福留ハム株式会社（2291） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第70期から第72期及び第74期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第70期から第72期及び第74期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３　第73期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第71期まで、株主総利回りの比較指数に東証第二部株価指数を用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場編成に伴い廃止されました。このため第72期から比較指数を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。

２ 【沿革】

当社(福留食品工業株式会社、本店：広島市福島町、形式上の存続会社)は、福留ハム株式会社(本店：広島市福島町、実質上の存続会社)の株式額面金額を500円から50円に変更するため、1962年８月１日(登記日　1962年９月25日)を合併期日として同社を吸収合併し、1962年９月25日に商号を福留ハム株式会社に変更いたしました。

合併前の当社は休業状態にあり、従って以下の沿革については別段の記述がない限り、実質上の存続会社について記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(福留ハム株式会社)及び当社の原料供給を目的とする子会社２社により構成され、食肉及び食肉製品の加工及び販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項」に掲げるセグメントと同一の区分であります。

(加工食品事業)

当事業においては、ハム、プレスハム、ソーセージ、惣菜等を製造及び仕入・販売しております。

(食肉事業)

当事業においては、食肉及び食肉包装加工製品を製造及び仕入・販売しております。

[主な関係会社]

(仕入)

㈱福留、佐賀県枝肉出荷㈱

事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上表子会社はいずれも特定子会社に該当しません。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　㈱福留は債務超過会社であり、2025年３月末時点の債務超過額は２億62百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労使関係は、相互信頼に基づき、安定した状態にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　管理職に占める女性労働者の割合は2025年3月31日時点を基準日として、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異は2025年3月期事業年度を対象期間として、それぞれ算出しております。

４　非正規従業員は嘱託、パートタイマー、アルバイト、有期雇用の定年再雇用者を含み、派遣社員は除きます。パート労働者については、正社員の所定労働時間（1日7.75時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

５　労働者の男女の賃金の差異の算出における賃金には退職金を含んでおりません。

６　男女賃金差異について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

正規従業員の男女賃金差異の主な要因については、男性の管理職比率が高いことによるもので、今後管理職への女性登用を計画的に推進してまいります。

非正規従業員の男女賃金差異の要因については、以下のとおりです。

正規従業員の人数比率として男性が多く、定年後の再雇用者となる割合も男性が多い傾向にあるため、定年後の再雇用者は賃金が相対的に高く、男女での格差が生じております。

　②  連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの経営方針は「お客様第一」を経営理念として、「安心・安全・美味しさ・お役立ち」を追求し、ハム・ソーセージ等の分野において、高付加価値の製品を提供し顧客のニーズに応えることにより、社会に貢献することを基本方針としております。この社会的使命の達成に向けて努力し続けるとともに、事業の効率化、営業力の強化、競争力の強化や、収益力改善の取り組みを通して、企業価値の向上に努め、お客様により大きな喜びと感動をご提供できるよう取り組んでまいります。

(2) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

わが国経済は、景気の緩やかな回復が期待される状況にありますが、先行きは依然として不透明な状況が続いています。

当業界におきましても、引き続き、原材料価格の高騰、各種コストの上昇圧力が続くなか、競合他社との価格競争の更なる激化も懸念され、先行きは依然として不透明かつ厳しい経営環境が続くことが予想されます。

このような厳しい経営環境の中で、当社グループは、新たな経営体制のもとで、競争力強化と収益性向上を目的とする「(2026年3月期から2028年3月期の3カ年における)事業再構築計画」を策定に着手しており、経営戦略を徹底的に見直し、経営の立て直しに取り組み、企業価値の向上と成長に全力を尽くす方針です。

その一部改善施策については、以下の５施策を決定しており、既に実行に着手しております。

Ⅰ．売上・利益に貢献する新商品（得意先向けＰＢ商品を含む）による利益拡大

新商品「MIRAI」(豚肉と塩だけで作り上げたハム・ソーセージ)等の付加価値の高い商品を拡販し、高付加価値商品比率を高め、利益拡大に取り組んでまいります。

Ⅱ．既存事業の採算改善

「食肉事業」は卸売における仕入条件と納品価格を見直し、「加工食品事業」は製造各工程における歩留まり改善と原料価格高止まりに応じた価格改定に取り組むことで採算改善を図ってまいります。

Ⅲ．機能集約（固定費削減）

本社及び開発機能の生産拠点への一元化、また営業拠点の管理機能集約(サテライト化)に取り組み、固定費削減を図ってまいります。

Ⅳ．業務効率化（基幹システム刷新）～2026年10月稼働予定～

基幹システム刷新による、販売管理及び生産管理業務の効率化、またバックオフィスの効率化に取り組んでまいります。

Ⅴ．人材活性化

機能集約と業務効率化に伴う基準人員の見直しならびに基準人員に応じた配置転換、また成長に向けた採用と処遇改善(賃金アップ)により、人材活性化に取り組んでまいります。

こうした取り組みの実現を通し、真の筋肉質体制になり、企業価値の向上に努めるとともに、お客様により大きな喜びと感動をご提供してまいります。また、中長期的な企業価値の向上を目指し、「ＳＤＧｓ」にも取り組んでまいります。サステナビリティに対する取り組みの注目度の高まりにより、消費者の意識や行動も変化しつつあるなか、商品開発等そのものに「Environment」環境と「Social」社会の要素を取り入れ「Governance」企業統治を強化した「昴ＥＳＧ」と称した取り組みの実施を日々の事業活動において展開することで、選ばれ続ける企業となるよう努めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業の成長性と収益性を重視し、売上高及び営業利益を経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標としております。業績予想につきましては、現在、新経営体制下において「事業再構築計画」を策定中であることから、未公表としております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

当社グループは、かけがえのない地球に末永く「福」が「留」まることを願い、経営理念を定めており、自然の恵みに感謝し、社会規範を遵守するとともに、未来に向かって食文化の創造に取り組んでおります。

また、安心・安全・美味しい「食」を通じて人々に喜ばれることで、社会のお役に立つことを念頭に、人類の生存・発達・安心・平和・幸福を目指し、持続可能な世界を実現すべく2021年に「昴ＥＳＧ」を制定し、日々の事業活動において展開しております。

具体的な取り組み内容及び指標・目標については、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループは、企業価値を高め、株主、消費者及び地域社会から支持され、信頼される企業経営の実現を目指しております。意思決定の透明性・迅速性ならびに経営監視機能の充実・強化に継続的に取り組み、法令を遵守し社会的責任を果たしてまいります。2003年に「コンプライアンス委員会」を設立し、法令遵守に取り組んでおります。また、2007年には「内部統制委員会」を設立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。　

人的資本に対する考え方や取り組み内容につきましては、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会および取締役会が評価し、その結果を踏まえて新たな課題を抽出し、次の実行目標を策定しております。

（2）戦略

当社グループは、「食」を通じて世の役に立つ企業として、「人類は地球生命体の一員」であり、かけがえのない地球に末永く「福」が「留」まるよう環境を保護し、次世代に引き継ぐことが重要な使命と認識し、全従業員が環境の保護と資源の節約に配慮した企業活動に継続的に取り組んでおります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、寛容と相互扶助にあふれ、自発と多様がみなぎる活き活きとした組織風土を目指します。全ての従業員が働きがいをもって安全に業務に取り組めるとともに、多様な人材がより力を発揮できる職場環境を整え、物心両面の幸福を目指しております。

（3）リスク管理

当社グループは、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・実践を行うために、子会社を含むグループ全体より潜在リスク情報を集約し、社長がリスク管理責任者として委員長を務める「ＦＲＡ（福留ハム・リスクマネージメント・アクション委員会」においてその影響の重要度と対応方針を判断しております。「感染症対策」「事故対策」「災害対策」「製品事故対策」「法令違反対策」「社員の不正対策」「環境汚染対策」「インフラ対策」の８つのリスクをヘッジ・未然防止するために設立された、当社の危機管理体制であります。また、当委員会で判断されたリスクの内容は取締役会に報告されております。

気候変動等で生じる移行リスクや物理的リスクについては、発生事象や対応策が既知の事業リスクと共通する点も多いため、上記の全社的リスク管理プロセスに統合する運用をしております。

（4）指標及び目標

当社グループは、企業価値を高め、ステークホルダーから信頼され永続していくために、以下の指標及び目標を定め、達成に向けて取り組んでまいります。

①環境

環境保護を推進するための社内体制を整え、環境管理目標を定め継続的に改善します。また、この環境方針を全ての従業員に周知し、意識の高揚と啓蒙活動に努めます。そして、環境パフォーマンスを向上させるため、人材を育成し、技術と技能を継承、発展させ、継続的改善を図ります。

・廃棄量の削減とリサイクルなどにより汚染の予防、省エネルギーまたは省資源などの環境負荷の低減に努めます。

・水資源の有効活用 主要3工場の「水使用量」を削減します。

・エネルギーの有効利用 主要3工場の「重油・LPG使用量、電力使用量」を削減します。

・環境負荷の低減 主要３工場の「廃棄物排出量」を削減します。

・広島工場・熊本工場・岡山昴工場に、「食品安全委員会」を設置し、環境管理目標の達成に向け取り組みます。

②社会貢献

「世のため、人のため、社業を天職とします」を社是として掲げ、社会貢献に積極的に取り組んでまいります。また、「お互いさま、おかげさま」の精神で、全員で「三方良し」の実現を目指してまいります。

・子どもを対象に無料又は低料金で食事と安心して過ごせる居場所を住民の手によって提供する、地域のこども食堂支援センターへの商品の提供に取り組んでまいります。

・食品に携わる企業として、一人でも多くの方々の健康と安全を守ることを優先してまいります。

③ガバナンス

当社グループは、企業の競争力を強化し、社会性を保ち、企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実は重要な経営課題と考えております。また、確固たるコンプライアンス体制の構築も不可欠であり、当社は、将来にわたって良い社会と自然環境を保ち続けることを目指した取り組みを実施し、利益を上げるだけでなく社会的責任を果たすことで、将来においても事業を存続できる可能性を持ち続ける取り組みを促進してまいります。

・事業活動に伴う法規、規制、協定を遵守し、社内基準を設定し環境保護の向上に努めます。

・取締役（監査等委員である取締役を含む。）が出席する取締役会において業務執行の権限と責任を集中させ、監査等委員に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を継続して行います。

・当社が定めるコンプライアンス基本方針に則り、関係法令等の遵守、社会規範、社会倫理にもとづき、健全かつ公正な行動に努め、社会的な信頼を確立するよう努めます。

・コンプライアンス委員会内にて内部通報窓口を設置し、内部通報による情報提供者の保護と不利益な取扱いの防止を継続します。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社グループはハムやソーセージといった「もの」をつくっておりますが、「人」を育てる会社でもあり、おいしい製品をつくるために知識や技術だけでなく、周囲を思いやる気持ちや正しい考え方など、社員一人ひとりの人間性を重視しております。研修制度では、「心」の部分を重視した研修・勉強会を行い、自身のキャリアアップを目指します。各種制度や社内環境を整備しており、一人ひとりに合わせた働き方を支援しております。

(人材育成方針と社内環境整備方針、その状況)

1.　採用方針

当社グループの経営理念を共有できる有能な人材確保のため、新卒採用や即戦力となる中途採用を積極的に行い、多様な人材がより力を発揮できる職場環境を整え、物心両面の幸福を目指します。

2.　多様な人材が活躍できる環境整備

・ ダイバーシティー経営を推進していきます。

・ 働き方改革を推進していきます。

・ 福利厚生の充実を図っていきます。

・ 労働災害の防止に努めていきます。 

・ メンタルヘルスの取り組みを強化していきます。

・ 2021年5月より在宅勤務規程を制定し、従業員の多様なライフスタイルへの対応、ワークライフバラ　　　　　　ンスの実現及び時間の有効利用による生産性向上を図ります。

3.　女性活躍推進及び次世代育成支援対策推進

当社グループでは、女性活躍推進法及び次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画を2025年４月に更新いたしました。

多様な人材がモチベーションを高く維持して働くことを目指した人材育成に関連する目標は、以下のとおりであります。

①女性管理職比率

　当社の人事制度においては、賃金制度・体系による差異を設けず、キャリア形成をしていく中で男女の区別なく、当社のミッションに共感し会社の業務に貢献できる人材を登用することを方針として、女性管理職の登用を行っております。

　当社では、女性活躍を推進するため、女性管理職比率７％以上の達成のために、

・ 女性管理職へヒアリングの実施、ロールモデルとして社員に紹介

・ 女性社員の研修参加や、積極的・公正な育成・評価に向けた上司へのヒアリングを実施

・ 管理職候補の女性社員及びその上司を対象として、今後のキャリアプランに関する面談を実施し、女性管理職が活躍しやすい環境の整備に取り組んでまいります。

　今後は、女性管理職を担いうる人材の計画的育成を図り、役割分担意識をなくし、個人の強みや特性を活かしながら更に活躍できる人材活用の取り組みを積極的に推進してまいります。

②次世代育成支援

　次世代育成支援におきましては、多様な働き方に対応できるよう、オープンカンパニーや1dayインターンシップを実施しております。また、人事評価基準の見直しを行うことで次世代を担う人材の獲得・育成に努めてまいります。

　その上で、労働者の月平均残業時間を30％削減する事に加えて、年次有給休暇の取得促進をはかり、現状から有休取得率をさらに５％向上させることを目標として取り組んでまいります。

（注）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の状況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　市況変動のリスク

当社グループが主に取り扱っている販売用食肉や、ハム・ソーセージ及び調理加工食品の原材料となる畜産物は、国内外から調達しております。ＡＳＦ（アフリカ豚熱）、ＢＳＥ、鳥インフルエンザ、口蹄疫、豚流行性下痢など家畜の疫病発生や輸入豚肉・輸入牛肉を対象としたセーフガード（緊急輸入制限措置）の発動などの輸入制限により仕入数量の制限や仕入価格の上昇が考えられます。また、原油価格の変動により、石油製品である容器類、包装材料の仕入価格が変動する可能性があります。これらの市場変動により、仕入価格や供給量に大きな変動が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、市場ニーズに沿った商品やサービスの提供やオリジナルブランドを中心に相場に左右されにくい商品の取扱いの拡大を行ってまいります。また、新しい国内外の仕入産地の開発や原材料の調達ルートの分散化、代替原材料の検討などの対応策を進めております。

②　減損会計適用の影響について

当社グループの事業所開設の際には、敷地を取得するケースと賃借で使用するケースがあり、事業用の設備、不動産等の様々な有形固定資産、無形固定資産を所有しております。固定資産の減損の兆候がある資産及び資産グループについて、当該資産又は資産グループの将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当社グループが保有する固定資産について減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　退職給付債務のリスク

当社グループは、退職給付費用及び債務を将来の退職給付債務算出に用いる割引率などの年金数理上の仮定に基づいて算出しておりますが、金利環境の変化等により実際の結果が仮定と異なる場合や仮定に変化があった場合には、退職給付費用及び計上される債務に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、退職給付制度を改定した場合にも、追加的負担が発生する可能性があります。それにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等のリスク　

当社グループは、地震や台風等の大規模な自然災害により生産及び物流拠点や営業拠点の設備に甚大な損害を受ける可能性があります。さらに交通網の遮断・エネルギー供給の停止・通信の不通などにより、営業活動の混乱や生産の遅延・停止等を受け、事業活動に影響を与え、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、「ＦＲＡ(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を設置し、実際に自然災害が発生した場合には、直ちに対策本部を立ち上げ、対応する体制を整備しております。また、広島豪雨災害や熊本地震により被害を受けた広島工場と熊本工場の災害に対してのリスク分散のため、2019年５月岡山県に岡山昴工場を新設・稼働しております。

⑤　新型コロナウイルス感染症に関するリスク

当社グループは、複数の工場、事業所等を使用し事業活動を行っております。新型コロナウイルス感染症分類が５類へ移行したことに伴い、経済活動は正常化が進んでおりますが、未確認の変異株の新たな発生等により、事業活動の停止を余儀なくされた場合、当社グループの事業活動及び業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、今後も感染の状況を注視しながら事業運営に取り組むとともに、引き続き適切な感染症防止対策を実施してまいります。

⑥　商品の安全性のリスク

当社グループの提供する商品において、異物の混入、表示不良品の流通、あるいは社会全般にわたる一般的な品質問題など、商品の品質に重大な瑕疵や不備、その他当社グループの想定範囲を超えた事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。　　

この対策として、当社グループは、「安全・安心」をモットーに商品づくりに取り組んでおります。外部認証（ＩＳＯ、ＨＡＣＣＰ）の取得、トレーサビリティシステムやフードディフェンスの強化をはじめとして品質保証部門による厳しい品質保証体制を構築し、常に運用の向上・見直しを図りながら、危機意識の浸透による安心・安全な生産を行ってまいります。なお、食品安全マネジメントシステムに関する国際規格であるＩＳＯ22000を2022年３月に製造工場である広島工場、熊本工場及び岡山昴工場で認証取得し、運用しております。

⑦　法的規制のリスク

当社グループの取扱い品目の大半は、「食品衛生法」「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」を始めとした多くの法的規制を受けております。これら法的規制に大幅な改正や新設があった場合や、何らかの理由で関連法規等を遵守できず、法的規制等の適用を受けることになった場合などには新たな費用の発生、あるいは事業活動を制限されるなど、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、当社グループは、各種業界団体への加盟等により、必要な情報を的確に収集するとともに、総務人事部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令遵守体制を強化し、関連法規の遵守に努めてまいります。

⑧　情報セキュリティ

当社グループの業務は、基幹システムを導入し、業務の運営を行っています。昨今頻発している豪雨や地震等の自然災害、大規模停電や不正アクセスなど不測の事態により情報の漏洩やシステム障害が発生した場合、当社グループの信用低下や業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、ＶＰＮ(バーチャル プライベート ネットワーク)を構築し、ネットワークのセキュリティを確保するとともに、コンピュータにセキュリティソフトやウイルス対策ソフトを導入し、セキュリティ強化を図っております。また、機密性の高い情報は、データセンターにおいて、より強固なセキュリティにより保管するよう対策を行っております。

⑨　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において、７期連続で営業損失を計上していること及び３期連続となる営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスになっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当社グループは、当該状況を解消するために、経営戦略を徹底的に見直し、経営の立て直しに取り組み、企業価値の向上と成長に全力を尽くす方針であり、改善施策については、以下の５施策を決定しており、既に実行に着手しております。

Ⅰ．売上・利益に貢献する新商品（得意先向けＰＢ商品を含む）による利益拡大

Ⅱ．既存事業の採算改善

Ⅲ．機能集約（固定費削減）

Ⅳ．業務効率化（基幹システム刷新）～2026年10月稼働予定～

Ⅴ．人材活性化

なお、ⅠからⅤの詳細等については、「第２事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

また、現金及び預金、短期間に資金化可能な投資有価証券、取引金融機関との当座貸越契約の未実行残高等の資金余力を十分確保しております。今後も機動的に資金調達を行っていくことで、当面の間の運転資金及び投資資金が十分に賄える状況にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度(2024年4月1日～2025年3月31日)におけるわが国経済は、雇用環境・所得環境の改善ならびにイン  バウンド消費効果を背景に、景気は緩やかに回復してまいりました。一方、世界的な国際情勢・金融情勢の緊張と不安、また資源高・原材料高ならびに各種生産コスト上昇、物価上昇が懸念され、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

当業界におきましても、引き続き原材料価格の高騰ならびにエネルギーコスト・物流コスト・労働コスト等の上昇が企業収益を大きく圧迫いたしました。また、消費者の生活防衛意識が更に高まり、競合他社との価格競争が一層激化するなか、当社グループは、「成長戦略構築」と「収益体質改善」を重点課題として位置づけ、ハムソーセージ、デリカ商品の競争力の強化、生産性向上と営業力強化による生産量・販売量の拡大、業務改革ならびにシステム化推進による収益構造改革の３点に取り組み、収益力強化と企業価値向上に努めてまいりました。

しかしながら、上記コスト上昇分を商品価格に転嫁・値上げを実施した結果、加工品の生産量・販売量は低迷し、想定以上に厳しい経営になりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、246億21百万円(前年同期は251億93百万円)となりました。利益につきましては、営業損失は６億21百万円(前年同期は営業損失４億19百万円)、経常損失は６億14百万円(前年同期は経常損失４億４百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は、６億40百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益１億50百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

加工食品事業

加工食品事業につきましては、国内景気の回復ならびに人流・インバウンド消費の回復に伴い、外食・業務筋の需要は増加いたしました。一方、消費者の低価格志向・節約志向が高まるなか、前年度からの価格改正・値上げを実施した結果、量販店向け主力商品の販売量が大きく減少したことから、売上高は前年同期を下回りました。また、利益につきましても、原価低減ならびに生産性向上に努めたものの、生産量減少幅が想定以上に大きかったため、前年同期を下回りました。

その結果、売上高は102億２百万円（前年同期は108億８百万円）、セグメント利益（営業利益）は１億28百万円（前年同期比47.5％減）となりました。

食肉事業　

食肉事業につきましては、国産牛や国産豚が堅調に推移し、売上高は前年同期を上回りました。また、利益につきましては、円安による輸入商品だけでなく国内商品の仕入れコスト上昇ならびに物流コスト上昇を納品価格に十分に転嫁できなかったため、前年同期を下回りました。

その結果、売上高は144億18百万円（前年同期は143億85百万円）、セグメント損失（営業損失）は１億55百万円（前年同期はセグメント損失（営業損失）は１億18百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、２億39百万円（前連結会計年度は１億78百万円の資金使用）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失６億14百万円、減価償却費４億18百万円、売上債権の減少額５億31百万円、仕入債務の減少額３億96百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、３億54百万円（前連結会計年度は９億９百万円の資金獲得）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出３億５百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、２億20百万円（前連結会計年度は３億66百万円の資金使用）となりました。主な要因は、短期借入金の純増額２億円、長期借入金の返済による支出３億81百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  金額は、製造原価によっております。

b.受注実績

当社グループは、受注生産ではなく見込生産を行っております。

c.商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

d,販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　総販売実績の100分の10以上を占める相手先はありません。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの連結会計年度の経営成績及び財政状態は、以下のとおりであります。

経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、246億21百万円（前年同期は251億93百万円）となりました。

売上高は、消費者の低価格志向・節約志向が高まる中、前年度からの価格改正・値上げを実施した結果、量販店向け主力商品の販売量が大きく減少し、微減となりました。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における売上原価は、原材料価格の高騰やエネルギーコストが上昇するものの、生産量の減少により、前連結会計年度に比べ３億13百万円減少の210億44百万円(前期比1.5％減)となりました。

販売費及び一般管理費は、労働コストや物流コストが上昇するものの、その他経費の圧縮に努めた結果、前連結会計年度に比べ56百万円減少の41億98百万円(前期比1.3％減)となりました。

(営業外損益)

当連結会計年度における営業外収益は、96百万円(前期比15.2％減)となりました。これは、受取配当金１百万円増加、不動産賃貸料30百万円減少等によるものであります。

営業外費用は、88百万円(前期比10.3％減)となりました。これは、支払利息２百万円増加や不動産賃貸費用17百万円減少等によるものであります。

(特別損益)

当連結会計年度において特別利益及び特別損失に重要な発生はありません。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は、６億40百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純利益１億50百万円）となりました。

財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ10億46百万円減少の125億21百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ13億19百万円減少の55億43百万円となりました。主な要因は、現金及び預金８億14百万円と売掛金５億29百万円の減少によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ２億73百万円増加の69億77百万円となりました。主な要因は、投資有価証券２億４百万円の増加によるものであります。

(負債の部)

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ５億24百万円減少の106億73百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ５億12百万円増加の80億41百万円となりました。主な要因は、短期借入金６億74百万円と未払金１億80百万円の増加と支払手形及び買掛金３億29百万円の減少によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ10億36百万円減少の26億32百万円となりました。主な要因は、繰延税金負債66百万円の増加と長期借入金８億55百万円とその他２億95百万円の減少によるものであります。

(純資産の部)

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ５億21百万円減少の18億47百万円となりました。主な要因は利益剰余金６億40百万円の減少とその他有価証券評価差額金１億24百万円の増加によるものであります。以上の結果、自己資本比率は14.7％となりました。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

加工食品事業

当連結会計年度におけるセグメント資産は、現金及び預金、売掛金等の減少により、前連結会計年度に比べ91百万円減少の55億56百万円(前期比1.6％減)となりました。

食肉事業

当連結会計年度におけるセグメント資産は、売掛金及び棚卸資産の増加により、前連結会計年度に比べ３億62百万円減少の26億83百万円(前期比11.9％減)となりました。

主要な経営指標は、次のとおりであります。

グループは、安定的かつ継続的な成長を重視し、売上高経常利益率、自己資本比率を重要な経営指標として位置付け、売上高経常利益率５％、自己資本比率50％を経営目標として、その向上に努めてまいります。

　　　(売上高経常利益率）

当連結会計年度における売上高経常利益率は、厳しい経営環境により経常損失となり、売上高経常利益率△2.5％で前期に比べ0.9％減少いたしました。

　(自己資本比率)

当連結会計年度における自己資本比率は、利益剰余金の減少により、14.7％となり、前期に比べ2.8％減少いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品及び原材料の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保し、収益構造を確立し、安定経営の基盤を強固にすることを基本方針としております。

短期運転資金は、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

(３)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（減損損失における将来キャッシュ・フロー）

減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローは、事業計画の前提となった数値を、経営環境などの外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報（予算など）と整合的に修正し、資産グループの現在の使用状況や合理的な使用計画等を考慮し見積っております。当該見積りには、売上高に影響する販売単価及び数量、また経費見込金額等の仮定を用いております。また、損益の見積りのほか、将来キャッシュ・フローの期間、当該期間における再投資の見積り等、見積要素が複数存在します。

当該見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

  　当社グループにおける研究開発活動は、「次の100年、頑固なまでのこだわりで食卓に新た価値と期待を超えた驚きを提供しお客様に寄り添ってまいります」というミッションに基づき、開発アカデミーを中心に行っております。

　当連結会計年度のハム・ソ－セージの分野におきましては、国産豚肉と塩だけで仕上げた「MIRAI（ミライ）」シリーズを発売し、ロースハム、ベーコン、あらびきポークウインナーの3種類をラインアップいたしました。これらの商品は当社独自の製法により、豚肉が本来持っているうま味を引き出し、美味しさを追求したこだわりの逸品となっており、約3年にわたる研究開発の末に完成した商品です。今後も商品ラインアップの拡充に向けて取り組みを進めてまいります。

　　デリカテッセンの分野におきましては、お客様からご好評頂いている「肉厚ハンバーグ」に加え、国産原料を使用した「直火焼きハンバーグ」の拡販に取り組んでまいりました。お客様が温めるだけで夕食のおかずとしてご利用いただけ、満足感の得られる商品に仕上げております。また、こだわりのある商品や納得消費というお客様のニーズにお応えするため、「和牛ローストビーフ」を発売し、食卓への特別感の演出にも取り組んでおります。

　　ギフト商品におきましては、当社のオリジナルブランド「ロマンティック街道」シリーズを中心とした中元・歳暮期の提案強化およびイベント・催事等の企画提案にも注力しております。新規商品としましては、九州産の原料を使用した「九州の恵」をラインアップに加え、九州エリアでの提案強化を図りました。また自社ECサイト等のWEBツールを活用し、BtoBtoCの環境整備を進めております。より多くのお客様にご利用いただけるギフト商品の開発、動線整備に取り組んでまいります。

　　食の安心・安全への対応、素材の特性を活かした美味しさの追求、新たな食シーンの提案等、お客様のニーズに沿った商品のご提供ができるよう、全社一丸となり、邁進してまいります。

　　今後も、お茶の間目線、マーケットインの発想で市場のニーズを把握し、仕入れ・製造・販売部門との部門連携を図り、お客様に喜んで頂ける商品開発を進めてまいります。

当連結会計年度における研究開発費は219百万円であり、主として加工食品事業の研究活動費であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産性向上や設備の維持更新などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は476百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 加工食品事業

当連結会計年度においては、広島工場や熊本工場等における生産性向上や生産設備の維持更新による総額457百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 食肉事業

当連結会計年度においては、建物の改修工事を中心とする総額12百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 全社（共通）

当連結会計年度においては、通信設備の更新を中心とする総額6百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　2025年３月31日現在

(注) １　上表のほか、連結会社以外からの主要な賃借及びリース設備の内容は下表のとおりであります。

２　上表従業員数の（　）は臨時従業員数であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 子会社

　　2025年３月31日現在

(注) １　上表従業員数の（　）は臨時従業員数であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年10月１日をもって５株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が13,600,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　自己株式は63,607株であり636単元は「個人 その他」、7株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。なお、自己株式200株は株主名簿上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な保有株式数63,407株であります。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)1　 福栄会は、当社の取引先企業で構成された持株会であります。

2   前事業年度末現在主要株主であった福原美紀子、中島章、新田恵美子は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社伊予銀行、株式会社西日本シティ銀行、日鉄物産株式会社が新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権2個)あります。

なお、当該株式数は①［発行済株式］で記載のとおり「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は強固な経営基盤に基づく安定的な配当の継続を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社では、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、大幅な赤字決算を計上することとなりました。先行きが見通せない状況下において、経営の安定を図るためには、慎重な財務管理が求められます。原材料価格やエネルギーコストの高騰、人件費や物流費の上昇等、経営環境が依然として厳しい状況が続いており、将来における事業継続のためにも、財務基盤の安定化を図ることが現状において最優先課題であるとの考えから、無配とさせていただきます。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えております。

このような観点から、より健全かつ効率的な経営を目指し、意思決定の透明性、迅速性に加え経営監視機能の充実、強化が重要であり、また、その根底にあるものは、コンプライアンス経営の実践であると考えております。なお、2003年３月に「コンプライアンス委員会」を設置し、さらにコーポレート・ガバナンスの充実のため「内部統制委員会」、「ＦＲＡ(福留ハム・リスクマネジメント・アクション)委員会」を設置し法令遵守及びリスクマネジメントのための体制の強化、確立を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

(ⅰ)企業統治体制の概要

当社は、2023年６月23日開催の第72回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更を行い、取締役の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実や取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

また、2024年１月よりコーポレート・ガバナンス強化の観点から、機動的な経営の促進、業務執行の効率化、結果責任の明確化等を目的とし、より経営に近く、かつ独立性の高い委任型執行役員制度を導入しております。

　a.取締役会

取締役会は、代表取締役社長　福原治彦が議長を務め、取締役　中道淳之、取締役　酒井保、取締役　古田幸信の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と、監査等委員である取締役　髙曲新太郎、池村和朗（社外取締役）、近藤敏博（社外取締役）の３名で構成され、毎月１回定期的に開催し必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会は、月次の経営成績に加え、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が出席し、取締役の業務執行状況を監視できる体制にしております。

　b.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で常勤監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、２名が社外取締役であります。監査等委員会は毎月１回定期的に開催、また必要に応じて臨時会を随時開催し、法令及び監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行監査・監督を行います。監査方針や業務監査の方法等について協議し、監査実務の効率性、網羅性が保てるよう運営しております。監査等委員である取締役は、毎回の取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監督するとともに議案に関して意見を述べ、また、執行役員経営会議等主要諸会議への出席や、事業所等への直接監査の実施などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。また、検査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にし監査機能の向上を図っております。

　　　　c.執行役員経営会議　

執行役員経営会議は、代表取締役社長　福原治彦、取締役　中道淳之、取締役　酒井保、取締役　古田幸信、常勤監査等委員　髙曲新太郎、監査等委員　池村和朗（社外取締役）、監査等委員　近藤敏博（社外取締役）、執行役員の九州エリア販売部長　古閑泰志、国内ミート部長　中村秀明、輸入ミート部長　小方裕治、販売事業部長　藤本茂、九州販売部長　今谷賢一、関西販売部長　花田哲、６名の各事業分野の執行責任者と経営管理本部長　梶原勝、エリアカンパニー管理部長　鈴木仁、相談役　福原康彦、相談役　中島修治の17名で構成されています。執行役員経営会議は、毎月開催され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題、業務執行上の課題等の対策を協議しております。

 d.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、代表取締役社長　福原治彦、常勤監査等委員　髙曲新太郎、独立社外取締役　池村和朗、独立社外取締役　近藤敏博の４名で構成され、委員長は独立社外取締役　池村和朗が務めております。年３回の定例開催に加えて、必要に応じて適宜開催しており、取締役会の諮問に基づき、取締役の選任、報酬等の決定について審議し、取締役会に答申することで取締役会機能の透明性・客観性を確保しております。

(ⅱ)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社で監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）であり、監査の独立性、客観性を確保することを目的として社外取締役を選任しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、経営の意思決定に関わることで取締役会の監督機能を一層強化するなどコーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

また、監査等委員である取締役は、毎月の取締役会を始め執行役員経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)内部統制システム整備の状況

当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効かつ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するために必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。基本方針は以下のとおりとなっております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)取締役は、毎月開催する執行役員経営会議において経営に関する課題を検討し、毎月開催する取締役会で経営に関する課題について決定する。また、重要案件が生じた場合には、臨時取締役会を開催する。

(ロ)取締役は、取締役会で決定した「内部統制」に関する基本方針に従い運用しているかを監督するとともに業務の改善等によるシステムの変更が生じた場合、必要に応じて見直しを行う。

(ハ)取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。

(ニ)当社グループは、社会の秩序や企業活動を脅かす反社会的勢力との関わりを一切持たないこととする。また、そのような団体、個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ)各文書の保存及び管理は別に定める文書規程に従い運用実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。

(ロ)各会議事務局は議事録（株主総会議事録・取締役会議事録・執行役員経営会議議事録等）を作成し保管する。

(ハ)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)検査部を代表取締役直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。）とし、独立した立場から監査を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(ロ)品質保証部を代表取締役直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から品質検査等を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(ハ)当社グループにて不測の事態が生じた場合、コンプライアンス委員会及び環境・品質・災害のリスクについてはＦＲＡ（福留ハム・リスクマネジメント・アクション）を開催し重要課題に対応する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)年度経営計画を定め、達成すべき目標を明確にする。

(ロ)当社は、毎月開催する執行役員経営会議及び毎月開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、毎月年度経営計画の進捗を確認する各カンパニー会議を開催し、目標達成を図る。

(ハ)職務の執行に関する権限及び職責等については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務マニュアル」等の社内規程により、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行が行える体制を確保する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体のリスク管理等は検査部による監査、品質保証部による品質等の検査及び総務人事部が「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき関係部署との連携を図り管理する。

(ロ)検査部は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(ハ)当社の役員及び執行役員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くものとする。また、当該使用人は、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。

(g) 監査等委員会への報告に関する体制

(イ)当社グループの取締役及び使用人は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

(ロ)監査等委員である取締役は、定例及び臨時の取締役会、毎月開催する経営会議に出席するほか、重要な会議にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。

(ハ)監査等委員会への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。

(h) 監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支払いまたは債務等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、2023年６月23日付で監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定ならびに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。

(イ)監査等委員会は、会計監査人、検査部、グループ各社の監査役と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。

(ロ)監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等についての情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。

(ハ)監査等委員会は、会計監査人及び検査部との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を行う。

(ⅱ)リスク管理体制の状況

当社は、2003年３月に代表取締役及び営業、製造、管理部門担当の役員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を発足させ、2005年３月に「個人情報の保護に関する法律」などの法令に則り「コンプライアンス委員会」内に包含した体制を整備するなど法令遵守のための体制の強化、確立を図っております。その主な内容はグループ各社及び取引先各社への立ち入り検査と指導状況の報告であり、個々の改善を指示し実施の確認をしております。

また、総務人事部に法務担当を設置して、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令遵守体制を強化しております。

さらに、2009年７月に「ＦＲＡ（福留ハム・リスクマネジメント・アクション）委員会」を発足させ、感染症対策・事故対策・災害対策・製品事故対策・法令違反対策・社員の不正対策・環境汚染対策・インフラ対策の８つの項目に対しマニュアルを策定し、未然防止対策・危機管理体制を整備しております。

なお、コンプライアンス経営を確固としたものにするため、問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務人事部内に設けております。

④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

　・取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　（注）吉田裕二氏は、2024年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、決議事項として株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項等、法令・定款で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定を行いました。また、月次営業成績の報告及び人事関連報告、監査報告、ESGに関する報告、決定事項の経過報告、経営目標の達成状況や経営課題及び対策等の確認を行いました。

　・指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の報酬並びに取締役候補者の指名等に関する事項の決定等について審議し、取締役会に対し答申しております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めており、また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である社外取締役池村和朗及び近藤敏博の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年３月31日、中間配当が毎年９月30日でありますが、その他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人（取締役、監査等委員である取締役及び会計監査人であった者を含む。）の責任）を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

（1）2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　取締役 池村和朗及び近藤敏博は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2025年６月23日開催の第74期定時株主総会後の取締役会において、以下のとおり代表取締役の異動を決議いたしました。