内外テック株式会社（3374） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（内外テック株式会社）及び連結子会社２社（内外エレクトロニクス株式会社、納宜伽義機材（上海）商貿有限公司）により構成され、半導体メーカー、半導体製造装置メーカー、ＦＰＤ製造装置メーカー及び電子機器メーカーを主要取引先として、「販売事業」及び「受託製造事業」を展開しております。

（１）事業の特色は次のとおりであります。

①　販売事業

当社は、半導体製造装置、ＦＰＤ製造装置及び電子機器等に使用される空気圧機器・真空機器・温度調節機器等の各種コンポーネンツ及び同装置を国内メーカーから仕入れ、主に国内ユーザー企業に販売しています。

また、海外連結子会社の納宜伽義機材（上海）商貿有限公司は、機械電子設備及び各種コンポーネンツを現地メーカーや当社から仕入れ、現地に進出している日系ユーザー企業及び現地ユーザー企業に販売しております。

②　受託製造事業

連結子会社の内外エレクトロニクス株式会社は、半導体メーカー、半導体製造装置メーカー、ＦＰＤ製造装置メーカー及び電子機器メーカーを主要取引先として、装置組立、受託加工、工程管理、情報機器組立、メンテナンスサポート等の受託製造事業を行っております。

当社グループは、半導体関連企業を支えるリーディングカンパニーとして、お客様に総合的ソリューションを提供するという事業戦略に基づき、販売事業及び受託製造事業における販売（ＳＳ事業）、製品開発・技術開発（ＴＳ事業）、受託組立（ＭＳ事業）、精密加工（ＰＳ事業）、メンテナンスサポート（ＦＳ事業）の５つの事業ポートフォリオを以ってグループの総合力でお客様の幅広いニーズに対応しております。

（２）事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．内外エレクトロニクス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等・・・・(1)売上高・・・・6,267,525千円

　　　　　　　　　　　　(2)経常利益・・・・867,152千円

　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益・・・599,332千円

　　　　　　　　　　　　(4)純資産額・・・4,671,147千円

　　　　　　　　　　　　(5)総資産額・・・8,867,863千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社における状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（小数点以下を四捨五入しております。）を（　）外数で記載しております。

２．販売事業及び受託製造事業の従業員数が前連結会計年度末に比べて49名増加しましたのは、事業拡大に伴う増員であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（小数点以下を四捨五入しております。）を（　）外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末と比べて19名増加しましたのは、事業拡大に伴う増員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．全従業員は、従業員と臨時雇用者を含んでおります。

　　　４．「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休職取得率」「労働者の男女の賃金の差異」ともに、

　　　　　就業人員出向者は、出向先の従業員として集計しております。

　　　５．労働者の男女の賃金の差異については、等級別人数構成の差によるものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．全従業員は、従業員と臨時雇用者を含んでおります。

　　　４．「管理職に占める女性労働者の割合」「男性労働者の育児休職取得率」「労働者の男女の賃金の差異」ともに、

　　　　　就業人員出向者は、出向先の従業員として集計しております。

　　　５．労働者の男女の賃金の差異については、等級別人数構成の差によるものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

半導体やＦＰＤは、モバイル・ＡＶ機器やデータサーバー等のさまざまな製品に搭載され、ＩｏＴやＡＩ、５Ｇなどの普及により加速するデータ社会において中心的な役割を担い、より便利で豊かな社会を構築します。

当社グループは、経営理念として、主要事業である半導体製造装置、ＦＰＤ製造装置等に使用される空気圧機器をはじめとした部材・ユニット品の販売・製造を、環境負荷低減に配慮した製品の販売や製造技術・生産性の向上を通じて、社会の課題解決や発展に貢献することを目指しており、サステナビリティの推進は経営理念の実現そのものであると考えております。

また、2015年に国連で採択された世界共通の目標であるＳＤＧｓ（持続可能な開発目標:Sustainable Development Goals）に、積極的に取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

①　ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ活動を重要な経営課題の一つと捉え、この活動を積極的かつ着実に推進するため、サステナビリティ委員会を中心としたサステナビリティ推進体制を構築しております。

〈サステナビリティに関する委員会の体制〉

〈主な組織体の役割〉

〈2024年度主な会議体におけるサステナビリティ議題〉

１．取締役会

２．サステナビリティ委員会

３．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

②　戦略

当社グループは、事業を通じて取り組むサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を当社グループのパーパス、ビジョン、ＩＳＯ１４００１、ＳＤＧｓ、ＲＢＡ、カーボンニュートラル、取引先のＣＳＲ・ＢＣＰアンケート項目等を踏まえ、サステナビリティ委員会で議論し、取締役会において特定しております。

中期経営計画（2024年度～2026年度）においては、「新市場創造戦略」「エンジニア」「ガバナンス強化」「エンゲージメント向上」「環境対応」「共同研究開発」「サプライチェーンとバリューチェーンの結合」「資本コストを意識した経営」の８つのマテリアリティを基に、「リスク」と「機会」の二側面で捉え、特に重要と認識したリスクと機会に基づき、サステナビリティ目標・ＫＰＩを設定し、各社・部門・個人にて取り組んでおります。

〈特に重要と認識したリスクと機会〉

③　リスク管理

当社グループのリスクにつきましては、グループで組成されるサステナビリティ委員会及びコンプライアンス・リスクマネジメント委員会において特定・管理する体制となっており、両委員会はともに親会社代表取締役が委員長を務め、連携を図っております。

イ．リスクと機会を特定するプロセス

当社グループは、リスク管理体制の維持、向上を図るため、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、各担当取締役が実施する優先度の高いリスクと機会について作成された経営上重要なシナリオに基づく年１回のリスクカタログによるリスクの事業及び財務への影響度評価のほか、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会から報告されるリスク分析の結果を受け、リスクと機会を特定し、時間軸と発生の可能性を考慮し、優先順位付けを行い、取締役会に報告を行っております。

ロ．リスクと機会を管理するプロセス

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、重点対応策の実行状況のモニタリングを定期的に行うほか、各事業部門から報告される情報を受け、当社グループの業務運営における潜在リスクの把握と分析を行い、予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議・施策の立案・進捗管理を行い、サステナビリティ委員会及び取締役会に報告しております。

④　指標及び目標

　当社グループは、サステナビリティ目標を管理する指標として各々数値目標を定め、活動しております。

＜サステナビリティ目標の進捗＞

※　評価：〇＝達成　△＝未達成

（２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、企業の競争力の源泉は「人」であり、多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い、個人と組織の力を高め、大きな目標に挑戦していくことが、企業の成長につながると考えております。

当社グループは、人材戦略の実行を通して企業文化の醸成、継承、企業価値向上を目指し取り組むとともに、安全で働きやすい社内環境を整備してまいります。

①　社内の多様性の確保

当社グループは、全従業員が各々のライフステージに合わせて活躍できる職場環境づくりを積極的に推進しており、家庭と仕事の両立支援や女性の活躍促進策として、育児休業・介護休業、在宅勤務や時間有休制度を導入しております。

今後も人事制度の変革を進めることにより、働きがい、働きやすさの向上と多様な人材の活躍推進に取り組んでまいります。

②　人材の育成に関する戦略及び取り組み

イ．戦略

　　当社グループでは中期経営計画MIRAI ２０２６実現のために、全従業員のスキル底上げと経営戦略実現のための特定人材への集中投資は必要不可欠であると考えております。

    全従業員のスキル底上げについては、年度研修計画に基づき、全社/階層別/部門別の各研修を計画的に進めることで個々の知識やスキル向上を図っております。

    また、経営戦略実現のための特定人材への集中投資については、次期幹部候補者の育成を目的とした選抜制の「内外経営スクール」(※1)による特別講義の実施や、AI人材の育成とAI活用による新たな価値創造や効率化等を目的とした「ISMプロジェクト」(※2)をグループ全体で進めております。これらにより、人材の戦略的育成による経営基盤の強化、組織横断的なリーダーシップの発揮、持続可能な成長を支える企業文化の醸成を推進しております。

  ※1.内外経営スクール：選抜されたメンバーを受講者とする次期幹部候補者の育成を目的とした特別講義を実施。

  ※2.ISMプロジェクト：技術スタッフの育成プログラム、AIを応用した分析保全システム、MRを応用した技術者トレーニングシステムの３つの取組により競争優位性とCS向上を図る取組。

特に重要と認識したリスクと機会は以下の通りとなります。

ロ．指標及び目標

少子高齢化により採用が厳しさを増す中、とりわけエンジニアの採用は厳しくなっております。このような中、当社グループの価値をいかに高め、採用に結びつけるかが課題です。

これに対し、当社グループでは人事制度改革を計画的に進めることにより、働きがい、働きやすさと従業員モチベーションを向上し、更なる生産性の向上を目指しております。また、求職者に対しても当社グループの魅力をアピールすることで、必要人材の迅速な獲得に繋げてまいります。

　　　当該指標に関する目標及び実績は以下の通りとなります。

　　　中期経営計画実現に向けた重点課題に関する指標及び目標は以下の通りとなります。

※　ISMプロジェクトのフェーズはⅠ～Ⅴに分かれており、各フェーズの内容は以下のとおりです。

　フェーズⅠ：ニーズ分析・要件定義

　フェーズⅡ：技術要件・アイテム選定・設計・開発・テストラン

　フェーズⅢ：実装・エラー解析

　フェーズⅣ：改良・導入

　フェーズⅤ：運用・継続評価

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容を併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）半導体市場の需要動向や価格動向による当社グループの業績への影響について

当社グループは、主に半導体・ＦＰＤ製造装置などの各種コンポーネンツ及び同装置等の販売を主に行う販売事業と、半導体・ＦＰＤ製造装置等の組立及び保守・メンテナンス等を行う受託製造事業とで構成され、半導体メーカーや半導体製造装置メーカーへの依存度が高くなっています。このため、当社グループの業績は世界的な景気変動のほか、半導体市場、とりわけ半導体製造装置市場の需要動向、価格動向の影響を強く受ける傾向にあります。

また、中長期的には、ＡＩ関連を中心に幅広い用途での半導体需要を背景に半導体製造装置市場の拡大が見込まれていますが、各国政府による通商政策等の変更により販売価格の上昇を背景に需要が減少した場合や、為替変動による原材料価格やエネルギー価格の高騰等を背景に仕入値の見直し要求や販売先からのコストダウン要求が強まった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）特定の取引先への依存度が高いことについて

当社グループの主要な販売及び受託製造の取引先は、東京エレクトロングループ（以下「同社グループ」という。）であり、当社グループの売上実績に対する依存度は2023年３月期75.3％、2024年３月期75.3％、2025年３月期72.5％と高い割合になっています。取引のパイプが太いことはビジネスチャンスでもありますので、ニーズの先取りに努め、幅広い事業展開により今後も取引の維持・拡大に努める所存ですが、同社グループ各社への依存度が高いことから同社グループ各社との取引が大幅に減少した場合の当社グループ売上高への影響や、同社グループ各社が生産計画を変更した場合や主要取扱商品を変更した場合の当社在庫商品の評価への影響が考えられます。

（３）特定の仕入先への依存度が高いことについて

当社グループの主要な仕入先は、ＳＭＣ株式会社であり、当社グループの商品仕入実績に対する依存度は2023年３月期45.3％、2024年３月期40.6％、2025年３月期40.8％と高い割合になっています。同社とは1965年11月から空気圧機器に関する代理店契約を締結し、長年にわたり密接な関係を維持し、今後も取引を維持・拡大していく方針ですが、契約が更新できない場合や同社の代理店に対する方針が大幅に変更となった場合、同社との取引が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（４）研究開発（Ｒ＆Ｄ）について

当社グループは、今後の成長戦略として高真空／制御技術に対応する開発力の強化に注力しております。技術者の採用・育成が計画通りに進まない場合や、研究開発の対象分野が顧客要求に合致しなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）取引先の海外展開、海外情勢の変化や為替変動の影響について

当社グループは、取引先の生産拠点の海外移転や部品の海外調達に対応するため、中国に現地法人を設立し、営業を行っています。現地取引先の生産拠点の見直しが行われた場合や、現地における政治や社会情勢の変化、予期しない法令・規制の変更等により、現地法人の事業継続が困難となる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、海外取引においては、為替変動リスクが生じることから、急激な為替変動が起こった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）品質管理について

当社グループは、商品を販売・製造するにあたり適切な品質管理体制の整備を目指していますが、予期せぬ重大な不具合が発生した場合には、社会的信用の失墜や多額の費用の負担により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）人材の確保と育成について

当社グループが取引先のニーズに応えていくためには、人的資本の充実が必須であると考えています。優秀な人材の確保や従業員の教育を計画的に実施する必要がありますが、計画通りに進まない場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）法規制について

当社グループは、国内外で事業活動を行っており、さまざまな法令・規制を受け、これらの法令・規制を遵守できなかった場合、また、予期しない法令・規制の制定・改廃に対応できない事態が発生した場合には、当社グループの事業活動や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（９）情報漏洩について

当社グループは、重要な技術情報、企業情報、個人情報を保有するにあたり、管理ルールを整備し、重要情報の管理強化、徹底に努めていますが、予期せぬ事態により重要情報が外部に漏洩した場合には、社会的信用の失墜や多額な費用負担により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）気候変動、自然災害、戦争・テロ等について

気候変動、想定外の大規模地震・津波・台風等の自然災害の発生による社会インフラ停止のほか、新型インフルエンザなどの感染症罹患による従業員の大量出勤停止等により、当社グループや主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、国内外における戦争や暴動、テロ事件等の発生に起因して、サプライチェーンの混乱や商品・原材料・燃料等の価格が急激に上昇した場合や、商品等の前倒し確保等により安定調達に努めてまいりますが調達が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）企業買収・事業譲渡（Ｍ＆Ａ）等の投資について

　当社グループは、将来の事業拡大や競争力強化、新たな技術・サービスの獲得等を目的として、他社の株式取得、事業譲受、業務提携等のＭ＆Ａ戦略を進めております。事前に対象企業に関するデューデリジェンスを実施し企業価値を見極めますが、潜在的な負債や法的問題、技術的課題、人事・労務問題等が発覚する可能性があります。また、経営方針や、企業文化の違い等から統合プロセス（ＰＭＩ：Post Merger Integration）が円滑に進まず、当初想定していたシナジー効果が十分に得られないリスクや、買収した企業の収益力が当初の見込みを下回った場合はのれんの減損等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

当社グループは、高真空機器ユニットや制御機器の開発力強化のため、設計・開発に携わる技術エンジニア及び拠点の強化・拡充を図っております。その一環として、販売事業において、仙台開発センター（宮城県）を開所し、４つの開発拠点に拡大、人員の拡充に取り組んでまいりました。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は132百万円であり、その内訳は、販売事業において128百万円、受託製造事業において４百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しています。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において当社を中心に調整を図っています。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりです。

（１）重要な設備の新設

重要な設備の新設計画はありません。

（２）重要な改修

経常的な設備の更新のための改修等を除き、重要な設備の改修等の計画はありません。

（３）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が54千株あります。

　　　２．ＳＭＣ株式会社は、2025年３月３日付で「東京都中央区京橋１丁目５-５」に移転しております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置付けております。

配当につきましては、経営成績、財務状況及び今後の事業展開を勘案し、必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％以上かつ連結株主資本配当率（ＤＯＥ）３％以上を目標とし、業績に応じた配当を継続していくことを基本方針とし、引き続き企業価値の向上に努めてまいります。

この基本方針のもと、2025年３月期の期末配当につきましては、１株当たり100円となり、連結配当性向33.3％、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）3.0％とさせていただきました。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定め、年１回の剰余金の期末配当を行うこととしております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「内外テックグループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことでグループの企業価値を永続的に高めるというコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付け、諸施策に取り組んでおります。

また、当社グループは、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定めるとともに、「内外テックグループ経営理念」を実現するための指針として「企業行動憲章」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、以下ＵＲＬをご参照ください。

　https://www.naigaitec.co.jp/ir/pdf/governance_policy.pdf

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。なお、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在における当社の企業統治体制は次のとおりであります。

企業統治の体制、内部統制図表

（イ）取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　岩井田克郎、代表取締役会長　権田浩一、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明、社外取締役　泉温子の７名で構成されており、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役７名中３名を独立社外取締役としています。

代表取締役社長　岩井田克郎を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、随時の臨時取締役会が開催され、法令及び定款や規程に定められた事項について意思決定を行うとともに、各取締役による職務の執行状況等について報告が行われ、取締役の職務執行の状況を監督しております。

また、サステナビリティ委員会から気候変動を含むサステナビリティ課題全般に関する報告を受け、サステナビリティ方針の決定、マテリアリティの特定のほか、審議・承認・指示・監督を行っております。

取締役会の実効性に関する分析・評価につきましては、年１回株主総会終了後、「取締役会の実効性の評価シート」に基づき行っております。

2024年度は14回開催し、主に定例の月次財務報告、サステナビリティ委員会報告、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会報告、監査役会報告、内部監査室報告、プロジェクト報告、政策株式の経済合理性報告等を受け、審議・承認・指示・監督を行うほか、定款または法令に定める決議事項、中期経営計画「MIRAI　2026」、成長戦略に係る設備投資・プロジェクト、政策保有株式の売却、効率化施策、TCFD対応、人材育成、社員報酬制度改定等について、審議・承認を行いました。

※　当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の取締役は８名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役の選定」「役付取締役の選定」「業務を執行する取締役の選定」「執行役員選任及び担当業務」に関する件が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び取締役執行役員については、後記「（2）役員の状況①役員一覧ロ．」のとおりであります。

（ロ）監査役会

監査役会は、常勤監査役　強瀬理一、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光の３名で構成されております。

原則月１回の定例監査役会のほか、臨時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告が行われております。なお、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、意思決定のプロセスを監視するとともに、各営業所等への往査や重要な書類等の調査等で業務執行やコンプライアンス及びリスク管理状況等の監査をしております。また、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。

2024年度は14回開催し、監査方針・監査計画、監査報告書、監査役会の運営に関する重要事項等につき決議を行うとともに、常勤監査役より監査の実施状況、内部統制システムの運用状況、監査計画の進捗状況、監査に関連するリスクの発見や指摘事項等について報告を行いました。

※　2025年６月25日開催予定の定時株主総会後につきましても、構成員に変更ありません。

（ハ）グループ経営会議

グループ経営会議は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長　権田浩一、代表取締役社長　岩井田克郎、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、常勤監査役　強瀬理一、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明、社外取締役　泉温子、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、当社主要子会社代表取締役社長の11名で構成されております。

代表取締役会長　権田浩一を議長とし、グループ経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、取締役会付議事項についての協議のほか、当社子会社を含む各社長からの業務の執行状況・執行役員会決議内容等の報告及び確認等を行っております。

2024年度は６回開催し、重要性の高い取締役会付議事項についての協議のほか、当社子会社を含む各社長からの業務の執行状況報告及び確認を行いました。

※　当社は、グループ経営会議の構成員は、グループ経営会議規程にて、社内役員、社外役員、重要な子会社の代表取締役をもって構成する旨定めております。2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」が承認可決された場合、上記構成員に取締役　伊藤信昭が加わり12名となります。

（ニ）コーポレート・ガバナンス委員会

コーポレート・ガバナンス委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役　新井茂明、社外取締役　村山憲二、社外取締役　泉温子、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、代表取締役会長　権田浩一、常勤監査役　強瀬理一の７名で構成されております。

社外取締役　新井茂明を委員長とし、必要に応じ随時開催する会議において、グループの持続的成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議を行うほか、取締役会の諮問に基づき、取締役候補者の選任、取締役の解任、代表取締役の後継者計画等について審議し必要に応じ取締役会に助言、提言を行っております。

2024年度は20回開催し、中期経営計画「MIRAI　2026」・M&Aを含む成長戦略・収益構造の改善・PBR1倍対応・女性活躍を含む人材開発・政策株式保有判断・TCFD対応・グループDX・取締役選任・取締役会の実効性評価等につき検討し、取締役会に助言、提言を行いました

※　コーポレート・ガバナンス委員会の構成員は、コーポレート・ガバナンス委員会規程にて、社外取締役、社外監査役、常勤監査役、代表取締役会長をもって構成する旨定めております。2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」が承認可決された場合、上記構成員と同じになります。

（ホ）報酬委員会

報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役　村山憲二、社外取締役　新井茂明、社外取締役　泉温子、社外監査役　浅野謙一、社外監査役　小峰光、常務取締役　佐々木政彦、常勤監査役　強瀬理一の７名で構成されております。

社外取締役　村山憲二を委員長とし、必要に応じて随時開催する会議において、取締役会の諮問に基づき取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言を行っております。

2024年度は２回開催し、株式報酬を含め、取締役の個人別報酬について協議し、取締役会に対し助言、提言を行いました。

※　報酬委員会の構成員は、報酬委員会規程にて、社外取締役、社外監査役、常勤監査役、管理担当取締役をもって構成する旨定めております。2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」が承認可決された場合、上記構成員と同じになります。

（へ）執行役員会

執行役員会は、有価証券報告書提出日現在、社長執行役員　岩井田克郎、常務執行役員　佐々木政彦、執行役員営業統括部長　山﨑和也、執行役員技術統括部長、執行役員資材統括部長、執行役員管理統括部長の６名で構成され、常勤監査役　強瀬理一が出席しております。

社長執行役員　岩井田克郎を議長とし、原則月１回の定例の会議において、所管事項について決議を行うとともに、当社の経営戦略やその他経営課題に関する重要事項の協議、並びに取締役会付議事項についての協議を行っております。

2024年度は14回開催し、執行役員会規程に基づく決議事項のほか、中期経営計画「MIRAI　2026」、成長投資に係る協議を行い、取締役会に上程しました

※　執行役員会の構成員は、執行役員会規程にて、執行役員をもって構成する旨定めております。2025年６月25日開催予定の定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会にて「執行役員選任及び担当業務」が承認可決された場合、上記構成員と同じになります。

（ト）サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　岩井田克郎、代表取締役会長　権田浩一、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、各部門の部門長、当社子会社代表取締役社長で構成されております。

代表取締役社長　岩井田克郎を委員長とし、サステナビリティ方針案の策定・採決、マテリアリティ（重要課題）案の策定・採決、当該方針案等の取締役会への上程、リスクカタログによるリスクの事業及び財務への影響度評価や、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会から報告されるリスク分析の結果を受けリスクと機会を特定し、時間軸と発生の可能性を考慮し優先順位付けを行い、取締役会にて決定した方針に基づく各事業部門のサステナビリティ年度目標設定への支援、マテリアリティＰＤＣＡのＰＡを行い、委員会で協議した事項について取締役会へ報告を行い、取締役会と各部門の連携を図っております。

2024年度は４回開催し、パーパスの新設、経営理念・環境保全に関する基準（環境方針）の改定案の協議のほか、サステナビリティ年度目標設定・結果確認を行い、取締役会に報告しました。

※　サステナビリティ委員会の構成員は、サステナビリティ委員会規程にて、社内取締役・部門長及び関係会社の代表取締役をもって構成する旨定めております。2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」が承認可決された場合、上記構成員に取締役　伊藤信昭が加わります。

（チ）コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長　岩井田克郎、代表取締役会長　権田浩一、常務取締役　佐々木政彦、取締役　山﨑和也、常勤監査役　強瀬理一、内部監査室長、当社主要子会社代表取締役社長の７名で構成されております。

代表取締役社長　岩井田克郎を委員長とし、原則月１回の定例の会議において、グループの事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策の立案のほか、個別の問題解決に係る協議等を行い、その進捗を管理するとともに、取締役会に報告を行っております。

2024年度は、12回開催し、重点対応策の実行状況のモニタリング、モニタリング結果に伴う潜在リスクの把握と分析を行い、予防策の立案のほか、顕在化したコンプライアンス違反等の個別の問題解決に係る協議・施策の立案・進捗管理を行い、サステナビリティ委員会及び取締役会に報告しました。

※　コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の構成員は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会規程にて、社内取締役・常勤監査役・内部監査室長及び関係会社の代表取締役をもって構成する旨定めております。2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」が承認可決された場合、上記構成員に取締役　伊藤信昭が加わり８名となります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。監査役３名のうち２名が社外監査役であり、豊富な知識と経験のもと経営全般について発言を行っております。常勤監査役は、長年にわたる金融機関での業務経験で培われた財務、会計に関する経験や知識を有しており社外監査役との連携により取締役の意思決定及び業務執行の監査並びに当社業務及び当社子会社業務の監査を行っております。

また、内部監査室を設置し、遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性について監査を実施しております。

また、有価証券報告書提出日現在、取締役７名の内３名を社外取締役とし、取締役会にて決議に参加するほか、社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会や報酬委員会において、内部統制、ガバナンス体制、取締役の選任・報酬に関する協議を行い、必要に応じ取締役会への助言、提言を行っております。

これらの取り組みにより、経営の監督監視について十分に機能する体制が整っており、当社のコーポレート・ガバナンスは、十分機能しているものと判断しております。

※　当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役８名（内、社外取締役３名）となります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備については、2006年５月12日開催の取締役会において内部統制システムに関する基本方針を決議し、その後取締役会で適宜、見直しを行っています。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．取締役、執行役員及び使用人は、「内外テックグループ経営理念」「内外テックグループ企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」に則り行動する。

b．取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

c．取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。

d．取締役会の諮問機関として、「コーポレート・ガバナンス委員会」と「報酬委員会」を設置する。「コーポレート・ガバナンス委員会」はコーポレート・ガバナンスに関する重要な事項・取締役の指名等について協議・提言を行うことで、より一層の経営の透明性と公正性の確保と、持続的な成長及び長期的な企業価値の最大化を図ることを目的に運用する。また、「報酬委員会」は、取締役の報酬・報酬制度等について審議・提言を行うことで、公正かつ迅速な意思決定を促す。

e．取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

f．執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。

g．監査役は、独立した立場から、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査、及び内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証を実施する。

h．代表取締役直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及び当社子会社の業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。

i．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、「倫理基準」や「コンプライアンス・マニュアル」の遵守状況を把握するとともに指導・教育等を行う。コンプライアンスに関する違反等の事態が発生した場合には、その内容、対処及び再発防止策を取締役及び監査役に報告する。

j．職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適正に処理する仕組みとしてコンプライアンス相談制度を設け、「コンプライアンス規程」「コンプライアンス相談制度運営要領」に基づき運用を行う。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．取締役会議事録その他法定の作成資料及び取締役の職務の執行に係る情報や文書は、「規程等管理規程」「文書管理規程」「ITマニュアル」その他の社内規程に従い、適正に内容を記録し、保存媒体に応じて適切に保存及び管理し、社外からの不正アクセスに備えるとともに、それらを閲覧することができる体制を整備する。

b．会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、開示すべき情報が法令等に従い、適時に正確かつ十分に開示される体制を整備する。

c．個人情報・営業秘密ほか法令上一定の管理が求められる情報については、関連する規程を整備し、管理方法の周知徹底を図る。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．リスク管理体制として「リスク管理規程」を制定し、事業内容ごとに会社経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、当該リスクの発生可能性及びリスクがもたらす影響の大きさを分析し、経営環境変化等を踏まえた評価を行い、適時かつ適切な対策を実施する。

b．リスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、事業活動に係る潜在リスクの把握と予防策、リスクの対処方針、経営リスクに関する対応策等の協議を行う。

c．緊急時には「リスク管理規程」「経営リスク管理要領」「事業継続計画」等に基づき、緊急対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応する。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役会における審議の活性化を図るために資料の事前配付、年間の開催スケジュールの決定、審議項目数や開催頻度の設定を行うとともに審議時間の確保に努める。

b．取締役会事務局及び各議案の担当取締役は、社外役員の実効性を高めるため取締役会開催前に、事前説明を行う等、必要に応じて十分な情報提供を行う。

c．執行役員は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、執行役員会等で確認し、グループ経営会議・取締役会に報告する。

d. 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」「稟議規程」等社内規程を整備し、職務執行に関する責任と権限を明確にする。

e. ＩＴ環境を整備し、社外取締役を含めた取締役の情報入手を支援する。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、「関係会社管理規程」を定め、子会社管理担当取締役において、子会社から子会社の財務情報その他の重要な情報の報告を受ける。

b．子会社には原則として当社役員を派遣し、当該役員が各子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めるとともに、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。

c．子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の承認を要する事項や当社への報告を要する事項を定める。

d．連結ベースにて経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導・支援を実施する。

e．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会運営要領」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会において子会社の事業に係るリスクの把握と管理を行う。

f．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動憲章」「倫理基準」「行動指針」「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守体制を整備する。

また、海外子会社においては、当該国の法令・慣習等の違いを勘案し、適切な方法により体制の整備に努める。

当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理と子会社が認めた場合、また子会社の使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合には直ちに当社取締役及び当社監査役に報告される体制を整備する。

g．内部監査室は、業務の適正の確保につき、子会社の内部統制システムの整備状況の監査を実施する。

（ヘ）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a．監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査室に要請することができるほか、監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する専任の使用人を配置する。

b．内部監査室は監査役の要請があるときは取締役等の指揮命令を受けない。また監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とする。

（ト）取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a．監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b．取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項について、適時、適切な方法により監査役に報告を行う。なお、監査役から会社情報の提供を求められたときには、遅延なく情報の提供を行う。

c．内部監査室は、当社及び子会社の内部監査の結果を監査役会及び取締役会に直接報告する。

d．コンプライアンス相談窓口は当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を確認した場合は、速やかに当社取締役・監査役に報告する。

（チ）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制の整備を行う。

（リ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の処理をする。

（ヌ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が取締役並びに会計監査人と定期的な意見交換を行い、また内部監査室と連携を図り監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。

（ル）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制の整備を行うとともに、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたる。

（ヲ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

反社会的勢力とみなされる個人及び団体とは、いかなる場合においても経済的な利益供与を行わないこと並びに社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士・警察・地域社会等と連携して毅然とした態度で組織的にその排除に取り組むことを定め、運用のための社内体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

内的リスク及び外的リスクの発生を未然に防止するために、関係規程の整備を行うとともに、リスクマネジメントに関する事項の情報の収集・分析・評価やモニタリングは、各部門長が行い、是正措置としてのリスク分析は、その発生部門及び品質保証部門や総務部門等の関連部署で行っています。

経営上の重要なリスクについてはコンプライアンス・リスクマネジメント委員会で分析・協議・報告を行っており、必要に応じて取締役会に報告しています。

また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、経営組織の整備状況及び業務運営の効率性を分析・協議・報告することにより、経営管理に寄与しています。

役職員の法令違反行為に関する相談及び通報を適切に処理する仕組みとして、コンプライアンス相談制度を設けています。

ハ. 内部統制システムの運用状況の概要

（イ）内部統制全般

業務執行部門から独立した内部監査室が内部監査規程、内部監査基本計画に基づき遵法のみならず業務活動の有効性や効率性、諸規定の適正性や妥当性について監査を実施し、監査役会及び取締役会に直接報告を行いました。

また、独立社外取締役が委員長を務めるコーポレート・ガバナンス委員会ではコーポレート・ガバナンスに関する重要事項等について協議を行い必要に応じ取締役会に助言、提言を行いました。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名を含む取締役７名で構成されており、各取締役が活発な意見交換を行い、取締役の職務執行に対する監視・監督が確保されております。なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役会の構成員は社外取締役３名を含む取締役８名となります。

常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会及び各監査役は、経営全般に対し必要に応じ意見を述べております。

（ロ）効率的職務執行

職務の執行が効率的に行われることを確保するため、2018年度より執行役員制度を導入し、業務執行の責任と権限を明確にし、意思決定の迅速化を図るとともに計画実行の確実性とスピードを高めております。

2024年度におきましては、定例取締役会は14回、執行役員会は14回開催しました。

（ハ）コンプライアンス

2015年にグループ内で制定しました「コンプライアンスと顧客信頼第一の日」（９月19日、３月19日）を中心に、コンプライアンス意識の向上を目的とした教育研修及びチェックリストによる確認を実施しました。

人材開発室は、従業員一人一人との面談や職場環境アンケートを実施し職場環境・コンプライアンス状況の把握に努めるとともに、コンプライアンス通信の配信、ハラスメント防止や情報管理等をテーマとした教育研修を実施しました。さらに、各自が適宜チェックできるようにコンプライアンスカードを配付しました。

また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のため、女性を含めた社内窓口と社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。

（ニ）リスクマネジメント及び情報セキュリティ

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を12回開催し、当社グループの事業活動に係る各種発生事案及び潜在リスクに対し内容の把握と予防策の立案を行いました。

情報セキュリティにおきましては、なりすましメール訓練のほか情報セキュリティ教育を実施し従業員の情報セキュリティ意識を高めるとともに、メール（添付ファイル）開封に係る物理的対策を実施しました。

また、当社グループでは、既にネットワークのセキュリティ強化のためＵＴＭ（Unified Threat Management：総合脅威管理）を導入しておりますが、ランサムウェア攻撃が多発している昨今の環境を踏まえ、情報セキュリティインシデント発生時における調査体制の強化を実施しました。

（ホ）グループ内部統制

コーポレート・ガバナンス委員会を20回開催し、グループの持続的な成長、新たな価値創造、長期的な企業価値の最大化を図るため、グループ内部統制、グループガバナンス体制に関する事項について協議を行い、必要に応じて取締役会へ助言・提言をしました。

また、当社子会社からは、関係会社管理規程に基づき、適宜、当社への報告が行われるとともに、当社取締役のうち３名が当社各子会社の取締役を兼職し、当社子会社の決議に参加する他、当社子会社の経営等に係る重要事項については、親会社である当社の取締役会における承認を必要とする体制をとり、これを実施しました。

内部監査室は、関係会社内部監査室・監査役と連携し、内部監査基本計画に基づきグループ各社の内部監査を実施しました。

（ヘ）財務報告に係る内部統制

内部監査室において、全社的な内部統制の検証、業務プロセスや決算・財務報告プロセスの運用テスト等の実施により金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、会計監査人と確認を行いました。

（ト）反社会的勢力の排除

当社及び当社国内子会社において、取引開始にあたり、反社会的勢力該当調査を実施し、反社会的勢力排除条項を含んだ契約書の締結を行うとともに、既取引先について、定期的な見直しを実施しました。

また、警察当局、関係団体などと連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報の収集、管理を行うとともに、全社員に対し社内研修を実施し、反社会的勢力の排除に努めました。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役　村山憲二氏、取締役　新井茂明氏、取締役　泉温子氏、監査役　強瀬理一氏、監査役　浅野謙一氏及び監査役　小峰光氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償責任にかかる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の役員及び管理職従業員でありますが、役員と共同被告になった場合や、他の従業員等から不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合は、当社及び当社子会社の全従業員が被保険者に含まれます。

  なお、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（ロ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定めております。

（ハ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

なお、当社は、同法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等（同法第２条第15号イ）でない取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度額まで限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ヌ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、重要な事業戦略、子会社経営、設備・開発投資、資本・財務政策、予算計画の策定及び進捗管理、重要規程の改訂、コンプライアンス・内部統制・取締役会の実効性の評価、サステナビリティに関する検討等であります。

2024年度は、主に定例の月次財務報告、サステナビリティ委員会報告、コンプライアンス・リスク委員会報告、監査役会報告、内部監査室報告、プロジェクト報告、政策株式の経済合理性報告等を受け、審議・承認・指示・監督を行うほか、定款または法令に定める決議事項、中期経営計画「MIRAI　2026」、成長戦略に係る設備投資・プロジェクト、政策保有株式の売却、効率化施策、TCFD対応、人材育成、社員報酬制度改定等について、審議・承認を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　イ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

　　 （注）１．取締役村山憲二、新井茂明及び泉温子は、社外取締役であります。

２．監査役浅野謙一及び小峰光は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社は、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を通して経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、取締役のうち３名は執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は３名であります。

　ロ．　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　18.2％）

　　 （注）１．取締役村山憲二、新井茂明及び泉温子は、社外取締役であります。

２．監査役浅野謙一及び小峰光は、社外監査役であります。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社は、取締役会の活性化、意思決定の迅速化を通して経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　　なお、取締役のうち４名は執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は２名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外役員の選任にあたっては、会社法第２条第15号、16号及び株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等に加え、2021年11月12日に制定した「社外役員の独立性に関する基準」に基づいて候補者を選定することとしております。「社外役員の独立性に関する基準」については、当社ウェブサイトに掲載して公表しております。

社外取締役村山憲二氏は、村山公認会計士事務所代表、株式会社J-WAVE社外監査役及びミヨシ油脂株式会社社外取締役に就任していますが、当社と村山公認会計士事務所、株式会社J-WAVE及びミヨシ油脂株式会社との間に特別な利害関係はありません。公認会計士としての専門的な知見ならびに企業会計に関する豊富な経験から適切に業務執行に対する監督をしております。

社外取締役新井茂明氏は、現在、兼職はしておりません。また、同氏は当社と商取引のある株式会社アドバンテストに勤務しておりましたが、同社を2018年９月に退職しており、同氏と当該法人の関係に起因する独立性への影響はありません。同氏は当社社外取締役就任前から保有する当社普通株式300株を、現在も継続して保有しております。同氏は長年にわたり半導体製造装置の製品開発、生産管理に携わっており、半導体業界に関する豊富な知識と経験から適切に業務執行に対する監督をしております。

社外取締役泉温子氏は、株式会社sou代表取締役に就任していますが、当社と株式会社souとの間に特別な利害関係はありません。弁護士としての視点から経営コンサルティング業に携わっており企業法務のほかＤＸに係る知見も高く適切に業務執行に対する監督が期待されております。

社外監査役浅野謙一氏は、上野・浅野法律事務所代表及び保証協会債権回収株式会社取締役に就任していますが、当社と上野・浅野法律事務所及び保証協会債権回収株式会社との間に特別な利害関係はありません。主に弁護士としての企業法務に関する専門的見地及び豊富な経験から適切に業務執行に対する監査をしております。

社外監査役小峰光氏は、小峰公認会計士事務所代表、株式会社ルクス国際会計代表取締役、株式会社Olive Union社外監査役及び盟和産業株式会社社外取締役監査等委員に就任していますが、当社と小峰公認会計士事務所、株式会社ルクス国際会計、株式会社Olive Union及び盟和産業株式会社との間に特別な利害関係はありません。公認会計士としての豊富な経験や実績、幅広い知識と見識により適切に業務執行に対する監査をしております。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会にて監査役会より、監査役監査、会計監査及び内部監査の内容や結果等について報告を受けるとともに、「コーポレート・ガバナンス委員会」で内部統制、ガバナンス体制に関する協議を行い、必要に応じ取締役会への提言を行っております。

また、取締役会にて、議決権を通じ、内部統制を含めた業務執行についての監督を行っております。

社外監査役は、原則月１回の定例監査役会において、常勤監査役より、監査役監査、会計監査及び内部監査の内容や結果等について、また会計監査人及び内部監査室との連携や意見交換の内容について適時報告を受けるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告や説明を受け、専門的見地等から議案審議に必要な発言を行うこと等により、経営監視及び内部統制システムの状況の監視・検証に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。社外監査役２名は共に独立役員であり、浅野謙一氏は弁護士として企業法務に関する専門的知見及び経験を有しており、小峰光氏は公認会計士として財務及び会計に関する専門的知見及び経験を有しております。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則定例取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度は合計14回開催し、各監査役の出席率は100％でした。年間を通じ具体的に次のような決議・協議、報告がなされました。

〈決議・協議　10件〉

年度監査方針・監査計画、監査役会監査報告、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断及び再任に関する決定、会計監査人の解任又は不再任の決定方針の策定、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役選任議案に関する同意、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査役報酬配分、株主総会関連等

〈報告　　　　46件〉

内部統制システム構築及び運用の検証、内部統制システム基本方針の検証、取締役の職務執行に係る監査、事業報告等の監査、剰余金の配当等の検証、株主総会後の備置・閲覧書類及び法定事項監査、有価証券報告書の監査、会計監査人の年度監査・期中レビュー、会計監査人の年度監査計画、会計監査人の評価に係る監査、各監査役の年度監査報告及び監査役会監査報告の内容の事前審議、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用の監査、取締役との懇談会・面談、監査役監査の提言回答、期末実地棚卸、出席会議等の監査活動、内部監査室との合同監査、内部監査室報告、内部監査室からの監査報告等

ハ．監査役の主な活動

独立社外監査役を含む監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見を表明しております。また、コーポレート・ガバナンス委員会に出席し、当社グループの適切なコーポレート・ガバナンスの実現や中長期的な課題、役員人事等についての協議・審議に参加しております。

各監査役は、取締役会及びコーポレート・ガバナンス委員会のほか、報酬委員会に出席し、適切な取締役報酬方針・報酬水準等についての協議・審議に参加、またグループ経営会議に出席し、取締役会における重要議案について事前説明を受け、質疑のほか意見交換を行っております。

会計監査人からは、期初に監査計画の説明を受け、期中レビュー等適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど連携を図っております。

常勤監査役は、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会、執行役員会、グループ執行会議、グループ経営会議、不動在庫処理委員会など社内の重要な会議、委員会に出席しております。また、子会社である内外エレクトロニクス株式会社の監査役を兼務しており、同社の取締役会、経営会議、不動在庫処理委員会にも出席しております。

常勤監査役は重要会議への出席、取締役・幹部との意見交換、事業所監査等の監査活動を通じ、日常的かつ継続的に職務を行うとともに、重要な情報等については非常勤監査役へ報告を行い、監査役間にて情報を共有の上意見交換を行い、必要に応じて取締役会に意見・提言を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務執行部門とは独立し、代表取締役社長が直接管轄する内部監査室が実施しております。内部監査室は２名の構成となっており、内部監査規程、内部監査基本計画及び内部統制システムに係る実施基準に基づき、当社各部門や当社子会社の内部監査室とともに子会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、代表取締役社長への報告及び改善の提言を行っております。

監査結果は、監査終了後その都度代表取締役社長及び取締役に報告するとともに、定期的に監査役会・取締役会にて直接報告しており、デュアルレポートラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室は、会計監査人及び常勤監査役と適宜情報交換を行い、当社子会社の内部監査室及び常勤監査役と原則月１回の定例会議の実施のほか、常勤監査役と合同内部監査を実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

28年間

ハ．業務を執行した公認会計士

　下田　琢磨　氏

　葛貫　誠司　氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し監査を行っております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社におきましては、監査役会にて株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案について決定しております。今般、会計監査人の選定にあたり、当監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、本事業年度に係る会計監査人監査の相当性の確認を踏まえ、会社法第344条及び監査役会規程第17条に基づき審議した結果、翌事業年度の会計監査人として再任すること、及び本再任については、第63回定時株主総会の会議の目的事項とはしないことと致しました。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクなど評価項目毎に、その内容の適否を検証することにより会計監査人の評価を行っております。その結果会計監査人について不適切な評価項目は見当たらなかった旨の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人から提出された監査報酬見積額について、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

監査役会は、会計監査人と監査契約を締結する場合に、会計監査人に対する監査報酬の額、監査担当者、その他監査契約の内容が適切であるかについて検証しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額に係る決定に関する方針の概要は以下のとおりです。

イ．取締役

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、取締役の報酬は、その総額を株主総会において定め、各取締役への配分方法は報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決定することを役員規程にて定めております。

　報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、全社外取締役、全社外監査役のほか、管理担当取締役、常勤監査役が出席し、取締役会の諮問に基づき取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言を行っております。

　当事業年度におきましても、取締役会に先立ち、取締役会の諮問に基づき、報酬委員会が開催され、取締役の個人別の報酬等の内容について取締役会に対し助言、提言が行われ、取締役会でその助言・提言が尊重され、決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

（イ）基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

（ロ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、次の事項を参考にし、役位ごとに総合的に勘案して決定する。

１．会社の業績、経営内容

２．社員給与とのバランス

３．役員報酬の世間水準

　なお、個人別の基本報酬は、社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会の助言・提言を尊重し、毎年年度初めの定例取締役会において決議する。

（ハ）株式報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

　中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし次の事項を参考にし、役位ごとに総合的に勘案して決定する。

１．前年度の親会社株主に帰属する当期純利益

２．今年度の親会社株主に帰属する当期純利益予想

　なお、個人別の株式報酬等は、社外役員を主要な構成員とする任意の報酬委員会の助言・提言を尊重し、株主総会後最初の定例取締役会において、基本報酬との割合、割当株式数を決議する。

　取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第57回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）です。また別枠で、同株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。

ロ．監査役

　当社の監査役報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、基本報酬のみとしております。

　監査役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第57回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ハ．役員退職慰労金

　当社の役員退職慰労金制度につきましては、2008年６月25日開催の第47回定時株主総会の日をもって廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、資産運用の一環として純投資目的で株式を保有するほか、取引の維持・強化等事業活動上の必要性等を勘案し合理性があると認める場合には、株式を政策的に保有しております。

　なお、2025年３月31日現在、純投資目的の株式の保有はございません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式保有は、株式市場や当社を取り巻く事業環境の変動による影響を受けますことから、毎年、取締役会において、銘柄毎に保有目的、含み損益、取引高等を評価し、保有継続の合理性及び株式数の見直し等を確認しております。

2025年４月の当社取締役会において、精査の結果、５銘柄すべてを保有継続することといたしました。

政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。

2024年度に開催された保有先会社の株主総会に対する議決権に関しましては、当該会社の企業価値を毀損する懸念のある提案は無かったため、全て賛成行使しました。

また、当社が投資株式を保有している当該株式発行会社が、当社の株式を保有している場合において、先方が当社株式の売却意向を示された場合には、その意向を尊重いたします。一方で、先方が当社株式を売却した後でも、保有目的が継続すると当社が判断した場合、重要な投資資産として保有先の株式を継続保有する可能性があります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

　　　２．特定投資株式の定量的な保有効果については事業上の理由から記載していませんが、保有合理性は上記イの方法に基づき検証を行っており、十分な保有合理性があると判断しています。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性を確保しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】