株式会社三社電機製作所（6882） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第88期の期首から適用しており、第88期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、第90期より役員に対する株式報酬制度を導入しており、役員向け株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託口が保有する当社株式を１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社１社で構成され、半導体素子、電源機器の製造販売を行い、さらに、各事業に関連するサービス業務を行うなどの事業活動を展開しております。

１．事業内容と当社事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

［半導体］……………………当社が製造販売するほか、子会社のサンレックスコーポレーション、サンレックスリミテッド、三社電機（上海）有限公司及びサンレックスアジアパシフィックＰＴＥ．ＬＴＤ．においても販売を行っております。

［電源機器］…………………当社が製造販売するほか、子会社では三社電機（広東）有限公司、株式会社諏訪三社電機及び大阪電装工業株式会社が製造販売、サンレックスコーポレーション、サンレックスリミテッド、サンレックスアジアパシフィックＰＴＥ．ＬＴＤ．が販売、東莞伊斯丹電子有限公司が製造を行っております。

　　　　　　　　　　　　　なお、株式会社三社ソリューションサービスは機器据付・試運転、修理、保守、施工請負及び電源機器並びにそのシステムの販売を行っております。

　セグメント情報は上記の区分に従って作成しております。

２．主要な関係会社は次のとおりであります。

連結子会社

サンレックスコーポレーション…………………………半導体素子及び電源機器の販売

サンレックスリミテッド…………………………………海外部材の調達

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　半導体素子及び電源機器の販売

サンレックスアジアパシフィックＰＴＥ．ＬＴＤ．…半導体素子及び電源機器の販売

三社電機（上海）有限公司………………………………半導体素子の販売

三社電機（広東）有限公司………………………………電源機器の製造及び販売

株式会社三社ソリューションサービス…………………機器据付・試運転、修理、保守、施工請負及び電源機器並びにそのシステムの販売

株式会社諏訪三社電機……………………………………電源装置等の電子機器の製造及び販売

東莞伊斯丹電子有限公司…………………………………電源装置等の電子機器の製造

大阪電装工業株式会社……………………………………産業用乾式変圧器の製造及び販売

　事業の概要図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　　２．株式会社諏訪三社電機については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　　　　３.東莞伊斯丹電子有限公司は、2025年４月１日付で東莞諏訪三社電機有限公司に商号を変更しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマーが含まれております。

　　　　３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーが含まれております。

３．平均年間給与は税込額で、基準外賃金及び賞与が含まれております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

１．三社電機労働組合及び諏訪三社電機労働組合はＪＡＭに加入しております。

２．労使関係は労働組合結成以来安定しております。

３．2025年３月31日現在における組合員数は577名であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 経営方針

当社グループは1933年の創業以来、「経営理念」として次の３点を掲げて企業活動を行っております。

　創業以来、パワーエレクトロニクスの分野において、社会が必要とする製品をメーカーとして真摯に提供し続けることを実践しております。当社グループは、産業用の用途とともに、社会インフラに欠かせない電力エネルギーを高効率に変換する技術を培い、パワー半導体並びに小型カスタム電源から大型電源機器までを開発・製造しております。当社グループは、これからの地球の未来を支える電気、その姿を効率よく、自在にカタチを変えることでクリーンエネルギー社会の実現に向け貢献してまいります。

当社グループは、中期のありたい姿を次のように掲げております。

　(2) 経営環境

　カーボンニュートラルや脱炭素社会の実現に向けた取り組みが世界的に加速する中、企業には一層厳格な環境規制への対応や、再生可能エネルギーの導入拡大、エネルギー利用の最適化が求められています。日本国内でも、ＧＸ（グリーントランスフォーメーション）実現に向けた政策が具体化しつつあり、電力インフラの強靭化やエネルギーマネジメントの高度化などが重要なテーマとなっています。また、世界的な電力需給のひっ迫やエネルギー価格の変動もあり、エネルギー効率を高める技術への期待が一段と高まっています。

　こうした急速な事業環境の変化に対応するため、当社グループは、創業以来培ってきた電力損失を最適化する技術を活かし、電力使用時や蓄電時に発生するエネルギーロスを低減する革新的な電源回路を開発しております。この技術を活かし、脱炭素社会の実現に貢献するため、太陽光発電システム用パワーコンディショナーや蓄電システム用・燃料電池用インバーターなどの電源機器を開発しております。また、これらの電源機器を支えるコアデバイスとして、高電圧・大電流対応のパワー半導体や、次世代化合物パワー半導体（ＳｉＣ）の開発にも注力しております。

　当社グループは、「ＣＦ26」の中期経営計画のもと、これらの開発を加速させることで、脱炭素社会の実現に貢献するとともに、事業活動を通じて社会課題を解決し、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

　(3) 中期経営計画

［基本方針]

　「自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上」の実現のため、中期経営計画「ＣＦ26」（2025年３月期から2027年３月期）を策定し、「Global Power Solution Partnerの実現に向けた経営改革の３年」と位置づけ、戦略的投資と無形資産への投資により事業成長と収益性向上を目指しております。具体的には、カーボンニュートラルに貢献する製品開発や高性能デバイスの開発により省エネルギーと電力の安定供給に貢献し、顧客の付加価値を向上させるソリューション提供を行います。また、環境負荷の軽減や事業継続マネジメントの強化を通じてサステナビリティ戦略を推進し、投下資本を最大限に活用して株主資本コストを上回る自己資本利益率（ＲＯＥ）を目指し、収益性と投下資本回転率の改善を図ります。さらに、株主還元の充実やコーポレート・ガバナンスの強化も推進してまいります。

　(4) 中期経営計画の重点項目

① 半導体事業

ＳｉＣ^※製品は高効率な電力変換とＣＯ_２削減効果を持ち、その需要が急増しています。これらの高性能デバイスは省エネルギーと電力の安定供給に大きく貢献するため、これを基本として次の施策を推進いたします。

(a)　従来の建設関連、産業用設備に加えて新たにインフラ市場（モビリティ、再生可能エネルギー・蓄エネルギー、データセンターなど）に注力し、バランスの取れた業界戦略を目指す

(b) ＳｉＣ製品の拡充と製品特性に基づく地域ごとの適切なグローバル展開

※ ＳｉＣ（シリコンカーバイド）は、シリコンと炭素からなる化合物半導体です。従来のシリコン半導体に比べエネルギー効率の向上や小型化が期待されています。

② 電源機器事業

当社グループは持続可能な経営を重視し、カーボンニュートラルに貢献する製品開発や環境負荷の軽減に取り組

んでおります。これにより、社会課題への対応と顧客ニーズを両立させ、競争力を高めることを目指しております。特に、エネルギーマネジメント分野では系統安定化技術を駆使して、当社の地位をさらに強固にする施策を推進いたします。

(a)　新エネルギー分野の製品開発と表面処理用電源のグローバルシェア拡大

(b)　設計の標準化の取り組み

(c)　資本業務提携先との協業

(d)　小型電源で新たな市場を開拓（情報インフラ、急速充電器、半導体製造装置など）

③ サステナビリティ戦略

(a)　生産活動における環境負荷の軽減：地球環境への配慮を通じて、企業としての社会的な責任を果たすため、エネルギー効率を向上させ、ＣＯ_２排出量を削減いたします。さらに、廃棄物の削減の推進、再生可能エネルギーの導入などを計画しております。

(b)　ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）推進と人材育成：多様な背景を持つ人材を積極的に採用し、その能力や視点を活かすことで、イノベーションの源泉となることを目指します。また、教育や研修を通じて、従業員のスキルアップやキャリアの発展を支援いたします。これにより、企業全体の生産性向上や社員の満足度の向上を実現し、持続可能な人材育成を進めます。

(c)　事業継続マネジメント（ＢＣＭ）：災害や危機が発生した際でも、迅速かつ適切な対応を可能とし、企業のリスク管理と事業継続能力の向上を目指します。

④ 財務戦略

投下資本を最大限に活用し、株主資本コストを超える自己資本利益率（ＲＯＥ）を達成することを目指します。顧客の付加価値向上に貢献することによる収益性の向上と投下資本回転率の改善が重要な目標であり、総資産営業利益率（ＲＯＡ）の目標水準を達成することを目指します。さらに、株主還元の充実も重要な取り組みとしております。

　(5) 当連結会計年度の取り組み

半導体事業：

・高電圧と大電流に対応できるため、従来よりも大きなエネルギーを効率的に扱うことができるＳｉＣ－ＭＯＳＦＥＴモジュール及びディスクリートを開発

電源機器事業：

・さまざまな種類・容量の蓄電デバイスの安全性や性能評価が可能なモジュール型蓄電池試験・評価用電源を開発

・大容量パワーコンディショナー系統連系シミュレーター電源装置開発

2024年３月に福島再生可能エネルギー研究所（ＦＲＥＡ）に納入し、実証実験に活用されています。

・愛知県豊橋市の「豊橋マイクログリッド^※」に蓄電池ＤＣ/ＤＣコンバーター、太陽光発電用のＤＣ/ＤＣコンバーターなどを納入

　　※災害で広域停電が起こるような状況になったとき、小さな地域単位で電気の自給自足ができるようにするエネルギーシステム

サステナビリティ・経営基盤：

・ＣＯ_２排出量削減目標達成に向けて以下の設備投資を実行

岡山工場と子会社社屋の屋上に太陽光発電設備を導入、本社空調設備をガスから電気へ

・「三社電機グループ人権方針」を策定

・次世代リーダー、管理職マネジメント強化のため外部研修を実施

・一般生成ＡＩサービスの社内運用開始

　(6) 次年度の重点施策

半導体事業：

・インフラ市場への販売拡大（特に再生可能エネルギー、新エネルギー分野）

・ＳｉＣ製品の新規用途開拓（電鉄・モビリティ、再生可能エネルギー・新エネルギー、通信インフラ、サーボなど）とラインアップ拡充

電源機器事業：

・新エネルギー関連製品の開発

・表面処理用電源の用途開拓による販路拡大

・試験・評価用電源の拡販

・無停電電源装置（ＵＰＳ）の販売強化

・オーダー品の標準化推進

・長期修繕契約の締結推進による受注拡大

サステナビリティ・経営基盤：

・サプライチェーンのＣＯ_２排出量（Ｓｃｏｐｅ３）の見える化

・生成ＡＩを活用した社内業務の効率化推進

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 基本的な考え方

　当社グループは、2023年４月に当社グループの存在意義・志として以下のとおりパーパスを制定いたしました。このパーパスに則り、事業を通じて社会課題解決に貢献することで、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指します。また、当社グループの事業活動が社会や地球環境に与える影響に十分配慮して行動するとともに、ステークホルダーの皆様との信頼を築くように努めてまいります。

(2）ガバナンス体制

　当社グループは、サステナビリティを巡る課題への取り組みは、中長期的な企業価値の向上の観点から経営の重要課題であると認識しております。基本的な方針は取締役会で決定し、具体的な取り組みは、経営企画会議で議論を行い、施策などの検討を行っております。各施策は、関連する委員会が横断的な連携を図りながら推進しております。

(3）リスク管理

　企業を取り巻くリスクが多様化しているなか、当社グループの事業に伴うさまざまなリスクを明確にし、その発生防止に係る管理体制の整備、影響を最小限に抑えるための対応等に取り組みます。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としております。

　当社は、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。リスクマネジメント規程に基づき、内部統制委員会が会社の主要リスクの管理・対応に取り組んでおり、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。また、内部統制委員会は、各部門やグループ会社と連携し、リスクの洗い出し、リスク分析・評価、リスク軽減対策の検討と実行を行っております。さらに、専門委員会として全社品質会議、環境管理推進委員会、輸出管理委員会、情報セキュリティ委員会、安全衛生委員会、人材開発会議がそれぞれの分野におけるリスク管理に取り組んでおります。全社主要リスクとしては、自然災害リスク、コンプライアンスリスク、品質リスク、金融リスク、システムリスク、環境リスク、ビジネス戦略リスク、労務リスク、財務リスク、政治リスク、社会リスクが把握されており、それぞれのリスクに対する適切な対策を検討しております。

　なお、個別のリスクについては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、「社会に価値ある製品を」を経営理念に掲げ、パーパスである「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」の実現に向けて、生産活動及び研究開発に取り組んでおります。また、地球環境問題やエネルギー問題への対応、さらには人々の暮らしを支えるインフラ整備と産業の発展を、マテリアリティとして位置付けております。これらの課題解決に向けて、長年にわたり培ってきたパワーエレクトロニクス技術をさらに発展させ、脱炭素社会の実現に不可欠な電化の推進や電力利用の高度化に貢献してまいります。

　当社グループが提供するのは、電力用半導体デバイス、これらを応用した各種電力変換機器、そしてそれらを制御するシステムです。これらの分野において高度な専門性を有する技術集団として、今後も市場に向けて持続的に高付加価値な製品を提供し、社会への貢献を果たしてまいります。また、「Global Power Solution Partner（グローバル・パワー・ソリューション・パートナー）」を目指し、グローバルな視点で製品開発を推進しております。お客様のニーズに寄り添い、それぞれの課題に対する最適なソリューションを技術で実現することに注力してまいります。

　研究開発体制は、電力用半導体製品、電源機器システム製品の開発、さらには先端技術の調査を担う技術企画グループを中心に構成されており、中期経営計画と連動した技術マスタープラン及びロードマップに基づき、新技術・新製品の企画・開発を進めております。

　半導体開発グループでは、半導体チップの設計、モジュール製品の開発、及びプロセス技術の開発を行っております。一方、電源機器開発グループでは、電力変換技術やデジタル制御技術を応用し、小型から大型まで幅広い標準電源機器開発及び個別受注製品の設計・開発にも取り組んでおります。両開発グループ間では常に密接な情報共有を行い、連携を深めることで、再生可能エネルギー向けパワーコンディショナーなど、顧客価値を高める特徴ある製品の開発を可能にしております。

　さらに、業務提携企業様との技術交流も進展しており、双方のリソースを活用した新たな技術・製品開発についても推進しております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は1,508百万円であり、セグメント別の主な成果については、以下のとおりであります。

(1）半導体事業

(a) 大電力パワー半導体素子（パワーモジュール等）

　半導体製品として、新たに高性能なＳｉＣ－ＭＯＳＦＥＴモジュールの製造・販売を開始いたしました。本製品は、「ワイド・バンド・ギャップ半導体」と呼ばれる次世代技術を採用しており、高電圧への対応を可能とする設計がなされています。具体的には、定格電圧1,700Ｖ、定格電流300Ａと、大電力を必要とする各種設備に適した仕様となっております。特に高周波加熱分野において導入が進んでおり、設備の小型化及び高効率化に寄与しています。

　また、ディスクリートタイプにおいても、高速動作が可能な絶縁型ＳｉＣ製品を新たに開発いたしました。この製品は、半導体製造装置や高稼働率が求められる産業機器への応用が期待されています。

さらに、エレベーターやサーボドライブなど、信頼性が特に重視されるインフラ分野に向けて、各種サイリスタやダイオードを含む、高信頼性かつ低損失のパワーデバイスの開発・製品ラインアップの拡充も推進しております。

(b) 環境負荷軽減対応技術開発

　当社グループは、市場からの要請である環境負荷の低減に応えるべく、半導体製品の完全鉛フリー化を推進しており、鉛フリー製品の比率を着実に高めております。

　特に、これまでＲｏＨＳ指令において適用除外とされていた高温鉛はんだを用いない製造プロセスの研究に取り組むとともに、各種モジュール製品においては信頼性性能を維持・向上させながら鉛フリー化を実現するための技術開発を継続的に進めております。

　半導体事業に係る研究開発費は494百万円であります。

(2）電源機器事業

(a) 新エネルギー関連

　脱炭素社会の実現に向け、最も柔軟性の高いエネルギー形態である電力の需要は今後ますます高まることが見込まれます。こうした中、再生可能エネルギー由来の電力を変換し、安定的かつクリーンな電源として提供するパワーコンディショナー技術は、極めて重要な役割を果たしております。当社グループが長年にわたり培ってきた電力変換技術に対する市場からの期待も一層高まっています。

　当社グループが注力する技術領域としては、電力系統の安定性を支える蓄電池用パワーコンディショナー、並びに再生可能エネルギー由来の電力を水素として一時的に貯蔵可能とする水素発生装置の開発が挙げられます。これらの製品は、電池メーカーや各種設備企業との協業により、順次市場への導入を進めております。

また、ＳＤＧｓの目標の一つである「エネルギーをみんなに、そしてクリーンに」にも合致する形で、クリーンな電力の利用拡大を実現するためのエネルギーマネジメント技術の研究開発にも継続的に取り組んでまいります。

(b) エネルギー、インフラ関連

　大規模災害の増加に伴い、停電対策や事業継続計画（ＢＣＰ）に対応可能な蓄電池システムの重要性が高まっています。加えて、エネルギーの効率的な運用や、再生可能エネルギーを社会インフラとして活用するための仕組みづくりが国内外で進展しており、多くの実証プロジェクトが稼働しています。

　当社グループにおいても、装置の高効率化及び小型化を目指し、蓄電池用インバーターや燃料電池用インバーターなど、各種パワーコンディショナーの開発を推進しております。これらの装置はメガワット級の容量にも対応可能であり、特に制御技術においては、高度な信頼性と性能を実現しております。さらに、電源系統に各種発電機器を接続した際の安定性確保に資する「仮想同期発電機制御（ＶＳＧ：Virtual Synchronous Generator）」の実装も可能としています。

　また、再生可能エネルギーの普及拡大及び事業化に向けた諸課題への対応として、電力系統に接続されるパワーコンディショナーや蓄電池などのエネルギー機器に対する性能・信頼性評価を行うためのシミュレーター電源も開発しており、研究機関や試験機関への納入を進めております。

(c) 生産設備関連

　当社グループの直流電源装置は、めっきなどの金属表面処理工程において高い評価を受けており、市場から絶大な支持を獲得しております。近年では、電力変換効率を業界最高レベルまで高めた新シリーズを投入し、さらなる高効率化を各シリーズへと展開することで、使用電力の削減を推進しております。また、電子部品の製造工程における超高精細めっき用途に向けて、高速ＰＲ（ＰＲ電解法）電源や高速パルスめっき電源を開発し、劣化のない高精度なめっき工程の実現に貢献しています。これらの電源は、グローバル市場においても提供を進めており、世界各国のニーズに対応しております。

　さらに、多くの加熱工程において安全かつ高精度な制御を実現する電力調整ユニットについてもモデルチェンジを行い、電気炉の運転信頼性を高めるとともに、省スペース化を実現いたしました。現在は、大電力用途への展開に向けた開発も進行中です。加えて、溶接機向け電源においては、国内市場に加えて北米市場にも競争力のある製品を投入し、溶接機電源事業の拡大を図っております。

　電源機器事業に係る研究開発費は1,013百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は提出会社が所有し、その内容は次のとおりであります。

(1)提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２. 従業員数の[　]は、臨時従業員数であり年間の平均人員を外数で記載しております。

(2)国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２. 従業員数の[　]は、臨時従業員数であり年間の平均人員を外数で記載しております。

(3)在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．三社電機（広東）有限公司、東莞伊斯丹電子有限公司の「土地」は、借地であります。

３. 従業員数の[　]は、臨時従業員数であり年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、経済環境、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則としてグループの各社が個別に策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）2013年７月18日を払込期日とする第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ66百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、創立以来一貫して株主の利益還元を最も重要な経営課題のひとつと位置づけております。そのため、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針として掲げており、１株当たりの年間配当金額は配当性向30％、もしくは40円のいずれか高い方といたします。

　また、事業活動により得られた利益は、主に内部留保資金として確保し、事業基盤の強化や成長のための投資に有効に活用してまいります。

　当社は、剰余金の配当について、株主総会決議または取締役会決議による期末配当及び取締役会決議による中間配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

　なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

　当期（2025年３月期）は、上記方針に基づき、利益（期末）配当金は１株当たり30円を実施することを決定いたしました。

　また、次期の配当については、年間１株当たり配当を40円（中間配当１株当たり10円　期末配当1株当たり30円）とさせていただく予定であります。

※当事業年度に係る剰余金の配当実績

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しております。また、ビジョンである「Global Power Solution Partner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献いたします。その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制

(a) 取締役会

　取締役会は７名（うち３名は社外取締役）で構成されています。

　当社は、取締役会で経営の基本方針及び重要な戦略を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を８名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を１年としております。

　主な審議議題は、会社法、当社定款及び取締役会規程に定める事項の決議、経営方針及び重要な戦略を決定するほか、取締役の職務執行状況を監督しております。

　当事業年度の主な議題は、次のとおりであります。

　　・経営計画に関する事項、資金計画、投資などの重要経営課題

　　・内部統制に関する事項

　　・重要人事及び組織

　　・ＰＢＲ１倍を目指した取り組み

　当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）植田麻衣子氏については、当社社外監査役に就任した2024年6月25日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(b) 監査役会

　監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成され、社外監査役２名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。

　原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。

　監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針及び監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。

(c) 指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、取締役及び監査役の指名、並びに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置され、取締役・監査役の指名の方針及び選解任、選定・解職に関する事項や取締役の報酬決定の方針及び報酬体系、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。

　当事業年度は４回開催いたしました。主な審議内容は、次のとおりであります。

　個々の委員の出席状況は、以下のとおりであります。

　　※ 梨岡英理子氏については、当社取締役に就任した2024年６月25日以降に開催された指名・報酬委員会に関する出席状況を記載しております。

　　※ オブザーバーは報酬審議にのみ出席することとなっており、榮川和広氏については、出席対象となった３回すべてに出席しています。

(d) 経営企画会議

　経営企画会議は、社内取締役及び常勤監査役、常務執行役員、必要に応じて関連会社社長及び関係部署の部門長が出席しております。

　原則月２回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。

(e) 内部統制委員会

　内部統制委員会は、取締役社長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長並びに関係部署の部門長が出席しており、原則年２回開催しております。当委員会は、「内部統制システムに関する基本方針」を主管し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる事項などの管理・監督を統括しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。

(f) 監査役監査、内部監査、会計監査

　監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。

　監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。

　なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

③　企業統治の体制を採用する理由

　当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役２名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。

　従いまして、当社としては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。

④　取締役会の実効性評価

　取締役会は、実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として取締役及び監査役を対象に、取締役会全体の実効性に関する自己評価を行っております。集計結果をもとに、2025年２月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

(a) 実施要領

対象者：　2024年度の全取締役７名、全監査役3名　　合計10名

実施時期：　2024年12月27日～ 2025年１月24日

実施方法：　無記名によるアンケート形式

(b) 評価結果の概要：

　アンケート結果を踏まえ、取締役会の実効性について分析評価を行った結果、概ね実効性が確保できていることが確認できましたが、以下のような課題があることも確認しました。

イ．取締役会の運営に関する課題

・想定される審議事項のスケジューリング

・資料提供の早期化など

ロ．取締役会の議論やモニタリング機能に関する課題

・経営計画や審議事項等の進捗状況の議論

・サステナビリティに関する議論

・グループ全体の潜在的リスクや危機管理に関するモニタリングなど

(c) 実効性向上に向けた取り組み

・取締役会の運営に関する課題については、取締役会事務局において年間で想定される審議事項につきスケジュールを設定し、資料提供の早期化を促進する。

・取締役会の議論やモニタリング機能に関する課題については、取締役会事務局において前記スケジュールに、進捗状況の議論、サステナビリティに関する議論及びリスク・危機管理に関する議論を盛り込むことでそれぞれ議論を促進する。

⑤　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システム整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社では2006年５月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また、これまでの会社法等関係法令の改正を踏まえ、当該体制の維持改善に努めてまいりました。

イ． 取締役並びに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制

・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「三社電機グループ行動指針」を制定して、その遵守を図る。

・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進並びにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義する。経営管理部門責任者を当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者とし、当社グループの役員及び従業員に対するコンプライアンス教育をはじめ、コンプライアンス経営を推進する。

・内部通報制度として、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築する。

・コンプライアンス規程に基づき、内部通報窓口に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いを行わない。

・社長直轄の監査室を設置する。監査室は、当社グループの業務全般が法令、定款及び社内規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、定期的に内部監査を実施する。

ロ． 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制

・当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて保管及び保存する。

ハ． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経営管理部門責任者を委員長とした内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクを一括して管理し、適宜その活動内容を取締役会に報告する。本委員会は、当社グループの事業活動推進において想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議し、各部門へ指示を行う。特に品質問題については、品質管理部門が各事業の品質管理業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る。

ニ． 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

・中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に推進できる体制を構築する。

・重要事項については取締役会及び経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保する。

・取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。

・執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化並びに職務の効率性を確保する。

ホ． 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する。

ヘ． 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度を立案し、推進する。

・子会社業務に対する支援業務及び管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたる。

ト． 監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

・監査役会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役会と協議のうえ適任者を選定し、監査役会の承認を得て当該使用人を任命する。

・監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保する。

チ． 監査役への報告に関する体制

・監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告するほか、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる。

・内部通報窓口に通報・相談された内容及び調査結果については、適宜、監査役に報告する。

・監査役に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いをしてはならない。

リ. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針

・監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、その職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決定することができる。

・監査役は、職務の執行上において緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

ヌ． 監査役監査の実効性確保のための体制

・監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う。

・監査計画の立案にあたっては、監査工数の増減を勘案して補助すべき使用人の必要性を検討する。

ル． 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行う。

ヲ． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶する。

・「三社電機グループ行動指針」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記し、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

　「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業はさまざまなリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備しております。また、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたらせるほか、監査役監査や内部監査を実施することでモニタリングを行っております。

コンプライアンス体制につきましては、「三社電機グループ行動指針」を定め、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。

(d) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額会社負担としております。

(f) 取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

(g) 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。

(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．　剰余金の配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会によって定める旨を定款に定めております。

ロ．　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．宇野輝、伊奈功一、梨岡英理子の３氏は、社外取締役であります。

２．榮川和広及び植田麻衣子の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．取締役及び監査役の専門性と経験

６．当社は執行役員制度を設けており、提出日現在、執行役員は10名です。なお、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりです。

②　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

　　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．宇野輝、伊奈功一、梨岡英理子の３氏は、社外取締役であります。

２．榮川和広及び植田麻衣子の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．取締役及び監査役の専門性と経験

６．当社は執行役員制度を設けており、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の終結をもって、執行役員は９名となります。なお、同株主総会の議案が承認可決されますと、取締役を兼務していない執行役員は次のとおりとなる予定です。

③　社外役員の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

(b) 社外取締役及び社外監査役に関する考え方

　宇野輝氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから当社の経営に生かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の取引銀行のひとつである株式会社三井住友銀行及び同行の関係会社において2006年２月まで業務執行者でありましたが、同行との取引は一般的な契約に基づくものであり、かつ退職後相当期間が経過しておりますので、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、京都大学大学院経済学研究科・経済学部フェロー（経済学博士）、ＤＭＧ森精機株式会社シニアエグゼクティブフェロー、京都大学総長特命補佐でありますが、当社とこれら組織・団体との間にはいずれも特別の関係はありません。

　伊奈功一氏は、上場会社の経営者として豊富な経験と知見を有していることからそれらの経験と知見を取締役会に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　梨岡英理子氏は、公認会計士としての豊富な経験と、財務及び会計に関する高い専門知識を有しております。さらに、環境会計を含むサステナビリティに関する深い見識を有しており、当社のサステナビリティや環境に関する課題に対する助言や提言が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、株式会社環境管理会計研究所代表取締役、梨岡会計事務所所長、フクシマガリレイ株式会社社外取締役（監査等委員）、大阪ガス株式会社社外監査役、同志社大学商学部講師、大阪市外郭団体評価委員会委員でありますが、当社とこれら組織・団体との間にはいずれも特別の関係はありません。

　榮川和広氏は弁護士としての長年の経験と法律の専門家としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから監査機能及び役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は弁護士でありますが、同氏及び同氏が所属する榮和法律事務所と当社グループとの間には顧問関係その他法律事務の委任関係はありません。また、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　植田麻衣子氏は公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから監査機能及び役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は公認会計士及び税理士でありますが、同氏及び同氏が所属する植田公認会計士事務所と当社グループとの間には顧問関係その他事務の委任関係はありません。また、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、植田公認会計士事務所所長、一般社団法人関西産業活性協議会監事でありますが、当社とこれら組織・団体との間にはいずれも特別の関係はありません。

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するため独立性に関する基準

　当社では社外取締役及び社外監査役独立性判断基準を定めており、次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立役員」とすることができるとしております。

イ．現在または過去において当社グループの業務執行者

ロ．当社グループの主要な取引先（取引金額が直近事業年度における年間連結売上高の１％を超える支払いを行っている販売先及び仕入先）またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ハ．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ニ．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（過去３年間の平均）を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士等

ホ．当社グループの会計監査を行う監査法人の所属員または当社グループの監査業務を実際に担当していた者

へ．当社の直近の株主名簿において、持株比率が10％以上の大株主及び大株主である団体並びにその団体グループの業務執行者

ト．過去３年間において上記イからホまでに該当した者並びにイからヘの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、監査役制度を採用し、社外監査役２名を含む３名の監査役を選任し法令等に定められた監査の実施を通して経営の監視機能を果たしております。また、監査室には３名の人員を配置し、監査役による監査の補佐を務めるとともに、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。

　監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、内部統制活動の実施状況の検証を行っております。

　なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。この中で、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。

　社外取締役、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(a) 組織・人員及び手続について

　当社は、監査役会制度を採用し、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。各監査役の状況は以下のとおりであります。

　現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、監査役会から置くことを求められた場合は、監査役会と協議のうえ、適任者を当該使用人として任命することとしております。

(b) 監査役会の運営

　当事業年度において監査役会を13回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間です。各監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．梨岡英理子氏については、2024年６月25日退任以前に開催された監査役会及び取締役会に関する出席状況を記載しております。

２．植田麻衣子氏については、当社社外監査役に就任した2024年６月25日以降に開催された取締役会及び監査役会に関する出席状況を記載しております。

監査役会は原則、月１回開催され、その主な審議及び検討内容は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担、監査報告の集約

・会計監査人の評価、再任

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）

・子会社ガバナンスについて

・往査結果について

・内部統制システムの運用状況について

・取締役会実効性評価について

・常勤監査役による監査活動の情報共有

(c)監査役会及び監査役の活動状況

　監査役会は、「グループ連結経営」を前提とし「予防監査」を目指して、年間の監査役監査計画に基づき、監査活動を行いました。また、監査役の実効性・効率性を高めるため、会計監査人及び内部監査部門との情報共有に注力し、経営管理部門や子会社とも連携して監査活動を進めました。

　主な監査活動の概要は、以下のとおりであります。

　　　・取締役会及び重要会議への出席

・その他の活動

　さらに、当事業年度は、監査役監査の実効性について監査役会として自己評価をアンケート形式で行い、国内外の事業所への往査について再検討し、次年度の監査役監査計画に反映させることといたしました。

②　内部監査の状況

(a) 組織・人員及び手続き

　当社の内部監査は、社長直下の組織として監査室（３名）を設置し、各部門及びグループ会社における業務執行について、法令及び社内規程の遵守、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から実施しております。監査の方法としては、リスクアプローチを採用しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い業務の適正な執行を確保するように努めております。内部監査の結果につきましては、取締役会に直接報告する体制をとっておりませんが、代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　監査室は常勤監査役との情報共有の場として月に１度（年間12回）連絡会を実施しておりますが、当事業年度は、四半期に1度は社外監査役も出席し、直接、内部監査結果の報告並びに意見交換する機会といたしました。

　また、監査室は、定期的に開催される監査役と会計監査人とのミーティングに陪席し、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等が行うことで相互連携を深めております。

③　会計監査の状況

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

　（注）　継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

(b) 継続監査期間

　８年間

(c) 監査法人の選定方針と理由

　社内規程「会計監査人評価選定基準」に照らし、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることを踏まえ、選定しております。

(d) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して社内規程「会計監査人評価選定基準」に従い、評価を行っております。「会計監査人評価選定基準」にある項目のうち、「会計監査人の品質管理状況」、「会計監査人が実施する会計監査結果の監査役会に対する定期的な報告や情報交換等、監査役会との相互連携の内容」、「子会社の会計監査人との連携状況」に重点をおいて評価し、総合的に会計監査人の職務執行は問題ないと評価しております。　なお、評価結果については、監査役会において会計監査人の再任を審議する際の参考指標とすることで適切に運用しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(b) 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(c) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（aを除く）

(d) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングであります。

(当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングであります。

(e) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(f) 監査報酬の額の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。

(g) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

[当社役員報酬制度の基本的な考え方]

　当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。当該決議については、事前に指名・報酬諮問委員会において妥当性を確認しております。

　役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりであります。

　・当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目的として、経営理念及びグループビジョンに即した職務の遂行を最大限に促すとともに、業績向上への貢献意欲をさらに高める報酬制度とします。

　・外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて健全なインセンティブが機能するよう、役位ごとの固定額とする基本報酬と業績連動報酬及び株式報酬とで構成します。

　・業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査役（社内及び社外）の報酬は、業績連動報酬及び株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみとします。

[業績連動報酬等に関する事項]

　業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益率及び連結売上高成長率としており、当該２つの指標を選択している理由は、業績向上に関わる重要経営指標としているためであります。当事業年度における当該各指標の実績は、連結営業利益率が4.2％、連結売上高成長率が▲17.9％であります。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して連結営業利益率及び連結売上高成長率に応じた係数を乗じて算定しております。

　取締役の業績連動報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において当事業年度の連結営業利益率及び連結売上高成長率に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の業績連動報酬額を決定しております。

[非金銭報酬等に関する事項]

　非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度により、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社は、予め取締役会において定めた取締役株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与し、ポイントに相当する株式等を原則として退任時に支給いたします。株式報酬に係る業績指標は中長期的な業績向上の観点から連結営業利益の目標に対する達成度としておりましたが、資本効率性の向上を目的にＲＯＥに変更いたしました。当事業年度における当該指標の実績は、2.1％であります。

　取締役の株式報酬の付与ポイントは、指名・報酬諮問委員会において当事業年度のＲＯＥの実績に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の株式報酬の付与ポイントについて決定しております。

[役員の個人別の報酬等の決定に関する事項]

　取締役の当事業年度の基本報酬は、「取締役報酬規程」において役位別に設定した固定報酬として、外部調査機関による役員報酬調査データを基に指名・報酬諮問委員会において審議しております。

　取締役の個別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長に決定を委任するものとし、代表取締役社長は株主総会で決議された報酬等の総額の限度額内において、指名・報酬諮問委員会の審議により答申された取締役の個別報酬額に基づき決定いたします。

　委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役の個別の報酬の決定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認をしております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。

[取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項]

　取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第74期定時株主総会において年間報酬限度額を３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。

　また、2023年６月28日開催の第89期定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で取締役に対し業績連動型株式報酬制度として４事業年度において３億２千万円以内、付与するポイント数を年40,000ポイント以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く）の員数は、４名です。

　監査役の金銭報酬の額は、1993年６月28日開催の第59期定時株主総会において年間報酬限度額を４千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は１名）です。

[当事業年度に係る報酬額の決定に関する事項]

　当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであります。

　・2023年12月26日：基本方針の確認、役員報酬水準・構成・制度の妥当性確認、

株式報酬制度の業績評価指標の変更について

　・2024年４月24日：役員個別報酬額について

　・2025年４月23日：2025年３月期における業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）支給について

なお、当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会４回については、委員長及び委員の全員が出席し、出席率は100％となりました。役員報酬審議に関しては、オブザーバーとして社外監査役１名が出席しております。また、当事業年度にかかる報酬額の決定過程における取締役会の審議事項は、以下のとおりです。

　・2024年３月27日：取締役株式交付規程の改定について（業績連動評価指標の変更）

　・2024年６月25日：取締役報酬について（2025年３月期の取締役報酬を決定）

　・2025年５月９日：取締役に対する業績連動報酬・非金銭報酬（株式報酬）支給の決定

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　２．非金銭報酬等の額は、業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度に付与したポイントに係る費用計上額であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有株式のうち、子会社株式及び関連会社株式を除く部分について、純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式に分類しています。純投資目的以外の投資株式は、取引先との良好な関係構築や事業の円滑な推進を目的として保有しております。それ以外の株式は、純投資目的である投資株式として分類されています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法

　当社は、当社の取引先等と、安定的な取引関係などの維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると判断しているため、当該取引先等の株式を保有しております。

　なお、保有の合理性の検証については、当社の中長期的な事業戦略との整合性や期待される便益等と資本コストを比較検証する方法を採用しております。

　ロ　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　毎年、取締役会において保有する全ての個別銘柄の合理性を検証した結果を諮り、中長期的な観点でその保有、処分を適宜判断しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】