株式会社宮入バルブ製作所（6495） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第77期の期首から適用しており、第77期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社には関連会社がないため、「持分法を適用した場合の投資利益」は記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第76期、第77期、第78期および第79期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第80期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　１株当たり純資産額の算定の基礎となる自己株式については、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式を含めております。

　　なお、2024年９月をもって、当該信託は終了しております。

６　2025年３月期の１株当たり配当額2円00銭のうち、期末配当額2円00銭については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

７　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。また、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰが保有する当社株式は、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

　　なお、2024年９月をもって、当該信託は終了しております。

８　第80期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

９　配当性向については、第76期は無配のため記載しておりません。第80期については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

10　最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所第二部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、ＬＰＧ（液化石油ガス）・ＬＮＧ（液化天然ガス）等のエネルギーガスを中心に各種ガス体を制御するバルブや機器類の製造及び販売を行っている企業です。

　当社事業は、単一セグメントであるため、製品の種類別に事業の概要を記載しております。

(1）黄銅弁

　容器用弁は、ＬＰＧを使用するための一般家庭で使用されている２～50ｋｇの容器、工業用の500ｋｇ容器、あるいはタクシー等の自動車用の容器等各分野で使用されている容器に各種容器用弁が取り付けられて使用されております。バルク貯槽用付属機器弁類は、集合住宅やファミリーレストラン等の外食産業及び工業用に使用されております。

(2）鉄鋼弁

　ＬＰガス貯蔵設備用弁類は、陸上用設備、陸上輸送用設備、海上輸送用設備等に使用されている弁類や機器類（液面計等）であり、用途に応じた利便性を追求し製作しております。また、最近地球に優しいエネルギーとして脚光を浴びているＬＮＧに関する貯蔵や消費する設備、輸送するためのローリー車の他、ＬＮＧを燃料とする船等の弁類の提供や、医療用の酸素や空気を制御する弁類、さらには美術館や博物館等の火災時の消火設備に使用される弁類等多岐に渡って皆様の生活を支えております。

(3）その他

　食品加工工場向けに分解洗浄可能なサニタリーバルブやスマート農業実践に向けて、散水ノズル類の品揃えを強化しております。また、ワインろ過機については、醤油や日本酒のろ過にも用途が拡大しております。

　上記の実践研究のため、甲府工場敷地で６次化農業を開始しております。

(4）屑売上高

　屑とは、黄銅製のバルブ製作時に発生する黄銅材の削り屑のことであり、当社におきましては、黄銅材の材料価格が一般材料に比べ高価なため材料メーカーへ売却しております。

　当社の事業の系統図を示すと、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　当社は単一セグメントであるため、従業員数の合計を記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数は就業人員数であり、契約社員・準社員・臨時社員・パートおよび嘱託社員は（　）外数で記載しております。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、JAM（産業別労働組合）に加入しており、2025年３月31日現在における組合員数は97名でユニオンショップ制であります。なお、労使間は安定しており、特に問題はありません。

(3)管理職に占める女性労働者の割合

（注）　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における我が国の経済は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、中東の戦禍、米中露の緊張関係を背景とした資源価格や原材料価格の高止まり、および円安によるそれら価格への影響、および物価の上昇などによって、見かけ上は緩やかな回復を続けましたが、このような全般的なコスト高を持続的に賄っていくだけの成長力に欠け、その結果、依然として先行き不透明な状況といえます。

　このような状況のなか、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

（資産）

　流動資産は、前事業年度末に比べて、1百万円増加して3,522百万円となりました。これは主に、受取手形の増加19百万円、電子記録債権の増加45百万円、売掛金及び契約資産の増加24百万円および原材料及び貯蔵品の増加23百万円による一方で、現金及び預金の減少44百万円および商品及び製品の減少77百万円によるものです。

　固定資産は、前事業年度末に比べて、251百万円増加して5,375百万円となりました。これは主に、建物（純額）の増加219百万円および構築物（純額）の増加156百万円による一方で、建設仮勘定の減少105百万円および投資有価証券の減少24百万円によるものです。

　この結果、資産合計は前事業年度末に比べて、252百万円増加して8,897百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前事業年度末に比べて、86百万円増加して2,803百万円となりました。これは主に、買掛金の増加106百万円および短期借入金の増加156百万円による一方で、支払手形および設備関係支払手形の減少178百万円によるものです。

　固定負債は、前事業年度末に比べて、368百万円増加して2,119百万円となりました。これは主に、長期借入金の増加371百万円による一方で、リース債務の減少20百万円および役員退職慰労引当金の減少17百万円によるものです。

　この結果、負債合計は前事業年度末に比べて、455百万円増加して4,922百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前事業年度末に比べて、202百万円減少して3,975百万円となりました。これは主に、剰余金の配当による減少96百万円および当期純損失74百万円の計上によるものです。

　この結果、自己資本比率は前事業年度末の48.3％から44.7％となりました。

ｂ．経営成績

当事業年度の売上高について、製品商品売上高は黄銅弁関連製品が4,131百万円(前期比10.9%増)、鉄鋼弁関連製品が1,546百万円(前期比6.0%増)、その他97百万円(前期比3.3%増)といずれも増加しました。また、作業屑売上高が1,010百万円（前期比14.8％増）となり、売上高合計で6,785百万円（前期比10.2％増）となりました。

　製品商品売上高のうち、LPガス容器用弁が3,141百万円(前期比12.5%増)、バルク付属機器は1,013百万円(前期比2.1%増)、船舶用は310百万円(前期比76.5%増)と増加しました。一方で、車載用は176百万円(前期比24.0%減)と減少しました。

損益面については、黄銅材価格の高騰や円安による原材料価格の上昇、および物価高による諸経費の上昇に対して、引き続き経費削減や生産性向上などの原価低減努力により、収益性の悪化に歯止めを掛ける努力を行い、第3四半期から効果が出始めてまいりましたが、営業利益は81百万円(前期比61.1%減)となり、大幅な減少を余儀なくされました。

さらに、2023年6月より公正取引委員会の立入検査を受けておりました「特定ＬＰガス容器用バルブの販売に関する独占禁止法違反（不当な取引制限の禁止）の疑いの件」につき、2024年6月27日付で同委員会から排除措置命令および課徴金納付命令を受領しましたので、当事業年度に課徴金額148百万円を納付し、特別損失を計上しました。当社はすべてのステークホルダーにご心配をおかけしたことを深くお詫びし、命じられた排除措置を厳格に執行することで再発防止に全力を尽くしております。

　以上により、当事業年度においては、営業利益81百万円（前期比61.1％減）、経常利益73百万円（前期比64.6％減）となり、独占禁止法関連損失として特別損失148百万円を計上いたしましたので当期純損失が74百万円（前期純利益176百万円）となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比較して44百万円減少し、当事業年度末には343百万円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は104百万円となりました。これは主に、減価償却費290百万円により増加する一方で、税引前当期純損失47百万円、売上債権の増加額48百万円、割引手形の減少額40百万円および法人税等の支払額41百万円により減少するものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は585百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出592百万円および無形固定資産の取得による支出4百万円により減少するものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は436百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加156百万円および長期借入金の増加591百万円により増加する一方で、長期借入金の返済による支出160百万円、リース債務の返済による支出64百万円および配当金の支払額97百万円により減少するものです。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は、高圧ガス用バルブおよび関連機器類の製造、販売を主たる業務にしておりますが、製品種類別に示すと下記のとおりになります。

　当事業年度の生産実績は、下記のとおりであります。

（注）　金額は、販売価格によっております。

ｂ．受注実績

　当社は、一部の製品につき受注生産を行っておりますが、基本的には需要予測に基づく見込み生産を行っておりますので記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、下記のとおりであります。

（注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（資産）

　流動資産は、前事業年度末に比べて、1百万円増加して3,522百万円となりました。これは主に、受取手形の増加19百万円、電子記録債権の増加45百万円、売掛金及び契約資産の増加24百万円および原材料及び貯蔵品の増加23百万円による一方で、現金及び預金の減少44百万円および商品及び製品の減少77百万円によるものです。

　固定資産は、前事業年度末に比べて、251百万円増加して5,375百万円となりました。これは主に、建物（純額）の増加219百万円および構築物（純額）の増加156百万円による一方で、建設仮勘定の減少105百万円および投資有価証券の減少24百万円によるものです。

　この結果、資産合計は前事業年度末に比べて、252百万円増加して8,897百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前事業年度末に比べて、86百万円増加して2,803百万円となりました。これは主に、買掛金の増加106百万円および短期借入金の増加156百万円による一方で、支払手形および設備関係支払手形の減少178百万円によるものです。

　固定負債は、前事業年度末に比べて、368百万円増加して2,119百万円となりました。これは主に、長期借入金の増加371百万円による一方で、リース債務の減少20百万円および役員退職慰労引当金の減少17百万円によるものです。

　この結果、負債合計は前事業年度末に比べて、455百万円増加して4,922百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前事業年度末に比べて、202百万円減少して3,975百万円となりました。これは主に、剰余金の配当による減少96百万円および当期純損失74百万円の計上によるものです。

　この結果、自己資本比率は前事業年度末の48.3％から44.7％となりました。

２）経営成績

（売上高）

当事業年度の売上高について、製品商品売上高は黄銅弁関連製品が4,131百万円(前期比10.9%増)、鉄鋼弁関連製品が1,546百万円(前期比6.0%増)、その他97百万円(前期比3.3%増)といずれも増加しました。また、作業屑売上高が1,010百万円（前期比14.8％増）となり、売上高合計で6,785百万円（前期比10.2％増）となりました。

　製品商品売上高のうち、LPガス容器用弁が3,141百万円(前期比12.5%増)、バルク付属機器は1,013百万円(前期比2.1%増)、船舶用は310百万円(前期比76.5%増)と増加しました。一方で、車載用は176百万円(前期比24.0%減)と減少しました。

（営業利益）

　黄銅材価格の高騰や円安による原材料価格の上昇、および物価高による諸経費の上昇に対して、引き続き経費削減や生産性向上などの原価低減努力により、収益性の悪化に歯止めを掛ける努力を行い、第3四半期から効果が出始めてまいりましたが、営業利益は81百万円(前期比61.1%減)となり、大幅な減少を余儀なくされました。

（経常利益）

　営業外収益は前期比2百万円増の25百万円、営業外費用は前期比8百万円増の34百万円となりました。

　この結果、経常利益は73百万円（前期比64.6％減）となりました。

（当期純利益）

　2023年6月より公正取引委員会の立入検査を受けておりました「特定ＬＰガス容器用バルブの販売に関する独占禁止法違反（不当な取引制限の禁止）の疑いの件」につき、2024年6月27日付で同委員会から排除措置命令および課徴金納付命令を受領しましたので、当事業年度に課徴金額148百万円を納付し、特別損失を計上しました。これに法人税等27百万円を計上したことにより、当期純損失は74百万円（前期純利益176百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、営業活動の結果得られた資金は割引手形の減少などにより前事業年度に比べ104百万円、有形固定資産の取得などにより投資活動の結果使用した資金は585百万円、および固定資産取得に対応する長期借入金の収入などにより財務活動の結果得られた資金は436百万円となりました。この結果、現金及び現金同等物は前事業年度末と比較して44百万円減少し、当事業年度末には343百万円となりました。

　当社の資本の財源及び資金の流動性について、主要原材料の黄銅材、鉄鋼材、ステンレス鋼材および鉄鋼鋳鍛造品等の原材料、人件費、外注加工費、製造経費、販売費及び一般管理費等の運転資金は、自己資金および金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金は、金融機関からの長期借入を基本としております。機動的かつ効率的な資金調達をすべく、取引銀行５行と当座貸越契約、取引銀行１行と特殊当座貸越契約を締結しております。

　なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,538百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　財務諸表の作成にあたっては、期末における資産、負債の報告金額および収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断および仮定を行うことが必要となります。当社は、財務諸表作成の基礎となる見積り、判断および仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断および仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　見積り、判断および仮定により当社の財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えている項目は次のとおりです。

（繰延税金資産）

　当社は、将来の回収可能性を十分に検討した上で、一定期間における回収可能性が高いと判断した部分に限り繰延税金資産として計上しております。

（棚卸資産）

　当社は、取得原価をもって貸借対照表価額とし、収益性の低下した棚卸資産については、合理的な見積りにより簿価切り下げを行っております。

（退職給付引当金）

　当社は、退職給付債務について退職一時金制度に係る期末自己都合要支給額を基に簡便法により計算しております。

　なお、詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」をご参照ください。

６【研究開発活動】

当事業年度の研究開発活動は、バルブ事業関連につきましては、今まで取組んできましたエネルギー市場での液体水素・LNGインフラ向けバルブに加えて、一般産業ガス市場おいて「作る」、「運ぶ」、「使う」というセグメントに分類し、「作る」では空気分離装置用バルブ、「運ぶ」では一般産業ガス用容器弁、「使う」では一般産業ガスが使用されるクリーン市場（半導体・ファインケミカル・真空・食品）向けバルブの開発に重点を置き、活動してまいりました。

また、アグリ事業分野においては、醸造設備の開発に向けて、葡萄栽培や醸造所新設およびワインの醸造、さらには、きくらげの栽培研究を引き続き実施しました。具体的な取り組みは下記のとおりです。

当事業年度における研究開発活動

①液体水素用バルブにおいては、15A～50Aまでの品揃えが完了し、具体的な引合いを頂き、現在客先仕様に対応した特注対応を実施中であります。

②LNG燃料船用高圧バルブの開発においては、サイズ25Aが客先プラントでの実証運転が良好に終わり、サイズ50Aまでの開発もほぼ終了し、全サイズの引合い検討中であります。

③一般産業ガスの「作る」市場向けとしては、空気分離装置用の低温コントロールバルブの開発が終了し量産移行中で、具体的な引合いも頂いております。

④一般産業ガスの「運ぶ」市場向けとしては、防災用容器弁に重点を置き、顧客との共同により高圧容器弁及び逆止弁の基礎研究を進行中であります。

⑤一般産業ガスの「使う」市場向けとしては、クリーン市場全般（半導体・ファインケミカル・真空・食品）向けの各種ボールバルブの開発が完了し、これらのバルブシリーズと合わせて、配管部材として使用されるサニタリー継手と真空継手につきましても開発が終了しバルブ+継手という幅広い顧客対応が可能となりました。

⑥食品機械分野におきましは、すでに開発が完了したワインろ過機、瓶詰機、リンサーに追加して搾汁機の開発が完了し、弊社醸造所で実践使用検証に至っております。バレルクリーナーにつきましてもほぼ開発が終了し、販売に向けた準備中であります。また、液体窒素を使った冷凍食品機器用として、インジェクション冷却システム逆止弁の開発が終了し、客先による実践試験中で良好な結果を得ております。

　当事業年度中に支出した研究開発費の総額は262,853千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　会社法第447条第１項及び同第448条第１項の規定に基づき、資本金の一部及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　（従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ）

　当社は、2018年５月８日開催の取締役会決議において、従業員の経営参画意識の高揚と企業価値向上に係るインセンティブ・プランの付与および福利厚生の充実を目的として、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」の導入をいたしましたが、2024年９月をもって、当該信託は終了しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（追加情報）（従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ）」をご参照下さい。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけており、利益配当にあたっては事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の期末配当につきましては、この基本方針に基づき、１株当たり２円としております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資資金として投入していくこととしております。

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、法令遵守と透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決

定を図り、経営の健全性の向上を達成することによって企業価値を高めることを経営上の重要な課題の一つとし

て位置づけております。

　また、株主および投資家の皆様へは、迅速・正確な情報開示を確実に実施することに努め、できる限り広く情

報公開を行い、経営の透明性を高めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　コーポレート・ガバナンスの実現のための体制として、提出日（2025年６月24日）現在、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などが有機的に連携及び牽制しながら、それぞれの法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しつつコーポレート・ガバナンスを充実させております。また、取締役会の補完機関として業務運営会議を設置しております。

　取締役会は、代表取締役社長　西田憲司、取締役　荒川祐一、取締役　風間晃、取締役　流石尚、社外取締役樫原勉の５名で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の決算報告に加え、法令、定款および取締役会規則等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、取締役の業務執行状況を相互牽制し、監査役が出席することで取締役会を監視しております。

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役　中込智朗、社外監査役　雨宮英明、社外監査役　北村惠美の３名で構成され、監査役の権限と独立性の強化を図るとともに、取締役会に対する監視機能を高めております。

　当社は会計監査人として、藍監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、監査計画立案時および期末決算を基本に、必要に応じて監査報告会を開催しております。

　業務運営会議は、取締役および執行役員から構成され、原則として毎月２回定例の業務運営会議を開催し、各々の判断により意見を述べられる独立性を確保しつつ、各部署の運営状況や個々の戦略、リスク管理等について、報告・検討・確認を行っております。

　当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き５名の取締役（うち１名は社外取締役）で構成されることになります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア　取締役会、監査役会、業務運営会議を軸とした相互の連携及び牽制により、コンプライアンス対応及びリスク情報の共有を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する体制をとる。

イ　取締役及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実及びリスクに関わる情報に接した場合には、直ちに取締役会及び監査役会に報告し、その是正を図る。

ウ　内部統制の体制と実施手順に関する基本規程を制定し、役職員に対して周知徹底を図る。

ｂ　取締役候補者及び監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

ア　取締役候補者及び監査役候補者の指名に当たっては、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とすることを方針とする。

イ　指名手続は、代表取締役から選任基準や各候補者の経歴、有する知見等について説明のうえ、取締役会で慎重に審議・決定することとする。但し、監査役候補者については、監査役会の同意を得ることとする。

ｃ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報は、文書を作成し文書管理規程により保存及び管理する。

ｄ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア　内部統制の体制と実施手順に関する基本規程に基づき、各部署の業務記述書、リスクコントロール・マトリクスを活用した内部統制監査を定期的に実施する。

イ　不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、損害を防止または最小限に制御する。

ｅ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア　取締役会を月１回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する。

イ　業務運営会議を定期的に開催し、取締役会への上申・付議事項の審議を行う。

ｆ　会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は企業集団を形成していないため不適用とする。

ｇ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ア　監査役の要請により、監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置する。

イ　監査役スタッフはその職務に従事する間は取締役の指揮命令には服さないものとする。

ｈ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとし、監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｉ　取締役及び使用人が監査役への報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

監査役に報告を行った者に対して、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等いかなる不利な取扱いも行ってはならない旨を周知するとともに、報告された情報については監査役が厳重に管理する。

ｊ　監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を行ったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｋ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア　取締役会その他の重要な会議への出席等、会社の重要な情報に対する監査権を保障する。

イ　監査役会は、適宜、会計監査人と協議または意見交換を実施する。

ウ　監査役は、適宜、代表取締役及び役職員に対するヒアリングを実施する。

ｌ　取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

ア　取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、会社業績及びコーポレート・ガバナンスに対する貢献度に応じて報酬を決定することを方針とする。

イ　報酬決定手続は、代表取締役が取締役会に対して、各取締役の会社業績及びコーポレート・ガバナンスに対する貢献度を説明のうえ報酬額を提案し、取締役会で審議のうえ代表取締役が決定することとする。

（内部統制システムの運用の状況）

　当社は、業務の適正を確保するための体制に関し、その運用状況を内部監査室および取締役会が常にウォッチし、必要に応じて取締役会において報告し見直しを行っており、その運用状況について逐次、コーポレート・ガバナンス報告書に反映しております。

　役員については、全ての役職員の職務規律を定める「行動指針」に加え、民法および会社法を中心に善管注意義務および忠実義務の遵守、競業取引および利益相反取引の制限、機密保持義務の遵守等をより明確に定めた「役員倫理規程」を設定し、法令遵守と透明性の高い経営により企業価値を高めるべく、コーポレート・ガバナンスへの取組みを強化しております。

　2024年度には、独占禁止法に係るコンプライアンスを強化するために、取締役会において「独占禁止法遵守の社長宣言」および「独占禁止法遵守のための行動指針」を決議し、その内容を公表しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が会社の役員として業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中に被保険者に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。

　当該保険契約の被保険者は取締役および監査役であります。

　なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

　当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。

⑫　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

　あります。

（注）流石　尚ならびに樫原　勉は2024年６月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役の出席状況を記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１　取締役樫原勉氏は、社外取締役であります。

２　監査役雨宮英明氏、北村惠美氏は、社外監査役であります。

３　2021年６月24日開催の第76回定時株主総会の終結の時から４年間

４　2024年６月26日開催の第79回定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在、会社法第２条第15号に定める社外取締役は、樫原勉の１名であります。また、会社法第335条第３項に定める社外監査役は、雨宮英明、北村惠美の２名であります。それぞれ独立した立場から意見を述べていただき、経営の意思決定および監査の適正性ならびに妥当性の確保のために助言および提言を行っていただいております。

　社外取締役樫原勉は、長年にわたり、銀行およびコンサルティング会社の幹部社員として勤務した経験により、事業推進、企業ガバナンスおよびコンプライアンスに関わる豊富な実務経験を有するとともに、現職では事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社経営の重要な意思決定や業務執行の監督に十分な役割を期待するものであります。樫原勉は当社とは人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。兼務している当該他の会社と当社には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。

　社外監査役雨宮英明は、雨宮英明法律事務所長を兼務しており、弁護士の資格の下、法務に関する相当程度の知見を有し、また、社外監査役北村惠美は、税理士法人三村会計事務所代表社員を兼務しており、公認会計士、税理士、および不動産鑑定士の資格の下、財務、会計および不動産に関する相当程度の知見を有しており、いずれも専門的な見地から取締役の職務執行を監督しております。社外監査役雨宮英明、社外監査役北村惠美はいずれも当社とは人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。また、兼務している当該他の会社等と当社には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。

　なお、当社には社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう経済的身分的独立性を確保することを基本とし、それを判断する場合の判断要素として、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるように監査役と社外取締役との連携を図っており、また、監査役は社外取締役から得られた情報や意見（経営課題等に関する意見等）を監査役監査に活かしております。

　社外監査役は、社内の指揮命令系統の影響を受けず監査役会および取締役会において発言することで、経営を健全に維持することが期待されることから、情報収集力を強化するために社内情報に精通している内部監査（内部統制監査プロジェクト）および常勤監査役との打ち合わせの機会を設け、連携を図っております。

　内部監査（内部統制監査プロジェクト）は、社外取締役又は社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるように社内との連携や調整の役割を果たしております。また、監査役については、その職務の重要性に鑑み、職務を補助する監査役スタッフを配置しております。

　監査役監査は主に業務監査、会計監査人は主に会計監査に当たりますが、監査役と会計監査人は監査計画時、監査実施時、監査終了時に打ち合わせの機会を設けて情報交換や意思疎通を進め、連携を図り、それぞれの監査の実効性を高めております。

④　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１　取締役樫原勉氏は、社外取締役であります。

２　監査役北村惠美氏、六川浩明氏は、社外監査役であります。

３　2021年６月24日開催の第76回定時株主総会の終結の時から４年間

４　2024年６月26日開催の第79回定時株主総会の終結の時から１年間

５　六川浩明氏は、新任の監査役であります。

⑤　社外役員の状況

　有価証券報告書提出日現在、会社法第２条第15号に定める社外取締役は、樫原勉の１名であります。また、会社法第335条第３項に定める社外監査役は、北村惠美、六川浩明の２名であります。それぞれ独立した立場から意見を述べていただき、経営の意思決定および監査の適正性ならびに妥当性の確保のために助言および提言を行っていただいております。

　社外取締役樫原勉は、長年にわたり、銀行およびコンサルティング会社の幹部社員として勤務した経験により、事業推進、企業ガバナンスおよびコンプライアンスに関わる豊富な実務経験を有するとともに、現職では事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社経営の重要な意思決定や業務執行の監督に十分な役割を期待するものであります。樫原勉は当社とは人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。兼務している当該他の会社と当社には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。

　社外監査役北村惠美は、税理士法人三村会計事務所代表社員を兼務しており、公認会計士、税理士、および不動産鑑定士の資格の下、財務、会計および不動産に関する相当程度の知見を有し、また、社外監査役六川浩明は、内幸町国際総合法律事務所を兼務しており、弁護士の資格の下、法務に関する相当程度の知見を有しており、いずれも専門的な見地から取締役の職務執行を監督しております。社外監査役社外監査役北村惠美、六川浩明はいずれも当社とは人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。また、兼務している当該他の会社等と当社には人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係のいずれの関係もありません。

　なお、当社には社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう経済的身分的独立性を確保することを基本とし、それを判断する場合の判断要素として、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

⑥　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるように監査役と社外取締役との連携を図っており、また、監査役は社外取締役から得られた情報や意見（経営課題等に関する意見等）を監査役監査に活かしております。

　社外監査役は、社内の指揮命令系統の影響を受けず監査役会および取締役会において発言することで、経営を健全に維持することが期待されることから、情報収集力を強化するために社内情報に精通している内部監査（内部統制監査プロジェクト）および常勤監査役との打ち合わせの機会を設け、連携を図っております。

　内部監査（内部統制監査プロジェクト）は、社外取締役又は社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるように社内との連携や調整の役割を果たしております。また、監査役については、その職務の重要性に鑑み、職務を補助する監査役スタッフを配置しております。

　監査役監査は主に業務監査、会計監査人は主に会計監査に当たりますが、監査役と会計監査人は監査計画時、監査実施時、監査終了時に打ち合わせの機会を設けて情報交換や意思疎通を進め、連携を図り、それぞれの監査の実効性を高めております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし、純投資目的以外の目的は対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、対象先および当社の企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することを目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社が純投資以外の目的で保有する株式は、中長期的な経済合理性や、取引先との中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としております。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながる場合において、このような株式を保有する方針としております。保有効果が認められることから上記株式を保有することは妥当であると判断しておりますが、毎年、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、上記保有方針に則して定期的に保有の継続、処分の判断を行っております。

　b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

　特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式及びみなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の純投資目的以外の目的である投資株式について保有の意義を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する純投資目的以外の目的である投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　第一生命ホールディングス株式会社は、2025年３月31日を基準日（効力発生日2025年４月１日）として普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。その結果、提出日現在（2025年６月24日）の株式数は、1,200株となります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、藍監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

　資産基準　　　　　0.5%

　売上高基準　　　　 －%

　利益基準　　　　　0.6%

　利益剰余金基準　△1.8%

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種のセミナー等に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

　部門別総合原価計算による実際原価計算であります。

（注）※　主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】