東洋証券株式会社（8614） 有価証券報告書 2025年3月期

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）金融商品取引業の収益変動リスクについて

当社グループの中核事業が金融商品取引業であることから、営業収益は国内外の金融商品取引市場の変動に大きく影響を受け、当社グループの財政状態及び経営成績は大きく変動する可能性があります。当社グループは、お客さま本位の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる地域密着型のリテール証券会社を目指しております。お客さまの満足度の高いサービス提供を通じて顧客基盤の拡大を図り、一時的な金融市場の変動に影響されない安定的な収益の確保に努めてまいります。

（2）競合について

当社グループの中核事業である金融商品取引業は、インターネット取引専業証券やリテール営業中心の同業他社に加えて異業種からの参入及び業界再編等により、今後も厳しい競合が予想され、当社グループの競争優位性が維持できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、個人の資産運用ニーズは益々高まっており、ビジネスチャンスも広がっていると考えております。当社グループは、このようなビジネスチャンスを捉え、お客さま満足度の高いサービス提供を通じてお客さまに選ばれる地域密着型のリテール証券会社を目指します。

（3）災害等に関するリスクについて

地震・津波および水害等の大規模災害、気候変動等に起因する自然災害等の発生や、病原性感染症の拡大等により、当社グループの事業活動が制限された場合、当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

また、病原性感染症の拡大等に際しては、感染拡大を防止するため、衛生管理の徹底や在宅勤務等を実施しております。

（4）法的規制等について

当社グループの中核である当社は、事業に関連する法令・諸規則等の法的規制を受けております。当社グループが法令等に違反した場合、当社グループの事業の継続性、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは営業部門のコンプライアンス態勢、内部管理態勢及び監査部門の強化、並びに経営陣によるガバナンス態勢の強化等により法令等を遵守し、一層お客さま本位の業務運営に努めております。

また、当社グループの中核である当社は、「金融商品取引法」及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」に基づき、自己資本規制比率による制限が設けられております。金融商品取引法では、自己資本規制比率を120％以上に維持することが求められており、それを下回った場合、金融庁はその証券会社に対して監督命令を発することができることとなっております。当社の自己資本規制比率は2025年３月末現在394.7％であり、120％を下回る可能性は低いと考えております。

（5）重要な訴訟等に関するリスクについて

当社グループのお客さまに対する営業活動において不法行為があった場合、また、職場等においてハラスメントなど不正行為があった場合に、訴訟等の法的手続きの対象となる場合があります。当連結会計年度末現在において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来において、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は営業部門のコンプライアンス態勢を徹底するとともに、お客さまのクレーム等に対してはお客さま相談室を設置し対応しております。

また、当社グループにおいてはホットライン（東洋証券内部通報制度）を設け、公正で健全な職場環境の確立に努めております。

（6）システムに関するリスクについて

コンピュータ・システムの利用は、インターネット取引をはじめ、当社グループの業務遂行上必要不可欠なものとなっております。インターネット取引や当社グループが業務上使用するコンピュータ・システムが品質不良、外部からの不正アクセス等によって障害を起こした場合、障害の規模によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、2018年11月の基幹システムの移行に際して、基幹システムの安全性や信頼性を検討し、現在、外部業者より共同利用型サービス（ＡＳＰ型サービス）の提供を受けております。

また、ＩＴ業務（システム開発・運用等）における内部統制の有効性を証明する「米国保証基準ＡＴ－Ｃ ３２０報告書」を入手しております。

（7）情報セキュリティに係るリスクについて

将来的に不測の事態により顧客情報を含む社内重要情報が社外に不正流出した場合、信用を失墜し当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、情報セキュリティに関する必要な組織体制及び社内規程等を整備しており、安全な情報管理に努めております。

また、サイバー攻撃など外部からの不正アクセスに備えて同業他社との情報交換や金融ＩＳＡＣに加入しサイバーセキュリティに関する情報を共有するなど情報資産の保護に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループの業績は、米国景気の先行きに対する期待や不安、日銀の利上げ、トランプ政権への期待や政策の不透明感などから日米の株式相場が大きく乱高下する環境の中で投資信託の代行手数料、米国株取扱手数料や金融収支が増加しましたが、日本株委託手数料や投資信託の募集手数料が大幅に減少しました。ただし、固定資産の減損及び繰延税金資産の計上の前提となる将来収支計画の見積りに関しては、将来の不確実性等一定の影響を考慮して算定しております。

①  財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は緩やかな拡大局面が続きました。しかし、米国で新政権が発足して間もなく浮上した相互関税に係る警戒感が景気後退懸念につながったほか、世界主要各国・地域の分断が進むとの観測が重荷となりました。

このような状況のもと、当連結会計年度の当社グループの業績は、投資信託の代行手数料、米国株取扱手数料や金融収支が増加しましたが、日本株委託手数料や投資信託の募集手数料が大幅に減少しました。その結果、営業収益は112億89百万円（前連結会計年度比6.1％減）、経常利益は10億36百万円（前連結会計年度比27.8％減）と減収減益となりましたが、投資有価証券売却益（特別利益）の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は26億53百万円（前連結会計年度比103.2％増）と大幅な増益になりました。

なお、主な内訳は以下のとおりであります。

イ　受入手数料

受入手数料の合計は85億75百万円（前連結会計年度比9.7％減）になりました。科目別の概況は以下のとおりであります。

（委託手数料）

当連結会計年度の東証の１日平均売買代金は５兆3,357億円（前連結会計年度比14.1％増）になりました。当社の国内株式委託売買代金は8,682億円（前連結会計年度比5.2％減）、外国株式委託売買代金は562億円（前連結会計年度比2.7％増）になりました。その結果、当社グループの委託手数料は36億12百万円（前連結会計年度比9.4％減）になりました。

（引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料）

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は株式の引受高の大幅な増加等により23百万円（前連結会計年度比65.2％増）になりました。

（募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料）

主に証券投資信託の販売手数料で構成される募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は株式投資信託の募集金額が870億円（前連結会計年度比26.6％減）に減少したため、21億95百万円（前連結会計年度比31.7％減）になりました。

（その他の受入手数料）

証券投資信託の代行手数料が中心のその他の受入手数料は株式投資信託の預り資産の平均残高が3,395億円（前連結会計年度比18.8％増）に増加したため、27億43百万円（前連結会計年度比20.4％増）になりました。

ロ　トレーディング損益

トレーディング損益は米国株店頭取引売買代金の増加により株券等が16億76百万円（前連結会計年度比5.9％増）、外国債券の売買損益の減少等により債券等が40百万円（前連結会計年度比34.6％減）、中国株取引に係る為替手数料の減少等によりその他が２億49百万円（前連結会計年度比9.7％減）で合計19億67百万円（前連結会計年度比2.3％増）になりました。

ハ　金融収支

金融収益は信用取引収益及び受取利息の増加等により６億46百万円（前連結会計年度比21.2％増）になりました。また、金融費用は支払利息の増加等により１億79百万円（前連結会計年度比53.9％増）になりました。この結果、差引金融収支は４億67百万円（前連結会計年度比12.0％増）になりました。

ニ　販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は、事務費がシステム関連の事務委託費の増加等により21億15百万円（前連結会計年度比10.5％増）と増加しましたが、退職給付費用及び業績の落ち込みによる賞与の減少により人件費が49億53百万円（前連結会計年度比10.0％減）と減少したため、合計で103億１百万円（前連結会計年度比3.1％減）になりました。

ホ　営業外損益

営業外収益は投資有価証券配当金や投資事業組合運用益の増加等により３億76百万円（前連結会計年度比17.2％増）、営業外費用は為替差損の減少等により34百万円（前連結会計年度比9.7％減）で差引損益は３億42百万円（前連結会計年度比20.8％増）になりました。

ヘ　特別損益

特別利益は投資有価証券売却益等により22億51百万円（前連結会計年度比21億33百万円増）、特別損失はアドバイザリー費用等により３億38百万円（前連結会計年度比554.1％増）で差引損益は19億12百万円（前連結会計年度比18億46百万円増）になりました。

ト　資産の状況

資産合計は693億87百万円と前連結会計年度末に比べ113億63百万円の減少になりました。主な要因は、投資有価証券が40億93百万円、現金・預金が26億99百万円、預託金が21億79百万円、信用取引資産が15億82百万円減少したことによるものであります。

チ　負債の状況

負債合計は392億64百万円と前連結会計年度末に比べ20億81百万円の減少になりました。主な要因は、短期借入金が29億円増加したものの、信用取引負債が13億71百万円、繰延税金負債が13億47百万円、預り金が10億82百万円減少したことによるものであります。

リ　純資産の状況

純資産合計は301億22百万円と前連結会計年度末に比べ92億82百万円の減少になりました。主な要因は、利益剰余金が55億77百万円、その他有価証券評価差額金が28億38百万円減少したことによるものであります。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は221億81百万円と前連結会計年度に比べ23億85百万円の減少になりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客分別金信託の増減額21億54百万円（前連結会計年度比56億41百万円の増加）、信用取引資産の増減額15億82百万円（前連結会計年度比43億36百万円の増加）、税金等調整前当期純利益29億49百万円（前連結会計年度比14億46百万円の増加）、立替金及び預り金の増減額△10億65百万円（前連結会計年度比68億44百万円の減少）、信用取引負債の増減額△13億71百万円（前連結会計年度比25億91百万円の減少）、投資有価証券売却損益△22億47百万円（前連結会計年度比21億74百万円の減少）等により８億53百万円（前連結会計年度比26億37百万円の減少）になりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入22億82百万円（前連結会計年度比15億35百万円の増加）、定期預金の払戻による収入７億９百万円（前連結会計年度比10億31百万円の減少）等により22億95百万円（前連結会計年度比７億89百万円の増加）になりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に計上した長期借入金の返済による支出△30億円がなくなったこと、短期借入金の純増減額29億円（前連結会計年度比23億50百万円の増加）、自己株式の取得による支出△80億円（前連結会計年度比79億99百万円の減少）等により△54億60百万円（前連結会計年度比33億54百万円の減少）になりました。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループの主たる事業区分は、「投資・金融サービス業」という単一の事業セグメントに属しており、当該箇所において記載できる情報がないことから、当該業務の収益の実績等については、「①財政状態及び経営成績の状況」欄に含めて記載しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。当社グループは、特に重要な判断と見積りを伴う以下の会計方針が、連結財務諸表の作成に影響を及ぼす可能性があります。

イ　貸倒引当金

当社グループは、顧客との取引により発生する債権等の回収不能見込額について、貸倒引当金を計上しております。債務者の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合は、追加引当が必要となる可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在、貸倒引当金を１億33百万円計上しております。

ロ　有価証券の減損

当社グループは、持続的な成長及び企業価値向上の観点から、取引先との中長期的・安定的な取引関係の構築・維持もしくは強化または事業の円滑な推進に資する場合に、他社が発行する株式を保有しております。保有する株式については時価の下落が一時的でないと判断した場合、有価証券評価損を計上しております。市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態や将来性等、当社所定のルールに従い算定した額を時価とみなし、判定をしております。

なお、当連結会計年度は、該当事項はありませんでした。

ハ　固定資産の減損

当社グループのグルーピングは、当社においては管理会計上で区分した部及び支店並びに賃貸用不動産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位として捉え、その単位を基礎に、連結子会社においては会社全体を１つの単位として、グルーピングを行っております。

また、本店、厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としてグルーピングを行っております。

当社グループは、固定資産の収益性が低下し、その固定資産に対して投資した金額が回収できないと認識した場合に、所定のルールに従い、回収可能な金額まで固定資産の帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。固定資産の減損損失の認識に際して用いた割引前将来キャッシュ・フローや、測定に際して用いた回収可能価額は第六次中期経営計画を基礎とした将来収支計画の見積りに基づいており、将来収支計画の見積りはトランプ大統領による関税政策をめぐる不透明感等の一定の影響を考慮して算定しております。

なお、2025年３月末の減損対象資産は当社グループでは28億35百万円（当社の共用資産は３億11百万円）であります。当連結会計年度について営業活動から生じる損益がプラスに転じたため、共用資産を含む大きなグループについては兆候には該当しません。

また、資産グループについては１支店において営業損益が２期連続マイナスとなり、減損の兆候に該当し、28百万円の減損損失を計上しました。

ニ　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得及び実現性の高い税務計画を検討し、回収可能性が高いと認められる金額について計上しております。ただし、回収可能性の判断に変更が生じた場合には、計上した繰延税金資産の全部または一部について取崩しを行い法人税等調整額を計上することとなります。繰延税金資産の算定に際して用いた将来の課税所得の算定の基礎となる収支計画の見積りにおいてはトランプ大統領による関税政策をめぐる不透明感等の一定の影響を考慮して算定しております。

なお、当連結会計年度末現在、繰延税金資産を２億76百万円計上しております（うち、２億57百万円については連結貸借対照表上、繰延税金負債と相殺表示）。

ホ　年金給付費用

当社は、確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を設けております。

確定給付企業年金制度における従業員退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、予想昇給率、退職率、直近の統計数値に基づいて算出する死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等が含まれます。割引率は、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率により算出しており、長期期待運用収益率は、年金資産が投資されている資産の長期期待運用収益率に基づいて計算しております。実際の結果が前提条件と異なる場合、その影響は退職給付に係る調整累計額として純資産を加減算することとなります。

当連結会計年度は退職給付費用を△３億96百万円計上し、当連結会計年度末現在の年金運用資産の額が退職給付債務額を上回っているため、その差額を退職給付に係る資産として、41億72百万円計上しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループは、お客さま本位の業務運営を追求し、お客さま満足度の向上により顧客基盤を拡充することで、企業価値向上を図るビジネスモデルの確立を目指しております。このビジネスモデルの確立に向けて、当社グループは、国内株式や投資信託に加えて、中国株・米国株等の外国株をお客さまの中長期的な資産形成の選択肢の一つとしてポートフォリオへ組み入れることを提案しております。

当連結会計年度の当社グループの国内株、中国株の取引高は減少し、当社グループの委託手数料は36億12百万円と前連結会計年度に比べ３億75百万円減少しましたが、米国株の店頭取引売買代金の増加等によりトレーディング損益は19億67百万円と前連結会計年度に比べ45百万円増加しました。

また、当社グループは、預り資産の残高拡大を中心に、顧客基盤の拡充を通して得られる安定的な収益の確保を目指しております。当該方針のもと、当連結会計年度は投資信託の販売に注力しましたが、投資信託の販売手数料は21億95百万円と前連結会計年度に比べ10億22百万円減少、一方、信託報酬（代行手数料）は24億75百万円と前連結会計年度に比べ４億72百万円増加しました。

販売費・一般管理費はシステム関連費用を中心に事務費が増加したものの、退職給付費用や賞与の減少により、人件費が減少したため、合計で103億１百万円となり、前連結会計年度に比べ３億38百万円減少しました。

この結果、当社グループの営業利益は６億94百万円となり、前連結会計年度に比べ４億59百万円の減少となりました。

ロ　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの中核事業が金融商品取引業であることから、営業収益は国内外の金融商品取引市場の変動に大きく影響を受けるため、当社グループの経営成績は金融商品取引市場の環境により大きく変動する可能性があります。このため、当社グループは上記のとおり、預り資産の残高拡大を中心に、顧客基盤の拡充を通して得られる安定的な収益の確保を目指しております。

ハ　資金の財源及び流動性についての分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は221億81百万円と前連結会計年度に比べ23億85百万円の減少になりました。営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上等により８億53百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入等により22億95百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得等により54億60百万円の支出となりました。

この結果、当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ23億85百万円減少し221億81百万円となりましたが、十分に資金の財源及び流動性が確保されております。

また、不測の事態に備えるため、当社は取引銀行９行それぞれと当座貸越契約を締結しており、連結子会社は取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。このほか、緊急時対応についてもコンティンジェンシープランを策定し、全社的な緊急時対応体制を構築しております。

５ 【重要な契約等】

金銭消費貸借契約（シンジケートローン契約）

（注）2024年４月１日前に締結された金銭消費貸借契約（シンジケートローン契約）については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により省略しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、ネットワークのリプレース費用を中心に324百万円の設備投資を行いました。

なお、これに伴う新たな資金調達はありません。

（1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却

該当事項はありません。

（3）重要な設備の売却

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１　建物帳簿価額には、建物内装工事を含んでおります。

２　広島スクエアは当社所有の賃貸用不動産であります。

３　上記のほか、ソフトウエア48百万円、長期前払費用（基幹システム）29百万円があります。

４　神戸支店は2025年３月10日より大阪支店神戸サテライトプラザに店舗種類を変更しました。

（2）在外子会社

（注）上記のほか、ソフトウエア１百万円があります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式3,694,944株は、「個人その他」に36,949単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載しております。なお、自己株式3,694,944株は、株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は3,693,944株であります。

（6）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注）１　当社は自己株式3,693,944株を所有しておりますが、当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。なお、自己株式3,693,944株には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式2,281,228株は含めておりません。

２　前事業年度末現在において主要株主であった「Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ株式会社」（株主名簿上の株主名は「ＥＳＧ投資事業組合業務執行組合員Ｂｅ　Ｂｒａｖｅ株式会社」）は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

（7）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式2,281,200株（議決権の数22,812個）が含まれております。

２　「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式44株及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式28株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２　役員報酬BIP信託口が所有する当社株式2,281,200株は、上記には含めておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は取締役（国外居住者を除く）及び執行役員（国外居住者を除く）（以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を、2019年６月26日開催の第97回定時株主総会において決議しており、2019年11月１日より開始しております。

①　本制度の内容

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託を通じて交付及び給付（以下「交付等」という。）される株式報酬制度であります。本信託は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用します。

②　対象者に交付等を行う予定の株式の総額

2020年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの合計４事業年度（以下「当初対象期間」という。）を対象に合計12億88百万円を上限として本信託へ拠出いたします。また当初対象期間終了後も、本制度が終了するまでの間、３事業年度毎に合計６億19百万円を上限として本信託へ追加拠出することを決議しております。

なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分として合計４億64百万円を上限とする金額を含んでおります。詳細は、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

③　本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

・　取締役（国外居住者を除く）

・　執行役員（国外居住者を除く）

なお、経過措置監査役は本制度の対象者ではありませんが、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本制度から当社株式等の交付等を行います。

２ 【自己株式の取得等の状況】

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式（当事業年度末2,281,228株、当期間末2,281,228株）は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益の還元を重要な経営方針の一つとして位置付け、中長期的な企業価値の向上に努めております。

利益配分にあたっては、毎期の業績を反映しつつ経営基盤の確立のための内部留保の充実に配慮しており、株主資本と収益環境の状況を総合的に勘案し、年１回の剰余金の配当や機動的な自己株式の取得により株主のみなさまに利益の還元を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当については、連結ベースの配当性向を60％以上とするとともに、分配可能額に占める割合も指標とすることで継続的に配当を行えるよう配慮しております。

上記方針のもと、2025年３月期の期末配当につきましては、１株当たり50円（普通配当30円、特別配当20円）とすることを2025年５月に開催した決算に関する取締役会において決議しております。引き続き全社を挙げて業績の向上に邁進し、株主のみなさまへより多くの利益の還元ができるよう努力してまいります。

なお、当社は2027年３月期までは、同期間の事業活動の結果、利益の場合は普通配当と特別配当を合せて１株当たり50円をお支払いする方針です。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステークホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底と経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。

当社は、「倫理方針」として以下を定め、金融商品取引業者としての社会的責任を達成するために、投資者の保護と信頼性の向上を図ることにしております。

１．私たちは、証券市場の担い手として社会的責任を認識し、誠実かつ公正な業務を行います。

２．私たちは、お客さまとの信頼関係を大切にし、質の高い金融サービスの提供を行います。

３．私たちは、法令・諸規則を遵守し、社会人としての常識や倫理に照らして正しい行動をします。

４．私たちは、人権及び環境を尊重し、社会貢献に努めます。

５．私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨みます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査及び牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。

また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。

当社の各機関の内容、内部統制の関係及び活動状況は次のとおりであります。

ィ　取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。定時取締役会は、原則毎月１回開催し、臨時取締役会は、必要に応じて開催しております。なお、取締役会の構成は、本有価証券報告書提出日現在、小川憲洋取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役６名（男性５名・女性１名、うち社外取締役３名）を構成員としております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名（うち社外取締役４名）となる予定です。

当事業年度において当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）取締役社長小川憲洋の取締役会への出席状況につきましては、2024年６月26日の就任後に開催されたものであります。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画、政策保有株式の縮減計画、配当方針など、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項及び重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

ロ　監査役及び監査役会

当社は、監査役制度を採用しております。社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議や執行役員会にも出席し、業務監査、会計監査を実施しております。また、監査役会は原則毎月１回開催され、各監査役は監査内容を報告し、共有化等を図っております。なお、監査役会の構成は、本有価証券報告書提出日現在、村山敏康常勤監査役を議長とし「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役４名（うち社外監査役３名）を構成員としております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役３名）となる予定です。

ハ　経営会議

当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するための諮問機関及び重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。具体的な検討内容は、年度経営および経営方針、年度収支計画や人事に関する事項等であります。経営会議は、原則毎月２回開催し、取締役社長及び取締役社長の指名する取締役または執行役員をもって構成しており、また、社外取締役及び監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、経営会議の構成は、本有価証券報告書提出日現在、小川憲洋取締役社長兼社長執行役員を議長とし、他の構成員は、圓城寺貢取締役兼常務執行役員、松本誠取締役兼上席執行役員、平田聡上席執行役員及び松川洋晃執行役員としております。

ニ　執行役員会

当社は、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は取締役兼務を含め８名となっており、取締役会が決定した基本方針の下でそれぞれの担当領域の業務執行を行っております。また、執行役員会は原則３ヶ月に１回開催され、業務の進捗状況の把握及び経営の意思統一を図っており、社外取締役及び監査役は執行役員会に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。なお、執行役員会の構成は、本有価証券報告書提出日現在、小川憲洋取締役社長兼社長執行役員を議長とし、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役兼務執行役員３名及び執行役員５名を構成員としております。

ホ　指名・報酬委員会

当社は、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した取締役及び監査役（取締役及び監査役のそれぞれ半数以上は独立した社外取締役及び社外監査役とし、かつ、委員の過半数は独立社外役員で構成する。）をもって構成しております。なお、指名報酬委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在、田中秀和取締役（社外）を委員長とし、他の構成員は、佐藤義雄取締役（社外）、石田惠美取締役（社外）、村山敏康常勤監査役及び伊藤逸朗常勤監査役（社外）としております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を14回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、サクセッションプラン、役員及び執行役員の選解任等並びに報酬、執行役員の評価などを、取締役会に諮問しております。

ヘ　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、法令または定款に定める事項の適正性の確保及び社内のコンプライアンス体制の整備に関する事項を審議し、コンプライアンスに関する諸問題の検討を行っております。なお、コンプライアンス委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在、小川憲洋取締役社長兼社長執行役員を委員長とし、他の構成員は、圓城寺貢取締役兼常務執行役員、松本誠取締役兼上席執行役員及び平田聡上席執行役員としております。

ト　公正委員会

公正委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。公正委員会は、経営会議の諮問機関として従業員に対する公正な表彰及び制裁の取扱いの付議・答申を行っております。なお、公正委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在、松本誠取締役兼上席執行役員を委員長とし、他の構成員は、圓城寺貢取締役兼常務執行役員、平田聡上席執行役員、小平孝哉執行役員、松川洋晃執行役員及び杉井修監査部長としております。

チ　情報開示委員会

情報開示委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として財務諸表等が適正に作成されていること等の確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。なお、情報開示委員会の構成員は、本有価証券報告書提出日現在、圓城寺貢取締役兼常務執行役員を委員長とし、上野基聖経営企画部長、髙橋貴彦審査部長、山口一善コンプライアンス統括部リスク管理室長及び保坂明美人事総務部長としております。

当社の内部統制の概略図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制といたしましては、以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。

・　取締役及び使用人の基本的な行動規範として、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」及び「行動指針」を定めるほか、コンプライアンス体制及び業務に係る社内規程等を整備し、必要な教育を行う。

・　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に資するため、コンプライアンス委員会を設置し、活動内容を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。

・　コンプライアンスに係る内部通報制度を整備し、自由に通報や相談ができる仕組みを構築する。

・　使用人の法令及び定款等違反行為の処分については、公正委員会の具申を経て、経営会議で決定する。

・　監査部及びコンプライアンス統括部は、各部室店の日常的な活動状況の監査を実施する。

・　監査部、リスク管理室及びコンプライアンス統括部は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無を調査し、改善策を検討する。

・　「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報管理基本規程」等を定め、適切に保存及び管理する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。

・　「リスク管理規則」においてリスク管理を体系的に定め、あらかじめ具体的なリスクを想定及び分類し、個々のリスクにつき特定、計測、コントロール及びモニタリングを行う。

・　リスク管理に関する統括部署として、リスク管理室を設置し、リスク管理の充実に努め、リスク管理に関する事項を取締役会及び監査役会に定期的に報告する。

・　人事総務部は、緊急時事業継続体制に係る社内規程を定め、有事の際の迅速かつ適切な意思決定・指揮命令体制及び情報伝達体制を整備する。

・　監査部は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を取締役会及び監査役会に報告する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化する。

・　取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

・　取締役会の定める基本方針に基づいて、重要事項に関し協議上申するため、経営会議を設置する。経営会議は、原則毎月２回開催する。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　監査役の職務を補助すべき使用人（以下「職務補助者」という。）は、監査部に属する使用人とする。

・　取締役は、職務補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。

・　職務補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分には、監査役会の同意を得る。

ｆ　当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　監査役が、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席できる体制を整備し、また、取締役及び使用人は重要な議事録、内部監査の報告書及び稟議書等を監査役に回付する。

・　取締役及び使用人は、必要に応じ定期的または適宜監査役会に出席し、監査役より要請のある事項について報告する。

・　監査役への報告を行ったグループ内の取締役及び使用人に対し、不利な取扱いを行ってはならない。

ｇ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・　会社法第388条を遵守し、支払い手続きは「経理規則」等に準じて支弁する。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に努める。

・　監査役会は、取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ｉ　財務報告の適正を確保するための体制

・　財務諸表の作成にあたり、業務分担と責任部署を明確化する。

・　一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財務諸表を作成する。

・　財務諸表等の適正性を確認するため、情報開示委員会を設置する。

・　情報開示委員会は、財務諸表等が適正に作成されているかを確認し、その結果を取締役会に報告する。

・　取締役及び監査役は、会計監査人による財務諸表等の記載内容に関する指摘事項を確認する。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制

・　「綱領」、「倫理方針」、「利益相反管理方針」及び「反社会的勢力に対する基本方針」を共有化し、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。

・　「関係会社の管理に関する規程」等を定め、経営企画部が子会社の事業の総括的な管理を行う。

・　「関係会社の管理に関する規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行に係る事項等について報告を求める。

・　当社の経理部門から、子会社の取締役または監査役を選任し、会計の状況を監督する。

・　子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社と業務委託契約等を締結し、子会社に対し人事管理業務やシステム関連業務等の間接業務を提供する。

・　「リスク管理規則」を定め、当社及び子会社を一体としたリスク管理を行う。

・　グループ内通報制度を設置し、グループ内の従業員等から監査部への通報を可能とする。

ハ　取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任額から同法第425条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役との間で、同法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ニ　役員等賠償責任保険契約に関する事項

ａ　被保険者の範囲

・　当社及び当社の子会社のすべての取締役、監査役、執行役員、重要な使用人及びそれらの相続人等

ｂ　保険契約の内容の概要

・　被保険者がaの会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を填補するものです。ただし、私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求や犯罪行為に起因する損害賠償請求等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。なお、当社では2024年７月に当該保険契約を締結しております。

ホ　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定めております。

ヘ　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。

ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定めております。

・　剰余金の配当等

当社は、収益環境と株主資本の状況を総合的に勘案し、株主のみなさまへ機動的な利益還元が行えるよう剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数の緩和により株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社では、従来、定めておりました会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）につきましては、2025年５月18日の有効期間満了をもって終了させており、本有価証券報告書提出日現在においては定めておりません。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１　取締役田中秀和、佐藤義雄及び石田惠美は、社外取締役であります。

２　常勤監査役伊藤逸朗、監査役木村祭氏及び荒木裕三は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役村山敏康の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役伊藤逸朗の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役木村祭氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役荒木裕三の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、2019年４月１日より、経営の効率性・機能性の向上や取締役の監督機能の一層の強化を図ることを目的に従来の執行役員制度を変更し、執行機能を代表取締役社長の指揮監督のもと、執行役員に統合して業務執行を行う態勢にいたしました。

本有価証券報告書提出日現在の上記以外の執行役員は以下のとおりであります。

ｂ　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１　取締役佐藤義雄、石田惠美、吉原和仁及び白井真は、社外取締役であります。

２　監査役伊藤逸朗、木村祭氏及び荒木裕三は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役村山敏康の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役伊藤逸朗の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役木村祭氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役荒木裕三の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、2019年４月１日より、経営の効率性・機能性の向上や取締役の監督機能の一層の強化を図ることを目的に従来の執行役員制度を変更し、執行機能を代表取締役社長の指揮監督のもと、執行役員に統合して業務執行を行う態勢にいたしました。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会終結後の上記以外の執行役員は、以下のとおりとなる予定であります。

②　社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。なお、当社2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）が承認可決されますと社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準として、「コーポレート・ガバナンスに関するガイドライン」において「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社の社外取締役または社外監査役（以下併せて「社外役員」という。）が独立性を有していると判断されるには、当該社外役員が、以下のいずれにも該当してはならない。

イ　当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社から受けた者）またはその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ。）

ロ　当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結営業収益の２％以上の支払いを行っている者）またはその業務執行者

ハ　当社または当社の連結子会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーもしくは従業員である者

ニ　過去３年間において上記イからハに掲げる者

ホ　当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームである場合は、過去３事業年度の平均で、当該ファームの連結総売上高の２％以上の財産を当社から得ているファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者）

ヘ　当社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者

ト　次の（ⅰ）から（ⅳ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等内の親族

（ⅰ） 上記イからへまでに掲げる者

（ⅱ） 当社の子会社の業務執行者

（ⅲ） 当社の子会社の業務執行者でない取締役

（ⅳ） 過去３年間において前（ⅱ）および（ⅲ）または当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

また、独立性の判断にあたっては、当該基準及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準に基づいております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定し、次の社外取締役及び社外監査役を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。

本有価証券報告書提出日現在、社外取締役及び社外監査役と当社との関係等は、以下のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査部を含む内部統制部門から業務執行報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行っております。

社外監査役は、監査部や会計監査人から監査の実施状況や監査計画等会計監査及び内部統制監査に関する報告を受ける等、監査部や会計監査人と相互連携を図っております。

また、内部統制部門の活動は、監査部による監査や内部統制上の評価ならびに監査役監査を通じて社外監査役に報告され、会計監査人は会計監査及び内部統制の評価結果について社外監査役に報告しております。

（3）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は監査役４名（うち社外監査役３名）と職務補助者を置き行っております。監査役は全員、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監視し、積極的に意見を述べております。また、常勤監査役は、他の重要な各会議に参加し、取締役の職務執行に関する適法性監査や計算書類等に関する会計監査を行っており、監査結果については監査役会に報告し情報の共有化を図っております。

常勤監査役伊藤逸朗は、長年にわたり金融機関に在籍した経歴を持つ等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しておりますが、監査役候補者木村祭氏は重任のため当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役３名）と現行と同様の体制となる予定であります。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会は毎期監査方針および監査計画を策定し、監査役会としての活動を行っております。主な具体的な検討内容としては、中期経営計画の進捗状況、内部統制システムの状況、コンプライアンス体制やリスク管理体制の状況等であります。これらについては、取締役と定期的に意見交換を行う他、重要会議への参加、重要書類の閲覧、営業部店を含む役職員へのヒアリング、会計監査人との連携等を行い、実効性のある監査に努めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部統制監査と本社部門の業務監査を担当する監査部が、「監査規則」に基づき内部管理体制の適正性、有効性について評価・検証を行っております。業務監査においては、その実効性を確保するため、監査報告会を開催し、代表取締役のみならず、被監査部署の担当取締役、及び監査役へ直接報告を行っています。

また営業部店の検査はコンプライアンス統括部が「検査規則」に基づき顧客対応の適正性について検証を行っています。その検査結果の講評には監査役及び監査部長も参加し内部管理部門との連携をはかっております。

監査・検査の結果については取締役会及び、監査役へ直接報告を行っております。なお、監査部員は５名、コンプライアンス統括部検査課員は８名であります。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。

イ　監査部及びコンプライアンス統括部と監査役の連携について

監査部及びコンプライアンス統括部は必要に応じて監査役と連携して監査・検査を実施するほか、監査部の監査結果及びコンプライアンス統括部の検査結果について報告を行っております。

ロ　監査部と会計監査人との連携について

監査部は会計監査人へ財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について、経営者の行った内部統制状況についての報告をしております。

ハ　内部統制部門との連携について

当社の内部統制部門は、経営企画部、システム統括室を中心に構成されております。経営企画部は全社的な内部統制及び財務報告に係る内部統制、システム統括室はＩＴに係る内部統制、その他主管部署は業務処理統制をそれぞれ所管しております。これらの内部統制部門の活動は、リスク管理室がモニタリングし、監査部及び監査役により内部監査、監査役監査をそれぞれ受けております。

また、内部統制部門の活動は、監査部による内部統制上の評価を通じて監査役及び会計監査人に報告され、会計監査人は内部統制の評価結果について監査役に報告しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

1971年10月１日開始の事業年度より

上記期間は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の一つである監査法人 石光公認会計士事務所が監査法人 朝日会計社と合併した以降の期間について記載したものです。

実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ　業務を執行した公認会計士

秋山　範之（継続関与年数２年）

大森　敏晃（継続関与年数１年）

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他９名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は会社法第340条第１項及び監査役会規則に基づき、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価・選定基準」に従い審議しております。監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性等を総合的に勘案し、当社の会計監査を行う監査法人として相当であると判断し選定しております。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は四半期毎にまたは必要に応じて面談を行い、会計監査人より会計監査の報告を受けております。その結果を受け、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イを除く）

（注）連結子会社における非監査業務の内容は法人税申告書作成業務であり、KPMG Hong Kongに対して支払っております。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社では、会計監査人より当該年度の監査計画に基づき監査時間や提供される役務内容等の説明を受け、監査の品質、費用対効果、同業他社の監査報酬の状況を総合的に勘案し監査報酬を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、上記の監査報酬の決定に関する説明を受け、監査役会が定める判断基準に基づき、会計監査人の報酬の算出根拠や考え方を検証した結果、相当であると判断し同意しております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員及び執行役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員及び執行役員の報酬等の額の決定に関する方針

ａ　役員及び執行役員の報酬の決定方針は、企業価値の持続的な向上や株主価値との共有、人材確保の観点から適切なインセンティブ機能を有するよう以下のとおりとしております。

（1）業績との連動性に配慮したものであること

（2）報酬水準等は外部機関の調査データ等に基づく客観的な比較検証により、役割と責務に相応しい水準とすること

（3）個々の能力や目標達成度等の実績及び経営状況等に見合った内容とすること

（4）取締役会が役員及び執行役員の報酬を決定するに際しては、指名・報酬委員会の答申を受けその内容を尊重し、株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすことのできる透明性・公平性・客観性を確保すること

ｂ　役員及び執行役員の報酬は、役職ごとに以下のとおり構成しております。なお、2019年６月26日定時株主総会決議により、新たな株式報酬制度を導入するとともに、従前の株式報酬型ストックオプションを廃止しております（新たな制度の概要については、「１株式等の状況 （8）役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。）。

（1）取締役（社外を除く）及び執行役員

固定報酬である月例報酬、単年度業績に連動する賞与ならびに株主価値との連動性を有する株式報酬（業績連動部分と固定部分）で構成する。

（2）社外取締役

固定報酬である月例報酬及び株主価値との連動性を有する株式報酬（固定部分）で構成する。

（3）監査役

固定報酬である月例報酬で構成する。

ｃ　役員及び執行役員の報酬に関する株主総会で決議された内容は、以下のとおりです。

なお、本有価証券報告書提出日現在の員数は取締役６名、監査役４名、執行役員５名であります。

・月例報酬及び賞与の上限（2006年６月29日定時株主総会。使用人分給与は含まれない。）

取締役：年額４億20百万円以内

監査役：年額90百万円以内

なお、執行役員に対する月例報酬及び賞与の上限は株主総会で決議されておりません。

ロ　役員及び執行役員の報酬決定手続きは、以下のとおりです。なお、2025年３月期に係る役員及び執行役員の報酬（監査役を除く）の決定は、指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会がその内容を尊重し決議しています。

（1）取締役（執行役員を兼ねる場合を含む）の月例報酬及び賞与は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。

（2）監査役の月例報酬は、株主総会決議の範囲内で、各監査役の協議により決定する。

（3）執行役員（取締役を兼ねる場合を含まない）の月例報酬及び賞与は、取締役会において決定する。

（4）株式報酬は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。ただし、監査役への付与は、監査役の同意を得る。

（5）取締役会が役員及び執行役員の報酬決定を行うに際しては、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重しなければならない。

ハ　業績連動報酬の額の決定方法

ａ　賞与（短期業績連動報酬）

当社の取締役（社外除く）・執行役員に対する報酬として、固定報酬とは別に、業績に連動した報酬として、その算定方法の透明性を確保することで会社業績の一層の向上を目指すことを目的として、当社の当期純利益に連動する賞与を支給しております。当該指標（当期純利益）を選択した理由は、企業価値の向上や株主価値との共有の観点から最も適していると考えたためであります。

当該指標（当期純利益）に係る目標は定めておりませんが、当期においては、当期純利益26億72百万円となりました。

2020年３月期以降の各取締役（社外を除く）の支給額の算定方法は、以下のとおりです。

（1）支給総額

賞与の支給総額は、１億50百万円を上限に当社の当期純利益に1.8％を乗じた額（百万円未満は切り捨て）とする。　

（2）支給条件

以下のいずれも満たした場合に支給する。

・　連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上していること

・　期末配当を実施していること

（3）配分方法

各取締役への配分額は、支給総額に取締役会長1.5、取締役副会長1.35、取締役社長執行役員1.5、取締役副社長執行役員1.15、取締役専務執行役員1.05、取締役常務執行役員0.85、取締役上席執行役員0.725、取締役執行役員0.65の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とする。ただし、代表権者以外は、そのうち一定割合（６分の５）について、個人の目標達成度に応じ０％～250％の範囲で変動する。

ｂ　株式報酬（中長期業績連動報酬）

2020年３月期より、取締役（社外を除く）・執行役員に対して支給する株式報酬は、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役位に応じた「固定ポイント」のほか経営指標として掲げる係数目標（時価総額等）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。なお、当事業年度の係数目標の達成度に応じた変動率は175.0％であります。

ニ　非金銭報酬等の内容（2019年６月26日定時株主総会。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役３名）です。）

ａ　当社が拠出する金員の上限

３事業年度ごとに６億19百万円（内訳　取締役（社外を除く）・執行役員６億11百万円、社外取締役８百万円）以内。ただし、当初の2020年３月期から2023年３月期までの４事業年度につき８億24百万円（内訳　取締役（社外を除く）・執行役員８億14百万円、社外取締役10百万円）以内。また、2019年６月26日開催の第97回定時株主総会決議における株式報酬型ストックオプションからの移行措置分につき４億64百万円（取締役（社外を除く）・執行役員３億62百万円、社外取締役４百万円、監査役98百万円）以内。

ｂ　役員及び執行役員に交付する株式数（ポイント数）の上限

１事業年度ごとに983,000ポイント（内訳　取締役（社外を除く）・執行役員971,000ポイント、社外取締役12,000ポイント）以内。なお、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分につき1,543,000ポイント（内訳　取締役（社外を除く）・執行役員1,206,000ポイント、社外取締役13,000ポイント、監査役324,000ポイント）以内。（原則として１ポイント１株とする。）

ｃ　交付株式数の算定方法・交付時期等

毎事業年度終了後の所定の時期に、取締役（社外を除く）・執行役員に対しては、役位に応じた「固定ポイント」と経営指標として掲げる係数目標（時価総額等）の達成度等に応じて０％～200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与し、社外取締役に対して「固定ポイント」を付与する。付与したポイントは毎年累積し、取締役・執行役員の退任時にポイントの累計値に応じて当社株式等の交付等を行う。なお、株式報酬ストックオプションからの移行措置として、役員及び執行役員が未行使の新株予約権については、各役員及び執行役員が権利放棄することを条件に、本制度の開始後遅滞なく、当該新株予約権の目的となる株式数相当のポイントを付与し、上記の累積ポイントと併せて（監査役は放棄した新株予約権相当分のみ）各役員及び執行役員の退任時に当社株式等の交付等を行う。

ホ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度である役員報酬BIP信託の当事業年度の費用計上額であり、業績連動報酬の株式報酬であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりに考えております。

純投資目的である投資株式については、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長及び企業価値向上の観点から、投資先企業との中長期的・安定的な取引関係の構築、維持もしくは強化または当社事業の円滑な推進を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社では、当社事業の円滑な遂行、取引先との中長期的に安定的な取引関係の維持等を目的として、当社の企業価値向上に資すると判断される場合に保有する方針としております。

保有する株式については、保有意義・経済合理性を検証し、保有の合理性が認められない場合には、縮減する方針としております。

（保有の合理性を検証する方法）

保有する上場株式については、保有に伴う便益（受入手数料＋受入配当金＋キャピタルゲイン）が資本コストを下回る銘柄を縮減対象とし、取引関係や将来の取引拡大の可能性等も考慮の上、保有の適否を毎年取締役会にて検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

2025年１月30日開催の取締役会にて上記の方法によって保有の合理性を検証した結果、保有に伴う便益が資本コストを下回る銘柄もありましたので個別に当社事業の円滑な遂行、中長期的な取引関係や取引拡大の可能性等を総合的に検討した結果、一部銘柄について保有方針としました。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。

２　「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３　㈱ひろぎんホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱広島銀行は、当社株式を保有しております。

４　㈱ＣＩＪは2024年４月１日付で株式分割（分割比率１：1.5）により、株式数は1,174,692株になりました。

５　㈱ヨンドシーホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティは、当社株式を保有しております。

６　2024年４月１日付けで株式会社リョーサンは菱洋エレクトロ株式会社と経営統合し、リョーサン株式会社株式１株に対して、共同株式移転の方法により設立された両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社株式1.32株が割り当てられ、株式数は51,480株になりました。

７　保有している銘柄が60銘柄に満たないため全銘柄について記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの