東和薬品株式会社（4553） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1．第67期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第66期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3．当社は、三生医薬株式会社の全株式を取得し完全子会社としたことにより、第66期において、総資産が64,465百万円増加しております。また、第67期において、売上高が28,183百万円増加しております。

4．第67期以降の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

5．第67期は、連結子会社9社の決算期変更の経過期間となり、当該連結子会社は15ヵ月（2022年1月1日～2023年3月31日）を連結対象期間とした変則決算となっております。

2【沿革】

3【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、主要な事業として医療用医薬品の製造販売を営んでおります。当社グループの医薬品事業の主な扱い品目はジェネリック医薬品（後発医薬品）と呼ばれるもので、新薬（先発医薬品）の有効性と安全性が一定期間にわたって確認された後に上市される、有効成分が同一でかつ効能・効果、用法・用量が同等の医薬品です。

　当社グループは、「国内セグメント」と「海外セグメント」の2つを報告セグメントとしており、各社の事業内容及び当社と連結子会社の当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は、次の通りであります。

（国内セグメント）

　当社は、製造した医薬品を当社の営業所を通じて直接医療機関へ販売するほか、代理店、医薬品卸及び他の医薬品メーカーへも販売しております。

　ジェイドルフ製薬株式会社は、当社及び他の医薬品メーカーとの間で製品等の売買及び製造を受託しております。

　大地化成株式会社は、当社より原薬等の研究及び製造を受託しております。

　グリーンカプス製薬株式会社は、当社よりソフトカプセルの製造を受託しております。

　三生医薬株式会社は、健康食品・医薬品等の企画・開発・受託製造業等を展開しております。

（海外セグメント）

　Towa Pharma International Holdings, S.L.は、欧米でのジェネリック医薬品事業を集約する持株会社であり、同社のグループ会社は欧州に研究開発、製造拠点を有し、ジェネリック医薬品販売事業及び受託研究開発・製造事業を展開しております。

　また、当社は同社のグループ会社に研究開発及び製造を委託しております。

4【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）1．特定子会社に該当しております。

2．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

3．三生医薬株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えており、その主要な損益情報等は以下の通りであります。

4．株式会社カマタは、2025年4月1日付で、三生医薬株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

（その他の関係会社）

　（注）議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員を記載しております。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．提出会社は国内セグメントのみに属しているため、セグメント情報についての記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．対象期間は2024年4月1日から2025年3月31日であり、データ集計時点は2025年3月時点となります。

4．正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を含んでおり、他社からの出向者を除いております。

5．賃金の内訳は基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、通勤手当を除いております。

6．採用、評価、登用に関し、性別や年齢などの属性に関わらず、個人の成果や成長に基づいた処遇を行っております。賃金差異の主要因は、男性の管理職・高い役割等級に占める割合が高いこと、及び男性の時間外労働・交代勤務が多いことです。今後は、管理職候補となりうる女性社員を増やすために各部門で計画的に育成を行っていくことで男女間賃金差異を縮小させていく方針です。

②　連結子会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．対象期間は2024年4月1日から2025年3月31日であり、データ集計時点は2025年3月時点となります。

4．正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を含んでおり、他社からの出向者を除いております。

5．賃金の内訳は基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、通勤手当を除いております。

6．採用、評価、登用に関し、性別や年齢などの属性に関わらず、個人の成果や成長に基づいた処遇を行っております。賃金差異の主要因は男性の管理職に占める割合が高いことや男性の就業時間数が多いことです。今後は、管理職候補となりうる女性社員を増やすために各部門で計画的に育成を行っていくことで男女間賃金差異を縮小させていく方針です。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

当社は、

「私達は 人々の健康に貢献します」

「私達は こころの笑顔を大切にします」

を理念に掲げております。そして、企業活動を通じて理念を実現するために、私達の誓い「T-SMILE」を掲げております。

私達の誓い「T-SMILE」

・Truthful：

誠実で、正直であり続けます。公正な心を持って適正を貫き、人々から喜ばれ、信頼される存在になります。

・Speed：

意思決定、実行、情報共有などを迅速に行います。先見性を持って、変化に俊敏に対応します。

・Mission：

世界中で地域社会の人々の健康に役立つという強い使命感と、その実現への情熱を持ち続けます。

・Idea：

発想力と想像力を駆使して、前例にとらわれない変革にチャレンジします。常に能動的に行動します。

・Linkage：

人や情報と幅広く結びつき、協力します。認め合える相手と切磋琢磨し、お互いを高めます。

・Excellence：

最善の品質を求め、サイエンスを大切にしながら、時代にあった最適の技術でそれをかなえます。

当社は、優れた製品とサービスを創造することによって、人々の健康に貢献します。そして私達の企業活動を通して、患者さん、医療関係者の皆様、地域社会をはじめとするすべての方々にこころから喜ばれ、求められる企業を目指していきます。ジェネリック医薬品事業をコア事業として、新たな健康関連事業へ展開していきます。

(2)　経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

国内ジェネリック医薬品業界では、2024年3月の社会保障審議会医療保険部会において、「医薬品の安定的な供給を基本としつつ、後発医薬品の数量シェアを2029年度末までにすべての都道府県で80％以上」とする主目標とともに、新たに「後発医薬品の金額シェアを2029年度末までに65％以上」とするという副次目標が掲げられました。さらに、2024年10月からは後発医薬品のある先発医薬品の一部において追加で自己負担が発生する「長期収載品の選定療養」の導入が開始されました。その結果、2024年10-12月期の数量シェアは88.6％(日本ジェネリック製薬協会調べ)となりました。

一方、2021年度以降は薬価改定が毎年行われており、医薬品業界にとって極めて厳しい状況となっております。さらに、2020年に発覚した複数のジェネリック医薬品企業における品質問題を起因とした一連の供給不安によりジェネリック医薬品に対する信頼感は低下し、ジェネリック医薬品業界の置かれた環境は厳しさを増しております。

このような状況の中、2024年5月に厚生労働省から公表された「後発医薬品の安定供給等の実現に向けた産業構造のあり方に関する検討会 報告書」において、「5年程度の集中改革期間を設定して、製造管理・品質管理体制の確保および安定供給能力の確保、持続可能な産業構造の実現を目指す」ことが示されました。また、2024年6月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2024（骨太方針2024）」では、「足下の医薬品の供給不安解消に取り組むとともに、医薬品の安定的な供給を基本としつつ、後発医薬品業界の理想的な姿を見据え、業界再編も視野に入れた構造改革を促進し、安定供給に係る法的枠組みを整備する」という記載がなされました。

これらの方針を踏まえ、2025年度薬価改定では、国民負担軽減の観点はもとより、創薬イノベーションの推進や医薬品の安定供給の確保の要請にきめ細かく対応する観点から、品目ごとの性格に応じて改定の対象範囲が設定され、後発品は平均乖離率（5.2%）の1.0倍を超える品目が対象になりました。また、2000年以降で初めてとなる最低薬価の引き上げが行われたほか、医療上の必要性が特に高い品目に対して臨時的に不採算品再算定も実施されました。さらに、企業の安定供給体制を評価する企業指標において、検討されていたすべての評価指標で企業評価が実施され、2026年度薬価改定以降には各企業の評価が公表される予定となっています。

以上のような状況の中、当社グループは、品質向上を最優先課題と位置付け、グループ役員及び社員が一丸となって、どの時代においても、どの地域においても、その地域に居住する人々に必要とされる企業であり続けることを目指しております。また、これまでに蓄積した知見や技術に加え、新技術の導入及び最新知見との融合を推進することで、技術革新と製品価値の向上を図り、人々の健康に貢献してまいります。

当社グループは2024年6月に、第6期中期経営計画2024-2026「PROACTIVE Ⅲ」を策定しました。この中期経営計画においては、以下の3つのグループ基本方針に基づき、各種施策を推進してまいります。

方針1. 国内ジェネリック医薬品事業の新たなステージに向けた進化

国内ジェネリック医薬品市場においては、複数企業における品質問題を背景に、医薬品全体で供給不安が続いております。このような市場環境の中、当社は「ジェネリック医薬品の供給は、人々の健康を支える社会基盤である」との認識のもと、以下の取り組みを実施しております。

1. 安定供給体制の整備

2026年度までに年間生産能力175億錠体制の構築を目指しております。新設した山形工場の第三固形製剤棟は2024年4月に稼働を開始しており、順次製造設備を導入することで、生産規模の拡大を図っております。また、設備の自動化及び省人化を推進し、効率的かつ安定的な供給体制の構築に取り組んでおります。

2. サプライチェーンマネジメントの高度化

2025年2月に医薬品供給プロセスの効率化に向けた取り組みを開始しました。この取り組みにより、製造・販売・在庫の状況、製造設備の稼動状況など、供給に関わる判断に必要な情報を可視化することで、供給に関する意思決定の迅速化及び省人化を実現し、安定供給の強化を図ります。

3. 信頼性保証の維持と強化

信頼性保証の強化の取り組みとして、2024年1月から既存のMES（製造実行管理システム）やLIMS（試験情報管理システム）に加えて、品質マネジメントシステム（以下「MCシステム」という。）を採用しました。2025年2月からは、MCシステムの「品質イベント管理」及び「文書管理」を開発段階まで拡大運用することで、製造管理・品質管理のさらなる向上を図っています。

4. 持続可能な産業構造への対応

当社は、政府の「後発医薬品の安定供給等の実現に向けた産業構造のあり方に関する検討会」の報告書を踏まえ、ジェネリック医薬品の品目統合や少量多品目生産の適正化など、持続可能な産業構造の実現に向けて、目的を共有できる企業との連携を模索し、社会の要請に応えるべく努力を続けています。

方針2. 新規市場・新規事業の基盤確立とグループシナジーの実現

1. 海外医薬品事業における基盤整備

海外医薬品事業においては、「世界中の人々の健康に貢献する」というミッションのもと、Towa Pharma International Holdings, S.L. （以下「Towa INT」という。）を中心に、日米欧3極体制を構築しております。第7期中期経営計画以降には、55か国以上への市場拡大を目指し、欧州及び米国市場での新製品投入を通じて収益基盤の強化を図ります。

2. ニトロソアミン類混入リスクへの対応

当社は、世界的に問題視されている医薬品中のニトロソアミン類混入リスクへの対応を進めております。2024年12月には「ニトロソアミン類混入リスク評価の新規アプローチ」に関する研究成果を米国化学会の学術誌に発表しております。この発表内容は、製造工程におけるリスク低減策の新たな手法として注目されています。今後も、これらの取り組みを通じて、安全で安心な医薬品の提供を目指してまいります。

3. 健康関連事業の推進

健康関連事業では、健康長寿社会の実現を見据えた医療・介護体制の構築や、未病ケア及び予防活動へのシフトを推進しております。

・スマートシティ構想への参画

2024年10月より、大阪府門真市と共同でスマートシティ推進事業を開始しました。このプロジェクトでは、市民の健康課題解決を目的として、医療情報データをクラウドに一元化し、スマートフォンアプリを通じて市民に提供する仕組みを構築しております。これにより、セルフメディケーションの促進及び健康寿命の延伸に貢献してまいります。

・三生医薬株式会社との連携強化

三生医薬株式会社（以下「三生医薬」という。）の健康食品CDMO（受託開発製造）事業における高い製剤技術力と、当社の製剤技術を融合することで、研究開発の促進及び新たなイノベーション創出を目指しております。

・新医薬品の承認取得

2025年3月には日本初の持続放出性アルツハイマー型認知症治療用貼付剤「リバルエン®LAパッチ25.92mg/51.84mg」の製造販売承認を取得しました。この製品は、従来の毎日投薬に比べて服薬頻度を週2回に低減することで、患者及び介護者の負担軽減が期待されております。これにより、認知症ケアの質の向上及び生活の質（QOL）の向上に寄与してまいります。

方針3. 持続的成長を支えるサステナビリティ経営の強化と基盤の整備

持続的な成長により社会に貢献することを目指し、以下の取り組みを推進しています。

1．環境負荷の低減（グリーンケミストリー）

原薬製造における環境負荷を最小化するため、次世代の製法として連続フロー精密合成技術の研究開発を進めております。この技術は、自然環境への負荷を低減するだけでなく、製造現場で働く人々にも配慮した安全性の高い製剤開発を可能にします。当社は、これらの取り組みを通じて、安全で安心な製品の提供に努めてまいります。

2．ドラッグ・リポジショニング

既存薬から新たな薬効を発見し、別の治療薬として開発する「ドラッグ・リポジショニング」に取り組んでいます。このアプローチにより、安全性が確立された既存薬を活用し、新たな製品価値の創出を目指しています。

3．働きがいのある職場環境の整備

当社は、事業の持続可能性を支える人材開発の基盤構築を、経営の重要課題と位置づけています。社員一人ひとりが自身の仕事の価値や会社への貢献を実感し、働きがいを感じられる職場環境を整えるため、各種人事制度の改革を進めるとともに、*人材研修センターを設立し社員のキャリア形成を支援しています。また、新たな付加価値を創造できる多様な人材の獲得にも注力しています。当社は、社員の価値創造を最大化するために、人と組織文化に対する取り組みを継続して進めてまいります。

*人材研修センター（2024年4月新設）組織横断的に支援する役割を担い、社員のスキル向上を支援する教育コンテンツやトレーニングプログラムを提供しています。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

ジェネリック医薬品の数量シェアが80％にまで達した今、これまで以上に安定供給に努め、製品の品質を一層高めていくということが社会的責任であると考え、当社は、製造管理と品質管理を徹底してまいりました。これと並行して、新たな事業や地域を通じて、理想とする地域社会創生のための基盤構築へ貢献し、また必要な健康増進サービスを必要とする人へ提供し、健康寿命の延伸への貢献も目指しております。今後も、事業基盤を強化すること、地球環境に配慮すること、人的資本である社員一人ひとりを大切にすること、技術革新に挑み続け製品価値の向上を図ること、これらを基本方針としてサステナビリティ経営へ取り組んでまいります。

このような方針の下、今後の大きな環境変化、業界変革に対し、当社グループの総力を統合しながら長期展望を描くために、当社グループの理念である「私達は 人々の健康に貢献します　私達は こころの笑顔を大切にします」の実現に向けて、それぞれの事業や会社のあるべき姿、将来ビジョンを定め、それぞれの会社が共通認識のもと自律組織となって新たな社会課題を理解し、グループ総力で解決する必要があります。

これを実現するためのグループガバナンスの体制として、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務める経営戦略会議を原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議し、基本戦略や経営目標を明確にしています。そして、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務める経営モニタリング会議を原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践しています。また、取締役会からリスクに関して諮問を受けたリスクマネジメント委員会（最高責任者　代表取締役社長 吉田逸郎）が各部門・関係会社と連携して情報収集、分析を実施し、想定されるリスク（気候変動関連の機会を含む）やそれらにかかる取り組みについて検討を行っています。取締役会はリスクマネジメント委員会から検討状況について年2回報告を受け、方針の決定と監督を実施しています。

(2）リスク管理

当社グループのリスクマネジメントは、最高責任者の代表取締役社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。リスクマネジメント委員会は、当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響の最小化を図りつつ、機会の洗い出しを行っています。

また、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、平時のリスクマネジメント体制、リスクマネジメントの運用、リスク認知時の報告、緊急事態発生時の体制等を規定しております。当社グループの各部門と役員及び社員全員は、当基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底しております。

気候変動

（1）ガバナンス

・組織体制とプロセス

気候変動関連問題については、リスクマネジメント委員会の分科会としてTCFD分科会を設置し、対応しています。取締役会は、リスクマネジメント委員会に諮問し、当該方針の決定、監督を実施しています。

リスクマネジメント委員会はTCFD分科会が実施する取り組み状況を審議するとともに年2回、取り組み状況を取締役会へ報告しています。

TCFD分科会は、各部門・関係会社と連携して情報収集、分析を実施し、想定される気候変動に関するリスク・機会の洗い出し、特定と評価、その評価の見直しを実施しています。また、実行計画・対処策等を策定、定期的に実行状況を点検、フォローし、取り組み状況は経営戦略会議へ適宜報告しています。さらに、重要事項についてはリスクマネジメント委員会メンバーに、都度、報告しています。

各部門・関係会社は、TCFD分科会と連携して策定した各種施策を実行し、気候変動にかかるデータを提供しています。

経営戦略会議は、TCFD分科会より適宜報告を受け、必要に応じて指示、承認を実施します。

監査等委員会及び内部監査室は、これらの取り組みを監査します。

（2）戦略

・シナリオ分析の前提

当社グループの医療用医薬品の製造販売事業等を対象として、2030年時点の世界を想定してシナリオ分析を実施しました。シナリオ分析では、IPCC、IEA（*）等の各種レポートを参照し、1.5℃、2℃、4℃の3つのシナリオを設定しました。 1.5℃シナリオでは脱炭素社会の実現に向けて炭素税をはじめとした各種規制が導入され、様々なステークホルダーから気候変動対応への要求が高まる一方で、社会やライフスタイルの変化に伴う新たなニーズの発生が考えられます。4℃シナリオでは温暖化の進行によって極端な大雨等の災害リスク、熱中症等の健康リスクが高まると想定される一方で、気候変動へ適応するための新たなニーズも生まれると考えられます。

・シナリオ分析の結果

各シナリオに基づくリスクと機会の抽出を行い、それぞれの発生可能性と影響度に応じて事業に与える重要度を評価し、対応策の検討を行いました。その結果、対象事業における気候変動に伴う重大な事業リスクは確認されませんでした。1.5℃シナリオ、4℃シナリオで想定されるリスクと機会は以下の通りです。

対象範囲：東和薬品株式会社、ジェイドルフ製薬株式会社、大地化成株式会社、グリーンカプス製薬株式会社

Towa Pharma International Holdings, S.L.、三生医薬株式会社

対象期間：2021年度～2030年度

(*)IPCC：気候変動に関する政府間パネル/Intergovernmental Panel on Climate Change

IEA：国際エネルギー機関/International Energy Agency

（3）リスク管理

気候変動に関連するリスクと機会の管理のため、TCFD分科会は、リスクと機会の評価の見直しを毎年実施しています。

リスクと機会のそれぞれを発生可能性、影響度、対応策の有無などで評価し、重要度を決定しています。

また、バリューチェーン^*に細分化して、評価、対応策を検討しています。

リスクと機会の評価にあたっては、必要に応じて関連する事業部門にインタビューを実施しています。

重要度が高いものについてはリスクマネジメント委員会にて検討し、必要に応じてリスクマネジメント委員会を通じて、取締役会に報告しています。

また、TCFD分科会では、気候変動に対するリスクと機会への対応策を立案し、設定した指標により対応策の進捗を管理しています。

^*バリューチェーン：事業を機能別に分類したものであり、当社では「研究・開発、購買・調達、製造、物流、営業・マーケティング、管理全般」に分類

（4）指標と目標

当社グループでは気候変動に関連するリスク・機会を管理するための指標として、温室効果ガス排出量を算出し、中長期の削減目標を設定しています。Scope1,2では、2030年度に2021年度比30%削減、2050年度にカーボンニュートラルを目指します。当社グループでは、開示内容の信頼性確保の観点から、今後温室効果ガス排出量の第三者保証取得を予定しております。本年度の排出量実績の数値につきましては、第三者保証の取得後、以下のウェブサイトに掲載を予定しております。

https://www.towayakuhin.co.jp/sustainability/environment/environment02.php

人的資本

（1）ガバナンス

人事戦略に関しては、取締役会における経営視点での方針の議論を経て、人事本部が各部門・関係会社と連携して情報収集、分析を実施し、具体的な課題や施策（主要ポジションの任免、人員に関する計画等）に関する検討を行っています。それを経営戦略会議で審議し決裁しています。これらの活動は人事本部長を責任者とし、国内外グループ各社の責任者と連携をとりながら進めています。

（2）戦略

（人材育成方針）

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

当社グループの理念である「私達は 人々の健康に貢献します　私達は こころの笑顔を大切にします」の実現に向けて、中期経営計画において、「事業戦略の実現に必要な人材獲得・育成の推進」、「やりがいをもって成長できる環境の整備」、「社会の変化に柔軟に対応し、新たな付加価値を創造」することを人材戦略の目標に掲げています。この目標を達成するためには、個人の成長やキャリアを充実させることが重要であり、人事本部では管理職ポスト要件の整備、業務スキル要件の可視化、全社員を対象とした主体的なキャリア形成支援等を行っております。具体的には現場の社員一人ひとりの育成とキャリア開発を担当するキャリア開発部(キャリア形成支援担当者）を人事本部の下に設置しています。2024年4月には、やりがいを持って仕事に取り組み、社員のさらなる成長と活躍をサポートするため社長直下の組織として「人材研修センター」を新設しました。

〇キャリア形成支援

当社は人材戦略の一環として、社員一人ひとりのキャリア形成支援に取り組んでいます。社員の継続的な自己成長と能力発揮の機会を創出することで、活力ある職場環境を実現し、全社員が働きがいを感じられる組織づくりを目指しています。具体的には、社内アンケート結果をもとに、社員と人事担当者との面談の実施や、管理職を対象としたキャリア形成研修を行い、自律的なキャリア形成の支援を推進しています。また、新任管理職及び新卒4年目社員向けに、毎年キャリア形成研修を実施しています。

さらに、2025年より50代社員を対象に「当社で長く生き生きと働き、会社に貢献する50代のキャリア形成」を目的とした施策を開始し、個々のスキルや経験を改めて見つめ直す機会を設けることで、キャリア形成の促進に努めてまいります。加えて、社員が自身のキャリアビジョンを描く参考資料として、社内における多様なキャリアパスを可視化した「キャリアマップ」を公開しています。

これらの取り組みについては、キャリア開発部を中心に積極的に議論を行い、経営モニタリング会議へ報告し、社員の成長と組織の持続的発展を図っております。

（社内環境整備）

社員が成長することで企業基盤が強化され、変化に対応した成長が可能となることから、当社では企業基盤の強化に向けた環境整備に取り組んでいます。具体的には、働き方の多様性を高め、その能力を最大限発揮できる環境を整備するという方針のもと、育児休業の延長や子育て世代・介護支援休暇の設置、在宅勤務の導入といった多様な働き方を支援できる環境を整備しております。あわせて、社員自らが意見を提案しその実現に向けて取り組むことを目的として設置された「社員活躍推進委員会」において、働き方の向上に繋がる仕組みを設けております。また、社員は会社にとって重要な投資資源・財産として捉え、成長に向けて働きかけるための人材育成の取り組みを強化して、社員一人ひとりが創造的な仕事をするための時間確保ができるよう、適正人員数の確保にも努めています。

〇女性活躍推進、多様性の推進

2009年7月「女性社員が子育てをしつつイキイキと仕事に取り組むために、会社の支援策はどうあるべきか」をテーマとして「女性活躍推進プロジェクト」がスタートしました。経営層との意見交換を積極的に実施し、以下の取り組みを実現しました。

・育児休業期間の延長（対象となる子が3歳になるまで）

・早期復帰支援を目的として「早期復帰祝金」を支給

・子育て応援ガイドブック「Happy Lovely Baby」の作成・啓発

・子育て支援等を目的として「ファミリーサポート休暇」を設置

・2010年に「くるみん」マークを取得

・管理職候補となりうる女性社員を増やすために各部門で計画的に育成を行っていく

・部門長に女性の積極活用を呼びかけ

さらに女性の活躍を推進するため、2011年4月に「女性活躍推進委員会」を発足しましたが、その後、2018年1月に女性活躍推進に加えて、すべての社員の事情に応じた課題の解消・支援の施策を実施するため「社員活躍推進委員会」と名称を変更して活動範囲をさらに拡大し、社員の働き方の多様性を推進するための取り組みを積極的に行っています。最近の傾向としては、男性社員の育児休業の取得が増加しております。また、2018年には仕事と家庭の両立を支援するための施策である「育児短時間勤務」について、対象となる子が小学6年生まで取得できるよう適用範囲を拡大し、利用者数は年々増加しています。

また、社員の多様性を進めるために中途採用を積極的に行うとともに、外国籍の人材も採用しております。

これらの施策を実施するとともに階層別に行動指針に関する研修を実施し、人権に関するe-learningを実施する等の啓蒙活動も合わせて行っています。

これらの取り組みもあり、2022年度には「大阪市女性活躍リーディングカンパニー」において三つ星に認定されました。

〇健康経営の推進

当社グループでは、社員が当社グループの一員であることに誇りを持ち、自身のキャリア開発や能力発揮を通して組織に貢献できる人材となるよう取り組むとともに、職場の労働環境を整備し、社員のモチベーション向上や働きやすさの向上を目指しています。

そのため、人材戦略の一環として取り組んでいる健康経営においては、国内グループ会社の安全衛生担当者が出席し、健康経営推進について協議・情報共有する「全社安全衛生管理委員会 事務局会議」を毎月開催し、また、年2回は代表取締役社長を最高責任者とする「全社安全衛生管理委員会」を開催しています。重点取り組みとして、社員が自身の健康について考え、生活習慣改善のきっかけとすることを目的に、全社員を対象にした身体機能測定等を行う社内イベント「TOWA健康チャレンジ」を毎年開催し、また、健康リテラシー向上のため各種健康教育を実施しています。その他にも、国内グループ会社全体での休憩時間も含めた就業時間中の完全禁煙に向けた取り組み、女性特有のがんや妊娠・出産、更年期等のライフステージによる健康課題に関する教育の実施、生活習慣病等の高リスク者に対する重症化予防のための保健師からのフォロー等を行っています。

このような取り組みの結果、2025年3月10日、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2025（大規模法人部門・ホワイト500）」に認定されました。当認定制度は2017年度より実施されており、健康経営優良法人としては8年、ホワイト500は5回目の認定となりました。当社は健康に貢献する企業として今後も健康経営体制を推進し、社員と家族の健康促進に向けた取り組みを進めてまいります。

（3）リスク管理

人事に関連するリスクと機会の管理のため、人事部及び人事企画部は毎年、リスクと機会の評価を行い、対応策を決定しています。また、リスクと機会の評価にあたっては、必要に応じて関連する部門にインタビューを実施しています。

（4）指標と目標

上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属する全ての会社では行われてはいないため、当社グループにおける指標と目標の記載は困難であり、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社の指標と目標を記載しております。

3【事業等のリスク】

　当社グループの取り扱う製品・商品は主として医療用医薬品であり、その中のジェネリック医薬品が中心です。ジェネリック医薬品は新薬の有効性と安全性が一定期間にわたって確認された後に上市され、有効成分が同一でかつ効能・効果、用法・用量が同等の医薬品です。そのために当社グループには医薬品製造販売業としてのリスクに加えジェネリック医薬品メーカーとしての特有のリスクなどがあります。

　これらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスクに迅速且つ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であると考えております。当社グループでは、リスクの未然防止、並びに、リスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本方針として、リスクマネジメント委員会の下で重要リスクの特定と対策の進捗管理を実施しております。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①医療制度及び薬事規制等

　当社グループの主要製品、商品である医療用医薬品を販売するためには、厚生労働大臣が定める薬価基準への収載が必要です。薬価収載された医療用医薬品は原則として2年に1回、市場実勢価格の調査を行い、公定価格である薬価に市場実勢価格等を反映させます。その際、多くの品目で薬価が引き下げられています。また、2021年度以降は薬価制度の抜本改革により、中間年においても薬価改定が行われ、毎年薬価改定となりました。増大する医療費の抑制を目的として医療保険制度の見直しや、薬価制度の更なる大幅な変更、医療費抑制政策の強化が行われると、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの事業は医薬品医療機器等法及び関連法規等により規制を受けております。各種許認可、免許の取得を必要とするため、上記規制に関する違反が生じた場合、所管官庁等から行政処分が行われ、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があり、この他にも、国際的に変異原性物質の規制が強化される中、基準を満たさない等の問題が発見された場合には、当該製品の回収や廃棄、販売中止のリスクが生じます。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは医療制度や関連法規等の情報収集に努め、法令及び社会や行政の期待に沿った対応を実施しております。製品の価値に見合った適正価格での販売に努めるとともに、近年追補製品のシェア拡大を推進して収益性の改善を図る一方、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備を行っております。

　②特許及び再審査

　当社グループのコア事業であるジェネリック医薬品事業は、その性質上、先発企業等の特許権に大いに影響を受けます。新薬の有効成分は通常、特許権により保護されており、その特許期間は出願日から20年間（更に5年を限度とする期間延長が可能）となっています。ジェネリック医薬品は特許期間の満了後に製造販売承認されるため、この期間が延長されることがあれば、当社グループの新製品（追補品）の発売に影響を及ぼします。

　また、新薬については、一定期間後にその医薬品の有効性・安全性等を再確認する再審査制度があり、その再審査期間は原則として新薬の製造販売承認日から8年間となっています。ジェネリック医薬品はこの期間の経過後に製造販売承認申請しますが、新薬の効能追加等により再審査期間が再度設定された場合には、新薬と効能・効果、用法・用量が異なることがあるため、当社グループの新製品の発売に影響を及ぼします。

　その他にも、当社グループが発売するジェネリック医薬品には、発売後も原薬の結晶形、製剤、用途等に関する特許権が存続していることがあります。このような特許権に関しては、正確にこれを理解して回避することができれば、競争優位性を得る機会となる一方、特許権所有者から特許訴訟を提起されるリスクもあり、そうした場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記のようなリスクに対応するために、当社グループでは特許情報及び再審査期間情報の収集に努め、技術部門と開発部門など関連部門間の連携強化を行っております。これにより、新薬の特許期間満了後に速やかに効能追加等の一部変更承認を得る、または再審査期間満了後に一部変更承認申請を行うことで、効能不一致の解消に努めるとともに、他社が有する特許を回避した製剤の開発を行っております。

　③競合状況によるリスク

　ジェネリック医薬品の競争市場は、先発医薬品からの切り替えが多くの構成割合を占め、その販促会社数による影響を大きく受けます。また、近年ではオーソライズド・ジェネリックの投入等の諸施策を講じる企業も多く、これらの動向次第で当社グループが計画していた売上収益との乖離が想定されます。この他にも、競合他社の供給状況は当社グループ製品への需要に影響を及ぼすため、他社の供給不安や販売中止等は市場シェア獲得の機会となる一方で、当社製品の安定供給上のリスクとなる可能性もあります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、設備投資による生産能力の向上や製造所のバックアップ体制を整備しております。また、2025年度からは、需要量と在庫水準の日々のモニタリングによって生産面・販売面からの安定供給に努めるための専門組織を新設して機能強化を図るとともに、透明性のある情報開示による信頼確保にも努めております。

　④生産の停滞、遅延

　当社グループは大阪府、岡山県、山形県、滋賀県、沖縄県、兵庫県、静岡県、千葉県及びスペイン・カタルーニャ州に生産拠点を配置しておりますが、自然災害や技術上・規制上の問題の発生により、生産拠点の操業が停止し、製品の安定供給に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは山形工場の第三固形製剤棟のフル稼働により国内需要に応えることを前提とした事業計画を策定しているため、生産の停滞や遅延が生じた場合には、市場獲得の機会を大きく損ない当該事業計画にも影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、国内外における工場間のバックアップ体制の整備、配送拠点の増設、原薬の複数購買の推進に努めております。また、国内市場における需要の増加に対応すべく、2021年より山形工場への更なる設備投資を進めてきた一方で、これらがスムーズに稼働し会社利益に貢献できるよう、組織機能の強化と人材配置・人材育成に努めております。

　⑤原薬及び材料の調達

　当社グループは原薬及び材料を国内外より調達しており、昨今の原材料価格の高騰により、製品原価に影響を及ぼす場合や、原材料の需給バランスの変動、国内外の規制または原材料メーカーによる供給停止等により、原材料の入手が長期的に困難となるリスクがあります。また、円安でコストが上昇してもわが国の薬価制度のもとではそれを販売価格に転嫁することは極めて困難であり、このような調達リスクや為替リスクは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するため、サプライチェーンマネジメントの強化策として、原薬及び材料について、サプライヤーの複数化を積極的に推進しております。また、重要製品の原薬については、当社グループの大地化成株式会社において原薬の自製化も進めております。この他にも、円安によるコストアップのリスクを回避し、長期的な安定供給を担保するために、当社は長期のデリバティブ取引を行っています。決算時にはこれを時価評価しますが、前期末に比べて円高、また日米の長期金利差が拡大すれば評価損が出る構造になっていますので、為替レート、日米の金利動向によっては評価損が生じる可能性があります。また、逆の場合には評価益が生じる可能性があります。なお、当社では、将来における外貨建て輸入取引量を見積り、その範囲内で長期のデリバティブ取引を行っております。これにより、デリバティブ取引が投機的にならないように留意しております。

　⑥人材の確保と人材育成

　当社グループは、事業活動における適切な人材の確保と育成を重要な経営課題と認識しております。適切な人材を十分に確保し、育成することができなければ、事業の持続的な成長と競争力の維持が困難となり、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するため、当社は、多様な背景を持つ人材の積極的な採用や育成、そして柔軟な働き方を支える職場環境の整備により、多様な人材が最大限能力を発揮できる組織づくりの推進に努めています。社内資格制度の導入や人材研修センターの設立など、成長事業の収益拡大と基盤事業の競争力強化の源泉となる人材育成を進めています。一方では、少子高齢化の進展による労働力人口減少といった課題にも対応するため、全工場のスマートファクトリー化を掲げ、自動化や省人化についても積極的な取り組みを推進しております。

　⑦ITセキュリティ及び情報管理に関するリスク

　当社グループは、事業活動を通じてセンシティブな個人情報を含む大量の機密情報を保有しております。こういった機密情報については、サイバーアタックや内部不正による情報漏洩のリスクを無視することはできず、また個人情報保護のための法令制定や個人情報に関する権利意識の高まりも相まって、情報管理はより一層その重要性を増しております。仮に重要な機密情報が流出した場合には、法的な損害だけに止まらず、グループ会社全体の社会的な信頼の失墜を招く可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、情報セキュリティ意識を高めるための社内教育を継続的に実施しつつ、当社グループ会社のＴスクエアソリューションズ株式会社とも連携しつつセキュリティ強化に努めております。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループにおいては、「人々の健康に貢献し、こころの笑顔を大切にする」ことを企業理念として、2024年6月に発表した「第6期 中期経営計画2024-2026 PROACTIVEⅢ」に基づき、国内でのジェネリック医薬品事業をコア事業としつつ、新規市場及び新規事業における基盤の確立と各子会社とのグループシナジーの実現を目指し、各種課題に取り組んでまいりました。

国内ジェネリック医薬品事業においては、当社としての安定供給責任を果たすため、増産に向けた新規設備の導入と増員に取り組んでおります。2023年11月に山形工場 第三固形製剤棟及び第二無菌製剤棟の建設工事が完了し、2024年4月から第三固形製剤棟で製造した製品の出荷を開始しました。3工場の年間生産能力について、2024年3月末の140億錠から2026年度に175億錠への増加を実現すべく取り組んでおります。

製造管理及び品質管理面では、医薬品の製造管理及び品質管理の基準であるGMP省令やその他関連する法令遵守はもちろんのこと、国際的基準であるPIC/S GMPやICHガイドラインも積極的に取り入れ、独自の制度・教育訓練により、医薬品の適切な品質と安全性の確保に取り組んでおります。また、従前より導入しているMES（製造実行管理システム）及びLIMS（医薬品の品質試験を統括管理するシステム）に加え、QMS（品質マネジメントシステム）を導入し、製造管理・品質管理のさらなる向上に取り組んでいきます。さらに、安定供給体制の維持・強化のため、原薬の複数購買化や製造所の監査等を推進し、グループ全体として原薬製造から製剤製造、物流、販売に至るまで、ガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底に向けた取り組みを継続して行っております。

販売面では、2024年6月に新製品3成分7品目、2024年12月に新製品6成分10品目の販売を開始し、当社のジェネリック医薬品の製品数は326成分759品目(2024年12月時点)となりました。また、2025年3月27日に新医薬品として日本初の持続放出性リバスチグミン経皮吸収型製剤-週2回製剤-「リバルエン®LA パッチ25.92mg/51.84mg」の製造販売承認を取得いたしました。なお、2025年6月追補収載予定の新製品は1成分2品目となります。

健康関連事業の展開においては、地域包括ケアシステム等の新しい医療体制に対応するため、「ヘルスケアパスポート」を中心に位置付け、治療・予防・介護支援の観点から各子会社間及び既存事業とのシナジーを形成し、健康維持・増進のための製品やサービスを増加させることで、健康関連事業の多角的な展開を実現してまいります。

海外セグメントにおいては、海外医薬品事業の強化と拡大に向け、Towa INTを通じて、欧州及び米国市場でのジェネリック医薬品事業を展開しております。将来の成長に向けて必要な研究開発・設備への投資を強化しつつ、既存ビジネスの維持・強化及び市場・地域の更なる拡大によって売上高とセグメント利益の確保を目指してまいります。また、グループシナジーの1つの成果として、Towa INTのマルトレージャス工場にて日本国内向けエソメプラゾールカプセルの製造を開始しました。今後も、開発・製造技術においてグループシナジーを形成できるよう、各部門との交流・情報共有を行ってまいります。Towa INTが持つ欧州複数国及び米国での販売網と、欧州にある欧米等の基準に準拠した製造拠点を活用し、日米欧の3極から世界中の患者に高品質で付加価値のあるジェネリック医薬品を提供できるグローバル事業基盤の確立に向けて取り組んでまいります。

　このような活動の結果、当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、売上高259,594百万円（前期比13.9%増）、売上原価164,865百万円（同12.5%増）、売上総利益94,729百万円（同16.4%増）、販売費及び一般管理費71,486百万円（同12.2%増）、営業利益23,242百万円（同31.7%増）、経常利益26,152百万円（同6.8%増）、親会社株主に帰属する当期純利益18,986百万円（同17.4%増）となりました。

　セグメント別の業績は、国内セグメントが、売上高206,103百万円（前期比15.3%増）、セグメント利益27,216百万円（同24.3%増）となりました。海外セグメントは、売上高53,865百万円（同9.2%増）、セグメント利益449百万円となりました。これら報告セグメントのセグメント利益につきましては、のれん償却前の数値となっております。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、470,823百万円となり、前連結会計年度末比40,170百万円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加15,820百万円、有形固定資産の増加14,780百万円、棚卸資産の増加7,214百万円等があったことによるものです。

（負債）

負債につきましては、299,198百万円となり、同24,438百万円増加しました。その主な要因は、1年内返済予定を含む長期借入金の増加13,856百万円、リース債務の増加12,232百万円等があったことによるものです。

（純資産）

純資産につきましては、171,625百万円となり、同15,731百万円増加しました。その主な要因は、利益剰余金の増加16,049百万円等があったことによるものです。

その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は36.5%となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に対して15,809百万円増加し、45,460百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは23,401百万円の収入（前連結会計年度比15,188百万円増）となりました。主な要因は、法人税等の支払額10,889百万円（同9,129百万円増）や棚卸資産の増加7,204百万円（同916百万円増）等があったものの、税金等調整前当期純利益26,330百万円（同1,870百万円増）や減価償却費15,677百万円（同2,017百万円増）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、31,287百万円の支出（前連結会計年度比9,106百万円減）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出28,736百万円（同9,114百万円減）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、21,567百万円の収入（前連結会計年度比13,840百万円減）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出12,482百万円（同4,874百万円増）等があったものの、長期借入れによる収入26,365百万円（同20,570百万円減）やセール・アンド・リースバックによる収入10,014百万円（同10,014百万円増）等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記金額は売価換算で表示しております。

b．商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記金額は実際仕入額で表示しております。

c．受注実績

　当社グループは、主として見込み生産を行っているため、記載を省略しております。

d．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項について、会計基準等の範囲内で合理的な会計上の見積りを行っております。重要な会計方針及び見積りの詳細等につきましては、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの経営成績等は、売上高259,594百万円（前期比13.9%増）、営業利益23,242百万円（同31.7%増）、経常利益26,152百万円（同6.8%増）、親会社株主に帰属する当期純利益18,986百万円（同17.4%増）となりました。東和薬品において製品への需要が高く販売数量が増加したこと、三生医薬とTowa INTにおいても業績が伸びたことにより、増収増益となりました。

国内セグメントの業績につきましては、東和薬品において引き続き製品への需要が高く販売数量が増加したこと、三生医薬において連結子会社化した株式会社カマタの影響とセールスミックスの改善によって売上原価率が低下したことにより、売上高206,103百万円（前期比15.3%増）、セグメント利益27,216百万円（同24.3%増）となりました。

海外セグメントの業績につきましては、為替レートが円安に動いたこと及び欧州がBtoBとBtoCともに好調であったことにより、売上高53,865百万円（前期比9.2%増）となりました。セグメント利益につきましては、研究開発費等の販管費は増加したものの、増収とセールスミックスの改善によって売上原価率が低下したことにより、セグメント利益449百万円となりました。

なお、これら報告セグメントのセグメント利益につきましては、のれん償却前の数値となっております。

次期の見通しにつきましては、毎年行われる薬価改定に加え、品質確保や医薬品の安定供給に関する問題も重なり、国内ジェネリック医薬品業界は厳しい環境下で変革を求められる時期となっております。また、地政学的リスクに伴う物価上昇、原材料高騰等、先行き不透明な状況が続くものと想定しております。

このような状況のもとではありますが、当社グループは2024年6月に発表した「第6期 中期経営計画2024-2026 PROACTIVEⅢ」に基づき、コア事業である国内ジェネリック医薬品事業の新たなステージに向けた進化、新規市場及び新規事業における基盤の確立と各子会社とのグループシナジーの実現を目指し、各事業に取り組んでまいります。

③資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、主な資金需要は、製品製造のための原材料購入費用及び製造費用、研究開発費を含む販売費及び一般管理費、生産能力増強のための製造設備への投資費用等であります。

これらの資金需要につきましては、主に自己資金及び金融機関からの借入による資金調達にて対応しております。

6【研究開発活動】

  当社グループは付加価値のある良質で経済的なジェネリック医薬品を医療の場に提供し、人々の健康と医療費の軽減に貢献するべく研究開発の努力を続けております。

  当連結会計年度においては、2024年6月には新規薬価基準追補収載品目としてパーキンソン病治療薬・レビー小体型認知症に伴うパーキンソニズム治療薬（レボドパ賦活剤）、キャンディン系抗真菌剤、経口用セフェム系抗生物質製剤、計3成分7品目、2024年12月には筋弛緩回復剤、選択的DPP-4阻害薬（2型糖尿病）、選択的直接作用型第Ⅹa因子阻害剤、経皮吸収型鎮痛・抗炎症剤、5-ＨＴ_1B/1D受容体作動型片頭痛治療剤、代謝拮抗性抗悪性腫瘍剤、抗造血器悪性腫瘍剤、計7成分11品目を上市しております。

　また、2025年5月には日本初の週2回貼付のアルツハイマー型認知症治療用貼付剤の1成分2品目、2025年6月には選択的DPP-4阻害薬/ビグアナイド系薬配合剤（2型糖尿病治療薬）の1成分2品目が新製品として薬価収載されました。

  引き続き次の上市予定品目の製造販売承認申請にむけて、医療機関や患者さんのニーズに応える付加価値製品の開発を目指した研究開発活動を行っております。

  なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、16,212百万円です。内訳としましては、国内セグメント：12,875百万円、海外セグメント：3,337百万円となっております。

2【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）1．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。なお、建設仮勘定を除き上記金額には消費税等を含めておりません。

2．従業員数は就業人員を記載しております。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

3．上記の他、各営業所等の一部の建物については賃借しております。年間賃借料は643百万円であります。

3【設備の新設、除却等の計画】

　　当社グループの設備投資計画等は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の改修等

　　重要な設備の改修等の計画はありません。

(3）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

（5）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,288,903株は、「個人その他」に22,889単元、「単元未満株式の状況」に3株が含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　3,635千株

　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　1,526千株

　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口4）　　　　　　　　 843千株

2．東和薬品共栄会は、取引先持株会であります。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式の内訳は、譲渡制限付株式報酬の無償取得（株式数1,227株、取得価額の総額0円）及び単元未満株式の買取り（株式数69株、取得価額の総額209,415円）であります。

2．当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

　当社は、安定した配当に取り組みつつ、収益性や財政状態を考慮し更なる拡充を進めることを基本方針とし、配当金額は、配当性向20～30％及びDOE2％程度を目安として、総合的に勘案し決定します。内部留保については、持続的な企業価値の向上を図るため、設備投資や研究開発投資等に活用してまいります。
 

　このような方針に基づき、当期の期末配当は、1株当たり40円とすることを2025年6月25日開催予定の第69期定時株主総会で決議する予定であります。中間配当として1株当たり30円をお支払いしておりますので、当期の年間配当は1株当たり70円となる予定であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　また、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス経営の徹底、経営の効率性と透明性の向上によって、企業価値を継続的に高めます。そのために、株主の権利を尊重・保護し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係の構築、維持に努めるとともに、生命関連企業として企業倫理、役職員の倫理観の維持・向上に注力し、社会的使命に応える努力を常に続けます。

　この方針は、グループ企業に対してもそれぞれが求められる役割・使命に応じてその趣旨を及ぼし、グループ企業全体としての企業価値を高めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、有価証券報告書提出日（2025年6月24日）現在、取締役9名（うち監査等委員でない社外取締役1名、監査等委員である社外取締役3名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっております。なお、当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、企業統治の体制に変更はございません。当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

a.取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、社外取締役 栄木憲和、取締役（監査等委員・常勤） 田中政男、社外取締役（監査等委員） 大石歌織、社外取締役（監査等委員） 後藤研了、社外取締役（監査等委員） 安藤伸樹の9名で構成されております（提出日現在）。取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。取締役会における具体的な検討内容は、当社定款及び取締役会規程に定めており、その主な事項は、株主総会の招集の決定、代表取締役社長の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、株式取扱規程の制定及び改廃、執行役員の人事、重要な財産の処分、譲受け、貸借、担保設定及び投融資、多額の借入及び保証、年度予算案の承認です。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）1．上記に記載の取締役会開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の定めに基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が1回ありました。

2．取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕及び取締役（監査等委員） 安藤伸樹は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、取締役及び取締役（監査等委員）就任以降の取締役会の開催回数は10回であります。

3．取締役 栄木憲和は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会をもって取締役（監査等委員）を辞任し、社外取締役に選任されました。なお、取締役会の出席回数は、取締役（監査等委員）及び社外取締役としての出席回数を合算して記載しております。

4．取締役（監査等委員・常勤） 田中政男は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会をもって取締役を辞任し、取締役（監査等委員・常勤）に選任されました。なお、取締役会の出席回数は、取締役及び取締役（監査等委員・常勤）としての出席回数を合算して記載しております。

5．取締役（監査等委員・常勤） 井上憲一は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会をもって辞任したため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、取締役（監査等委員・常勤）辞任までの取締役会の開催回数は3回であります。

　なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり可決された場合も、取締役会の構成に変更はなく、2025年6月25日開催予定の定時取締役会以降も代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務める予定です。

b.監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 田中政男、社外監査等委員 大石歌織、社外監査等委員 後藤研了、社外監査等委員 安藤伸樹の4名で構成されております（提出日現在）。監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、社員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査等、実効性のある監査に取り組んでおります。また、監査等委員会への内部通報窓口を設置しており、役員が関与する事案について内部通報を受け付けています。当事業年度における個々の委員の出席状況については「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、監査等委員会の構成に変更はございません。

c.指名・報酬委員会

　当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長 吉田逸郎が委員長を務めており、その他に取締役 内川治、社外取締役 栄木憲和、社外取締役（監査等委員） 大石歌織、社外取締役（監査等委員）後藤研了を含む5名で構成されております（提出日現在）。取締役会決議で選定された3名以上の取締役かつ過半数は独立社外取締役で構成し、原則として年3回開催しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員の選任・解任、候補者、後継者計画、報酬に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行い、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）1．取締役 栄木憲和は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会をもって取締役（監査等委員）を辞任し、社外取締役に選任されました。指名・報酬委員会の出席回数は、取締役（監査等委員）及び社外取締役としての出席回数を合算して記載しております。

なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり可決された場合、社外取締役 安藤伸樹が新たに委員に選任され、指名・報酬委員会は6名（うち、社外取締役4名）で構成されることとなります。

d.内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長 三好太郎が監査責任者を務めており、その他5名の監査担当者を含む6名で構成されております（提出日現在）。内部監査室は、当社各部門及びグループ各社において、業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立した立場から客観的に評価し、これに基づいて改善を重視した助言及び勧告を行っております。また、監査結果については、取締役、監査等委員会に四半期毎に報告し、随時、監査等委員会と連携して業務監査を実施しております。

e.リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、最高責任者の代表取締役社長 吉田逸郎の下に設置し、執行役員管理本部長 井上憲一が委員長を務めております。その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、上席執行役員 谷口孝彦、執行役員 中村豪之、執行役員 畑上史朗、執行役員 深江正文、執行役員 大石康之、執行役員 杉浦健、人事本部長 橋爪直道、購買本部長 山本剛之、国際事業本部長 荻原謙輔及び物流部長 吉村渉の16名で構成されております（提出日現在）。リスクマネジメント委員会は当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止並びに、リスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図っております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、リスクマネジメント委員会の構成に変更はございません。

f.コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、執行役員管理本部長（コンプライアンス担当役員）井上憲一、人事本部長 橋爪直道、法務部長 大西秀和、内部監査室長 三好太郎、社外弁護士 岡澤成彦の5名の常任委員で構成されており、管理本部長が委員長を務めております（提出日現在）。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備の他、内部通報(グループヘルプライン)の受付窓口及び調査を担っており、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に対して報告しております。

g.経営戦略会議

　経営戦略会議は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、執行役員 中村豪之、執行役員 畑上史朗、執行役員 大石康之の9名で構成されております（提出日現在）。経営戦略会議は原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議します。中でも重要な投資案件については、適宜開催する「投資検討会」で資本コストの観点から検証・検討し、当該結果を踏まえて経営戦略会議にて審議と投資判断を行います。この他にも経営戦略会議では、経営方針・中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定しております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、経営戦略会議の構成に変更はございません。

h.経営モニタリング会議

　経営モニタリング会議は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、上席執行役員 谷口孝彦、執行役員 中村豪之、執行役員 井上憲一、執行役員 畑上史朗、執行役員 深江正文、執行役員 大石康之、執行役員 杉浦健、執行役員 藤田茂樹、人事本部長 橋爪直道、購買本部長 山本剛之、国際事業本部長 荻原謙輔、事業推進統括部長 宮地敏を含む19名で構成されております（提出日現在）。経営モニタリング会議は原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践しております。なお、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が原案どおり可決された場合も、経営モニタリング会議の構成に変更はございません。

なお、当社の企業統治の体制は次のように図示されます。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社では、取締役の経営監督機能と執行役員の業務執行機能を分離させ、それぞれの責任を明確化しております。

　社外取締役が健全かつ効率的な経営の推進についての助言・提言を行うことで、公正かつ効率的な企業経営を行えるものと考えております。

　また、医薬品の規制等に十分精通し、業務の詳細を理解した社内監査等委員と、高い識見と高度な専門知識を有する社外監査等委員から、客観的な立場で業務執行機関に対する監督・監査を受けることにより、透明性の高い企業経営を行えるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、財産保全を確保するために統制環境を整え、内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。

a.取締役・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社グループの全ての役員及び社員が遵守すべき「私達の誓い（T-SMILE）」及び「東和薬品グループ企業行動規範」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役は取締役会を組織し、原則毎月１回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び社員のコンプライアンス意識向上の施策の実施とコンプライアンス研修等による正しい知識の修得に努めます。

　さらに、当社グループ役員及び社員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。

　一方、代表取締役社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報に関しては、当社は情報セキュリティ管理規程、文書管理規程等に従って適切な状態で保存、管理し、取締役が、適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。

c.損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

　当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び社員全員が、本基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底します。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本としております。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の代表取締役社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」を設置し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、経営方針に沿って中期経営計画を策定し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で、売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。一方、業務執行面では、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整えます。グループ企業については経営企画部が経営管理を担当し、グループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、各企業の経営意思を尊重しつつ、当社グループの経営効率の向上を図ります。また、当社グループの全ての役員及び社員が利用できる内部通報制度をコンプライアンス委員会が整備し、コンプライアンスに関する基本ルールを当社グループ共通のものとするとともに、必要な施策、研修等を当社グループで横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。

f.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会を補助する組織又は人員を配置します。当該補助スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先するものとし、また、当該スタッフの人事異動及び評価に関して、監査等委員会の事前の同意を必要とする等、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に留意するものとします。

　役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、速やかに報告することとします。常勤監査等委員は、監査等委員会による監査を実効的に行うため、「取締役会」のほか、「経営戦略会議」「経営モニタリング会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」、その他重要な会議又は委員会に出席することができます。

　当社グループの役員及び社員は、業務又は財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、重大なコンプライアンス違反発生の懸念があるときは、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報を主管するコンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告するものとします。

　当社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び社員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底します。

　監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとします。

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担処理するものとします。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役の間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、優秀な人材確保、役員の職務の執行における萎縮防止のため、取締役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

＜保険内容の概要＞

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等については一定の免責事由を設定しています。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約には一部免責額を設定しており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしていません。

⑥取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。

⑧中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役の業務執行を円滑に行うためであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

1．有価証券報告書提出日（2025年6月24日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1%）

　（注）1．取締役栄木憲和、大石歌織、後藤研了及び安藤伸樹は、社外取締役であります。

2．取締役國分俊和は、代表取締役社長吉田逸郎の娘婿であります。

3．2024年6月25日開催の第68期定時株主総会の終結の時から1年間。

4．2024年6月25日開催の第68期定時株主総会の終結の時から2年間。

5．2023年6月27日開催の第67期定時株主総会の終結の時から2年間。

6．所有持株数は、2025年5月31日時点の状況を記載しており、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得等による持株数の増減は含めておりません。

2．2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名選任の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、有価証券報告書提出日（2025年6月24日）現在からの変更点を下線で示しております。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1%）

　（注）1．取締役栄木憲和、大石歌織、後藤研了及び安藤伸樹は、社外取締役であります。

2．取締役國分俊和は、代表取締役社長吉田逸郎の娘婿であります。

3．2025年6月25日開催の第69期定時株主総会の終結の時から1年間。

4．2024年6月25日開催の第68期定時株主総会の終結の時から2年間。

5．2025年6月25日開催の第69期定時株主総会の終結の時から2年間。

6．所有持株数は、2025年5月31日時点の状況を記載しており、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得等による持株数の増減は含めておりません。

②社外役員の状況

　当社の監査等委員でない社外取締役は1名で、監査等委員である社外取締役は3名であります。

　監査等委員でない社外取締役栄木憲和氏は、グローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しております。同氏は、アンジェス株式会社、株式会社ファンペップ、ソレイジア・ファーマ株式会社、キッズウェル・バイオ株式会社、AwakApp Inc.の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

　監査等委員である社外取締役大石歌織氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しております。同氏は、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー、株式会社PALTACの社外取締役及びエスリード株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

　監査等委員である社外取締役後藤研了氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と知見を有しております。同氏は、後藤研了公認会計士事務所の代表、学校法人兵庫医科大学の監事、西日本旅客鉄道株式会社の社外取締役及び株式会社ハイレックスコーポレーションの社外監査役であります。当社は後藤研了公認会計士事務所、西日本旅客鉄道株式会社及び株式会社ハイレックスコーポレーションとの間には特別な関係はありません。また、当社は学校法人兵庫医科大学と取引関係がありますが、取引額は当社売上高の0.1%未満（1億円未満）であります。

　監査等委員である社外取締役安藤伸樹氏は、国内外に展開する企業での物流に関する深い知見や経営者としての経験と、健康保険行政において培われた日本の医療保険制度に対する幅広い知見を有しております。同氏は、学校法人流通経済大学の理事・評議員であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

　社外取締役は取締役会（毎月開催される定時取締役会・都度開催される臨時取締役会）での健全かつ効率的な経営の推進についての積極的な助言・提言を期待されております。当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役である栄木憲和氏、大石歌織氏、後藤研了氏及び安藤伸樹氏はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席する他、常勤監査等委員から適宜情報を入手し、必要に応じて意見を表明しています。これに加えて、常勤監査等委員とともに会計監査人、内部監査室から定期的に報告を受け、意見交換を行っております。
 また、内部統制の整備・運用状況を確認するとともに、各分野での豊富な知識と経験を活かし、客観的な視点で助言・意見を述べております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は4名の監査等委員で構成され、そのうち後藤研了は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告書を作成します。

当事業年度は、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）1．取締役（監査等委員・常勤） 井上憲一は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員・常勤）を辞任したため、辞任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

2．取締役（監査等委員・常勤） 田中政男は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

3．取締役栄木憲和氏は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を辞任し、取締役に選任されたため、辞任前に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

4．取締役（監査等委員）安藤伸樹氏は、2024年6月25日開催の第68期定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

　監査等委員会は、当事業年度は主として(1) グループ会社の状況、(2) 内部統制の運用状況、を重点監査項目としました。

グループ会社の状況：

　当該事業年度は、経営目標達成のため効率的かつ適切に事業を運営しているかを確認するため海外子会社の往査を実施しました。（2025年1月：スペイン）国内子会社についても往査を実施し、経営現況及び事業計画の進捗状況を確認するとともに、課題への取り組み状況を確認しました。

内部統制の運用状況：

  当社関係部門にヒアリングを実施することにより、各部門における法令遵守や品質管理等の状況を把握し、課題を確認するとともに、リスク及び課題への取り組みが実効的に機能しているかを確認しました。

　監査等委員会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため2021年度より監査等委員会の実効性評価を実施し、監査等委員会の実効性向上に努めております。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会、経営戦略会議、経営モニタリング会議等の重要な会議に出席して情報の収集を行い、取締役及び執行役員等に必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の状況を把握しました。

会計監査人に対しては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

なお、当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員（うち3名は社外監査等委員）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査部門は6名からなり、年間の監査方針及び実施計画に基づき、業務執行の適正性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。内部監査の計画および結果等については、代表取締役社長、取締役会および監査等委員会に定期的に直接報告し、内部統制システムの整備を図るとともに、内部統制の実効性を確保しております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、会計監査人とは内部統制の整備及び運用状況に関する情報交換の他、適宜連携しています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

　23年間

c.　業務を執行した公認会計士

　守谷　義広氏

　小山　晃平氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他39名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。

e.　監査法人の選定方針と理由並びに監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の独立性、品質管理体制及び監査の実施体制等について評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。

EY新日本有限責任監査法人は、品質管理体制の整備・実施状況が適切であり、意見表明のための十分な審査体制を構築していると認められること、また監査チームは当社のコア事業であるジェネリック医薬品業界に精通していること等から、選定いたしました。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときは、監査等委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（注）1．前連結会計年度の当社の非監査業務に基づく報酬は、企業買収後の統合等に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、合意された手続等であります。

2．当連結会計年度の当社の非監査業務に基づく報酬は、企業買収後の統合等に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、合意された手続等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案して監査報酬を決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.　取締役の報酬等の決定に関する基本方針

当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。

・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。

ロ.　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、年次賞与及び株式関連報酬で構成しており、各報酬の割合は概ね60%：30%：10%としております。代表取締役の年次賞与は業績連動賞与を100%としております。

　また、取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の年次賞与は業績連動賞与と個人評価賞与の支給割合が概ね35%：65%となるように構成しております。そのため、取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）は、業績連動報酬（年次賞与の一部である業績連動賞与及び株式関連報酬）と業績連動報酬以外（基本報酬及び年次賞与の一部である個人評価賞与）の支給割合が、概ね20%：80%となります。

　監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。

ａ．基本報酬

　基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責・職務を勘案して、他社水準を考慮し決定しております。

ｂ．年次賞与

　業績連動賞与は、役位ごとの役割及び責任の大きさを鑑みて決定するものとし、代表取締役ならびに各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）はグループ連結の税金等調整前当期純利益目標を指標とし、これに連動して算出しております。ただし、各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）はデリバティブ評価損益を除いた同指標としております。個人評価賞与は、各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の評価に応じて支給しております。

ｃ．株式関連報酬

　株式関連報酬は、中長期業績連動型株価連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、中期経営計画に掲げる、当社が特に重視する連結営業利益の目標に連動して、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、それらのいずれか一方を支給するものとしております。

　中長期業績連動型株価連動報酬は、中期経営計画期間を評価期間として、予め取締役会において定める基準により、役位別に定める付与ポイント数に、中期経営計画の連結営業利益額の目標達成度合いに応じた支給率及び評価期間満了時における当社普通株式の時価を乗じた額の金銭を支給しております。

　譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、予め取締役会において定める基準により、全対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、その全額を現物出資財産として払込みを受け、譲渡制限付株式を付与します。その後、譲渡制限が解除される株式数が、中期経営計画に掲げる連結営業利益等の予め定める事項における達成度に応じて、確定します。譲渡制限が解除されなかった株式は当社が無償取得することとしております。

ハ.　当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において報酬案を審議・承認し、取締役会は指名・報酬委員会の承認内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ.　当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定しております。

ホ.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を含む）の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有しております。

・なお、基本方針及び算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定しております。

ヘ.　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容

・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与しております。

・基本報酬及び年次賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定ならびにグループ連結の税金等調整前当期純利益目標の達成度及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた年次賞与の額の決定としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするための措置として、取締役会は、指名・報酬委員会に対して、基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準の制定・改正ならびに実支給額について諮問し答申を得るものとし、代表取締役は基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準に関する答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬、年次賞与及び中長期業績連動型株価連動報酬を含めて年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とする。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、社外取締役分も含めて、年額70百万円以内とする。

・上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。

※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の対象となる取締役員数は6名。なお、そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役が3名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役が1名

・監査等委員である取締役の員数は6名（うち社外取締役4名）

※当事業年度における当該業績連動報酬等の金銭報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

　　代表取締役

目標値　連結税金等調整前当期純利益（社内目標値）    189億円

実績　　同上                                        263億円

　　取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）

目標値　連結税金等調整前当期純利益（デリバティブ評価損益除く）（社内目標値） 189億円

実績　　同上                       　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　 250億円

※当事業年度における当該業績連動報酬等の非金銭報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。

　　目標値　中期経営計画に掲げる連結営業利益（社内目標値）    680億円

※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を支給対象となる役員の退任時に支給することを決議いただいております。

③　連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを主目的とする投資株式と考えており、現在保有しておりません。一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、業務上の取引関係の構築及び維持、新規事業の展開、社員の福利厚生等を目的とした投資株式と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、長期的かつ安定的な取引関係の構築、維持、強化のための手段の一つとして、取引先からの保有要請を受け、政策株式を保有することがあります。その場合でも、当該株式を保有することが当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式に限定して保有することとしております。現在、取引関係の構築及び維持、新規事業の展開、社員の福利厚生等を目的とした6社の政策株式を保有しております。また、保有の可否については、毎年、取締役会で個別銘柄について中長期的な経済合理性（資本コストに見合っているか等）、将来見通しを検証し、総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、基準等に照らし適切な情報を開示するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同財団が実施する研修等に参加いたしております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】