ジャパンマテリアル株式会社（6055） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)　１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第27期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第26期以前についても百万円単位に変更しております。

２ 【沿革】

　当社は、1997年４月に半導体関連事業を行っていた株式会社東和商工(現　連結子会社)へ半導体関連部品及び材料の販売を目的として、三重県四日市市にジャパンマテリアル有限会社を設立しました。当社及び当社の関係会社(当社グループ)のその後の主な変遷は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社(ジャパンマテリアル株式会社)、連結子会社(株式会社東和商工、株式会社ＪＭテック、株式会社クスノキケミコ、株式会社ＪＭエンジニアリングサービス、株式会社ＰＥＫ、株式会社シーセット、株式会社バック・ステージ、茂泰利科技股份有限公司、ALDON TECHNOLOGIES SERVICES PTE LTD、ADCT TECHNOLOGIES PTE LTD、GBS (SINGAPORE) PTE. LTD.及び非連結子会社(株式会社ＷｉＬ)並びに持分法適用会社(G2 Technology Corp.)の14社で構成されており、エレクトロニクス関連事業とグラフィックスソリューション事業及び太陽光発電事業の３つの分野で事業を展開しております。

　当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1) エレクトロニクス関連事業

　当社グループは、エレクトロニクス関連事業を主力事業として、半導体、液晶関連工場等向けに、製造工程において不可欠な特殊ガスを主軸に、超純水、薬液等に関連するインフラ事業及び半導体製造装置向け保守・メンテナンス、装置メンテナンス用部品の製造・販売事業を行っております。

　特殊ガス関連では、特殊ガス供給装置の製造、供給配管設計施工及び特殊ガス販売管理業務に至る一貫した機能を提供しております。その他関連として、真空ポンプ等の付属機器に関するメンテナンスサービス、超純水、薬液の供給及び運転管理、動力、空調の設備管理までのオペレーションサービスを一括して請負う技術サービス「トータルファシリティマネジメント(ＴＦＭ)」を中心に事業展開しております。更にお客様工場の中心部に関わる半導体製造装置向け保守・メンテナンス、装置メンテナンス用部品の製造・販売での技術サービスを提供しております。

　エレクトロニクス関連事業の展開状況は以下のとおりであります。

① 特殊ガス供給装置製造

　半導体や液晶関連の製造では、成膜、露光、エッチング、イオン注入／不純物熱拡散といった各工程において特殊ガスが使用されております。その特殊ガスは、可燃性、毒性、腐食性といった危険性が高いものが多いため、安全に安定的にかつガスの純度を損なうことなく供給するための特殊ガス供給装置を開発製造しております。

　完全フルオートの特殊ガス供給装置の開発製造はもとより、特殊ガスの大流量供給を可能にした供給装置や複数の製造装置へ特殊ガスを効率良く分配可能なガス分配器、製造装置から排出されるガスを無害化する除害装置等にも取り組んでおります。

　特殊ガス供給装置製造は、当社が行っております。

② 供給配管設計施工

　半導体及び液晶関連工場等において、特殊ガスを使用するためには、特殊ガス供給装置から製造装置までを繋ぐ配管が必要となります。特殊ガスの性質上、配管設計施工については、特殊な加工機器、検査機器やノウハウが必要とされ、配管材は耐腐食性、パーティクルレス、水分レス等を考慮した選定が重要となります。当社グループは、その配管設計施工技術や配管材等の評価技術を有しており、その技術をベースとした供給配管設計施工を行っております。

　また、特殊ガスの供給配管設計施工のみではなく、超純水プラントから製造装置までを繋ぐ供給配管、エアー、窒素、アルゴン等の供給配管、薬液配管、真空配管、排気配管等の設計施工も行っております。

　供給配管設計施工は、主に、特殊ガス供給配管設計施工は当社が、超純水供給配管設計施工は株式会社東和商工が行っております。

③ 特殊ガス販売管理業務

　半導体及び液晶関連工場等において、設置された特殊ガス供給装置は、それぞれの特殊ガス使用量に応じて充填されたボンベを取り付け、空ボンベを回収するといった作業と、安全かつ安定供給を維持するための日常点検や保守が必要になります。これら全般の業務と特殊ガスの受発注管理代行業務を行っております。

　また、半導体、液晶関連の製造工程では、シラン、三フッ化窒素、トリクロロシラン、ジクロロシラン等の特殊ガスや液化窒素ガス等のバルクガスが多数使用されております。当社グループはこうした特殊ガス等の安定供給を顧客ニーズを踏まえ行っております。

　特殊ガス販売管理業務は、主に、国内メーカー向けは当社と株式会社ＪＭテックが、海外メーカー向けは茂泰利科技股份有限公司が行っております。

④ 技術サービス

ａ　メンテナンスサービス

　製造装置及び付属機器は、定期的な点検や部品交換などのメンテナンスが必要となるため、半導体及び液晶関連工場等において製造装置の保守・メンテナンス業務を行っております。また、付属機器の真空ポンプについては半導体及び液晶関連工場にて状態を診断し、交換が必要な場合は、当社工場にてオーバーホールを行っております。

　真空ポンプのオーバーホールは当社が、製造装置の保守・メンテナンスは株式会社ＪＭエンジニアリングサービス、株式会社ＷｉＬが、製造装置メンテナンス用部品の製造・販売はALDON TECHNOLOGIES SERVICES PTE LTD、ADCT TECHNOLOGIES PTE LTDが、製造装置メンテナンス用部品の販売及びＡＤＡＳ関連製品の製造・販売はGBS (SINGAPORE) PTE. LTD.が行っております。

ｂ　トータルケミカルマネジメント

　半導体及び液晶関連工場等において、各製造工程で使用される各種薬液の管理及び運搬(薬液貯蔵庫から顧客クリーンルーム内工程別薬液供給エリアまで)等の薬液供給管理業務を行っております。

　トータルケミカルマネジメントは、当社と株式会社クスノキケミコが主として同分野の事業を行っております。

ｃ　超純水プラント運転管理請負業務及びメンテナンス

　半導体及び液晶関連工場等において、超純水プラント運転管理請負業務及びメンテナンスを行っております。

　超純水プラント運転管理請負業務及びメンテナンスは、株式会社ＰＥＫが主として同分野の事業を行っております。

　なお、半導体関連の製造工程において、特殊ガス、超純水及び薬液等を使用するケースは、次のとおりです。

　また、半導体及び液晶関連の工場建設立上と工場稼働時期における当社グループの事業内容は、次のとおりです。

半導体及び液晶関連工場内における特殊ガス供給装置と供給配管図

(2) グラフィックスソリューション事業

　当社グループは、デジタルサイネージプレーヤー(ディスプレイやプロジェクターと接続して映像を再生する機器)やマルチディスプレイコントローラー(複数のディスプレイやプロジェクターにマルチ映像表示する機器)、ストリーミング配信用エンコーダー・デコーダー等のＩＴ・映像関連機器の販売、放送業界向けのリアルタイム３Ｄキャラクタージェネレーターの販売、ＣＡＤＣＡＭ用三次元ツールソフトウェアの開発や三次元データ処理に関するアプリケーションソフトウェアの受託開発及び三次元ＣＡＤビューアソフトウェアの販売、映像コンテンツの制作を行っております。

　ＩＴ・映像関連機器は、現在主力であるデジタルサイネージプレーヤー「BrightSign(米国)」を筆頭に、世界中の優秀なメーカーと提携して製品を取り扱い、その用途開発、保守を手掛けております。

　当社グループの具体的な事業領域は以下のとおりです。

　① 店舗・ショッピングモール・駅や空港等での案内や広告のデジタル表示

　② 美術館・博物館や各種イベントなどの映像コンテンツの表示

　③ プロジェクションマッピングやＬＥＤビジョンの映像再生

　④ 医療機関や金融機関などで使用される特殊用途の画像表示システム

　⑤ 電力・交通などの社会インフラを支える大型ビジョン、監視システム

　⑥ 放送業界における映像伝送、映像加工に関わる装置の販売

　⑦ 製造業における三次元データの活用を促進するソフトウェアの開発

　グラフィックスソリューション事業は、ＩＴ・映像関連機器及び放送業界向けソフトウェアの販売は当社が、ＣＡＤＣＡＭ用三次元ツールソフトウェアの開発や三次元データ処理に関するアプリケーションソフトウェアの受託開発及び三次元ＣＡＤビューアソフトウェアの販売は株式会社シーセット、映像コンテンツの制作は株式会社バック・ステージが行っております。

(3) 太陽光発電事業

　当社グループは、エネルギーの安定供給と地球温暖化対策などの環境保護に貢献するため、太陽光発電事業を行っております。

　太陽光発電事業は、当社が行っております。

　事業の系統図は、以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は、間接所有であります。

　３　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

　４　特定子会社であります。

　５　株式会社東和商工により間接所有(100％)されております。

　６　ALDON TECHNOLOGIES SERVICES PTE LTDにより間接所有(21％)されております。

　７　上記の他に、非連結子会社及び持分法非適用会社が１社あります。

　８　株式会社ＪＭエンジニアリングサービスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　９　前連結会計年度まで非連結子会社及び持分法非適用会社であった株式会社バック・ステージについて、当連結会計年度より連結子会社としております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

(注)　１　従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

２　従業員数(人)欄の(外書)は、契約社員及びパートタイマー社員の年間平均雇用人員(１人８時間換算)であります。

３　全社(共通)は、当社の管理部門の従業員であります。

(2)　提出会社の状況

(注)　１　従業員数は就業人員(当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む)であります。

２　従業員数(人)欄の(外書)は、契約社員及びパートタイマー社員の年間平均雇用人員(１人８時間換算)であります。

３　全社(共通)は、当社の管理部門の従業員であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注)　１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　非正規労働者は、契約社員及びパートタイマー社員(ただし年間平均雇用１日８時間換算)を対象に算出しております。

４　「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異並びに特定の職種において勤務時間が短いパートタイムの女性労働者が多いことによるものです。

②　連結子会社

(注)　１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　非正規労働者は、契約社員及びパートタイマー社員(ただし年間平均雇用１日８時間換算)を対象に算出しております。

４　「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異並びに特定の職種において勤務時間が短いパートタイムの女性労働者が多いことによるものです。

５　連結子会社のうち、常時雇用する労働者が301名以上の国内子会社を記載しております。

(4)　労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「技術を磨き　産業を支え　未来を拓く」を企業理念とし、安全・安心を基軸とした「安全最優先」の意識のもと、お客様の期待を超える質の高い商品やサービスの提供を目指して事業に貢献し、お取引先や地域の皆様から必要とされ共に繁栄する関係を築き、社員一人ひとりが競い合い、協力しながら成長する「Win-Win-Win(トリプルウィン)」に到達することを目指しています。

　そして、各事業活動を通じて、社員と共に「技術を磨き」成長し、ステークホルダーの皆様と共に「産業を支え」、世界中の皆様の豊かで持続可能な社会発展に貢献することで「未来を拓く」企業であり続けます。

(2) 経営ビジョン

　当社グループは、「人」「環境」「地域」「世代」「技術」のつながりを大切にする思いを企業理念や会社制度、企業の取り組みの軸としています。

①　人をつなぐＪＭ

　ＪＭグループは、多様な人財が活躍する企業として、社員一人ひとりの仕事への充実感と、ゆとりある人生を大切にするための仕組みと職場環境を整えます。また、コンプライアンスの遵守とサービスの両面において常に向上するプロ集団であり続けます。

②　環境をつなぐＪＭ

　ＪＭグループは、自然からの恵みに感謝し、未来の子供達へ大切な地球をつないでいくための活動に貢献します。社員一人ひとりが環境への意識を高く持ち、事業活動から発生する環境負荷の削減にとどまらず、事業を通じて環境への価値を生みだすリーディングカンパニーであり続けます。

③　地域をつなぐＪＭ

　ＪＭグループは、地域の皆様への感謝の気持ちを常に忘れず、ふれあい・交流できる場と機会を大切にします。地元企業や自治体と一丸となって地域活性化のため共に発展していくことを目指し、皆様から応援していただけるよう努力する企業であり続けます。

④　世代をつなぐＪＭ

　ＪＭグループは、様々な世代が、世代を超えて、共に助け合い、刺激し合いながら働き続けられる企業であり続けます。

⑤　技術をつなぐＪＭ

　ＪＭグループは、最先端技術を支える企業として、安全と信頼を掲げ、プロ集団の誇りを持ってサービスを提供します。技術の継承を大切にし、社員の個々の創造性を活かし、さらに発展させ、環境や社会、次世代に貢献するビジネスを創造する企業であり続けます。

(3) 目標とする経営指標

　当社グループの目標とする経営指標は、事業活動における収益性の向上を図るため、企業が本業で稼ぐ力を表す売上高営業利益率及び連結営業利益を重視しております。

　また、役員報酬等のうち「業績連動報酬」につきましては、上記連結営業利益の結果に基づいて算出されます。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　当社グループの中長期的な目標は、日の丸半導体復活に黒子として貢献することであります。わが国の国家戦略が半導体の国内生産であり、当社グループは、半導体生産工場の立上げ(イニシャル)から運営(オペレーション)を引受けております。その事により、半導体メーカーは、半導体の開発・設計に注力でき、お互いにWin-Win関係を築くことができます。当社グループにとって、イニシャルからオペレーションを問題なくこなすための第一番の課題は、「優秀な人材(エンジニア)の確保」です。外部からのエンジニア採用は非常に困難な状況で、自社教育によるエンジニア育成を進めております。

　その他、内部管理体制の強化、持続的成長に向けた体制の強化、リスクマネジメントの強化、コーポレートガバナンスの強化を推進してまいります。また、サステナビリティに関わる当社の考え方や取組につきましては、ウェブサイトにて開示しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの優先的に対処すべき課題は、以下のとおりであります。

①　安全管理の強化

　当社グループは、経営理念の最上位に「安全最優先」を掲げ、安全品質管理部門を設置し、従業員及び外注先を含めた安全教育、危険予知活動並びに点検パトロールを実施し、事故を防止するために安全管理を徹底しております。併せて、施工着工にあたり施工手順を再確認するなど安全な作業環境を整えた上で施工を行っておりますが、今後もより一層の安全管理の徹底に取り組んでまいります。

②　安定収益基盤部門の強化

　当社グループは、主要セグメントであるエレクトロニクス関連事業において、特殊ガス供給装置製造及び供給配管設計施工部門(イニシャル部門)が事業拡大の牽引役となり、特殊ガス販売管理業務及び技術サービス部門(オペレーション部門)を充実させることにより安定収益基盤の構築を図っております。今後はこの安定収益基盤部門を更に強化することが課題であります。そのためには安全かつ安定したサービスを提供することでお客様との信頼関係をより強固にすることはもちろん、「トータルファシリティマネジメント(ＴＦＭ)」「半導体装置メンテナンス」の積極的な展開により既存分野での新規顧客獲得や新分野への取り組みを強化し、特殊ガス販売管理業務及び技術サービス(オペレーション部門)における事業拡大を図ってまいります。

③　組織・内部管理体制の強化

　経営環境の変化に対応し、柔軟かつ機動的な対応が可能な組織づくりを目指すと共に、経営効率化の観点より、本部組織の生産性向上に努めてまいります。また、財務報告に対する信頼性を確保するための内部統制システムの強化に取り組んでまいります。

④　情報管理の徹底

　当社グループの従業員は、顧客企業内において、あるいは顧客企業からの依頼において、顧客情報に触れる業務に携わるケースがあります。当社グループでは、情報管理について教育・指導などを通じて管理の強化に努めており、ISO27001情報セキュリティの認証を取得しております。今後もより一層の情報管理の徹底に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、世界中の人々の生活や社会の基盤に深く関与している企業として、企業理念を主軸とした社会全体の持続可能な発展に貢献していくことを重要課題の一つとして位置付けています。継続的に持続可能な発展に寄与していくため、TCFD提言に基づき目標を定め、CO₂排出量のモニタリング及び削減に努めてまいります。また、気候変動に伴うリスクや機会を適切に認識し、対策を実施していくことは、当社グループの継続的な発展に不可欠な要素であると考え、提言に基づいた体制のもと、リスク管理や戦略の立案を行ってまいります。

　当社グループが一層成長できるようステークホルダーの皆様との連携を深め、「サステナビリティ基本方針」に基づいた環境・社会・ガバナンスに関する重点課題(マテリアリティ)に対する取り組みを強化し、持続可能な社会発展に貢献してまいります。

(1) ガバナンス

　当社グループは、経営と一体化した気候変動、水セキュリティ、生物多様性を含む環境問題への対応を重要な課題の一つとして位置付け、サステナビリティ基本方針や適切なマネジメント体制を整え、持続可能な発展を推進しています。

　リスクマネジメントのための平時における機能を取締役会におき、サステナビリティ担当役員である管理本部長が所管する経営企画部、総務人事部を中心に気候変動関連、水セキュリティ、生物多様性のリスクと機会及び対応方針等を検討しています。今後は目標設定の上、その進捗状況をモニタリングしていきます。進捗状況は、年２回程度、取締役会に報告を行い、適切な監督を受ける体制とする予定です。取締役会では、経営と一体化した持続可能な発展を目指し、気候関連問題を考慮した経営決定を行っていきます。

(2) 戦略

　当社グループでは不確実性の高い将来のリスク、機会に対応するためTCFDが提言するシナリオ分析を実施しています。シナリオ分析の対象に当社及び国内外の連結子会社を考慮している他、バリューチェーン全体への影響も考慮しています。また気候関連リスク、機会が長期間にわたり当社事業に影響をあたえる可能性があることから、当社グループの中期経営計画の時間軸に則り、短期(報告年から１年)、中期(２～３年)、長期(４年～)の時間軸において外部環境のリスクと機会を検討しています。

　事業インパクト評価は、シナリオを基に各種リスクの発生率から、売上又は利益に与えうる金額を算出し、その金額が当社グループの売上又は利益に占める割合から重要度を判定しています。これに加え、社会、ステークホルダーにとっての重要度を総合的に勘案した結果、以下の項目が当社グループにとって特に重要なリスクと機会であると認識しました。これらのリスクと機会は、当社グループの戦略に反映し、対応を進めてまいります。

　サステナビリティ関連のリスクと機会は次のとおりです。

　また、当社グループの人的資本投資に関する取り組み状況は以下のとおりとなっております。

①　社内環境整備方針

　当社グループは、多様な属性・価値観を持った人材が互いに認め合い、職場の安全と心身の健康を守るとともに、人権を尊重し、差別のない健全な職場環境の確保のため５つの経営ビジョンのひとつとして「人をつなぐ」を明示し、取り組みを行っています。

＜経営ビジョン「人をつなぐＪＭ」＞

ＪＭグループは、多様な人財が活躍する企業として、社員一人ひとりの仕事への充実感と、ゆとりある人生を大切にするための仕組みと職場環境を整えます。また、コンプライアンスの遵守とサービスの両面において常に向上するプロ集団であり続けます。

社員教育

社員教育を継続的に行い、モラル・技術・サービスのバランスのとれた人財の育成を行うことで、ステークホルダーから信頼していただける企業グループであり続けます。

職場環境

社員一人ひとりの人生にとって大切な一部である職場でも楽しく充実した生活を送れるよう、職場環境を整えた企業グループであり続けます。

人財の多様性

年齢・性別・人種・国籍に関係なく、多様な社員が適材適所で快適に働くことができる企業グループであり続けます。

②　人材の確保及び育成

　当社グループが持続的な成長を確保していくためには、柔軟かつグローバルに対応できる組織づくりが重要であり、優秀な人材の確保が必要不可欠と考えております。そのために当社の企業理念を理解し、共感してくれる人材の確保を最重要課題とし、新卒採用だけでなく、様々な業種からのキャリア採用としての中途採用も積極的に取り組んでおります。また、人材の教育に関しましては、実践を通じた教育を中心に最先端技術を支えるプロの技術者集団としての人材を育成することが重要課題と認識しております。社員が活き活き働ける職場環境を提供し、モチベーション向上に繋げ、会社の経営方針・目標を着実に達成できるよう取り組んでまいります。

③　多様性のある人材採用及び雇用

　半導体専門人材、建設業界の施工管理経験人材などの高度な専門人材を確保すること及び年齢・性別・人種・国籍に関係なく多様な人材の活用を強化すべく、新卒採用以外にキャリア採用に注力しております。2025年３月期における当社グループのキャリア採用は全採用者の70.1％を占めております。また、シニア採用(60歳以上)についても世代をつなぐ働き方として「Work by ３G(トリプルジェネレーション)」を経営ビジョンとして定め、３世代が共に働く職場づくりを行うなどの積極的な取り組みを実施しています。

(3) リスク管理

　当社は、気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、シナリオ分析を行い、事業別に気候変動リスクと機会を特定しています。リスクと機会の重要性は、経営企画部にて各要因項目が事業に与えうる影響を収益、支出等の事業インパクト指数及び時間軸に関して洗い出し・検討を行い、その結果は取締役会に上程され決議されます。

　特定された気候変動リスクと機会は、サステナビリティ推進体制のもと随時モニタリングを行います。経営・財務等への影響及び社会・ステークホルダーにとっての重要度の観点から、リスクの再評価及び新規リスクの抽出・評価を行い、重要リスクの見直しや特定を行います。優先順位については、上記記載の評価プロセスを基に行います。また見直されたリスクは、取締役会に報告されます。

　特定されたリスクに対する施策は、経営企画部より取締役会に報告、決議がなされるとともにグループ戦略に反映されます。リスク管理については、「危機管理規程」に基づき、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを優先して、リスクマネジメントを行うための適切な対応を図っています。また、緊急時における被害を最小化するため「危機管理規程」において、対応行動「クライシスマネジメント」を定めております。当社規程にて定める緊急事態が発生した際には、迅速に社長を本部長とした緊急対策本部を立ち上げます。緊急対策本部における対応にあたっては、人命の尊重を最優先とし、その上で倫理・法令を厳守し、長期的な視点で会社組織存続のため、迅速かつ最善の判断・行動を行うよう努めます。

　評価・管理プロセスとモニタリング体制は次のとおりです。

(4) 指標及び目標

①　気候変動に関する指標及び目標

　当社グループは、気候変動の評価指標として温室効果ガス排出量を設定しております。2050年ネットゼロの実現に向けて、1.5℃未満シナリオ及び４℃シナリオのいずれのシナリオ下においても、中長期視点から戦略レジリエンスを強化していく必要があると考えています。SBT1.5℃水準に整合したScope１、２のCO₂削減に向け、2030年までに再生可能エネルギーの導入比率を高めることなどを検討してまいります。

当社グループ(国内)における温室効果ガス排出量実績 (単位：t-CO2)

(注)　１　Scope２排出量算出にはマーケット基準を採用し、ない場合はロケーション基準を採用しています。

２　Scope３排出量は2022年度までは当社単体におけるものであり、2023年度からは国内連結グループまで算定対象を拡大しております。

３　集計システムの変更、集計対象範囲の拡大等により、本書の開示以前に何らかの形で公表したデータとの間に差異が生じている可能性があります。

②　人材の育成及び社内環境整備に関する指標及び目標

　当社グループは、多様な人材の活用を強化するための第一歩としては女性採用比率を高め、社員が仕事と子育てを両立させることで働きやすい環境を作ることによって、すべての社員がその能力を十分に発揮できるようにするため、次の目標を定めております。

(注)　１　国内連結グループの正社員を対象としたものとなります。

２　「一般事業主行動計画」「女性の活躍推進企業データベース」により目標開示している国内連結グループの数字となります。

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

　当社グループにおいて発生するリスクを適切に管理するための方針及び管理体制を「危機管理規程」において定め、グループに影響を与えるさまざまなリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。

　また、当社グループとして必ずしも事業遂行上のリスクと認識していない事項につきましても、投資者の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解していただく上で重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する情報開示の観点から開示しております。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 特定業界への依存について

　当社グループは、エレクトロニクス関連事業を主力事業としており、2025年３月期連結売上高の96.0％を占めております。エレクトロニクス関連事業では、主に半導体及び液晶関連工場向けに、製造工程において不可欠な特殊ガスを主軸に、超純水、薬液等に関するインフラ事業を行っております。特に、半導体市場は短期的な好不況の振幅が大きく、また、需要拡大及び縮小時において急激な需要と供給のアンバランスが生じ、これにより価格等の大きな市況変動が生じる場合があります。

　このため、エレクトロニクス関連事業は、主要顧客の半導体及び液晶関連工場等への設備投資動向等により、需要変動が避けられない可能性があり、その変化への対応が適切でない場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定の取引先への取引依存について

　当社グループは連結売上高のうち、主要顧客であるキオクシア株式会社グループへの売上高が、2025年３月期において38.5％と大きな割合を占めております。当社グループは、今後もこれら取引先との長期安定取引の継続及び新規顧客の開拓に努めてまいりますが、何らかの事情によりこれらの取引先との取引が縮小された場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　割合は、四捨五入しているため合計が一致しないことがあります。

(3) 外注先への依存について

　当社グループは、供給配管設計施工については、当社グループの基準をクリアした安定的な施工能力を有する工事業者に施工を外注しております。当社グループが外注する工事は技術面に依存したものではなく、当社グループが工事の進捗管理を行う上で、品質維持及び工事遅延防止のために外注しております。しかしながら、外注先に経営困難等不測の事態が発生した場合、工事の遅延等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品及び施工等欠陥について

　当社グループは、ISO9001の認証を受け、当該規格下において各種製品の製造及び供給配管等の施工を行っております。提供する製品及び施工等の品質については十分留意しておりますが、全ての製品及び施工等に欠陥が生じないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、最終的に当該保険の補償限度内で負担する補償額を十分にカバーできるという保証はありません。そのため、重大な品質上の問題が発生した場合には、信用力の低下、補償等の発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 労働災害事故について

　当社グループは、安全品質管理部門を設置し、従業員及び外注先を含めた安全教育、危険予知活動並びに点検パトロールを実施し、事故を防止するために安全管理を徹底しております。併せて、施工着手にあたり施工手順を再確認するなど安全な作業環境を整えた上で施工を行っておりますが、万一、重大な施工事故・労働災害等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 設備投資について

　当社グループは、国内外に特殊ガス販売管理及び供給配管設計施工の拠点を有しておりますが、顧客への迅速なサービスの提供、安定供給と強固な収益基盤の確保のため、供給先である顧客の敷地や隣接地に拠点を建設し事業展開しております。しかしながら、顧客生産拠点の統廃合などにより設備の全部または一部が不要になる場合は、設備の除却損等の発生により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 固定資産の減損会計について

　当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当社グループの事業所または子会社において営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フロー等を算定し減損の測定等を実施しております。今後、同事業所または子会社から得られる損益またはキャッシュ・フローの状況等によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 原材料費の価格高騰について

　石油相場高騰や資源高の影響により、当社グループが購入している原材料には価格が高騰する可能性があるものが含まれております。このような事象が発生し、販売価格に転嫁できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 原材料の供給について

　一部の特殊ガス等の原材料においては、供給地域が限られており戦争や紛争、輸出入に関する貿易規制等によっては供給不能や供給遅延の発生が想定されます。場合によっては、客先をはじめ当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制等について

　当社グループが展開する国及び地域における規制または法令の重要な変更は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 知的財産権について

　当社グループは、特許権をはじめとする知的財産権の重要性を認識しておりますが、出願する特許権・商標権等の知的財産権の登録査定を得られない場合、または当社グループの認識していない知的財産権が成立し、第三者からの侵害を主張され裁判などの紛争に至った場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 許認可について

　当社グループは、エレクトロニクス関連事業において、特定管工事業及び一般機械器具設置工事業等の許可等をはじめ、主に以下の法律による規制を受けております。当社グループは、当該許可及び届出の諸条件や各種法令の遵守に努めており、現状において、取り消しとなる事由は認識しておりません。しかしながら、万一、法令違反等により当該許可及び届出の取り消しがあった場合には、当社グループの受注及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

・建設業法　・高圧ガス保安法　・毒物及び劇物取締法　・倉庫業法　・貨物利用運送事業法

・労働者派遣事業法

(13) 工事契約に係る収益認識時点について

　当社グループに起因しない何らかの事情により、工期延長等が発生し顧客への引渡しが予定していた期間よりも遅延することがあります。当社グループは契約期間にわたる進捗に応じて充足されるため、工事の進捗度に応じて収益を認識、もしくは、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しておりますので、結果として収益認識時点に遅延が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 為替相場変動による影響について

　当社グループは、海外企業から材料・商品・製品の輸入及び海外への輸出を行っております。当該取引に関連して、為替予約取引等を利用して為替リスクのヘッジに継続的に取り組んでおりますが、急激な為替の変動に対処できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害について

　地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの製造等拠点が重大な損害を受ける可能性があります。特に地震発生の可能性が高い国内では、取引先の製造拠点に被害があった場合、売上減少等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2018年２月８日開催の取締役会の決議に基づき、2018年２月28日を基準日として2018年３月１日付けで当社普通株式１株を３株に分割しております。これにより株式数は、70,099,680株増加し、発行済株式数は、105,149,520株となっております。

(6) 【大株主の状況】

(注)　１　上記のほか、当社保有の株式2,394,440株があります。

２　2024年８月22日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社グループは、株主の皆様への安定配当を継続することを基本としつつ、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の充実を勘案して配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当初の配当予想に比べ２円増配し、１株当たり24円とすることを2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会で決議する予定であります。

　内部留保金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、当社グループの経営基盤の整備・拡充等に有効活用し、競争力及び収益力の向上を図ってまいります。

　なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりますが、当面は定時株主総会を決定機関とした、原則年１回の期末配当のみを行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業理念に照らし、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、当社では、以下のようなコーポレート・ガバナンスに係る諸施策を通じて公明正大で健全性、透明性の確保された経営を可能とする組織体制を構築しております。また、企業の社会的責任(ＣＳＲ)を強く意識した社員教育や、職場環境整備を行い、社員一人ひとりの倫理観を醸成しながら、コンプライアンスについても徹底していきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ 企業統治の体制の概要

　当社は、2022年６月29日開催の第25回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の内容で記載しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

(a) 取締役会

　2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在における当社の取締役会は、取締役14名(うち社外取締役５名)で構成されております。原則として定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、当社グループ全体の経営方針、中期計画、年度予算等その他の重要な事項に関する意思決定や、前月の経営状況や予算と実績との対比の報告を実施し、必要な改善指示が行われております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

　なお、2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、新たに選任された松原幸男が社外取締役に就任し、当社の取締役会は、取締役15名(うち社外取締役６名)で構成される予定であります。

(b) 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。原則として定時監査等委員会を毎月１回開催しており、取締役会の意思決定及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の妥当性並びに適正性を確保するための協議を行っております。

(c) 指名・報酬等諮問委員会

　当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等諮問委員会を年に２回開催しており、代表取締役及び取締役等経営陣幹部の選解任、取締役の報酬制度・報酬水準等を審議し、取締役会に意見の答申及び助言を行います。

1) 2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を示しております。)

2) 2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。(◎は議長又は委員長を示しております。)

ｂ 現状の企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社としております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ 内部統制システムの整備状況

　当社グループは、企業に求められる責任が高度化しつつある社会環境下において、「技術を磨き　産業を支え　未来を拓く」という企業理念を掲げ、ステークホルダーの皆様から深い信頼及び必要とされ共に繁栄する関係を築くため、法令遵守の徹底、企業理念に則った判断、社会的責任の重要性の認識、反社会的勢力との関係及び関与の排除という４つの視点において健全性を保ちつつ、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、社外取締役及び社外監査等委員による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 当社及びその子会社(以下「当社グループ」と総称する。)における企業倫理の確立並びに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図る。

2) 当社グループにおける法令・定款及び「ジャパンマテリアルグループ行動指針」その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の公益通報制度としての内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見、対応に努める。

3) 内部監査を行う部門を設置し、当社グループの職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき内部監査を行う。

4) 東京証券取引所の有価証券上場規程に定められている「コーポレートガバナンス・コード」に対応するため、当社グループの透明、公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的に「社外役員の独立性に関する基準」を定め、コーポレートガバナンス体制の強化を図る。

(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

1) 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書は、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理する。

2) 「ジャパンマテリアルグループ行動指針」にて機密情報の管理及び漏洩防止等について定め、当社グループの遵守事項とする。

3) 情報資産の活用と保持に関して、「情報セキュリティを守るための行動基準」を策定し、均質な情報セキュリティ管理の実現に努める。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行う。

2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。

3) 従業員の職務権限の行使は、業務分掌規程、稟議・申請規程等に基づき適正かつ効率的に行う。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1) 「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を通じて、当社グループが法令及び定款に適合するための体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

2) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、「子会社管理規程」を定めるとともに取締役を必要に応じて派遣する。

3) 当社グループ管理のための主管部門を定め、主管部門が子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行い、当社グループがその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

4) 当社の内部監査部門による当社グループの監査の結果を、監査等委員及び取締役会に報告する。

(f) 監査等委員がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

1) 代表取締役社長は、監査等委員の求めに応じて、監査等委員の職務を補助すべき従業員として若干名を指名するものとし、その指名された従業員が、監査等委員の指示によりその任にあたる。

2) 監査等委員の職務を補助すべき従業員を配置する場合、その補助従業員の人事異動等の人事権に関する事項につき監査等委員と事前に協議するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

(g) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時には、直ちに監査等委員に報告する。

3) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が、監査等委員に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(h) その他監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

1) 監査等委員は、監査等委員が必要と認める会議をはじめとする当社グループの重要な会議に出席できる体制を整備する。

2) 代表取締役社長は、監査に係る重要課題について、監査等委員と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。

3) 監査等委員が、監査のために必要と認める場合には、内部監査部門が緊密に連携し対応する。

4) 監査等委員が稟議書等の重要な決裁書類を、いつでも閲覧することが可能な体制を整備する。

5) 監査等委員の求めに応じ、会計監査人が定期的及び随時に監査等委員と意見交換する体制を整備する。

6) 監査等委員または監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上し、緊急または臨時に支出する費用については、事後に会社へ請求できるものとする。

(i) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

　当社は「ジャパンマテリアルグループ行動指針」に基づき「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。

ｂ リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理については、「危機管理規程」に基づき、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを優先して、リスクマネジメントするための適切な対応を図っております。とりわけ、品質及び安全に係ることについては、安全品質管理部門を設けてモニタリングを実施し、リスク発現防止への対応策を図っております。

ｃ コンプライアンス体制の整備の状況

　当社グループは企業倫理の確立並びに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

　また、当社グループにおける法令・定款及び「ジャパンマテリアルグループ行動指針」その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の公益通報制度としての内部通報窓口を設置及び周知することで、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見及び実効性向上を図っております。

ｄ 責任限定契約の内容

　当社は、取締役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲以内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。

ｅ 役員等賠償責任保険契約の内容

　当社は、保険会社との間で取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

　被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等が補填される内容となっており、保険料は全額当社が負担しております。契約は１年毎に契約更新しております。

　ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｆ 取締役の定数

　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ 取締役会等の活動状況

(a) 取締役会

 当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

(注)　１　取締役の田村安は、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後の出席状況を記載しております。

　２　社外取締役(監査等委員)の春馬葉子は、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

　３　社外取締役(監査等委員)の高橋裕子は、2024年６月26日開催の定時株主総会で選任された新任の社外取締役(監査等委員)であるため、就任後の出席状況を記載しております。

　取締役会における主な検討事項は、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項であります。

(b) 指名・報酬等諮問委員会

　当事業年度において指名・報酬等諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

　指名・報酬等諮問委員会における主な検討事項は、取締役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項であります。

ｈ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議を累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｉ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

ｊ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 自己株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 剰余金の配当等

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(c) 取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。

　監査等委員は、取締役会等の社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることや取締役面談を実施する等の監査活動により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行について監査しております。特に常勤監査等委員は、社内文書の調査や実際の業務活動状況の聴き取りを実施するなど、監査等委員会で承認された監査計画に基づいて精緻な監査活動を実施し、その結果を原則として毎月１回開催される監査等委員会において監査等委員に報告しております。監査等委員は、常勤監査等委員からの報告を受けて、それぞれの専門的な見識から監査活動を実施しております。

　また、会計監査人や内部監査部門等とも定期的に情報交換を実施するなどの方法で連携に努めております。

　なお、取締役(監査等委員)の今枝剛は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会出席状況

(注)　１　監査等委員である取締役の春馬葉子は、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。

　２　監査等委員である取締役の高橋裕子は、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会で選任された新任の監査等委員である取締役であるため、2024年６月26日以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

②　内部監査の状況

　代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査室(本書提出日現在１名)を設置し、独立かつ客観的な立場から、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況等を観点とした社内業務監査を行っております。内部監査担当者は、年間の計画に基づき監査を実施し、改善要求に対する被監査部門の取組状況について確認を行うこととしております。

　監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、相互に連絡・報告を行うことで適時な情報交換を行っております。また、定期的な意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図っております。これらの連携を通して、効率的かつ効果的な監査の実施と内部統制の充実に向けた監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査室長は、内部監査に関する重要事項について、必要に応じて取締役会に直接報告できる仕組みを設けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

　当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については、調査が著しく困難であるため、監査対象期間以降の期間について記載しております。そのため、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

近藤　繁紀

馬渕　宣考

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告する方針であります。

　また、会計監査人が法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から適正な監査の遂行に支障を及ぼすと判断される場合、その他解任または不再任が適当と認められる場合は、監査等委員会はその決議により、解任または不再任の議案を株主総会に提出することを決定いたします。

　なお、当社の会計監査を行う監査法人は独立性・内部管理体制において問題がなく、欠格事由がないと判断されたため、監査法人として選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は監査法人に対して、監査実施状況や監査報告等を通じ、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に着目し、監査の有効性及び効率性等の観点から評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

 該当事項はありません。

ｃ その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査人員数、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係強化等の目的のために政策保有株式を取得または保有の継続をすることにしております。保有にあたっては、取引先との関係維持、強化の必要性や取引状況等に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているのか経済合理性の検証を行い、保有する意義がないと認められる銘柄については売却するものとしております。

　また、政策保有株式毎に取引の実績、収益性、財政状態及び経営成績等を踏まえ、中長期的な企業価値の向上の検証を行い、取締役会において定期的または適時に保有の意義や保有の継続の可否について決定しております。

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式