ＳＢＩリーシングサービス株式会社（5834） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は第４期において、リース取引の借り手（レッシー）である航空会社LATAM Airlines Group S.A.が2020年５月26日に米国連邦破産法第11条の適用を申請したことから、賃貸資産（航空機）にかかわる減損損失を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

３．当社は、2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益（又は１株当たり当期純損失）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2022年10月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第４期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２【沿革】

　当社は金融商品仲介業や住宅ローン・保険等の取り扱いを行うＳＢＩマネープラザ株式会社が、2016年９月に開始したオペレーティング・リースファンド事業につき、当該事業の拡大を目指し、同社から当該事業を担っていたファンド組成部門を独立させ、2017年４月に設立いたしました。

　当社設立後、本書提出日現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、主に航空機、船舶等を対象としたオペレーティング・リース事業に投資するファンドの組成・販売を行っております。

当社グループの事業セグメントは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、オペレーティング・リース事業としております。当社グループの事業セグメントは、オペレーティング・リース事業のみの単一セグメントでありますが、事業の概要については、提供するサービスで区分して記載しております。なお、オペレーティング・リース事業における各サービスは、(1)ファンド事業、(2)ゼネラルアビエーション事業及び(3)プリンシパルインベストメント事業の３つに細分しております。

(1) ファンド事業

本事業では、当社子会社（SPC（注１））が業務執行組合員となる任意組合契約（注２）における投資家からの出資金、もしくは匿名組合契約（注３）を通じた投資家からの出資金及び金融機関からの借入金にて、航空機、船舶等の大型の償却資産を購入（注４）し、航空会社や海運会社等の借り手（レッシー）にオペレーティング・リース形式で賃貸（注５）する事業を行います。リース満了時には、リース物件を市場で売却する等により、キャピタルゲインの獲得を目指します。当社は、リース事業案件の組成及び管理並びに任意組合へのリース物件売却、投資家への匿名組合出資持分の販売を行うことで、手数料や売却の収益を得ております。

任意組合方式の場合、組合員（投資家）による出資金により調達した資金でリース物件を購入し、借り手（レッシー）にオペレーティング・リース形式で貸し付ける事業を行います。当社はリース物件を航空会社等から購入し、業務執行組合員が当社子会社（SPC）となる任意組合へ譲渡します。任意組合のため、リース事業の損益等は投資家に帰属することになります。当社は、組成や事業管理による手数料、当該リース事業に係る航空機等の任意組合への販売額を売上高に計上しております。

匿名組合方式の場合、匿名組合の営業者となる当社子会社（SPC）において、リース物件を取得し、オペレーティング・リース事業を行います。当社は当該リース事業に係る匿名組合出資持分の私募の取扱いを行うほか、リース開始時点で、当社が一時的に立替取得し、貸借対照表の「商品出資金」に計上するとともに、当該匿名組合出資持分を投資家に譲渡します。当社が、投資家に、匿名組合出資持分を譲渡することで、リース事業の損益等が投資家に帰属することになります。当社は、案件組成や、当該リース事業に係る匿名組合出資持分を販売すること等による手数料を売上高に計上しております。

なお、当社においては、ＪＯＬ（注６）およびＪＯＬＣＯ（注７）という契約終了時条件の異なるリース取引を用いて法人投資家向けファンドを組成しておりますが、現時点においては、ＪＯＬには任意組合方式、ＪＯＬＣＯには匿名組合方式を組み合わせることでファンド組成を行っております。

（注１）SPCとは、「特別目的会社（Special Purpose Company）」の略であります。当社では、当該ファンド事業を行う場合には、当該事業の損益及び収支等を明確にするために、個別案件ごとにSPCを利用しております。

（注２）任意組合契約とは、民法第667条第１項に定義されており、２人以上の組合員が出資を行い、かつ共同で事業を営むことで生ずる損益を出資割合に応じて分配することが民法上定められている契約です。

（注３）匿名組合契約とは、商法第535条乃至第542条に規定されており、匿名組合員が営業者の行う事業のために出資をなし、その営業により生ずる損益を分配することを約する契約です。そのため、匿名組合事業から発生する損益は、全て匿名組合員に帰属します。

（注４）米国の航空会社にリースを行う場合は、米国の規制により航空機の所有者は米国籍であることが求められるため、リース物件を信託財産とする信託受益権を購入し、米国信託会社を介してリース形式で貸し付けを行います。この当社が引き受けた信託受益権相当額等を貸借対照表の「販売用航空機等」に計上しております。なお、投資家への販売に際しては、当社が直接投資家へ販売するほか、全国の金融機関等から投資家の紹介を受けて販売をしております。

（注５）本事業における「オペレーティング・リース取引」とは、一般的に「日本型オペレーティング・リース」と呼ばれております。詳細は「（参考）一般的なオペレーティング・リースファンド（匿名組合方式）の仕組み」をご参照ください。

（注６）ＪＯＬとは、Japanese Operating Leaseを略したもので、借り手（レッシー）に購入選択権がない日本型オペレーティング・リースを指します。リース契約期間が満了し、リース物件の売却によって得た損益を投資家に分配した時点で事業が終了します。

（注７）ＪＯＬＣＯとは、Japanese Operating Lease with Call Optionを略したもので、購入選択権付日本型オペレーティング・リースを指します。具体的には、借り手（レッシー）がリース契約期間の途中でリース物件を購入できるという選択権（オプション）が付与された日本型オペレーティング・リースの一種であります。借り手（レッシー）が購入選択権を行使した場合、その時点で事業が終了する可能性があり、購入選択権が行使されない場合はＪＯＬと同様にリース物件の売却によって事業が終了します。

当社グループのファンド事業案件における匿名組合方式及び任意組合方式の内容を事業系統図で示すと以下のとおりです。なお、本説明は、当社の基本的な事業内容をご理解いただくためのものであり、案件によって、仕組みが異なる場合があります。

［事業系統図］

①　任意組合方式

（注）複数の投資家となる場合があります。

②　匿名組合方式

任意組合方式による業務の流れ（案件受注からリース満了まで）は以下のとおりです。なお、本説明は、当社の基本的なファンド事業の内容をご理解いただくためのものであり、案件によって異なる場合があります。

匿名組合方式による業務の流れ（案件受注からリース満了まで）は以下のとおりです。なお、本説明は、当社の基本的なファンド事業の内容をご理解いただくためのものであり、案件によって異なる場合があります。

（注１）リース開始日時点でSPCに匿名組合出資持分の未販売分がある場合には、当社は、投資家に譲渡（販売）することを前提に一時的に匿名組合出資持分の引き受けを行います。当該引受金額は、貸借対照表の「商品出資金」に計上しております。

（注２）当社はSPCからリースを開始した時点で手数料を収受しますが、投資家からの入金時まで貸借対照表の「契約負債」に計上し、投資家からの入金時点で売上を認識いたします。

（注３）地位譲渡があった場合には、SPCからファンド組成に係る手数料としての売上を認識する他、販売に係る手数料を投資家より収受いたします。この投資家から収受した金額は、損益計算書の「商品出資金売却益」に計上いたします。

（参考）一般的なオペレーティング・リースファンド（匿名組合方式）の仕組み

①投資家は、案件ごとに設立されるSPC（当社子会社であってリース事業の営業者、以下「営業者」という。）と匿名組合契約を締結し、航空機、船舶等のリース物件価格の約30％（注１）相当額の出資を行います。

②営業者は、金融機関とのノンリコースローン契約（注２）により、リース物件価格の約70％（注３）相当額の借入を行います。

③営業者は、①の出資金および②の借入金により、メーカー等からリース物件を購入します。

④営業者は、リース物件を借り手（レッシー）にリースし、リース事業を開始します。

⑤借り手（レッシー）は、リース契約に基づき、リース料を営業者に支払います。

⑥営業者は、収受した⑤のリース料により、②の借入金元本および利息を金融機関に返済します。

⑦営業者は、定められた期間ごとに匿名組合事業（リース事業）の決算を行い、その事業損益を出資割合に応じて投資家に分配します。

⑧リース期間終了後、営業者はリース物件を市場等で売却し、売却代金から②借入金等債務返済後の残余金額を、出資割合に応じて投資家に現金分配します。

（注１）案件により当該比率は異なります。

（注２）ノンリコースローン契約とは、借入金の返済原資を借入人（営業者）が保有する特定の資産（リース物件）から生ずる将来のキャッシュ・フロー（リース料や資産の売却代金等）に限定し、借入人の他の資産には遡及させない借入契約をいいます。

（注３）案件により当該比率は異なります。また、借入を行わない場合もあります。

なお、オペレーティング・リースを活用したリース事業の損益は、リース期間前半には、定率法を採用することによる減価償却費等の費用が、収益よりも先行して発生するため赤字となる傾向にあります。一方、リース期間後半には減価償却費等が減少するため、黒字となる傾向にあります。また、リース満了時には、リース物件を再販市場で売却すること等により、投資回収及びキャピタルゲインの獲得が期待できます。

(2) ゼネラルアビエーション事業

本事業では、ゼネラルアビエーション（注）業界の運航会社等を借り手（レッシー）としたリース事業案件の組成及び管理並びに投資家への販売までの一連の業務を行うことにより、手数料等の収益を得ております。また、需要家である航空会社に向けて、ヘリコプターを含む小型航空機等の機材の販売及びリースを行っており、当社は各取引において収益を得ております。

リース事業案件については、運航会社等の借り手（レッシー）にオペレーティング・リース形式で償却資産であるヘリコプターを含む小型航空機を賃貸するスキームを組成し、投資家に対して、譲渡をしております。リース期間中のリース料収入によるインカムゲイン、リース満了時のリース物件売却等によるキャピタルゲインが投資家に帰属する仕組みであります。

リース事業案件の特性としては、一機当たりの機体価格が航空機投資としては少額かつリース期間５年程度であることから、投資家は、比較的少額かつ短い投資期間で、リース料収入によるインカムゲイン、リース満了時のキャピタルゲインを得ることが可能となります。

オペレーティング・リース取引を利用した商品のスキームについては、以下の事業系統図となります。なお、本説明は、当社の基本的なゼネラルアビエーション事業の内容をご理解いただくためのものであり、案件によって、仕組みが異なる場合があります。

（注）民間航空のうち、航空会社による定期航空運送路線を除いた航空の総称であります。

［事業系統図］

(3) プリンシパルインベストメント事業

本事業では、当社子会社が金融機関及び当社からの借入金にて、航空機、船舶等の大型の償却資産を購入し、航空会社や海運会社等の借り手（レッシー）にオペレーティング・リース形式で賃貸する事業を行います。リース満了時には、リース物件を市場で売却する等により、キャピタルゲインの獲得を目指します。本事業で受け取るリース料等を売上高に計上しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社等からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、オペレーティング・リース事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社等からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、オペレーティング・リース事業の単一セグメントであるため、当社の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、投資家、パートナー、借り手（レッシー）のみなさまへ、航空機・船舶等の価値ある優良資産を対象とした、魅力ある商品の組成、販売を行い、「100年企業への挑戦」の経営理念のもと、みなさまの持続的な成長に貢献できるよう事業に取り組んでおります。

当社グループは、上記の経営理念の下、安定・継続的事業成長を目指し、2026年３月期から2028年３月期までを対象期間とする中期経営計画において、以下の３つを事業の基本運営方針としております。

①　平均10％＋αの安定・継続的な経常利益成長

顧客本位の販売、顧客ニーズに応える商品組成、安定的商品在庫を支える財務力を向上させ、安定・継続的な経常利益成長を目指す

②　インテグリティ重視・安心安全・高度な専門性発揮

インテグリティ（注）重視の行動を基礎に、働く人・ステークホルダーにとって安心安全な、そして顧客に対して高度なソリューション提供力を発揮する会社を目指す

③　ステークホルダーから選ばれる企業へ

顧客・パートナー・株主・投資家それぞれの満足度向上を目指す

（注）インテグリティ（integrity）とは、誠実、真摯、高潔などの概念を意味し、組織を率いるリーダーやマネジメントに求められる最も重要な資質とされています。

(2) 市場動向

わが国経済は、デフレ経済完全脱却に向けた経済対策の進捗により、個人消費や設備投資がけん引する形で、緩やかな回復基調が見られました。

一方、海外経済につきましては、米国トランプ政権の関税の引き上げによる世界経済への影響や米国景気後退への不安、中国経済の減速、世界的な物価上昇等、当社グループを取り巻く経済環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの事業領域である航空業界におきましては、各国主要航空会社の収益は順調に回復し、コロナ禍前の水準を上回り、成長軌道に乗りつつあります。一方で、燃料価格は安定的に推移しているものの、サプライチェーン問題による新造機デリバリーの遅れ、人材確保や継続的な環境対策への取り組み等により様々な面のコストが上昇基調にあり、多くの経営課題に取り組む必要があります。

また、もうひとつの事業領域である海運業界におきましては、中東情勢の影響により、迂回ルートでの航行を選択せざるを得ない状況は継続しており、幅広い船種において影響が出ているほか、米国による各国に向けた追加関税の実施により海上輸送に大きな影響を与えることが今後予想されることから、今後の動向については引き続き注視していく必要があります。

＜航空旅客需要の推移＞

* 出所：一般財団法人 日本航空機開発協会「令和６年度版　民間航空機関連データ集」より

＜海運需要の推移＞

* 出所：公益財団法人 日本海事広報協会「日本の海運 SHIPPING NOW2024-2025」より

日本型オペレーティング・リース（ＪＯＬ及びＪＯＬＣＯ）の市場規模は、2019年度において約6,200億円であったものが、新型コロナウイルス感染症に関する行動規制から航空機案件への投資家心理の冷え込みや、リース会社各社が新規の商品組成・販売に慎重になったこと等から、大きく縮小したものの、経済活動の再開等を受け、2024年度は約8,500億円となり、コロナ禍前の市場規模を超えました。

2025年度以降の市場規模は順調な拡大傾向を見込んでおり、2026年度には１兆円を超える予測もあります。

このような市場環境の中、2025年３月期の当社の組成金額は前年度比約13％増の3,175億円、商品出資金等販売金額は前年度比で約23％増の1,036億円と伸長いたしました。

＊ 出所：アンクパートナーズ合同会社 「マーケットニュース（ミニレポート）

2025年 JOLCOマーケットの動向調査「JOLCO+JOLの出資金額」」より当社作成

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、長期的な企業価値の向上を目指していくにあたり、主に以下の課題に対処してまいります。

①商品戦略

当社グループが安定・継続的に事業成長していくためには、引き続き国内外の経済金融情勢、為替変動、地政学的リスク等、事業上のリスクを考慮し、多様な顧客ニーズに応え、付加価値の高いオペレーティング・リース商品を提供すべく、ラインナップを拡充しつつ、顧客にとって魅力ある商品開発に絶えず取り組む必要があります。

ＪＯＬＣＯ商品では、引き続き、投資家の多様なニーズに応えるべく、航空機案件や船舶・コンテナ案件、為替変動リスクに慎重な投資家に向けた円建て商品の組成に取り組むとともに、ゼネラルアビエーション事業の再強化等、商品ラインナップの更なる拡充及び市況の変化等に対応した柔軟な商品提供体制の構築を図ってまいります。また、引き続きリース料収入による安定収益の機会も得られるＪＯＬ商品を手掛けることにより、タックスマネジメントに対するニーズのみならず、実物資産投資に対するニーズを取り込むことで顧客基盤の拡大に注力してまいります。

②営業基盤の拡大

当社グループでは、地域金融機関、証券会社、税理士及び会計士等のパートナーと投資家紹介に係るビジネスマッチング契約を締結しております。当社グループの安定・継続的事業成長のためには、有力パートナーとのビジネスマッチング契約数の拡大、パートナーからの投資家紹介数の増加が必要となります。

引き続き、新たな有力パートナーとの提携拡大や既存のパートナーとの関係深化を図ることにより、大口投資家へのアプローチを強化しつつ、一層の営業基盤の拡大に注力してまいります。

③資金調達の多様化及び安定化

当社グループの事業は、航空機・船舶等を中心としたＪＯＬＣＯ商品組成時における立替出資、ＪＯＬ商品組成時における航空機等の仕入時には多額の資金を必要とします。そのため、当社グループの資金調達の多様化及び安定化は複数案件の同時組成や大型案件の組成を可能とし、当社グループの事業成長に大きく影響してまいります。

当社グループは立替出資・仕入時には必要資金の大半を金融機関からの借入により調達していることから、取引金融機関との取引枠拡大や新規の金融機関取引の獲得により、資金調達の安定化を目指してまいります。また、金融機関からの借入のみならず、コマーシャル・ペーパー、社債等の発行による調達等、資金調達の多様化も進めてまいります。

④プロフェッショナル人材の確保及び育成

当社グループの事業を支える優秀な人材の確保は、当社グループにとりまして最も重要な課題のひとつと考えております。当該事業を遂行するにあたり、高度な専門知識や経験が求められることから、オペレーティング・リース取引に係る業界経験者やリースファンド営業経験者等の積極的な採用を行ってまいります。

加えて、プロフェッショナル人材層を厚くするとともに、継続的な教育研修制度の拡充や業務環境の整備を行うことで、従業員エンゲージメントを向上させるとともに人材の長期定着を図ってまいります。

⑤業務運営の安定化に向けたＤＸ等への取り組み

当社グループの取り扱う商品は、組合契約満了までの期間が概ね10年程度と長期の運用期間となっているため、新たな商品の組成及び販売に伴い、期中管理等の業務量は増加してまいります。そのため、業務の効率化と更なる正確性向上を図り、安定・継続的事業成長のため、積極的にＤＸ等に取り組んでまいります。

⑥内部管理体制の強化

当社グループは、安定・継続的事業成長に応じた、コーポレート・ガバナンスの強化や内部管理体制の充実が重要であるものと認識しており、内部統制システムの適切な運用と継続的な改善等により、内部管理体制の強化に努めてまいります。

(4) 成長戦略

当社グループは、安定・継続的事業成長を目指すにあたり、以下の基本方針のもと成長戦略に取り組んでまいります。

①顧客ニーズに対応した商品ラインナップの拡充

当社は、創業以来、オペレーティング・リース領域において、顧客ニーズに応えるべく、ＪＯＬＣＯ・ＪＯＬ・ゼネラルアビエーション等、商品ラインナップの拡充に取り組んでまいりました。引き続き、借り手（レッシー）の信用力や商品の経済性等を慎重に吟味し、対象資産の特性を生かしながら、多種多様かつ広範な顧客ニーズに対応できるラインナップを拡充し、ソリューション提供力の向上に取り組んでまいります。

②多様な商品戦略

商品組成においては、船舶ファイナンス世界大手のＢＮＰパリバ銀行との協業により、優良海運会社向けの船舶ＪＯＬＣＯ商品組成に取り組んだほか、北米エアライン大手デルタ航空や欧州エアライン大手エールフランス航空向けのＪＯＬ商品の組成を行う等、投資家にとって魅力ある商品の組成に注力してまいりました。引き続き、ＪＯＬ商品・ＪＯＬＣＯ商品、航空機・船舶、円建て・ドル建て、期間の長・短等を組み合わせた多様な商品を取り揃え、１年を通じて安定した商品提供体制の構築を図ってまいります。

今後も、商品在庫を適切に確保しながら、クレジットモニタリング等のリスク管理体制も強化し、良質かつバランスの取れた商品の提供を目指してまいります。

③パートナー及びＳＢＩグループとの連携の深化

当社グループの事業基盤の拡大には、オペレーティング・リース事業ファンドの購入者の増加が必要不可欠であり、投資家をご紹介いただく有力パートナーとのリレーションの構築が極めて重要となります。2025年３月期末時点において、383社の地域金融機関、証券会社、税理士・会計士事務所等のパートナーとビジネスマッチング契約を締結しており、顧客ニーズに適応した多様かつ魅力ある商品の提供を通じて非常に強固なリレーションを構築できているものと考えております。

また、ＳＢＩグループ各社との連携も、今後の当社グループの事業の強化において重要であり、案件組成における協業やＳＢＩグループ各社との間における投資家の紹介等を推進し、その連携の深化に取り組んでまいります。これらのネットワークを活用することで、効率性の高い事業運営体制を実現し、今後もこの水準を高位に保つべく事業運営に取り組んでまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、経常利益であります。2026年３月期の経常利益額は7,000百万円を予想しております。また、これに関連する商品出資金等販売金額及び商品組成金額も指標として重視しており、今後も安定・継続的に成長させるよう努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理体制

当社グループは、投資家、パートナー、借り手（レッシー）のみなさまへ、航空機・船舶等の価値ある優良資産を対象とした、魅力ある商品の組成・販売を行い、「100年企業への挑戦」の経営理念のもと、みなさまの持続的な成長に貢献できるよう事業に取り組んでおり、当社グループの経営理念の達成には、サステナビリティを重視した責任ある経営への取り組みが重要であると認識しております。

航空・海運業界における環境規制に対応した新たな機材・船体をリース対象資産とする案件への需要や投資家のサステナビリティに対する関心の高まりを事業運営上のビジネス機会としてとらえていく一方、気候変動リスク・人的資本リスク等、当社グループの事業運営上想定されるさまざまなリスクに関する管理体制の強化に努めております。それら機会・リスクに関しては、各担当部門にて情報の収集、集計、分析を行い、リスク管理部門であるリスクマネジメント部が担当するリスクマネジメント会議にて検討・審議を行います。リスクマネジメント会議において、経営への影響が特に大きく対応が必要と思われる事項は、リスクマネジメント会議にて対応方針を決め、各担当部門にて継続的なモニタリングや対処を行うとともに、適宜、進捗報告が行われます。それらリスクマネジメント会議の内容は、経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための意思決定機関である取締役会に報告され、必要に応じてリスク管理方針や経営資源の配分、許容リスク限度枠の設定等が取締役会において審議されます。

(2) 重要なサステナビリティ項目

上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・気候変動

・人的資本

それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

①気候変動

ａ．ガバナンス及びリスク管理体制

気候変動に関するガバナンス及びリスク管理体制は、サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理体制に組み込まれています。詳細については、「（1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理体制」を参照ください。

ｂ．戦略

気候変動により想定される主な事業リスク及び機会は、次のとおりであります。

（想定されるリスク)

（想定される機会)

ｃ．指標及び目標

当社グループは、将来的な気候変動リスクへの対応強化に向け、2023年３月期よりCO2排出量を算出しております。

（指標）

CO2排出量

集計対象期間 : 2022年４月～2025年３月

集計対象範囲 : ＳＢＩリーシングサービス株式会社

（単位:t-CO2）

Scope2：「電気事業者別排出係数」（環境省・経済産業省）

（目標）

従来型の火力発電等に依拠した電力調達は、GHG排出量が大きいだけではなく、国家政策や資源価格の影響を受けてコストが変動するリスクがあります。

当社では、電力調達コスト安定化の観点からも、再生可能エネルギーによる電力へ切り替えていくことが望ましいと考えております。

当社が入居する泉ガーデンタワーでは、省エネの推進や非化石証書（※）等を用いた再生可能エネルギー由来の電力への契約切り替えを推奨しており、当社は2023年９月から契約を切り替え、CO2排出量の削減に取り組みました。引き続きGHG排出量削減に一層資する取り組みを検討していくとともに、気候変動リスクに関する指標・目標などTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに沿った情報開示の充実に努めてまいります。

※　グリーン電力に伴って発生する"CO2を排出しない価値（環境価値）"を経済産業省公認で証書化したもの。

②人的資本

ａ．戦略

当社グループが、今後の多様な変化の時代に対応し長期安定的な成長に向け企業価値の向上を図っていくうえで、サステナビリティを重視した経営に取り組むことは、投資家、パートナー、借り手（レッシー）のみなさまへの末永い貢献につながるとともに、会社と従業員個人の成長機会となるものと考えております。

当社グループは、全従業員がインテグリティを重視した行動・判断を行い、投資家・パートナーをはじめとするあらゆるステークホルダーから信頼される会社となること、航空・海運業界及び金融商品化等に関する高度な専門性を持つ会社となることを目指しております。また、全従業員が中長期で活躍する人材へと成長できるよう、社内の各種研修の実施や、プロフェッショナル人材の持つ多様な知識とスキルを最大限活かす支援体制の整備等の人材戦略・体制の構築を図るとともに、当社グループで働く従業員全員が安心して働き続けられる会社となるべく継続的に健康安全に関する環境作りに取り組んでおります。

ｂ．指標及び目標

人的資本における戦略に関する指標は、次のとおりです。各指標については各種施策の推進・強化により継続的な改善・向上を目標としてまいります。

※　上記人員数には、当社グループへの出向者を含めており、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。

※　eNPSとはエンゲージメント（従業員が所属する企業に対する貢献意欲や職場への愛着心）を数値化した指標で、マイナスの値が小さいほど従業員のエンゲージメントが高いことを意味します。一般に-64程度が標準的な数値といわれております。

ⅰ．即戦力人材の採用

当社グループの従業員は、金融商品提供者として金融に関する高い専門性に加え、インテグリティを重視した行動・判断が求められるため、ＳＢＩグループが保有する高度な金融人材を活かすべく、ＳＢＩグループへ当社グループの募集職種を公開し、ＳＢＩグループ各社から希望する経験者を受け入れています（ＳＢＩグループ人材の交流）。また、確かな人材や経験者を採用するため、当社グループ従業員から外部の人材を紹介してもらう手法を積極的に取り入れています（リファラル採用）。

ⅱ．社内研修の充実

当社グループでは、プロフェッショナル人材へと成長するために必要な支援として、基本研修やテーマ毎のeラーニング等の研修を実施し、従業員の早期育成を図っております。また、航空業界・海運業界関係者、公認会計士、サステナビリティ等の外部の専門家を招いた社内研修を拡充することで、当社グループが求める高度な専門性を持つ人材の育成に努めてまいります。

ⅲ．高度専門知識、スキルの習得

当社グループでは、従業員のスキルアップや新たな知識の習得による活躍の場の拡大を目的として、外部資格の取得費用を支援しております。また、マネージャー職位以上の従業員を対象として、管理監督者研修、より上位の職責を目指しＳＢＩ大学院大学（通信制の専門職大学院）を活用した上級管理職研修を実施しております。

ⅳ．ワークライフバランスの取れた働き方

サステナビリティを重視した経営に取り組むうえで、従業員が仕事と生活の調和の取れた働き方の実現に向けて、健康、安全面を保ち、いきいきと働くため、有給休暇取得推奨日の設定や長期連続休暇取得の推奨等に取り組み、残業時間や有給休暇の取得状況について定期的に数値を可視化して積極的な改善に努めております。2025年３月期は、月間平均残業時間において前年度から減少しております。引き続き継続的なテーマとして取り組んでまいります。

ⅴ．従業員の長期定着化

中長期で活躍、貢献をしてくれる人材を数多く増やし、プロフェッショナルな人材に長く定着してもらうことで、生産性を向上させていくことが、当社グループの事業運営には必要不可欠であります。臨時雇用者の意向を確認したうえで、組織適応度、業務習熟度、ワークライフバランス等の状況に応じ、雇用形態を転換する機会を設けております。またエンゲージメントサーベイや従業員インタビューを通じて、組織課題を把握し、適切な改善・解決策を実施することで、安心して長く働くことができる環境の実現を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。当社のリスク管理体制については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) ファンド事業におけるリスク

ファンド事業では、当社の特別目的子会社（以下「SPC」という。）が金融機関からの借入及び投資家からの匿名組合契約又は任意組合契約に基づく出資金等により、航空機や船舶等のリース物件（以下「リース物件」という。）を購入し、オペレーティング・リース形式で賃貸することによりファンド（以下「オペレーティング・リースファンド」という。）を組成します。

ファンド事業においては、オペレーティング・リースファンドの組成にかかる手数料、当該ファンドの持分等（以下「ファンド持分等」という。）の投資家への販売にかかる手数料、ファンドの運営・管理にかかる手数料等が当社の収益となります。ファンド事業におけるリスクは、以下のとおりです。

①借り手（レッシー）の業績悪化の影響を受けるリスク

借り手（レッシー）である航空会社等の業況が悪化し、SPCに対して契約条件どおりにリース料が支払われない場合には、当該ファンドの収益が悪化して、投資家の出資金元本が毀損する可能性があります。この場合、当社が組成するオペレーティング・リースファンドに対する投資家の投資意欲が低下し、当該ファンド持分等の販売額が減少することで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ファンド事業のリスクを投資家に十分に説明するとともに、借り手（レッシー）の選定及びリース物件についてはリスク審査等を慎重に行っております。また、借り手（レッシー）の業況悪化による法的倒産手続開始時等においては、借り手（レッシー）以外の第三者へのリース物件の販売等を行うことにより、オペレーティング・リースファンドの収益が悪化しないように適切な措置を講じていくこととしております。

このような措置をとったにもかかわらず、上記のような事態が生じた場合には、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②リース物件の売却価格の変動リスク

リース期間終了時に借り手（レッシー）がリース物件を購入しない場合には、当該リース物件について市場を通じて第三者に売却することとなり、当初想定していた売却価格より低い価格でしか売却できない事態となったときは、オペレーティング・リースファンド事業の収益が悪化し、投資家の出資金元本が毀損する可能性があります。

当社は、案件組成時のリース物件の想定売却価格について、外部評価会社等に算定を依頼するなど客観的で、合理性を有するものと判断した価格を採用しております。しかしながら、上記のような事態が生じた場合には、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③匿名組合出資持分等の在庫に関するリスク

当社は、オペレーティング・リースファンドの組成に際して、匿名組合契約にかかる出資持分（以下「匿名組合出資持分」という。）を投資家に譲渡することを前提に一時的に取得する場合には、当該出資持分を貸借対照表の「資産の部」に「商品出資金」として取得価額で計上しております。また、任意組合方式の場合、投資家による出資完了後の任意組合への売却を前提に一時的に航空機等を取得し、貸借対照表に「販売用航空機等」として計上しております。

当社は、組成に際して、借り手（レッシー）の選定及びリース物件についてリスク審査等を慎重に行うとともに、販売計画、見通しに基づく在庫管理に努めておりますが、当該商品出資金又は販売用航空機等を譲渡するまでの間に、リース物件の価額の下落、借り手（レッシー）の信用状況悪化、為替相場の変動等の事由により当該商品出資金又は販売用航空機等の価値が当社取得価額を下回った場合には、当該商品出資金又は販売用航空機等について評価損又は譲渡損を計上することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が商品出資金又は販売用航空機等を一定の期限までに譲渡できなかった場合には、当社は当該譲渡にかかる手数料等を受け取ることができず、さらに当社が投資家と同様の立場においてファンド事業に関与することになるため、リース物件価額の下落等のリスクが顕在化した場合には、商品出資金及び販売用航空機等にかかる投資額の全部又は一部を回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④為替相場に関する変動リスク

当社がSPC等から受け取る手数料等や任意組合から受け取る販売用航空機等の売却代金のうち、一部は外貨建てとなっております。当社は、為替予約取引により為替相場変動の影響を軽減するための措置を講ずるなどしておりますが、為替相場が円高になった場合には、受取額が当初の想定額よりも少なくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、案件組成時点より円高になっていた場合、ＪＯＬＣＯ商品の経済性が悪化することにより投資家の投資意欲が低下し、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

一方、為替相場が円安になった場合には、外貨建てによるリース物件やファンド持分等の購入に対する投資家の投資意欲が低下し、当初想定していた外貨建てのリース物件やファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤特定業種への依存に関するリスク

当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドにおけるリース物件は、航空機、船舶及び船舶用コンテナであり、航空業界及び海運業界の設備投資動向にファンドの組成が影響を受ける可能性があります。その場合、組成するファンドの本数が減少するなどして、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、航空業界や海運業界の業績次第では、投資家の借り手（レッシー）に対する信頼度の低下や、リース期間終了後の物件売却価格の低下が生じる可能性があるため、投資家の投資意欲が低下し、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、航空機及び船舶業界の動向等を注視し、環境に応じた柔軟な対応を行うことによりリスク低減に努めていますが、それでもなお、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ファンド組成の遅延に関するリスク

当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドの組成にあたっては、リース案件のアレンジャー、航空機等の売主（メーカー等）及び航空会社等の借り手（レッシー）他、複数の当事者との間で合意形成が必要となります。そのため、各当事者の個別事情や当事者間の合意形成の遅れ等によりファンド組成（航空機等購入）の時期が当初想定していた時期より遅延する場合があります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、特に任意組合への販売用航空機等の売却は、一件当たりの金額が多額であるため売上に与える影響が大きく、当初想定した時期より組成や販売が遅延した場合には、当期に見込んでいた当該収入が翌期以降に後ろ倒し計上となり、当社グループの売上高に影響する可能性があります。

⑦特定取引先への依存に関するリスク

当社は、航空機にかかるオペレーティング・リース事業においてファンド組成にかかるアレンジの多くを業務提携先であるABL Aviation（代表者 Ali Ben Lmadani、以下「ＡＢＬ」という。）に依存しており、ＡＢＬは、自社のリソース等を活用しながら案件ソーシング業務、リース管理業務等を行っております。当社とＡＢＬは、Win-Winの関係を維持しながら当該事業の展開を行っておりますが、今後、何らかの理由によって関係維持が困難になった場合は、当初想定していたオペレーティング・リースファンドの組成や当該ファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、ＡＢＬ・当社間の関係は良好であり、今後も、当社はＡＢＬを重要なビジネスパートナーとして関係を維持していく方針であります。

⑧重要な契約に関するリスク

当社グループにおいて経営上重要と思われる契約の概要は、「第２ 事業の状況 ５ 重要な契約等」に記載のとおりであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合若しくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合又は契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当初想定していたオペレーティング・リースファンドの組成や当該ファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) ゼネラルアビエーション事業に関するリスク

当社では、ゼネラルアビエーション事業において、ヘリコプターを含む小型航空機を投資家又は事業者に販売又は賃貸するため、これらの資産を取得し、「販売用航空機等」又は「賃貸資産」として貸借対照表に計上しております。当該資産は、原則として取得後短期間で投資家へ譲渡、又は一定の賃貸期間を経て譲渡することを想定しておりますが、取得後に当該資産の価格に変動が生じたり、経済状況が著しく変化した場合には、当該資産の譲渡が困難となり、評価損を計上するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関するリスク

①金融商品取引法等

匿名組合契約及び任意組合契約に基づくファンド持分等取り扱いは、みなし有価証券（金融商品取引法第２条第２項）に該当し、私募の取扱いや売買により投資家に譲渡するためには、金融商品取引法等の規制を遵守するとともに、第二種金融商品取引業（金融商品取引法第29条）の登録が必要となります。法定の要件（金融商品取引法第52条）に該当した場合、当社に対し、登録取消しがされ、又は業務停止等が命じられることがあります。当社は、ファンド事業を遂行するにあたり、各法令等について、関連する社内規程の制定及び社員教育の徹底、弁護士等外部専門家の活用など、法令、コンプライアンスを遵守するための体制構築をしており、本書提出日現在において、かかる登録取消し又は業務停止の事由に該当する事実はないと認識しております。今後、当社が何らかの事由により登録取消し又は業務停止等の行政処分等を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②税務その他関連する法令

当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドは、現行の税務、会計その他当該商品に関する法令等に基づき組成を行っております。当社は、ファンド組成時に、税理士、弁護士他、事業に関する専門家から意見書を取得し、関連する法令等の内容及びその法解釈について必要な検証を行っております。しかしながら、将来、当該法令等が改正される、若しくは新たに制定されることにより課税の取扱いに変更が生じる場合等、当該ファンドに対する投資家の投資意欲が低下して、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 金融市場及び世界経済の混乱によるリスク

金融市場の信用収縮や世界的な景気後退、国際紛争、大規模自然災害等の発生により金融市場や世界経済に混乱をきたす事象が生じた場合には、オペレーティング・リースファンドの組成やファンド持分等の販売が困難となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 資金調達に関するリスク

当社は、オペレーティング・リースファンドの組成資金や運転資金の一部を金融機関からの借入金や社債の発行によって調達しておりますが、経済状況の悪化等何らかの理由により、借入及び社債の発行ができなくなった場合には、ファンドの組成が困難となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 財務制限条項に関するリスク

当社は、ファンド事業における機動的な案件組成資金の調達のため、金融機関とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。これらの契約には財務制限条項が付されているものがあり、当社の業績が悪化したこと等により財務制限条項に抵触した場合には、借入返済について期限の利益を喪失する可能性があり、当社の資金繰り等が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、財務制限条項の内容及び資金調達枠の総額等については、「第２　事業の状況　５　重要な契約等」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）及び（連結貸借対照表関係）」をご参照ください。

(7) 連結の範囲に関するリスク

当社が組成するオペレーティング・リースファンドの多くは、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、当該組成案件の匿名組合の営業者として利用するSPCについては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第１項第２号に基づき、連結の範囲に含めることで利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがある子会社と判断し、連結の範囲から除外しております。

今後、SPCやストラクチャーに利用する他の事業組合について、連結の範囲に関する会計基準が改正された場合や何らかの事由によりファンド持分等の売却が困難となった場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 固定資産の減損損失計上のリスク

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当社グループが保有する航空機・船舶等の固定資産の時価が著しく下落した場合や収益性が悪化した場合には減損損失を計上することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 訴訟等に関するリスク

当社は、ファンド事業に関わる投資家や紹介者などの取引先等より法的手続等を受ける可能性があります。万一、取引先等から訴訟を提起され当社に不利な結果になった場合や訴訟内容に起因する社会的信用の低下が生じた場合には、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10)情報漏洩に関するリスク

当社は、オペレーティング・リースファンドを組成し、投資家に対して当該ファンド持分等を販売しており、投資家及び借り手（レッシー）（投資家とあわせて、以下「顧客」という。）の機密情報及び秘匿性の高い情報（以下「機密情報等」という。）を取り扱っております。そのため、顧客から入手した機密情報等が漏洩することがないように、情報セキュリティに関する社内規程や個人情報保護関連の規程・規則を整備、運用・モニタリングするとともに、役職員への継続的な研修等を通じて、情報管理の徹底を図っております。しかしながら、機密情報等の紛失・漏洩・不正利用及び外部からの不正アクセス等不測の事態によって、重大な情報漏洩等が発生した場合、損害賠償の支払いや当社グループへの信頼の失墜等により事業活動に支障が生ずることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)人材の確保及び育成に関するリスク

当社は、ファンド事業の拡大に伴い、優れた人材の確保・育成が重要な課題であると考えており、積極的に人材の採用及び育成を進めております。当社の事業においては、高度な専門性が要求されることから、優秀な人材の確保及び育成が計画どおりに進捗しない場合には、事業の拡大が困難となり、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(12)ＳＢＩグループとの関係について

①ＳＢＩホールディングス株式会社との関係等

当連結会計年度末において、当社の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社の100％子会社であるＳＢＩノンバンクホールディングス株式会社を通じて間接的に当社発行済株式総数の62.63％を保有しています。そのため、当社役員の選任・解任、他社との合併等の組織再編、定款の変更や剰余金の処分等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社は、取締役７名のうち２名を独立社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役（うち１名は独立社外監査役）とするなど、社外役員の積極的な登用により独立性の担保を図っておりますが、その場合においても株主総会の承認を必要とする事項についてＳＢＩホールディングス株式会社が影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は事業戦略の策定、ビジネス判断等経営上の意思決定は自ら行っており、親会社による事前承認事項はありませんが、ＳＢＩホールディングス株式会社が決定したＳＢＩグループ企業としての全体的な事業戦略を勘案した方針が、直接又は間接を問わず当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。また、ＳＢＩホールディングス株式会社及び他のＳＢＩグループ企業に起因して生じた財務内容、信用状況、業績等に関するマイナスイメージ等について、当社も同一視され、レピュテーションリスクが生じるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②「ＳＢＩ」の商標使用について

当社は、ＳＢＩホールディングス株式会社から商標使用の承諾を得て「ＳＢＩ」の名称を使用しております。

当社が、ＳＢＩホールディングス株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、「ＳＢＩ」の商標を使用できない、又は使用条件が変更され若しくは制限を受ける可能性があります。この場合には、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ＳＢＩグループ企業との取引について

当社は、2025年３月期において以下のＳＢＩグループ企業を主な取引先として取引を行っております。

ＳＢＩグループ企業の各社との取引にあたっては、一般株主との利益相反関係が発生するリスクを踏まえ、取引の適正を確保するため「関連当事者取引管理規程」に関連当事者取引に関する手続きを定めるとともに、当社の取締役会において取引の合理性（必要性）や取引条件の妥当性等の事項を審議の上、承認を得ることとしております。

ＳＢＩグループ企業との主な取引

（注）同行をアレンジャーとするシンジケーション方式による借入に係る支払利息及び手数料のうち同行の内訳を記載しております。当該借入に係る期末借入残高の総額は3,000百万円（うち同行の内訳1,260百万円）であります。

④ＳＢＩグループ企業との人的関係について

本書提出日現在、当社グループ企業から２名の出向者を受け入れております。

(13)配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、配当については、強固な事業基盤の構築を行いながら、安定・継続的な利益成長と財務上の安全性、今後の事業環境等を総合的に勘案し決定する方針です。

しかしながら、事業環境、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況により、配当を実施できない可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は94,742百万円となり、前連結会計年度末に比べ29,812百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が3,717百万円減少しましたが、前渡金が5,834百万円、販売用航空機等が25,488百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　固定資産は11,034百万円となり、前連結会計年度末に比べ264百万円増加いたしました。これは主に、減価償却により賃貸資産が659百万円減少しましたが、繰延税金資産が893百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は105,777百万円となり、前連結会計年度末に比べ30,077百万円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は70,806百万円となり、前連結会計年度末に比べ29,650百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が18,000百万円、コマーシャル・ペーパーが1,000百万円、１年内返済予定の長期借入金が8,130百万円、契約負債が1,441百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　固定負債は9,798百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,632百万円減少いたしました。これは主に、社債が5,000百万円増加しましたが、長期借入金が8,632百万円（うち流動負債への振替により8,130百万円、返済により502百万円）減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は80,604百万円となり、前連結会計年度末に比べ26,018百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は25,173百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,059百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益4,388百万円及び剰余金の配当777百万円によるものであります。

②経営成績の状況

　当社グループは、投資家、パートナー、借り手（レッシー）のみなさまに航空機・船舶等の価値ある優良資産を対象とした魅力あるオペレーティング・リース商品の組成及び販売を行い、「100年企業への挑戦」の経営理念のもと、みなさまの持続的な成長に貢献できるよう事業に取り組んでおります。

　当連結会計年度における国内経済は、デフレ経済完全脱却に向けた経済対策の進捗により、個人消費や設備投資がけん引する形で、緩やかな回復基調が見られました。

　一方、海外経済につきましては、米国トランプ政権の関税の引き上げによる世界経済への影響や米国景気後退への不安、中国経済の減速、世界的な物価上昇等、当社グループを取り巻く経済環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの事業領域である航空業界におきましては、各国主要航空会社の収益は順調に回復し、コロナ禍前の水準を上回り、成長軌道に乗りつつあります。一方で、燃料価格は安定的に推移しているものの、サプライチェーン問題による新造機デリバリーの遅れ、人材確保や継続的な環境対策への取り組み等により様々な面のコストが上昇基調にあり、多くの経営課題に取り組む必要があります。

　また、もうひとつの事業領域である海運業界におきましては、中東情勢の影響により、迂回ルートでの航行を選択せざるを得ない状況は継続しており、幅広い船種において影響が出ているほか、米国による各国に向けた追加関税の実施により海上輸送に大きな影響を与えることが今後予想されることから、今後の動向については引き続き注視していく必要があります。

　このような環境の中、商品組成においては、船舶ファイナンス世界大手のＢＮＰパリバ銀行等、有力なアレンジャーとの協業やＳＢＩ新生銀行グループとの協業により、優良海運会社向けの船舶ＪＯＬＣＯ商品やＵＡＥエアライン大手エミレーツ航空向けの航空機ＪＯＬＣＯ商品、北米エアライン大手デルタ航空や欧州エアライン大手エールフランス航空向けのＪＯＬ商品の組成を行う等、投資家にとって魅力ある商品の拡充に注力してまいりました。

　商品販売においては、ＪＯＬＣＯ商品は、商品在庫の積み上げを行い、多様な商品を安定的に供給できる体制の構築に努め、期初計画を大きく上回る販売実績となりました。一方、ＪＯＬ商品については、為替相場の変動幅が極めて大きく、当初の想定よりも円安に推移した影響を受け、投資家の意思決定に時間を要する状況が続きました。その結果、販売計画に遅れが生じ、当初予想を下回る販売実績となりました。

　また、当社は投資家向けに販売する目的で組成するＪＯＬ商品及びＪＯＬＣＯ商品の組成について、商品仕入及び一時的な立替出資を行っておりますが、必要な事業資金の調達は短期の銀行借入を中心に行っており、今後の事業基盤拡大のためには資金調達の多様化及び安定化が財務戦略上の課題となります。なお、当連結会計年度においては、当該課題に向けた取り組みとして、2025年２月に当社として初の公募普通社債50億円を発行いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高41,916百万円（前連結会計年度比22.6％減）、営業利益6,728百万円（同26.7％増）、経常利益6,084百万円（同23.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益4,388百万円（同27.3％増）となりました。

　また、商品組成金額は317,597百万円（前連結会計年度比12.8％増）、商品出資金等販売金額は103,621百万円（同22.6％増）となりました。

　なお、当社グループはオペレーティング・リース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ3,717百万円減少し、8,936百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは26,506百万円の支出超過（前連結会計年度は26,652百万円の支出超過）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益6,065百万円及び減価償却費675百万円により資金が増加した一方で、前渡金の増加額5,834百万円、棚卸資産の増加額26,280百万円及び法人税等の支払額2,198百万円により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、123百万円の支出超過（前連結会計年度は189百万円の支出超過）となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出60百万円及び関係会社出資金の払込による支出34百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、22,931百万円の収入超過（前連結会計年度は25,619百万円の収入超過）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出502百万円及び配当金の支払額776百万円により資金が減少した一方で、短期借入金の純増加額18,000百万円、コマーシャル・ペーパーの純増加額1,000百万円及び社債の発行による収入4,973百万円により資金が増加したことによるものであります。

④組成及び販売の実績

当社グループはオペレーティング・リース事業の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。

ａ．組成実績

当社グループの売上高の大半を占めるファンド事業における組成金額は以下のとおりであります。

（注）１．ＪＯＬ商品とはJapanese Operating Leaseを略したもので、購入選択権がない日本型オペレーティング・リースを指します。リース契約期間が満了し、リース物件の売却によって得た損益を投資家に分配した時点で投資が完了する商品です。

２．ＪＯＬＣＯ商品とはJapanese Operating Lease with Call Optionを略したもので、購入選択権付日本型オペレーティング・リースを指します。具体的には、借り手（レッシー）がリース契約期間の途中でリース物件を購入できるという選択権（オプション）が付与された日本型オペレーティング・リースの一種であります。借り手（レッシー）が購入選択権を行使した場合、その時点で投資が完了する可能性があり、購入選択権が行使されない場合はＪＯＬと同様にリース物件の売却によって投資が完了する商品です。

３．「ファンド事業における組成金額」とは、当連結会計年度中に組成したオペレーティング・リースファンドにおけるSPCの借入金額と匿名組合出資金額の合計額もしくはリース物件取得相当額であります。

ｂ．販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業別に示すと、以下のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

なお、ファンド事業において当社が販売した商品出資金等の販売金額は以下のとおりであります。

（注）商品出資金等販売金額は、オペレーティング・リースファンドにおける匿名組合投資家出資金額もしくは任意組合投資家出資金額であります。

（参考情報）

　投資情報としての有用性の観点から、参考情報として第４期から第８期（当連結会計年度）までのファンド事業における組成金額および商品出資金等販売金額をリース対象資産別に下記に記載しております。また、ビジネスマッチング契約パートナー数についても記載しております。

（注）ビジネスマッチング契約パートナーは、地域金融機関や税理士・会計士事務所など投資家紹介の契約締結先であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりです。

ｂ．経営成績の状況

（売上高）

当連結会計年度の売上高は41,916百万円（前連結会計年度比12,229百万円の減少）となりました。これは主としてＪＯＬ商品の航空機５機（前連結会計年度は８機）を販売したことによるものであり、詳細につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりです。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は31,462百万円（前連結会計年度比14,372百万円の減少）となりました。これは主としてＪＯＬ商品である航空機の販売額の減少に伴い販売に係る原価が15,108百万円減少したことによるものです。この結果、当連結会計年度の売上総利益は10,454百万円（前連結会計年度比2,142百万円の増加）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,725百万円（前連結会計年度比724百万円の増加）となりました。これは主として人件費が98百万円、支払手数料が454百万円、租税公課が80百万円それぞれ増加したことによるものです。支払手数料の増加は、商品出資金等販売金額の増加により顧客紹介手数料が増加したことによるものです。

この結果、当連結会計年度の営業利益は6,728百万円（前連結会計年度比1,418百万円の増加）となりました。

（営業外収益・営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は447百万円（前連結会計年度比215百万円の増加）となりました。これは主として商品出資金売却益が274百万円増加したことによるものです。

営業外費用は1,091百万円（前連結会計年度比494百万円の増加）となりました。これは主として支払利息が394百万円、借入に係る支払手数料が42百万円それぞれ増加したことによるものです。支払利息の増加は、商品の組成による借入残高の増加及び利率の上昇によるものです。

この結果、当連結会計年度の経常利益は6,084百万円（前連結会計年度比1,139百万円の増加）となりました。

（特別利益・特別損失、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

前連結会計年度及び当連結会計年度において特別利益の計上はありません。

特別損失は18百万円（前連結会計年度比17百万円の減少）となりました。関係会社株式評価損18百万円を計上しております。

当連結会計年度の法人税等合計は1,676百万円（前連結会計年度比215百万円の増加）となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は4,388百万円（前連結会計年度比941百万円の増加）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、案件組成や当社グループが収受する各種手数料等といった営業活動のほか、ファンド事業やゼネラルアビエーション事業の運転資金（投資家への販売までの間、資金負担が必要な航空機等購入代金や商品出資金の立替出資等）の効率的な調達を行うため、コミットメントライン等の融資枠による金融機関からの借入及び社債の発行等による財務活動を行っており、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保しております。

当連結会計年度末における金融機関との当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は以下のとおりであります。

なお、2025年２月27日に発行した第１回無担保普通社債（発行価額の総額50億円）により調達した資金については、2025年３月末までに全額を借入金の返済資金に充当しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④経営成績に重要な影響を及ぼす要因について

「３　事業等のリスク」に記載したとおり、外部環境、事業内容、組織体制等の様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると認識しております。そのため、当社は常に業界の動向を注視しつつ、優秀な人材の確保と適切な教育を実施するとともに、内部管理体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を及ぼすリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

⑤経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析について

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、経常利益であります。また、この経営指標に影響する商品出資金等販売金額並びに商品組成金額を重視しており、その金額推移を継続的に管理することで経常利益額の想定や営業活動における新たな施策の立案を行っております。

なお、商品出資金等販売金額並びに商品組成金額の推移実績については、「(1)経営成績等の状況の概要　④組成及び販売の実績」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年３月期及び2024年３月期の当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された経常利益の合計値が、7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

５．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

６．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

７．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

８．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の決議を要しない場合には取締役会決議）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に記載の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に記載の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

（注）９．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．　本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式の処分前の１株あたりの時価」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2027年３月期までの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書とする。以下同じ。）に記載された経常利益の合計値が、17,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

５．　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

７．　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

８．　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

10．　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に記載の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に記載の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

（注）９．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　422,726円

資本組入額　　211,363円

割当先　　　　ＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社

２．有償第三者割当

発行価格　　　422,726円

資本組入額　　211,363円

割当先　　　　ＳＢＩホールディングス株式会社

３．2021年２月19日に開催された臨時株主総会の決議により無償減資を行い、2021年３月31日に資本金5,000百万円（減資割合98.0％）及び資本準備金5,150百万円（減資割合98.1％）がそれぞれ減少し、資本剰余金のその他資本剰余金が10,150百万円増加しております。

４．2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は7,061,316株増加し、7,096,800株となっております。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,980円

引受価額　　　2,741.6円

資本組入額　　1,370.8円

払込金総額　　　　959百万円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　2,741.6円

資本組入額　　1,370.8円

割当先　　　　大和証券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要課題としており、配当につきましては、強固な事業基盤の構築を行いながら、安定・継続的な利益成長と財務上の安全性、今後の事業環境等を総合的に勘案し、決定する方針です。具体的には、連結配当性向30％以上を目処とした株主還元を目指していきます。なお、配当の回数につきましては、中間配当を含めて年２回といたします。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり年間配当額170円00銭（連結配当性向は30.2％）の普通配当を実施することといたしました。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨、定款に規定しております。また、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「100年企業への挑戦」という経営理念を掲げて、航空会社、海運会社等の設備投資ニーズと中小企業の経営課題の解決に貢献し、新たな商品の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入しており、取締役に並ぶ専門性や識見を有する執行役員５名をその任に就かせております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

(a）取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

また、独立社外取締役は、第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っており、他の取締役による業務執行を監督することに加え、支配株主である親会社との利益相反を生じないよう監視し、企業価値及び一般株主の利益を確保することをその役割の一つとしております。

（注）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（うち社外取締役２名）となります。なお、取締役会の構成員については、「（２）役員の状況　①役員一覧」のとおりです。

当連結会計年度における取締役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。

当連結会計年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席回数は次のとおりであります。

（注）鈴木治氏は2024年６月25日付で就任しており、同氏の就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

(b）経営会議

当社は、取締役会の決議事項とされているものを除く会社経営に関する主要な事項について、円滑な経営の遂行を図るために、原則として月１回の定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、常勤の取締役及び取締役が指定する執行役員で構成されております。

(c）監査役及び監査役会

監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、社外監査役である青木泰岳氏を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。監査役会は、原則として３ヶ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

（注）監査役（社外監査役）である松下俊一氏が、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって辞任し、また、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は３名（うち社外監査役２名）となります。なお、監査役会の構成員については、「（２）役員の状況　①役員一覧」のとおりです。

(d）内部監査室

当社は、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、内部監査計画に基づき、会社全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門への改善指導及び改善状況の確認を行い、内部監査の実効性の向上に努めております。また、監査の過程で識別した事項については、監査役へ適宜報告を実施しております。

(e）会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

取締役７名のうち２名を独立社外取締役として、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。取締役会においては、独立性の高い社外取締役による外部視点を導入することで、経営監督機能の強化を図り、また、社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い監査役会を構築しております。

なお、独立性の基準及び選任の方針につきましては、現時点では、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にし、上記の役割を担うことができる人物であるかどうかについて検討を行った上で選任しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制を整備・推進するにあたり、会社法に基づく内部統制システム構築に関する基本方針について、取締役会において以下のとおり決議しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役職員に徹底させるものとする。

（2）当社は、コンプライアンス規程を制定し、役職員は法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとらなければならない旨を明記する。また、その徹底を図るため、コンプライアンス担当役員を定め、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせる。

（3）当社は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置する。内部監査部門は、独立及び客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を定期的に監視、検証し、その結果が取締役会に報告されるほか、監査役にも定期的に報告される。

（4）当社は、コンプライアンス上の問題を発見した場合における、通報者の保護が図られた適切な内部通報制度を整備し、情報収集に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）当社は、取締役会、経営会議及び稟議に係る文書等、取締役の職務執行に係る文書又はその他の情報を、文書保存管理規程に基づき適切に保管・管理する。

（2）当社は、取締役又は監査役の要請があるときは、これを閲覧に供する体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、リスク管理規程等を制定し、業務に関するリスク情報の収集と分析を行って、経営上の様々なリスクを総合的に管理するリスク管理体制を構築する。

（2）当社は、リスク管理部門を設置し、同部門は、内在する各種リスクの測定・モニタリングを行って取締役会に定期的に報告する。

（3）当社は、危機事態への対応に関する基本方針を定め、不測の事態に備える体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、取締役会において、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、職務の執行を行わせる。

（2）職務執行については、業務分掌及び職務権限規程にて職務分掌を明確にする。

５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の所属する親会社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、代表取締役をして全役員・社員に徹底させるものとする。

（2）法令等を遵守し、当社及び子会社の内部統制の実効性を高める施策を実施する。

（3）当社グループの重要な方針を制定し、子会社に周知する。

（4）親会社のコンプライアンス行動規範に準拠し、業務運営を行う。

（5）当社の事業活動又は役員・社員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合の社内及び当社グループ内の通報・相談窓口に関するルールを周知徹底する。

（6）当社は、子会社の経営管理を行うことにより子会社の業務の適正を確保する。子会社の状況については、取締役会に報告を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置く。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとする。

７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社グループに関する次の事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとする。また、取締役及び使用人は、監査役より当社グループに関する次の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとする。

（1）会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項

（2）経営に関する重要な事項

（3）内部監査に関連する重要な事項

（4）重大な法令・定款違反

（5）その他取締役及び使用人が重要と判断する事項

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、監査役の求めに応じて、取締役及び使用人をして監査役と定期的に会合を持たせ、当社グループの経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、監査役と内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとする。

（2）当社は、監査役が重要な子会社の監査役との定期的な会合を設け、相互に連携して、当社グループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努めるものとする。

（3）当社は、監査役が職務を遂行可能とするために必要な費用については前払を含めてその支払いに応じる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関及び専門家との連携体制強化を図るなど、反社会的勢力排除に向けた体制の整備を推進するものとする。

ｂ．内部統制システムの運用状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会は、取締役会規程に基づき、各月定時開催するとともに必要に応じて臨時に開催しており、各議案についての十分な審議や取締役の業務執行状況についての報告が行われ、活発な意見交換がなされております。

（2）役職員にコンプライアンス規程の内容の周知を図り、webラーニングシステム等により、社員の教育を行い、役職員のコンプライアンス意識の向上を図っております。

（3）内部監査室は、取締役会の承認を受けた内部監査計画に基づき、内部管理態勢の有効性・適切性について、各部室店を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役及び監査役に報告しております。

（4）内部通報制度については、外部の相談窓口（弁護士）を設けるなど、通報者の保護を図り、問題の早期発見と改善に努めております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務執行に係る情報を、取締役会の制定した文書保存管理規程に基づき適切に保管・管理しております。また、各取締役及び各監査役の要請に応じ、これを閲覧に供しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理担当役員を定めるとともにリスク管理部門を設置し、適切なリスク管理に努めております。また、経営危機が顕在化した場合には、危機対応に関する基本方針及びコンティンジェンシープランを策定し不測の事態に備える体制を整備しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会において、会社の重要な方針を決定し、また組織の職務分掌を定め、取締役間の職務分担を明確にしております。機動的、効率的な意思決定プロセスを遂行する必要性から、経営に関する新たな会議体を構築するなど職務の執行の効率化を図っております。

５．当企業集団並びにその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンス上の課題の把握及び解決に努めております。また、全役員・全社員による法令遵守及び倫理的行動の履行が極めて重要であるものと認識しており、その周知を図っております。

（2）当社親会社グループに関しては、親会社グループのコンプライアンス行動規範に従い業務の運営を行い、当社の事業活動及び役職員に法令違反の疑義がある行為については相談、協議を行っております。

（3）子会社の管理については、関係会社管理規程等に従い、子会社の業務の適正を確保するための体制を整えております。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて、使用人を置くものとしております。当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分については、監査役と事前に協議を行い、その意見を尊重するものとしております。

７．当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を受けております。また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人より説明を受けております。

（2）当社役職員は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況等の内容を報告しています。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、代表取締役や内部監査室と定期的若しくは随時、会合を実施し、意見交換を行っております。

（2）監査役の職務の執行について生ずる通常の費用は、監査役の監査計画に基づき、予め当社の予算に計上しております。また、当社は、緊急又は臨時の監査費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の請求に基づき、適切に処理を行っております。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保すべく、適用のある関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制報告制度の有効かつ適切な運用体制を構築し、その整備、運用、評価を継続的に行っております。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、毅然として対応することを宣言しております。また、反社会的勢力の事前排除に関し必要な事項を定め、体制を整備し健全な業務の遂行を確保し役職員の教育の強化をしております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社では、リスク管理規程において基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

(a）取締役会

リスク管理方針に関する事項については、取締役会において審議決定を行っております。

(b）リスク管理担当役員

管理本部担当取締役をリスク管理担当役員として、リスク管理方針の立案・遂行を指示し、リスク状況の報告を受けて、その責任のもとにリスク管理体制を構築しております。リスク管理担当役員は、リスク管理の観点から重要事項を取締役会において報告しております。

(c）リスク管理部門

リスクマネジメント部が、リスク管理部門として当社のリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、各部門のリスクの状況の収集・集計・分析、評価、測定を行っております。重要案件等については、リスク管理担当役員へ報告及び勧告、指導を実施しております。

ｄ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（これらの者であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待されている役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の全ての役員（取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人等）であります。当社は、当該被保険者が当社及び子会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に当該被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合において、当該被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を填補することとしております。ただし、当該保険契約によって被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が私的な利益若しくは便宜の供与を違法に得たこと、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補の対象外としております。

ｇ．取締役の定数

取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ｉ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限においても行うことができることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｋ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、市場取引等により経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｌ．株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｍ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の親会社はＳＢＩホールディングス株式会社及びＳＢＩノンバンクホールディングス株式会社であり、ＳＢＩノンバンクホールディングス株式会社は当社の議決権の62.7％を所有しており、当社の支配株主に当たります。

当社の支配株主及びそのグループ会社とは、不動産の賃借、システムの利用、業務提携等の取引を行っております。当該取引につきましては、一般取引と同様に市場価格等を勘案して交渉し、取引内容及び条件の妥当性等について取締役会で審議の上決定しており、少数株主の保護に努めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．本書提出日（2025年６月24日）現在、当社の役員は以下のとおりであります。

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役粟野公一郎及び西堀耕二は、社外取締役であります。

２．監査役松下俊一及び青木泰岳は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は川﨑聡、瀬畑史郎、山内勝之、智原啓介、櫻井澄人の５名であります。

７．当社は、法令に定める監査役の人員を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

ｂ．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されると当社の役員は以下のとおりとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会後に開催予定の取締役会における決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役粟野公一郎及び西堀耕二は、社外取締役であります。

２．監査役神山聡及び青木泰岳は、社外監査役であります。

３．2025年６月25日開催予定の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2025年６月25日開催予定の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は川﨑聡、瀬畑史郎、山内勝之、智原啓介、櫻井澄人の５名であります。

８．当社は、法令に定める監査役の人員を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任するため、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「補欠監査役１名選任の件」を提案しております。補欠監査役候補者の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

（社外取締役及び社外監査役の員数）

当社の社外役員は、社外取締役が２名、社外監査役が２名であります。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、本書提出日現在、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役松下俊一氏は、当社の主な取引銀行である株式会社みずほ銀行の使用人でありましたが、現在は、同行を退行しており、同行の影響を受ける立場にありません。

社外監査役青木泰岳氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの使用人でありましたが、現在は、同監査法人を退職しており、同監査法人の影響を受ける立場にありません。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案している社外監査役神山聡氏との間には、本書提出日現在、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（企業統治において果たす役割及び機能）

社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施し、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

社外取締役粟野公一郎氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する専門的かつ高度な知見と高い倫理観を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

社外取締役西堀耕二氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計並びに税務に関する高度な専門性、豊富な経験及び高い見識を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

社外監査役松下俊一氏は、金融機関・シンクタンク等を通じて金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

社外監査役青木泰岳氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

（選任するための独立性に関する基準及び選任状況に関する考え方）

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。また、必要に応じて、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

内部監査室は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

本書提出日現在、当社の監査役監査は、常勤監査役１名および非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、定期的に代表取締役社長との意見交換および内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、常勤監査役は本社のみならず、各支店への往査を行っております。

監査役青木泰岳は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査役松下俊一は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって辞任する予定であり、また、当社は同定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社の監査役は３名（うち社外監査役２名）となります。

当事業年度において当社は監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）林清隆氏は2024年６月25日付で就任しており、同氏の就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。また、田中孝広氏は2024年６月25日付で辞任により退任しており、同氏の退任までの開催回数及び出席回数を記載しております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査責任者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。また、常勤監査役は、取締役会、経営会議、リスクマネジメント会議、リスク管理委員会、親会社監査役との意見交換会など重要な会議への出席や出席会議資料、広報宣伝用資料、社内規程類、稟議、経理元帳など重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして情報共有に努めております。

当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、独立した内部監査部門として内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査責任者により会社の業務全般にわたる各種リスク管理態勢を含む内部統制につき、有効性及び妥当性の観点から調査並びに評価を行い、その評価に基づいて業務改善の勧告、提言等を行っております。これを通じて、会社の健全で持続的な成長と社会的信頼に応える良質な企業統治態勢の確立に寄与することを目的として実施しております。

　内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長及び取締役会に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、並びに内部統制部門との関係につきましては、監査役、内部監査室長、会計監査人が随時あるいは２か月～３か月に１回程度の頻度で意見交換を行っており、この場に管理部門の者に出席を要請することもあります。

　また、代表取締役、管理本部長、監査役と内部監査室長は内部監査の状況について２週間に一度を目途に情報共有の場を設けております。

　更に、日々の監査行動並びに情報収集の一環として、内部監査室長は、管理部門、コンプライアンス部門等と、随時、状況聴取を行い、監査役は、管理部門、経理部門、営業部門、法務部門、コンプライアンス部門、企画部門に対し、必要に応じて、担当役員や担当者から、状況聴取を行い、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

６年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　齋藤　映

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　田嶌　照夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

　現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトウシュトーマツの加盟事務所として、高品質の監査を行っており、またベンチャー企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的であったことから選定いたしました。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度はサステナビリティに関する情報開示に係る助言業務であり、当連結会計年度は社債発行に係るコンフォートレター作成業務及び人事施策の設計・運用に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めており、その内容は次のとおりであります。なお、具体的な報酬の決定は役員報酬規程によっております。

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬のほか、会社業績等に基づく賞与で構成されており、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が各取締役の職務内容・責任・権限・貢献度等を勘案して支給額を決定いたします。また、社外取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬及び賞与で構成されており、同じく株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が各取締役の支給額を決定いたします。ただし、いずれについても取締役会が代表取締役に決定を一任した場合は、代表取締役がこれを決定いたします。当社においては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容につき、2024年６月25日に開催された取締役会において代表取締役会長兼社長佐藤公平にその決定を一任することを決議しており、委任を受けた代表取締役会長兼社長佐藤公平が、上記決定方針に基づき決定しております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記の決定方針と整合していることから、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、従業員給与の最高額、過去の同順位の取締役の支給実績、当社の業績見込み、取締役の報酬の世間相場、当社の業績等への貢献度、就任の事情などの事項を考慮し、支給額を取締役ごとに定めております。

　取締役の賞与は原則として年１回とし、個々の取締役の職責や職務執行状況等を基礎とし、経営環境等も踏まえ、当該取締役の貢献度を総合的に勘案して支給額を決定いたします。

　また、基本報酬及び賞与の割合に関しては、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。

　監査役への報酬等については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役の協議により各監査役の報酬等が決定されます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2024年６月25日開催の第７期定時株主総会終結の時をもって辞任した無報酬の監査役１名を除いております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．当事業年度に係る取締役の報酬限度額は、2023年６月26日開催の第６期定時株主総会の決議により、年額200百万円以内（うち社外取締役分15百万円以内）としております。

また、監査役の報酬限度額は、2021年12月24日にあったものとみなされた臨時株主総会の決議により、年額20百万円以内としております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】