日本高周波鋼業株式会社（5476） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　第96期及び第100期における親会社株主に帰属する当期純損失の主な要因は、減損損失の計上によるものです。

２　第99期における親会社株主に帰属する当期純利益の主な要因は、土地の売却によるものです。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第96期、第98期、第100期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は1936年１月高周波電流応用の電撃精錬による低品位鉱石及び砂鉄の精錬から製品に至る一貫生産の企業化を目的として設立された日本高周波重工業株式会社を前身とし、1950年５月政令第291号に基づく新会社設立の決定整理計画書の認可を受け、富山工場及び北品川工場を主力とする日本高周波鋼業株式会社として発足しました。

(注)2026年１月29日に株式会社東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は2026年１月28日）となり、同年２月２日付で大同特殊鋼株式会社の100%子会社となる予定であります。詳細は、第５　経

　　理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおりであり

　　ます。

３【事業の内容】

　当企業集団は当社、㈱神戸製鋼所（親会社）、子会社５社（2025年３月31日現在）で構成され、特殊鋼・鋳鉄製品の製造、販売を主な事業内容としております。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

　なお、セグメント情報と同一の区分であります。

〔特殊鋼〕

　工具鋼、特殊合金及び軸受鋼製品（鋼線・線材・棒材、鍛鋼品・二次加工品等）の製造・販売

　金型及び金型部品、各種切削工具等の製造・販売

［主な関係会社］

　㈱カムス、エヌケイ精工㈱

〔鋳鉄〕

　自動車部品や建設機械・産業機械部品等の特殊鋳物製品の製造・販売

［主な関係会社］

　高周波鋳造㈱、㈱東北コアセンター

　上記の企業集団等の状況についてセグメント別関係図を示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　※１：有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有割合の〔　〕内は、被所有割合であります。

４　※２：特定子会社であります。

５　※３：高周波鋳造㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、同社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）は、鋳鉄セグメントの売上高に占める割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　※４：㈱カムスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　  5,199百万円
　　　　　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　   △94百万円
　　　　　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　  △524百万円
　　　　　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　  △126百万円
　　　　　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　  3,419百万円

７　※５：㈱カムスは債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は126百万円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、日本高周波鋼業労働組合と称し、上部団体の日本基幹産業労働組合連合会に加盟しておりますが、労使関係はおおむね良好に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　　３　当社では、女性採用を積極的に推進しており、性別の違いによる昇格、賃金等の制度差はありません。しかしながら、相対的に賃金水準が高い管理職や交替勤務従事者における女性労働者割合が低いことから男女の賃金の差異が生じております。

②連結子会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　　３　性別の違いによる昇格、賃金等の制度差はありませんが、次の理由により、男女間の賃金の差異が生じております。

　　　　　①正規社員については、近年、女性採用を積極的に推進しておりますが、男女間の年齢および勤続年数の乖離が生じており、相対的に賃金水準の低い女性労働者が増加していること、交替勤務従事者に男性が多いこと、男女間の時間外労働、育児休業期間に差があること等により、男女間の賃金の差異が生じています。

　　　　　②非正規社員については、男女間の就業実態（所定就業時間、時間外労働、雇用形態）の違い等により、男女間の賃金の差異が生じております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や設備投資の持ち直しの動きがみられるなど、景気は緩やかな回復が続きました。一方、物価上昇の継続や米国の関税政策の影響による景気減速懸念など依然として先行き不透明な状況にあります。

　こうした経済環境の中、当社グループにおいては自動車や建設機械など主要分野での需要の伸び悩みや、サプライチェーンにおける在庫調整など外部環境の変化により売上高が低位で推移しております。原燃料の価格下落に加えて、販売価格の改善活動継続や固定費の削減への取り組みに努めましたが需要が低迷し、損益面では厳しい状況が続きました。

　これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高367億７千４百万円（前年同期比0.4％増）、営業損失７億８千７百万円（前年同期は16億３千５百万円の営業損失）、経常損失７億２千８百万円（前年同期は15億８千５百万円の経常損失）となりました。また、当社および連結子会社である株式会社カムスにおいて、固定資産の減損損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は77億３千８百万円（前年同期は66億１千２百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜特殊鋼部門＞

　軸受鋼等の売上数量減少や工具鋼、特殊合金の品種構成悪化があったものの、工具鋼、特殊合金の売上数量が増加し、売上高は286億１千６百万円（前年同期比3.2％増）となりました。損益面では、固定費の削減や原燃料価格の下落等はあったものの、軸受鋼等の数量減および工具鋼、特殊合金の品種構成の悪化をカバーするには至らず８億４千９百万円の営業損失（前年同期は15億８百万円の営業損失）となりました。

＜鋳鉄部門＞

　自動車、建設機械向けの売上数量が減少し、売上高は81億５千８百万円（前年同期比8.3％減）となりました。損益面では、売上数量の減少はあったものの、販売価格の改善や固定費の削減および原燃料価格の下落等により、営業利益は６千２百万円（前年同期は１億２千７百万円の営業損失）となりました。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、主に減損損失を計上したことに伴う有形固定資産の減少等により、前連結会計年度末に比べ68億３千４百万円減少し、321億２千３百万円となりました。

　負債合計は、仕入債務や未払法人税等が減少した一方、短期借入金が増加し、前連結会計年度末に比べ12億７千２百万円増加し、184億６千１百万円となりました。

　純資産の部は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、前連結会計年度末に比べ81億７百万円減少し、136億６千１百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ６億２千５百万円減少し、２億４百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と増減の要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純損失の計上、棚卸資産や法人税等の支払額の増加および仕入債務の減少等により、41億９百万円の支出（前年同期は23億２千９百万円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出等により、８億４千６百万円の支出（前年同期は105億８千万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　借入金の増加等により、43億２千９百万円の収入（前年同期は81億５千万円の支出）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

　１）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は、販売価格によっております。

　２）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　３）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成に当たっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、連結財務諸表作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　特殊鋼部門では、軸受鋼等の売上数量減少や工具鋼、特殊合金の品種構成悪化があったものの、工具鋼、特殊合金の売上数量が増加し、前年同期比で売上高は増加しました。また、損益面では、固定費の削減や原燃料価格の下落等はあったものの、軸受鋼等の数量減および工具鋼、特殊合金の品種構成の悪化をカバーするには至らず当期は前期に続いて営業損失を計上することとなりました。今後、私たちの特色である“小ロット・多品種対応”に経営資源を集中させて、今後成長が期待される「半導体、医療、エネルギー、防衛宇宙」分野に使用される高機能材を拡販し、稼ぐ力及び事業基盤の強化を進めてまいります。

　鋳鉄部門では、自動車、建設機械向けの売上数量が減少し、前年同期比で売上高は減少しました。また、売上数量の減少はあったものの、販売価格の改善や固定費の削減および原燃料価格の下落等により、当期は営業利益を計上しました。今後は、私たちが培ってきた“技術力・提案力”を一層磨いてお客様とのパートナーシップを構築し、共同で課題解決を進めることで、高難度で付加価値の高い製品の受注拡大を目指します。また、生産性を含めた高採算品種の受注拡大に取り組んでまいります。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、主に神戸製鋼グループのキャッシュ・マネジメント・サービスの利用、売掛債権等の債権流動化により資金調達を行っております。

　重要な設備の改修の計画は、第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　をご参照ください。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の研究開発活動は、お客様と協働での新商品の開発、高付加価値材の製造技術確立による当社製品の拡販、品質向上およびコストダウンを目的に推進しております。

　特に、近年は伸張分野である医療や半導体分野への更なる参入を目指し、技術部が中心となって高付加価値な新製品開発・試作を推進しております。

　当連結会計年度の研究開発費は97百万円であり、主な活動状況は次のとおりであります。
 
(1) 特殊鋼部門

　主に当社が中心になって、(株)神戸製鋼所グループ等との連携も実施し、新商品開発・試作、及び生産技術開発に挑戦しております。

　当部門に係る研究開発費は94百万円であります。

[新商品開発・試作]

　24年度はステンレス鋼の耐食性向上に取り組んでおり、少量試作に成功し、現在実機試作に進んでいます。

[生産技術開発]

　24年度は高清浄度ステンレス鋼の製造技術確立に取り組んでおり、半導体製造装置向けや医療向けの試作・評価段階に進んでいます。

　また、FEM解析（数値解析ソフトによる解析）を活用した鍛造パススケジュールの再設計にも取り組んでおり、パス数低減、品質改善、コスト改善の成果が出てきています。

(2) 鋳鉄部門

　高周波鋳造㈱が担当し、主に鋳鉄素材や部品の製造技術開発ならびに製造工程の自動化に取り組んでおります。

　鋳鉄素材の製造技術開発では、凝固・湯流れ解析ソフトについてオプション機能を追加したことで解析精度の向上を図りました。

　一方、製造工程の自動化では、製造における特定作業のロボット化などの導入を検討しております。

　当部門に係る研究開発費は3百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、今後の需要予測や経済の動向、投資回収期間等を勘案した上で計画しております。設備計画は連結会社各社が個別に策定し、提出会社を中心に調整を行っております。

　当連結会計年度末現在における設備の新設、改修等の計画については、経常的な設備の更新等を主体としており、内容・金額とも重要な案件はありません。

　なお、所要資金については自己資金および借入金等を充当する予定であります。

　また、設備の除却・売却の計画についても、経常的な設備の更新に伴うものを除き、生産能力に重要な影響を及ぼすような計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものです。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　（注）　このほか、株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）

あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含めております。

３【配当政策】

　当社は、業績の水準や配当性向とともに、持続的成長のための投資資金としての内部留保も考慮し、安定的・継続的に、年２回（中間・期末）又は年１回（期末）の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　　　内部留保資金については、企業体質の一層の強化並びに今後の事業展開への備えとして投入していく予定であり

    ます。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である旨を定款で定めております。

　当事業年度の配当については、当期の業績において減損損失により多額の当期純損失を計上いたしました結果、分配可能額がないことにより、当期の期末配当は無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主利益を重視し企業価値を高めるため、管理機能の強化と効率化を図り、事業環境の変化に迅速に対応できる経営システムの構築に努めております。また、コンプライアンス体制の強化と環境課題への取組み等を通じ、社会から信頼される企業を目指しております。

　この考えの下、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針は次のとおりです。

　１．株主の権利・平等性の確保

株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

　２．すべてのステークホルダーとの適切な協働

「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」に従い、すべてのステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）との健全で適切な協働に努めます。

　３．適切な情報開示と透明性の確保

法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努めます。

　４．取締役会の責務

会社の事業に精通した者が中心となって機動的な意思決定を行い、社外取締役、監査役の監視・監督により透明・公正な意思決定を促し、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。その一環として、業務の執行と経営の監査をより明確にし、効率的に行うため、執行役員制度を導入しております。

　５．株主との対話

株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長を目指し、建設的な対話に努めます。

　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の事業規模などに鑑みて、経営の監督と執行を分離する「委員会設置会社」ではなく、会社の事業に精通した者が中心となってより機動的な経営を遂行できる「監査役会設置会社」を選択しております。当社としては、社外取締役２名と監査役３名が業務執行を離れた立場から取締役会に出席することで、適切なガバナンスが図られていると考えております。

（ⅰ）取締役会

　取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例会議の他、必要に応じて臨時に開催され、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

（ⅱ）監査役会

　監査役会は、社外監査役２名を含めた３名で構成されており、取締役会およびその他重要な会議に出席する他、取締役等から業務の報告を受け、業務執行を監視しております。

（注）１　「◎」は議長であります。

（注）２　「○」は構成員であります。

（注）３　「△」は構成員以外の出席者であります。

取締役会の活動状況

2024年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　取締役会では、会社法で定められた取締役会の決議事項（株主総会の招集事項の決定等）の他に、取締役会規程で定めた事項等について審議するとともに、経営会議や連結経営会議の審議事項・報告事項及び業務執行状況等の報告を行っております。

　当社の提出日現在における企業統治及び業務執行の体制の模式図は、以下のとおりです。

　③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制に関し、取締役会において以下のとおり定めております。

１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ⅰ 会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令定款遵守の体制の確立に努める。

 ⅱ 法令等を遵守した行動をとるための基本方針として「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」を定めるとともに、具体的なコンプライアンス活動の基本的な事項としてコンプライアンス規程を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。

 ⅲ 会社内に、取締役会の助言機関として外部委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する。

 ⅳ 「KOBELCOの３つの約束と６つの誓い」や法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などの情報が経営者に正しく伝わる制度（内部通報制度、コンプライアンスほっとライン）により、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。

２）財務報告の適正性確保のための体制整備

　「財務報告に係る内部統制基本規程」に従い財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 ⅰ 取締役会および「経営会議」等重要事項を審議する会議体における議事の経過の要領およびその結果については、法令および社内規程の定めるところに従って議事録を作成し、適切に保存・管理する。

 ⅱ 重要事項に係る決裁書等、職務の執行にかかわる重要な文書等については、適切に作成・保存・管理する。

４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」を制定し、同規程に従って会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理し、必要に応じ適切な会議体において確認評価し、その対処方針を審議・決定する。

５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 ⅰ 2020年6月から執行役員制度を導入し、経営の意思決定と業務執行の機能を分離した。

 ⅱ 社内規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。

６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 ⅰ 子会社の経営については「関係会社管理規程」に従い、その自主性を尊重しつつ、重要な意思決定に際しては当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などが行われる体制を整備するとともに、一定金額を超える設備投資や財産処分行為他については、当社の取締役会または「連結経営会議」における承認を要求することで、グループ一体運営を図ることとする。

 ⅱ 子会社に対して、適宜取締役または監査役を派遣し、子会社の取締役会へ出席するとともに、子会社の経営を管理・監督する。

 ⅲ 当社および子会社は、各社の「リスク管理規程」に従い、会社を取り巻くリスクを把握して評価を行い、適切な予防保全策を立案・実行する統制活動（リスク管理活動）を推進する。

 ⅳ 当社「コンプライアンス委員会」をグループ企業全体のコンプライアンスの助言機関とし、同時に子会社は、それぞれ業務の適正の確保に必要なコンプライアンス体制を整備する。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務遂行を補助するための使用人を監査室に置く。

８）前号の使用人の取締役からの独立性ならびに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 ⅰ 当該使用人の人事異動および業績評価については、監査役と事前に協議する。

 ⅱ 当該使用人は「監査役監査規程」に従い、監査役の指示を受けて監査役監査に係る補助業務等を行う。なお、監査役監査に係る補助業務等の遂行にあたっては、取締役・執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査役の指示の実効性確保に協力する。

９）監査役への報告に関する体制

 ⅰ 取締役・執行役員、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人ならびにこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったときは、遅滞なく監査役または監査役会に報告する。

 ⅱ 取締役・執行役員、使用人および子会社の取締役、監査役、使用人は、監査役会および監査役から要請があった場合のほか、必要に応じて、職務の執行、コンプライアンスおよびリスク管理等の状況について、監査役または監査役会に報告する。

10）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　「内部通報制度」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」に定め、その周知徹底を図る。

11）監査役の職務の執行等について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　 監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役および監査役会は、職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 ⅰ 代表取締役は、監査役と可能なかぎり会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。

 ⅱ 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

（ⅱ）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役宮島哲也氏及び長野寛之氏は、会社法第427条第１項及び当社定款の定め（社外取締役につき第26条）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

　当社と各監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定め（社外監査役につき第35条）に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

（ⅲ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該契約の保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

（ⅳ）取締役の定数

　当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

（ⅴ）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（ⅵ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、以下について株主総会の決議にはよらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１）自己の株式の取得

　　経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するためであります。

２）中間配当

　　機動的な配当政策を可能とするためであります。

３）取締役および監査役の責任免除

　　取締役および監査役がその能力を十分に発揮し、期待される役割を果たせるようにするためであります。

（ⅶ）業務執行の体制について

　事業戦略や業務執行に係る重要事項を適切かつ効率的に審議する場として、代表取締役社長、執行役員で構成される「経営会議」を開催し、自由・闊達な議論を行っております。同会議における審議事項は必要に応じて、取締役会に審議事項もしくは報告事項として上程しております。なお、同会議には業務執行を監督する立場から常勤監査役が出席しております。

　また、「経営会議」の構成員に加えて、高周波鋳造㈱、㈱カムスの社長を加えた、「連結経営会議」を開催し、関係会社における重要な事項を審議しております。

（ⅷ）リスク管理体制について

　当社および関係会社のリスク管理活動を「連結経営会議」で半期ごとに報告・討議、社長による必要な措置の指示を行うとともに、その後に開催される取締役会でその内容を報告しております。

　また、代表取締役社長、コンプライアンス担当取締役、社外取締役及び非業務執行取締役をメンバーとして重要なコンプライアンス事案に関する対応策を取締役会に助言する「コンプライアンス委員会」を設置しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役　宮島哲也氏、長野寛之氏は社外取締役であります。

２　監査役　髙尾和一郎氏、谷川通隆氏は社外監査役であります。

３　2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

（執行役員の状況）

　当社は、事業規模などに鑑みて「監査役会設置会社」を選択しております。また、業務に精通した有能な人材に執行役員として特定領域の業務執行を委ね、取締役が経営戦略・方向性の決定および業務執行の監督に専念することで、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化、コーポレートガバナンスの強化を図るため、2020年６月より執行役員制度を採択しております。

　（注）　上記※印の者は、取締役を兼務しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　当社では、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準を独立性の基準として採用しております。

　社外取締役宮島哲也氏は、梶谷綜合法律事務所所属の弁護士であります。当社は同氏が所属する梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当社が直前事業年度に同所に支払った報酬額は僅少であるため、同氏の独立性は問題ないと考えており、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の届出を行っております。

　社外取締役長野寛之氏は兵庫県立大学社会価値創造機構特任教授を兼務しております。当社と同氏との間には特別な利害関係はなく、同氏の独立性は問題ないと考えており、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の届出を行っております。

　社外監査役髙尾和一郎氏は、永沢総合法律事務所所属の弁護士でありますが、当社と永沢総合法律事務所及び髙尾和一郎氏との間にも取引がないため、当社と同氏の間には特別の利害関係はなく、同氏の独立性は問題ないと考えており、株式会社東京証券取引所の定める独立役員を満たしていると判断しております。

　社外監査役谷川通隆氏は、株式会社神戸製鋼所の出身であり、2018年３月までコベルコ建機株式会社（株式会社神戸製鋼所の子会社）の業務執行者でありました。当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。なお、コベルコ建機株式会社と当社との間で取引や資本関係はありません。

　宮島哲也氏については、直接経営に関与された経験はありませんが、法律・コンプライアンス面から経営に資するところが大きいと判断しております。また、長野寛之氏は、会社の経営や社外取締役の経験や、会社経営の監督機能強化および長年の技術者としての知識や経験から、事業運営及び技術面への助言も期待できると判断しております。谷川通隆氏については、親会社である株式会社神戸製鋼所及びコベルコ建機株式会社において経営企画、財務等を経験されており、当社の経営に対する監視、監督機能を果たしていただけるものと判断しております。また、髙尾和一郎氏については、直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培われた高度な専門知識が当社の業務執行に対する適切な監督に寄与頂けると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で幅広い経験と豊富な見識に基づいた助言をいただいており、社外監査役は、客観的な視点から当社の経営への助言、監視機能や業務執行に関する適切な監督を行っております。また、社外取締役、社外監査役及び監査室は連絡会を行い、相互連携及び情報共有を図っております。

　さらに、内部監査、監査役監査及び会計監査は相互に連携を取り、有効かつ効率的に監査を実施しております。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

　a.組織・人員

　当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者を含めることとしており、また社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを基軸に２名を選定することとしております。

　現在監査役会議長は、村越久人常勤監査役が務めており、谷川通隆監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役、髙尾和一郎監査役を法律に関する高度な専門性を有する監査役として選任しております。

　監査役の職務を遂行する組織として監査室を設置し、適正な知識・能力、経験を有するスタッフを配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

　b.監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、臨時が３回、定例が12回の合計15回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。なお、１回当たりの所要時間は約33分間でした。

年間を通じ具体的には次のような決議・報告がなされました。

　・決議　12件：監査役監査方針、監査計画、職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任、

　　　　　　　　監査報告書案　等

　・報告　56件：取締役の職務執行状況確認、監査役活動報告、重要書類監査結果、子会社の状況等

　会計監査人から報告および説明を受け、財務諸表等の適正性および会計監査の妥当性を検証しております。

　また、会計監査人が作成する監査計画及び期中の会計監査を通じて、監査上特に注意を払った事項について、

会計監査人と意見情報交換を行ってきました。とりわけ「特別な検討を必要とするリスク」として複数項目を

取り上げ、協議を行うとともに必要に応じて説明を求めております。

　c.監査役の主な活動

　監査役は取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要により意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席率は96％でした。その他、主に常勤監査役が経営会議、連結経営会議等の社内の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べています。また、当社執行役員やグループ会社役員との面談、部門やグループ会社往査を踏まえ、年度の終わりに取締役自らが認めた課題及び対応状況を確認しています。

　その他、必要に応じ取締役及び各部門担当者より報告を受け、意見交換を行っております。

　②　内部監査の状況

　内部監査については、社長直属の組織として監査室（専任１名）を設置しております。

　監査室がグループ会社を含めた内部監査計画を立案し、取締役会で承認後に内部監査を実施し、関係部署に監査結果を報告するしくみとしています。

　法令等の遵守、業務効率、財務報告の信頼性を目的とした内部監査計画の立案に際しては、グループ各社を含めた事業執行状況等を考慮しております。また、内部監査の実施結果については、取締役会、社長、被監査部署並びに監査役及び監査役会に報告し、必要に応じて改善回答書を提出させて、監査室が主体となり関係部署と共に改善回答書の実行状況を確認しております。

　なお、内部監査は会計監査人および監査役との相互連携を取り、有効かつ効率的に監査を実施しております。

　③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人　継続監査期間12年

　b.業務を執行した公認会計士

　　永井　勝、石井　伸幸、中島　久木

業務執行社員のローテーションに関しては、適切に実施されております。

　c.監査業務に係る補助者

　　公認会計士　８名、その他　21名

　d.監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、前期までの監査実績を踏まえて、監査法人から監査の実施体制、監査実施計画、監査法人の品質管理体制等の計画書を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

　また、有限責任 あずさ監査法人は当社の親会社である株式会社神戸製鋼所の会計監査人であり、同社の連結決算で効率的な監査の実施を図ることが、当社の会計監査でも有用であると考えられるため、同監査法人を会計監査人として選定しております。

　e.監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人 日本監査役協会 最終改正2023年12月21日）を参考にした評価基準及び選定基準に基づき、監査法人を総合的に評価しております。

　④　監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

　b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

　　該当事項はありません。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針

　監査時間、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

　e.監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

　監査役会は、会計監査人からヒアリングした監査計画の内容及び報酬見積りについて当社の事業規模、時間単価、業務の特性の観点から適切性の検証を行い、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり、決議しております。

なお、監査役に関しては、経営に対する独立性の観点から、業績に連動しない固定型報酬としております。監査役の個々の報酬の決定においては、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

１．基本方針

業績面での結果責任を明確にし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう利益水準に応じて変動するとともに、各役位を踏まえた適正な水準の報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬と業績に応じた業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役や非業務執行取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみとしております。

２．当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬に係る指標としては、前年度の一定範囲の経常利益を設定しております。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。

業績が基準利益を上回る場合は業績連動報酬の基準額を２～10%で増額、下回る場合は△５％以上減額しております。なお、基準報酬額は、当社の事業規模や業績水準及び役位、職責、従業員給与の水準等を総合的に勘案して役位ごとに設定しております。

３．取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定に関する方針

（１）基本報酬

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて他社水準、当社の規模、従業員給与の水準、常勤・非常勤の別、役員兼務の状況等を考慮しながら総合的に勘案し、独立社外取締役の助言を踏まえて取締役会の決議をもって決定しております。

（２）業績連動報酬

当社の業務執行取締役の業績連動報酬の目標となる金額等については、中期経営計画等を基に設定し、適宜、環境の変化に応じて独立社外取締役の助言を踏まえて取締役会の決議をもって決定しております。

なお、役職ごとの基本報酬と業績連動報酬の基準比率は次のとおりです。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２　上記には、2024年６月21日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。

　　　３　業績連動報酬にかかる業績指標は、前年度の一定範囲の経常利益（1,000百万円～1,600百万円）を基準利益として設定しております。なお、前年度は4,551百万円の経常利益でありましたが、連結子会社であった高周波精密株式会社からの受取配当金5,500百万円を除いた額を当該事業年度の経常損益とみなし、業績連動報酬は基準報酬額から一定額を減額しております。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。基準報酬額は、当社の事業規模や業績水準及び役位、職責、従業員給与の水準等を総合的に勘案して役位ごとに設定しております。

　　　４　株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額245百万円であります。

（1990年６月28日開催の第65回定時株主総会決議）

　　　５　株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額44百万円であります。

（1994年６月29日開催の第69回定時株主総会決議）

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の個別の報酬等については、代表取締役が各種方針及び独立社外取締役の適切な助言を踏まえて2024年６月21日の臨時取締役会に代表取締役社長が提案し、取締役会の決議をもって決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は当社グループの経営戦略や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、保有の合理性を考慮したうえで、中長期的に当社グループの企業価値の向上に必要と判断する場合には、政策的に株式を保有していくことを基本方針としております。

　毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、中長期的な視点でリターンとリスクや資本コスト等を踏まえた合理性と取引先との事業上の関係等の必要性について検証・確認することとしております。これらの検証結果を踏まえ、保有の意義が薄れた銘柄については株価や市場動向を踏まえて適宜処分することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。

２　中長期的に当社グループの企業価値の向上に有用かという観点から、個別の政策保有株式のリターンとリスクや資本コスト等を踏まえた合理性と取引先との事業上の関係等の必要性を総合的に勘案して保有の合理性を検証しております。

　みなし保有株式

　　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計監査人との連携及び情報共有に加え、会計や税務に関するセミナーへの参加や専門書等の出版物の購読により、会計基準等の内容の適切な把握、会計基準変更への的確な対応体制の整備に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】