株式会社エフ・シー・シー（7296） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）　希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社22社及び関連会社１社で構成され、二輪事業、四輪事業および非モビリティ事業を主たる事業としております。

当社グループの事業に係る位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(二輪事業)

主にオートバイ、スクーター、ＡＴＶ（バギー）等のクラッチおよびEV/CASE領域の製品の製造販売を行っております。

(四輪事業)

主にマニュアル車、オートマチック車等のクラッチおよびEV/CASE領域の製品の製造販売を行っております。

(非モビリティ事業)

主に環境・エネルギー分野等の製品の製造販売およびサービスの提供を行っております。

 　[事業系統図]

 　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数になっております。

４．FCC（INDIANA）,LLC、FCC（Adams）,LLC、PT. FCC INDONESIAおよびFCC CLUTCH INDIA PRIVATE LIMITEDは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等

・FCC（INDIANA）,LLC

・FCC（Adams）,LLC

・PT. FCC INDONESIA

・FCC CLUTCH INDIA PRIVATE LIMITED

５．有価証券報告書を提出しております。

６．上記のほか、関係会社が３社あります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

提出会社および一部の連結子会社で労働組合が結成されておりますが、労使関係については特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．(1)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(2)　当社における管理職に占める女性の割合が低い背景には、これまで男性比率が高い技術系学生を中心に採用してきた経緯があり、その結果として女性が当社に応募する動機付けが十分でなかったことが挙げられます。また、人材登用の方向性や業務プロセスにおいて、女性のキャリアパスが十分に構築されてこなかったことも影響しています。2025年３月末時点で、全従業員に占める女性の割合は11.4％、管理職に占める女性の割合は1.9％となっており、2024年３月末時点の管理職に占める女性の割合0.6％からは改善が見られるものの、さらなる向上が課題となっています。こうした背景を踏まえ、当社では、女性の採用促進およびキャリア形成支援に注力しております。具体的には、採用活動において女性学生向けの座談会を開催し、当社での働き方やキャリア形成の可能性を積極的に発信しています。また、女性の中核人材育成を目的とした教育研修の充実、キャリアパスの明確化、外部専門機関との連携による多様性推進施策を導入し、組織全体の人的資本の向上に取り組んでおります。

(3)　男女間の賃金に差異が生じている要因として、管理職に占める女性比率が全体の女性労働者の割合と比較して低いことに加え、育児短時間勤務制度を利用する従業員の多くが女性であることが挙げられます。一方で、当社の給与規定には性差がなく、同等の資格・等級レベルや職務内容においては、人事制度上、男女間の賃金格差が生じることはありません。今後、当社ではライフイベントとキャリアの両立を支援する仕組みを強化し、多様な働き方を選択した場合でも能力と成果に応じた公平な評価が受けられる環境を整備してまいります。その一環として、2025年4月より、マルチシフト制度の取得事由を拡充するとともに、育児短時間勤務の対象年齢を「小学校3年生まで」から「中学卒業まで」へと拡大する試験運用を開始いたしました。さらに、看護休暇の取得を促進するための制度拡充も行い、育児や家庭の事情に柔軟に対応できる環境を整えることで、性別を問わず働きやすい職場の実現を目指してまいります。

２．(1)　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(2)　当社では、2026年までに男性の取得率を40％以上に引き上げる方針を2023年に掲げましたが、2025年3月末時点で68.4％となっており達成しております。今後も、男性従業員も安心して育休を取得できる環境づくりと風土醸成に取り組んでまいります。

②　連結子会社

（注）１．(1)　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(2)　国内子会社においても、当社と同様に、これまで男性比率が高い技術系学生を中心に採用してきた背景があり、女性の応募動機の不足やキャリアパスの構築が十分でなかったことが管理職に占める女性比率の低さの要因となっています。また、男女間の賃金差についても、管理職に占める女性の割合が低いこと、育児短時間勤務制度を利用する従業員の多くが女性であることが影響している点は、当社と共通しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「独創的なアイデアと技術でお客様に喜ばれる製品・サービスを供給することで社会へ貢献する」ことを企業理念の基本方針としております。

そのために、「安全と環境に配慮した企業活動を行う」「独創性を生かして積極的に活動する」「常に自己研鑽に励み、改革・改善を行う」「スピーディーかつタイムリーに行動する」「人の和を大切にし、明るい職場をつくる」ことを当社グループの役職員の行動指針としております。

(2) 経営環境、経営戦略及び対処すべき課題等

今後の経営環境は、各種政策の効果もあり景気は緩やかな回復が継続することが期待されます。一方、米国における関税や物価上昇、不安定な国際情勢、金融資本市場の変動等の影響による景気下振れリスクに留意する必要があり、先行きの不確実性が高まることも想定されます。

中長期では、サステナビリティへの意識の高まりやデジタル技術の進展が今後一層加速することが予想され、「電動化」をはじめとするCASE時代において新たな価値を提供できるよう、会社・事業の変革が求められる状況となっております。

このような経営環境の中、当社グループは2023年度を初年度とし2025年度が最終年度となる第12次中期経営計画で掲げた「第二の創業　新しいFCCへ」の事業方針のもと、事業構造の転換と経営基盤の強化を進め、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

■中期経営計画の進捗

基幹クラッチ事業を中心とする経営基盤の強化は計画通り前進しており、売上収益や営業利益等、主要指標は１年前倒しで目標値を達成しております。事業ポートフォリオ転換についても、成長領域へ積極的にリソースの投入を進め、モビリティ（EV/CASE）領域が先行して前進、受注・量産開始フェーズへ移行しております。

■事業別の状況

〇二輪事業

基幹クラッチ事業では、主にインドを中心としたグローバルサウスの市場成長へ確実に追従し、売上収益は堅調に推移しました。特にインドにおいては、目標値であるマーケットシェア70％以上を達成しております。今後は更なる拡販活動と、高付加価値技術の投入を加速させ、グローバルマーケットリーダーの地位強化と収益の最大化を図ってまいります。

新規事業では、インド、インドネシアにおいて電動基幹部品の主力となる積層モータコアの量産を開始いたしました。今後は量産熟成をはかり、インド、アセアンをはじめとする生産拠点拡大に向け取り組んでいくとともに、他の電動基幹部品においても開発および拡販を推進してまいります。また、パワーユニット領域ではベトナム二輪EVメーカーであるDAT BIKE社と資本業務提携に関する基本合意を締結し、独自e-Axleの受注を獲得いたしました。今後は量産開発と量産準備を進め、ベトナムからアセアン各国への事業拡大を共に進めてまいります。

〇四輪事業

基幹クラッチ事業では、当社グループの四輪主要市場である米国において、当初予想されていたよりも、BEVシフトは鈍化が見られる一方、HEVやICEの需要が高まっております。そのような環境の中、HEVの開発リソースの投入を行い、最適生産と拡販を進めキャッシュ創出を推進してまいります。

新規事業では、中国で積層モータコアの量産準備を開始いたしました。今後は米国、インド、日本を中心に更なる受注獲得に向けた顧客アプローチを継続してまいります。またアルミダイキャストを中心とした熱マネジメント領域についても推進をしており、米国や中国において受注獲得にいたりました。

継続して、ICE・HEV・BEVの動向に応じた対応力を強化してまいります。

〇非モビリティ事業

非モビリティ事業においては、2030年新規事業創出に向け、当社のコア技術の深掘と狙うべき領域を定義し、改めて短期から長期でのリソース配分を再設計しております。その中でも、成長市場である半導体業界においては、セラミックセッターの量産を開始し、LiB用導電助剤は量産準備フェーズに移行いたしました。今後はFCCが保有しているコア技術の融合と積極的な協業を推進し、さらなる事業拡大を図ってまいります。

■財務指標・株主還元

2024年度は主に二輪事業を中心とする基幹クラッチ事業の収益力の向上により、財務指標の良化に繋げることができました。中期経営計画進捗状況と上場20周年記念を踏まえ、中間配当を、普通配当38円、記念配当63円を合わせた101円とし、期末配当を、普通配当38円、記念配当63円を合わせた101円へ増配といたしました。併せて自己株式取得を実施いたしました。今後も引き続き基幹クラッチ事業で創出したキャッシュを成長投資に重点的に配分するとともに、株主還元の充実を図ってまいります。

■サステナビリティへの取組み

〇気候変動

当社グループは、カーボンニュートラルの実現に向けて、事業活動から直接排出される温室効果ガス（GHG）排出量を、2013年度比で2030年度までに50％削減、2050年にはカーボンニュートラル（実質排出量ゼロ）にすることを目指し、省エネ活動や再生可能エネルギー由来の電力への切り替え等の再エネの積極的な利活用を推進しております。主な取り組みでは、当社の浜北工場や渡ケ島工場、子会社のFCC CLUTCH INDIA PRIVATE LIMITEDや佛山富士離合器有限公司、台灣富士離合器股份有限公司における太陽光発電設備の導入を行いました。また当社の浜松や鈴鹿地域においてはCO2フリー電気の100％導入を行いました。

〇人的資本

モビリティと非モビリティ領域で新たな価値を提供し続ける企業へ転換を図るため、必要となる人材要件を定義し、人材ポートフォリオ策定に着手していきます。また、「新しいFCC」を自ら実現していく人材を育成し、イノベーションを生み出す基盤をつくるため、従業員の「エンゲージメント向上」「多様性の推進」「人材育成・能力開発」の3つの柱を施策の中心に推進しております。「エンゲージメント向上」は、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入を行いました。「多様性の推進」では柔軟な働き方を支える制度強化として、主に育児と介護と仕事を両立できる柔軟な制度の整備やライフイベントとキャリア形成の両立を支援する施策を実行しました。「人材育成・能力開発」は、新しいFCC実現に向けた人材育成の再設計として事業変化に対応できる柔軟な学びの場の提供や女性のキャリア形成と意識改革を促す研修を展開してまいりました。今後も、多様な人材がその能力を最大限に発揮し、安心して働ける環境を整備することで、持続可能な成長とイノベーションの創出を支えてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

・ガバナンス

　当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制は、取締役会が監督し経営会議が業務執行する体制となっております。サステナビリティ関連のリスクと機会については、中期経営計画策定時に抽出し、それに基づき中期経営計画を作成しております。中期経営計画は年次の事業計画に細分化され落し込まれます。年次の事業計画は戦略・施策・目標を定めたもので大区分は、財務、事業（二輪、四輪、非モビリティ）、ものづくり競争力、基礎研究、ESG、人材・業務となっております。

①　取締役会（監督側）

　サステナビリティ関連項目を含む中期経営計画の業務執行は経営会議が主体として行われており、取締役会は当該事項の報告を受けてサステナビリティ関連項目を含む中期経営計画の審議と承認を行っております。また３月の取締役会で次年度の事業計画を承認し、年次の事業計画の実績を四半期毎に年４回審議、監督しております。

②　経営会議（執行側）

　経営会議は代表取締役社長が議長を務め、執行役員を含む各担当役員から構成されており、サステナビリティ関連項目を含む中期経営計画及び年次の事業計画の作成を統括する責任と権限を有しております。また経営会議では、年次の事業計画の進捗状況について、四半期毎に年４回と必要がある場合は随時開催してモニタリングしております。

・リスク管理

①　リスクおよび機会の抽出

　サステナビリティ関連のリスクと機会の抽出は、業界動向、顧客動向、規制動向等の外部環境、経営資源、対応技術等の内部環境の情報をもとに、経営方針を踏まえて中期経営計画立案時に抽出しております。

②　リスクおよび機会の分析評価

　抽出されたリスクと機会に対する財務的影響を分析・評価し、それに基づいた経営戦略を策定し、施策と目標値を設定しております。

③　リスクおよび機会の管理

　当該施策の進捗状況と目標値については、中期経営計画から年次の事業計画に細分化され落し込まれます。サステナビリティ関連項目を含む年次の事業計画において、四半期毎に経営会議でモニタリングされ、取締役会へ報告されることで審議、監督されております。

・戦略と指標目標

　外部環境および内部環境においての最大のリスクは、内燃機関車の規制と気候変動問題による市場の価値観の変化に伴う基幹クラッチ事業の構造的売上の減少が挙げられます。さらにそれにまつわる電動化、自動化技術革新への対応遅れによるリスク、また、社会および経済を取り巻く環境におけるリスクが挙げられます。そのような状況の中、機会として捉えているのはカーボンニュートラル化に向けたEV／CASEおよび環境とエネルギー分野への事業化の促進です。そのための技術革新、人材育成への取組み、デジタル活用なども機会として認識しており、第12次中期経営計画に織り込んでおります。さらに計画内容を具現化すべく、2026年度を初年度とする第13次中期経営計画に向けて、マテリアリティの特定およびそれに向けたビジョンの策定、推進をする方針です。

(2）気候変動

　気候変動におけるリスク管理の取り組みについて当社グループは、気候変動がもたらすリスクと機会を認識し、持続可能な未来の実現に向けた取り組みを強化しています。気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づき、当社のガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標に関する情報開示に取り組んでいます。

・ガバナンス

　当社グループにおける気候変動関連の推進体制として、環境管理責任者を委員長とする国内拠点の全社環境保全委員会および海外拠点の海外環境保全委員会を設置しています。これらの委員会は定期的に開催され、気候変動対応を含む環境領域の中長期目標達成に向けた取り組み、リスクと機会の特定、影響の分析、対応策の推進・モニタリングを行っています。また、「環境保全委員会」を通じて付議・報告される気候関連の重要事項については、必要に応じて年次の事業計画を変更し、経営会議へ報告、取締役会で承認する体制をとっております。さらに、各事業所でも環境マネジメント組織を整備し、全社委員会等で決定された方針や取り組みを反映させ、CO2削減に向けた省エネ、省資源、廃棄物削減活動を目標達成に向けて積極的に推進しています。

　取締役会は、気候変動に関連するリスクと機会についての報告を受けて、適切な対応がなされているかを監督しています。

・戦略

　気候変動が当社グループの事業に及ぼす気候関連のリスクと機会を具体化するため、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）の外部シナリオをベンチマークとして参照しました。また、自動車産業に係るシナリオ分析も確認し、当社グループの長期ビジョンVISION2035「社会に求められる価値を生み出し続ける企業へ」における事業環境認識と照合しながら総合的にシナリオを想定し、シナリオと中長期ビジョンとの差異分析により気候関連のリスクと機会を抽出しました。シナリオの定義は、海外・子会社を含めた全事業を分析対象とし、移行リスク及び物理的リスクの２軸に対し、４℃シナリオ（温暖化が進行する世界）及び1.5℃シナリオ（低炭素社会への移行した世界）を想定した２つの分類としました。

気候変動のリスクと機会（主に1.5℃／４℃シナリオに至るリスク）

※影響度

大：事業が停止、または大幅な縮小・拡大の影響が想定される。

中：事業の一部への影響が想定される。

小：開示対象から除外

※時間軸

短期：１年以内、中期：１年～３年、長期：５年以上

・リスク管理

　当社グループは、ISO14001の環境マネジメントシステムを活用して、気候変動リスクの評価と管理を行っています。これにより、物理的リスク（自然災害など）や移行リスク（規制の変化など）を特定し、適切な対策を講じています。

・指標及び目標

　当社は、カーボンニュートラルの実現に向けて、事業活動から直接排出される温室効果ガス（GHG）排出量を、2013年度比で2030年度までに50％削減、2050年にはカーボンニュートラル（実質排出量ゼロ）にすることを目指し、省エネ活動や再生可能エネルギー由来の電力への切り替え等の再エネの積極的な利活用を推進しています。

　2024年度のGHG排出量は139,040トンとなり、基準年（2013年度比）より増加しましたが、省エネ施策をはじめ、再生可能エネルギーの導入などにより前年度比に対し８％削減することができました。当社は、GHG排出量の削減目標達成に向けたさらなる対応策を継続的に推進してまいります。

2024年度温室効果ガス（GHG）排出量実績

　（注）１．当社グループ基準にて算定しています（国内マーケット基準、海外は一部ロケーション基準にて算定）。今後、排出量実績額は、第三者検証受審予定のため数値が変動する可能性があります。

２．当社のScope2排出量には、非化石証書や再生可能エネルギー等による削減効果含がまれています。

2024年度温室効果ガス（GHG）削減量実績

(3）人的資本

　当社グループは、持続可能な成長を実現するため、人的資本の強化を経営戦略の中核と位置付けています。事業環境の変化が加速する中で、新たな価値を創出し、競争力を高めるには、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境の整備が不可欠です。当社は企業理念の行動指針として、「常に自己研鑽に励み、改革・改善を行う」こと、そして「人の和を大切にし、明るい職場をつくる」ことを掲げています。この指針のもと、人権尊重方針、安全衛生方針、人事方針を定め、「健康で災害のない明るい職場」の実現を目指すとともに、人材育成を企業の持続的成長の源と位置付けています。これに基づき、働く人の能力を高め、多様性・人格・個性が尊重される働き方の実現を重要な経営課題としています。このため、当社は第12次中期経営計画において、従業員の「エンゲージメント向上」「多様性の推進」「人材育成・能力開発」の３つを柱とし、組織全体で人的資本の強化に取り組んでいます。従業員が自律的に成長し、挑戦できる環境を提供することで、企業の持続可能な成長を支える人材基盤を構築してまいります。

・戦略

■人材育成方針

　当社グループは、事業環境の変革を見据え、持続可能な成長を実現するためにVISION2035を掲げ、「社会に求められる価値を生み出し続ける企業へ」というありたい姿を明確にしました。さらに、第12次中期経営計画では、新たな事業環境に適応し、「第二の創業　新しいFCCへ」という事業方針を掲げ、会社・事業の転換期としての変革を推進しています。このビジョンの実現に向け、「新しいFCC」を自ら創り上げ、イノベーションを生み出す人材育成を重要課題と位置付けています。そのための基盤として、「エンゲージメント向上」「多様性の推進」「人材育成・能力開発」の３つを柱とした施策を推進しています。特に、多様な個性と能力を持つ従業員の主体性を尊重し、挑戦意欲を引き出す文化を醸成することを重視し、自律的なキャリア形成を支援するとともに、組織全体のポテンシャルを最大限に引き出すことを目指しています。そのため、人材ポートフォリオの策定に着手し、求められる人材要件を定義するとともに、現状とのギャップを明らかにし、適切な対策を講じてまいります。

■社内環境整備方針

＜従業員エンゲージメント＞

　組織風土の実態を把握し、従業員の働きがいや満足度を向上させるため、当社グループでは2023年度より全従業員を対象としたエンゲージメント調査を開始しました。調査結果から、「人事評価の納得度向上」「キャリア支援」「経営層との対話機会の増加」が課題として浮き彫りとなりました。これを受け、キャリア支援の強化を目的に、社内各組織の業務理解を促進する「お仕事図鑑」の全社共有や学習支援サービスの導入を進め、従業員のキャリア形成を支援する環境を整備しました。こうした取り組みにより、2024年度の調査では前年よりスコアが改善されています。一方で、依然としてスコアが低い項目もあり、特に「人事評価の納得度」「キャリア支援」「経営層との対話機会の増加」は、依然として優先課題として継続的に対応する必要があると認識しています。今後もエンゲージメント調査のスコア改善に向け、従業員が働きやすく、やりがいを感じられる職場づくりを推進してまいります。

＜多様性の推進＞

　多様な人材が活躍できる環境を整備することが、持続的な成長とイノベーションの創出につながると考えています。その中でも、特に管理職層における女性比率の向上を重要な課題と位置付け、2026年度までに１つ上位の職階へ昇進する女性社員の割合を男性と同等とする目標を掲げています。この目標の達成に向け、女性のキャリア形成支援や意識改革を促す研修の実施、柔軟な働き方の拡充などを通じて、ライフイベントとキャリアの両立を支援する職場環境の整備に注力し、女性が長期的に活躍できる環境づくりを推進しています。また、男性の育児参画を促進するための風土醸成にも取り組み、性別を問わずすべての従業員が活躍できる環境の構築を目指しています。今後も、多様な人材がその能力を最大限に発揮し、安心して働ける環境を整備することで、持続可能な成長とイノベーションの創出を支えてまいります。

＜人材育成・能力開発＞

　「新しいFCC」の実現に向け、変化する事業環境に適応できる人材を育成するため、体系的な人材教育を実施しています。新入社員研修、昇格時研修、管理職研修など、階層別の教育プログラムを設け、それぞれの成長ステージに応じた学びの機会を提供しています。また、従業員の自律的な学びを支援するため、学び放題サービスの導入を行い、今後はデジタル領域の基礎教育や専門教育の拡充を検討しています。

　キャリア形成支援の取り組みとしては、従業員が自身のキャリアを主体的に考え、成長できる環境の提供を目指し、ベテラン層向けのキャリア教育やジョブローテーション制度の充実を進めてきました。さらに、若手層向けのキャリア教育を新たに開始し、支援対象を拡大しています。最近では、「お仕事図鑑」の全社共有を通じ、従業員が社内のさまざまな職種や役割を理解し、キャリアプランを考えるための材料として活用できる環境を整えました。今後も、従業員のキャリア自律を支援し、個々の能力向上やモチベーション向上を図ることで、組織全体の活性化とイノベーションを推進してまいります。

＜労働安全衛生＞

　当社グループでは、「健康で災害のない明るい職場」を目指し、労働安全衛生マネジメントシステム（ISO45001）に準拠し、国内外の社内体制を構築しています。PDCAサイクルの運用を通じて、充実した安全衛生活動を実施しています。国内外の拠点では、内部監査員による三現主義（現場・現物・現実）に基づいた監査を行い、不安全箇所の改善や不安全行動の是正に取り組むことで、安全で魅力ある職場づくりを推進しています。

＜健康経営＞

　「従業員一人ひとりが明るく、楽しく、元気よく働ける環境の実現」を目指し、健康経営を推進しています。企業の持続的な成長には、従業員が心身ともに健康であり、最大限のパフォーマンスを発揮できる職場環境の整備が不可欠であると考えています。そのため、当社では「従業員のパフォーマンス向上」を健康経営で解決したい経営課題として掲げ、「からだの健康」、「こころの健康」、「働き方改革」の３つを主要な取り組みとしてワークエンゲージメントを高めるための職場環境改善に取り組んでいます。これらの取り組みを通して、当社は３年連続で「健康経営優良法人」に認定されております。今後も、従業員の健康維持・向上に向けた施策を強化し、職場環境の継続的な改善を通じて、ワークエンゲージメントの向上と持続可能な企業成長を支える基盤の構築に努めてまいります。

・指標及び目標

　第12次中期経営計画において、人的資本の人材戦略として「エンゲージメント向上」、「多様性の推進」、「人材育成・能力開発」の３つの柱を掲げ、施策を推進しています。これらの施策の実効性を高め、人的資本をさらに強化させるため、「指標と目標」の策定が重要な課題と認識しております。現時点では、社内での議論が十分に進んでおらず、定量的な指標と目標の設定はできていない状況ですが、2026年度からはじまる第13次中期経営計画において、経営計画と人的資本を連動させた指標と目標を設定し推進していく方針です。

イノベーションを生み出すための３つの柱

①　エンゲージメント向上

　当社では「イノベーションを生み出す基盤づくり」のためには、従業員のエンゲージメント向上を重要な指標と位置づけ、2023年度よりエンゲージメント調査を開始し、その結果を踏まえて目標値の設定、施策の方向性を決定していく予定です。

　また、従業員が健康で活力にあふれ、高いパフォーマンスを発揮できる環境を築くため、健康経営優良法人認定制度のフレームワークを活用し本格的な取り組みを開始し、2022年度より３年連続で優良法人に認定されました。

②　多様性の推進

　管理職層における女性比率の向上を優先課題の一つとし、2026年度までに１つ上位の職階へ昇進する女性社員の割合を男性と同等にする目標を掲げています。また、ライフイベントとキャリアの両立を支援する制度の拡充や柔軟な働き方の導入を進め、多様な人材が活躍できる環境整備を推進しています。

　なお、「第１　企業の概況」「５．従業員の状況」「(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」の項目において、女性管理職比率が低い要因や男女賃金格差の背景について記載しており、当社の組織全体の人的資本の向上に向けた考え方をご理解いただけます。

③　人材育成・能力開発

　事業環境の変化を確実に捉え、「新しいFCC」を実現していくために必要な人材を育てあげるため、当社では体系的な人材教育の体制を整えております。2024年度からは付加価値の質の変革を目的に、新たに全社的なDX教育を取り入れております。

　また、イノベーションを牽引する人的基盤を構築するため、まずはマネジメント層に求められる役割行動の評価基準を見直していき、従業員が意欲高く能力発揮し、課題にチャレンジできる職場環境の形成を目指します。

　今後、2026年度から始まる13次中期経営計画において、人的資本に関する「指標と目標」を正式に設定し、年次の事業計画と人的資本を連動させる形で推進を計画しています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) クラッチ製品に特化した事業展開について

当社グループは12次中期経営計画で掲げた「第二の創業　新しいFCCへ」の事業方針のもと、基幹クラッチ事業における収益力の向上や新規事業創出を進めておりますが、現状、当社グループの事業展開は基幹事業のクラッチ製品に特化しております。クラッチ製品は、内燃機関を動力とする自動車や二輪車等の動力伝達機構を構成する重要な機能部品の一つでありますが、今後、内燃機関を動力としない自動車や二輪車等の普及および内燃機関車の規制と気候変動問題による市場の価値観の変化により、クラッチ製品が不要となる可能性があります。

自動車業界は現在、大きな構造変化の時代を迎えております。二輪車用クラッチ、四輪車用クラッチともに当面の成長は見込まれますので、基幹事業を確実に進化させて対応してまいります。また、電動化製品やエネルギーソリューション、環境浄化等をテーマとした新事業開発を積極的に進めてまいります。

(2) 特定の産業や取引先への依存について

当社グループが製造販売しているクラッチ製品の大半は自動車産業や二輪車産業向けであり、当社グループの業績は、今後の自動車産業や二輪車産業の動向により影響を受ける可能性があります。また、当社グループの売上収益に占めるホンダグループに対する売上収益の割合は当連結会計年度において約37％を占めており、当社グループの業績は、今後のホンダグループの事業戦略や購買政策等により影響を受ける可能性があります。

当社グループは、ホンダグループ向けの販売に加え、拡販による新規顧客の獲得に注力し、受注につなげてまいりましたが、引き続き積極的な顧客提案を進めてまいります。

(3) 海外展開について

当社グループは、日本、米国、アジアを中心にグローバルな事業を展開しております。このため、当社グループの業績は、各国の政治や経済の動向、為替相場の動向、予期しない法律または規則の変更、移転価格税制等の国際税務リスク、災害の発生等により影響を受ける可能性があります。

当社グループは、カントリーリスクを的確に把握し低減しながら事業を遂行していくため、海外子会社等を通じて現地の情報収集に努めるとともに、グループ間の相互補完体制を活用しながら適切に対処しております。

(4) 競合について

世界の自動車産業や二輪車産業における競合環境は非常に厳しくなっております。当社グループは、製品開発から製造、品質保証に至るまで競争力の維持、強化に努めておりますが、今後、何らかの理由により競争力の維持、強化が困難となった場合、市場シェアや収益力が低下する可能性があります。

当社グループは、品質、コスト、デリバリーをはじめとする製品競争力の向上によりグローバルシェアの更なる拡大に努めております。

(5) 製品の欠陥に対する補償

当社グループは、製品の品質には万全を期しておりますが、全ての製品に不具合、欠陥等が発生しないという保証はありません。当社グループが納入した製品の欠陥等に起因して完成車メーカーが大規模なリコール等を行うような事態が発生した場合、多額のコストの発生や、当社グループの評価が重大な影響を受けることにより、当社グループの業績と財政状態に深刻な影響が及ぶ可能性があります。

当社グループは、事業活動全体を通じて更なる品質向上を目指し、品質保証体制の強化に取り組んでおります。

(6) 災害や地震等による影響

当社グループは、自然災害および人的災害の大規模災害等により製造ラインが中断するといった潜在的なリスクを最小化するため、各種の対策を講じておりますが、それらによって全ての影響を防止または軽減できる保証はありません。特に、国内においては当社グループの主要施設は静岡県西部地域に集中しているため、将来、想定されている東海地震・東南海地震が発生した場合、生産設備に甚大な影響を受け、生産能力が著しく低下する可能性があります。

当社グループは、大規模災害等の非常時に事業継続を図るべく、リスク対応マニュアル等を整備し、サプライチェーンを含めた事業継続計画（BCP）を構築するなどの対応を行っております。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、輸送機器の機能部品メーカーとして顧客ニーズを捉え、独創的なアイデアと技術で性能の優れた製品を供給することを基本方針に、二輪車・四輪車用クラッチおよび汎用機用クラッチの摩擦材に関する基礎研究から生産技術を含むコンポーネントとしてのクラッチの研究開発を進めております。

また、既存製品の改良および摩擦材を含めたクラッチの製造で蓄積された技術を活かし、多孔質ファイバー触媒シート（ペーパー触媒）の研究とその応用としてエンジンの排ガス浄化用ペーパー触媒の研究開発を行ってまいりました。現在は、クラッチ以外の事業分野への展開を目指し、電動化製品やエネルギーソリューション、環境浄化等をテーマとした新事業開発に積極的に取り組んでおります。

当連結会計年度の研究開発費の総額（開発資産として資産計上したものを含む）は8,007百万円となりました。

当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発費は次のとおりであります。

（二輪事業）

基幹クラッチ事業では、モーターサイクル用湿式摩擦材、スクーター用乾式摩擦材の研究開発を骨格に、クラッチの操作性を含む商品性向上およびコスト低減のための研究開発を行っております。

新規事業では、EV/CASE領域において、モータコア等の電動基幹部品やモータASSY、PCU、e-Axle等の電動パワーユニットの研究開発を行っております。また、デジタルソリューション活用によるコネクテッド・サービス等の更なる付加価値となる研究開発を行っております。

二輪事業に係る研究開発費は2,424百万円となりました。

（四輪事業）

基幹クラッチ事業では、オートマチックトランスミッション、CVTおよびハイブリッド用の湿式摩擦材の研究開発を骨格に、小型軽量化、低コスト化及び燃費向上に寄与するクラッチの研究開発を行っております。

新規事業では、EV/CASE領域において、モータコアSUBモジュールの事業化に向けた研究開発やアルミダイキャストを中心とした熱マネジメントの研究開発を行っております。

四輪事業に係る研究開発費は2,717百万円となりました。

（非モビリティ事業）

環境分野では水と大気の浄化、循環システムに繋がる製品、エネルギー分野では燃料電池や触媒等の研究開発を行っております。

非モビリティ事業に係る研究開発費は2,865百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産及び無形資産であり、建設仮勘定を含んでおります。

なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．FCC（North Carolina）,LLCの土地366,274㎡のうち、11,266㎡は賃借によるものであります。

３．従業員数の[　]は、期末臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

翌連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）の設備投資額は20,880百万円を計画しております。設備投資の主な内訳は、日本における建物の取得や四輪EV車用のモータコアの新規事業、インドおける二輪車用クラッチの生産能力拡充や二輪EV車用のモータコアおよびモータASSYの新規事業、ベトナムにおける生産能力の拡充に伴う投資等であります。セグメント別の設備投資額は、二輪事業で6,700百万円、四輪事業で9,030百万円、非モビリティ事業で5,150百万円を計画しております。

・提出会社

建物の取得

新規事業

・子会社

FCC CLUTCH INDIA PRIVATE LIMITEDにおける新規事業や生産能力拡充

FCC (VIETNAM) CO.,LTD.における生産能力拡充

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新に伴う除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式3,632,850株は、「個人その他」に36,328単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が37単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が3,632千株あります。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　     4,673千株

株式会社SMBC信託銀行(株式会社三井住友銀行退職給付信託口)　　　　　　　　　　　     2,483千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     1,191千株

３．株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社ならびにアセットマネジメントOne株式会社から2023年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

　　　２.当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2024年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月19日に実施した自己株式の消却であります。

　　　３.当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年6月18日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月17日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

　　　４.当事業年度における「その他（従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分）」は、2024年11月1日開催の取締役会決議に基づき、2025年３月25日に実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、将来の成長のために必要な設備投資や研究開発を行い、会社の競争力を維持、強化することで企業価値の向上に努めるとともに、連結業績や配当性向等を総合的に勘案し、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり202円の配当（うち中間配当101円）を実施することを決定いたしました。期末配当は１株につき101円（普通配当38円　上場20周年記念配当63円）、中間配当は1株につき101円（普通配当38円　上場20周年記念配当63円）となります。この結果、当事業年度の連結配当性向は62.4％となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業拡大に向けた投資等に活用してまいります。

なお、2021年６月22日開催の第91回定時株主総会において、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができる旨の定款変更を行っております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に立脚し、株主をはじめ顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーからの信頼を高め、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの充実に取り組むこととしております。

＜企業理念＞

「わたしたちは、独創的なアイデアと技術でお客様に喜ばれる製品・サービスを提供することで社会へ貢献します。」

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ.　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

取締役会は取締役10名（うち、社外取締役５名、議長：代表取締役社長）で構成され、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。会計監査人は、保森監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、監査を受けております。また、指名・報酬諮問委員会は取締役６名（うち、社外取締役５名、委員長：代表取締役社長）で構成され、取締役の指名や報酬等に係る審議、答申を行っております。

2025年６月24日現在の会社の機関、内部統制の関係図は次のとおりであります。

（注）　取締役会および監査等委員会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。なお、指名・報酬諮問委員会の構成員は、代表取締役社長および社外取締役であります。

ロ.　当該体制を採用する理由

取締役会の監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。会社の業務に精通した社内取締役および客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役によって構成された取締役会によって、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の事業内容や事業規模等に照らし、現状の体制が適切と判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムに関する基本方針

当社は、取締役会において、会社法に定める業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。

・当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会からの信頼を確保するため、当社グループ全体で共有する企業行動憲章を定めこれを周知徹底する。

コンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを選任するほか、内部通報制度を設置しコンプライアンスの推進を図る。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

情報管理方針および諸規程を定め、取締役の職務執行に係る情報について適切に保存および管理を行う。

・当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントを統括するリスクマネジメントオフィサーを選任し、当社グループの事業活動におけるリスクを識別し、識別したリスクを適切に管理する体制を整備する。

当社グループ全体の経営上の重要事項については、当社の取締役会においてリスクを評価し、対応を決定する。

・当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

経営会議等の会議および執行役員制度の活用により、経営の意思決定の迅速化および効率化を図る。

中期経営計画および年度事業計画を策定し、当社グループ全体の業務執行の進捗管理を行うとともに経営資源の有効活用を図る。

職務執行規程等において、職務分掌、指揮命令系統その他組織に関する基準を定める。

・当社グループ会社の当社への報告に関する体制その他当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループ会社の事業規模および重要性等を踏まえて適正に管理するため、企業行動憲章、グループ方針、グループガイドラインおよび諸規程を定める。

当社は、当社グループ会社に対して当社への定期的な報告を義務づけるほか、一定の重要事項について速やかに報告させる体制を整備する。

当社の監査部は、当社および当社グループ会社の監査を定期または必要に応じて実施する。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置く。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員会は取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。

監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切な報告を行う。

内部通報制度を設置し、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。

内部通報制度に関する運用規程において、報告者が不利な取扱いを受けないよう体制を整備する。

・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の請求をした場合、速やかに当該費用を処理する。

監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上しておく。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行う。

監査等委員会は監査部との連携を密にし、実効的な監査を行う。

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分発揮する環境を整えるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

取締役の定数

当社の取締役は12名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．松本隆次郎および佐藤　雅秀の各氏は、2024年６月18日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの開催回数および出席回数を記載しております。

２．坪井　彰および河島　多恵の各氏は、2024年６月18日開催の第94回定時株主総会により選任されており、就任以降の開催回数および出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行状況、コンプライアンス、リスクマネジメントおよびグループ会社の体制等に関する監督を行いました。2023年度を初年度とする第12次中期経営計画については、サステナビリティ関連項目を含む年次事業計画に掲げられた目標の達成に努めるとともに、その進捗状況を取締役会において定期的に報告しております。また、政策保有株式の保有の適否を検証しております。

指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．佐藤　雅秀氏は、委員を退任するまでの開催回数および出席回数を記載しております。

２．河島　多恵氏は、委員に就任以降の開催回数および出席回数を記載しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する取締役の選任議案の原案の作成や役員報酬制度の見直し等を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１．腰塚國博、小林和徳、杉山一統、山本真由美および河島多恵の各氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）腰塚國博、小林和徳

監査等委員である取締役　　　　　　　　　杉山一統、山本真由美、河島多恵

各氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割は、専門的見地と豊富な経験に基づく客観的な視点から、経営全般、取締役の指名や報酬等の決定過程における監督であります。

腰塚國博氏は、グローバル企業における技術戦略、新事業の創出およびデジタル・科学技術に関する豊富な経験・知見を有していることから社外取締役に選任しております。

小林和徳氏は、グローバル企業における営業、事業企画および新事業の創出に関する豊富な経験・知見を有していることから社外取締役に選任しております。

杉山一統氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

山本真由美氏は公認会計士の資格を有しており、企業財務および会計に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

河島多恵氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的見地と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しております。

当社は社外取締役の選任について、独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、会社法や金融商品取引所が定める基準等を勘案の上、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことや当社からの独立性について十分配慮しております。

なお、各氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置いております。監査等委員である社外取締役は、監査部、監査等委員会および会計監査人からの定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、十分な連携を図って監査・監督を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成されております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．松本隆次郎および佐藤　雅秀の各氏は、2024年６月18日開催の第94回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの開催回数および出席回数を記載しております。

２．坪井　彰および河島　多恵の各氏は、2024年６月18日開催の第94回定時株主総会により選任されており、就任以降の開催回数および出席回数を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備および運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等であります。

監査等委員会の活動として、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。また、代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行い、監査部と連携を図ることで監査の実効性を確保する体制としております。

当社は、情報収集の充実を図り監査等委員会の実効性向上を図るため、常勤の監査等委員を選定しております。

なお、社外取締役の山本真由美氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　内部監査の状況

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置いております。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとしております。

監査部は、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的に、当社グループ全体の内部統制の整備および運用状況について監査を行っております。

現在、部長を含む人員は９名であり、監査等委員会と連携を図りながら定期および不定期監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査部は代表取締役へ内部監査報告をするほか、当事業年度に開催された監査等委員会12回のすべてに監査部が出席し、内部監査結果および内部統制の運用評価について直接監査等委員会へ報告を行っております。また監査部の内部監査結果および内部統制の運用評価を当事業年度に開催された取締役会８回のすべてにおいて、常勤の監査等委員が取締役会へ報告しております。

　監査部が取締役会へ直接報告する仕組みはありませんが、上記の仕組みにより内部監査の実効性を確保していると考えております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

保森監査法人

b．継続監査期間

37年間

c．業務を執行した公認会計士

稲葉　喜子、荒川　竜太

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計士試験合格者１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性、独立性、適切性および品質管理体制ならび当社の業務に精通していること等を総合的に勘案し、同監査法人を選定しております。なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は次のとおりであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針に基づき、会計監査人の監査の適切性および妥当性の評価を実施し、再任の適否を決定しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人から提出される監査計画や監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の事業規模、特性および監査法人から提出される監査計画概要書等の内容を踏まえ、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう、業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

２．基本報酬

基本報酬は、現金による月額の固定報酬とし、役位、職責および他社の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

３．個人評価報酬および業績連動賞与

個人評価報酬は、個々の取締役の業績貢献度による定性的評価等に基づく現金報酬とし、翌年度の基本報酬に加算して月額で支給する。

業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結事業利益に応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、特段の勘案すべき要素があった場合には指名・報酬諮問委員会で審議する。

４．株式報酬

株式報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、退任時までの譲渡制限を付した普通株式（譲渡制限付株式）を毎年一定の時期に付与する。

５．報酬の割合

当社の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。報酬等の種類別の割合の目安は、標準時で基本報酬：個人評価報酬：業績連動賞与：株式報酬＝65：10：10：15とする。

６．報酬等の内容の決定方法

役員報酬に関する事項は、その妥当性や決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、社外取締役が過半数で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、取締役会決議により決定する。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定する。

当社は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において上記の方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、報酬等の内容および決定方法が方針に沿うものであると判断しております。

なお、当事業年度は指名・報酬諮問委員会を３回開催しました。指名・報酬諮問員会は、外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社の事業規模等を勘案のうえ審議・答申を行いました。

業績連動賞与

業績連動賞与の業績指標は、事業から創出した利益を適正に反映する連結事業利益としております。支給額決定のための目標は設定しておりませんが、当事業年度の実績は17,716百万円です。

なお、2026年３月期の法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与に該当する業績連動賞与を次のとおり支給するものとします。

・支給対象者

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役および常務執行役員とします。社外取締役および監査等委員である取締役は除きます。

・算定方法

各役位における具体的な算定方法は次のとおりとします。ただし、連結事業利益が60億円を超えない場合には支給額を０とします。

代表取締役社長（連結事業利益－60億円）×0.115％　　専務取締役（連結事業利益－60億円）×0.06517％

常務取締役（連結事業利益－60億円）×0.05367％　　常務執行役員（連結事業利益－60億円）×0.03833％

（注）１．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「利益の状況を示す指標」は、2026年３月期の「連結事業利益」とします。

２．上記算式に使用する「連結事業利益」は、連結損益計算書の「売上総利益－販売費及び一般管理費」とします。

３．上記算式に使用する「連結事業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。

４．上記算式に基づく支給額は、10千円未満切捨てとします。

・確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、50百万円を限度とします。

・その他

やむを得ない事情により期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10千円未満切捨て）。なお、月数は暦に従って計算し、１月に満たない端数が生じた場合には、１月に切上げて計算します。

株式報酬

譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動賞与は支給予定額を記載しております。

３．株式報酬は当事業年度の費用計上額を記載しております。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2021年６月22日開催の第91回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額100百万円以内と決議いただいております（当該定時株主総会終結時の員数は３名）。

５．監査等委員である取締役の報酬額は、2016年６月22日開催の第86回定時株主総会において年額90百万円以内と決議いただいております（当該定時株主総会終結時の員数は５名）。

６．当事業年度における報酬等の額は、取締役会決議により取締役会の委任を受けた代表取締役社長斎藤善敬が、役員報酬の決定方針に基づき、役職ごとの職責等を勘案して決定しております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

７．基本報酬には、確定拠出年金の掛金が含まれております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である株式と、取引関係の維持、強化等の観点から保有する政策保有株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、顧客や取引先との取引関係の維持、強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、その株式を保有することがあります。政策保有株式については、毎年、取締役会で取引の性質や規模に加え、保有に伴う便益やリスク等を勘案し、保有の適否を検証しております。特に、保有することで中長期的な企業価値の向上に貢献する戦略的な意義の確認を中心に、事業年度毎の取引額や取引内容等の便益について検証することとしております。

　なお、当連結会計年度末における資本合計に占める政策保有株式の割合は2.1％未満であり、連結財務諸表に与える影響等は僅少であると認識しております。

ロ.　銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ.　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難ですが、前記イに記載のとおり、保有の合理性を取締役会で毎年検証しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりません。また同社子会社は当社の株式を保有しておりますが、信託口保有のため除いております。

③　保有目的が純投資目的である株式

該当事項はありません。

④　当事業年度を含む最近５事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、保森監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は次のとおりであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人が主催するセミナー等に参加しております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】