南海化学株式会社（4040） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第70期から第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．第70期から第72期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．第70期から第72期の平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2023年４月20日に東京証券取引所スタンダード市場に株式上場したため、第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第73期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第70期から第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．第70期から第72期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．第70期から第72期の平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

５．当社は、2023年４月20日に東京証券取引所スタンダード市場に株式上場したため、第73期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第73期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．株主総利回り及び比較指標については、2023年４月20日に東京証券取引所スタンダード市場に株式上場したため、第70期から第73期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第74期の株主総利回り及び比較指標は、第73期末を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価については、2023年４月20日に東京証券取引所スタンダード市場に株式上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、和歌山県和歌山市において、1906年に前身である南海硫肥株式会社として創業いたしました。各種工業化学製品の製造を営み、一定の事業基盤を確立し、1920年２月には和歌山株取引所に株式を上場するまでに至りました。1939年９月には、シナジー効果の発揮を見込み、株式会社中山製鋼所と合併いたしました。その後、各種工業化学製品への広範かつ激増する需要へより迅速に応えるため、1951年６月に株式会社中山製鋼所より分離し、南海化学工業株式会社として設立され、株式会社中山製鋼所グループの一員として成長してまいりました。

当社と株式会社中山製鋼所とは引き続き資本関係は維持継続されたことから、事業面での相互連携を実施しておりましたが、株式会社中山製鋼所において「選択と集中」の考えのもと、保有する当社株式の売却方針が決定され、2013年２月、当社は、ＭＢＯ（マネジメント・バイアウト：経営陣による当社株式の買収）により株式会社中山製鋼所から独立し、2023年４月に東京証券取引所スタンダード市場に上場しました。

　　南海硫肥株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは1906年の創業以来、化学品メーカーとして歩み続けてきました。現在は、「化学品事業を通じて地球環境と豊かな社会の創生に貢献する」を企業理念に掲げ、様々な製品の基礎原料として使われる苛性ソーダや殺菌、消毒に使われる次亜塩素酸ソーダをはじめとする「基礎化学品事業」、酢酸ナトリウム（食品用日持ち向上剤）、グルコサミンをはじめとする「機能化学品事業」、土壌殺菌剤として使われる農薬クロルピクリンをはじめとする「アグリ事業」、廃硫酸のリサイクルを中心とする「環境リサイクル事業」、及び塩の加工・販売に関する「各種塩事業」の５事業を展開しております。また、当社及び当社の関係会社は、当社及び国内外の連結子会社５社並びに持分法適用関連会社２社により構成されております。

当社グループの事業における報告セグメントの概要及び位置付けは次のとおりであり、以下の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　（注）報告セグメントについては、「化学品事業」と「各種塩事業」に区分しておりますが、「化学品事業」に
　おける取扱品目が多岐にわたることから、以下の説明においては、「化学品事業」を基礎化学品・機能化学
　品・アグリ・環境リサイクルに分類しております。

上記に掲げている報告セグメント別の事業の詳細は、次のとおりです。

[化学品事業]

(基礎化学品)

当事業は当社和歌山工場のほか、連結子会社である如皋市四友合成化工有限公司、如皋南海水処理剤有限公司、持分法適用関連会社であるＡＴＮグラファイト・テクノロジー㈱にて行っております。

当事業では、塩水の電気分解により生成される苛性ソーダを中心に、併産される塩素や水素を活用した各種製品の製造及び販売を行っております。具体的には、当社が長年取扱っている水資源関連・医療・食品等の分野で漂白や殺菌、中和用に利用されるクロール・アルカリ製品（合成塩酸、次亜塩素酸ソーダなど）、浄化槽やプール水及び魚肉の解体場、食品工場等の衛生管理に利用される塩素系殺菌・消毒剤（高度さらし粉など）、工場排水や下水排水などに利用される水処理凝集剤などのほかに、重亜硫酸ソーダ、含鉄バンドの取扱拡大を図っており、商社経由あるいはメーカー直販の商流にて、原料メーカーや中間製品メーカーといった製造業を中心に提供しております。製品の特性や輸送コストの観点から、遠隔地への供給には適していないものが多く、関西地方を中心に供給を行っております。

(機能化学品)

当事業は、当社において、各種食品の日持ち向上剤として使用される酢酸ナトリウムなどの食品添加物やグルコサミンなどの健康食品の製造・販売と、医療機器の洗浄剤、樹脂等の添加剤の受託製造業務を行っております。

(アグリ)

当事業は当社土佐工場にて行っております。当事業では、農薬の一種である土壌殺菌剤として使用されているクロルピクリンの製造・販売を行っております。クロルピクリンは液剤と錠剤があり、液剤は高濃度品（濃度99.5％）と低濃度品（濃度80％）、錠剤は液剤を特殊な方法で固形化した新しいタイプの商品となっております。クロルピクリンは液剤タイプが主流ではありますが、農業従事者の皆様により安全に安心してご使用いただくため、当社独自の固形化技術による錠剤タイプの普及活動に重点を置き、営業活動を行っております。

クロルピクリンは、畑地をクリーンにする農薬の一つとして、1948年にたばこ向けに実用化されて以降、用途は野菜、花き等に広がっており、今後も適用作物の拡大に努めております。

化学品事業における基礎化学品、機能化学品、アグリの事業系統図は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　［基礎化学品、機能化学品］　　　　　　　　　　［アグリ］

（注）基礎化学品、機能化学品の販売先メーカーは主に化学工業、鉄鋼・製紙、化粧品・洗剤等の業界になります。

(環境リサイクル)

当事業は連結子会社であるエヌシー環境㈱及び持分法適用関連会社であるサンワ南海リサイクル㈱が行っております。当事業では、石油精製業者などの廃硫酸供給業者より廃硫酸を引取り、硫酸を精製し各種メーカーへ販売しております。

化学品事業における環境リサイクルの事業系統図は、次のとおりであります。

[各種塩事業]

当事業は連結子会社である㈱エヌエムソルトが行っております。当事業では、オーストラリアやメキシコから輸入した原塩(天日塩)を、洗滌（せんでき）などの加工工程を経て、食品関係や道路の凍結防止など様々な用途に用いられる塩を製造し、国内有数の梅干しの原産地である和歌山県南部地区の梅干加工業者や全国の食品メーカーをはじめとした各種メーカーに販売しております。また、凍結防止剤として、道路を維持管理する団体などに販売しております。

各種塩事業の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．富士アミドケミカル㈱につきましては、2022年10月20日開催の当社取締役会において、会社清算に向けた固定資産の譲渡を決議し、2022年10月28日付けで不動産売買契約を締結いたしました。詳細は「第２　事業の状況　重要な契約等」に記載のとおりであります。

５．㈱エヌエムソルトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　      主要な損益情報等（単位：百万円）

　　　　　　売上高         　  4,917

　　　　　  経常利益          　 356

　　　　　  当期純利益           242

　　　　　  純資産額          　 646

　　　　　  総資産額           2,048

６．ＡＴＮグラファイト・テクノロジー㈱については、議決権の所有割合は100分の20未満ではありますが、実質的な影響力を持っているため、関連会社としております。

７．エヌシー環境㈱は、2025年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、受入出向者を含み、出向者を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、受入出向者を含み、出向者を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、南海化学労働組合と称し、「ＪＥＣ連合」に加盟しております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。提出会社における管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

② 連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  経営方針

当社グループは1906年の創業以来、化学品メーカーとして歩み続けてきました。現在は、「化学品事業を通じて地球環境と豊かな社会の創生に貢献する」を企業理念に掲げ、様々な製品の基礎原料として使われる苛性ソーダや殺菌、消毒に使われる次亜塩素酸ソーダをはじめとする「基礎化学品事業」、酢酸ナトリウム（食品用日持ち向上剤）、グルコサミンをはじめとする「機能化学品事業」、土壌殺菌剤として使われる農薬クロルピクリンをはじめとする「アグリ事業」、廃硫酸のリサイクルを中心とする「環境リサイクル事業」、及び塩の加工・販売に関する「各種塩事業」の５事業を展開しています。

特に、2013年にそれまでの親会社であった㈱中山製鋼所から独立したタイミングを機に、それまでの化学品のシナジーを生かしたプロダクトアウト型から、顧客のニーズをふまえ商品開発を行うマーケットイン型の企業へと大きく企業体質を転換しており、顧客に近接した工場立地と、硫黄、水素などの原料を自社製造できるコスト競争力を強みに、商品提案力に磨きをかけ、さらなる発展に繋げていく方針です。

(2)  経営環境及び中長期的な経営戦略

当連結会計年度における世界経済は、全体として緩やかな成長を維持したものの、世界情勢の緊迫化、米国の通商政策を巡る動き、中国経済の減速など依然として先行き不透明な状況が続きました。日本国内においても、個人消費の回復に伴う緩やかな回復基調が見られる一方、原材料価格の高止まりによる物価の上昇、海外からの安価な化学品の流入、為替相場の大幅な変動、政局の不安定化など、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような経済情勢のもと、当社グループは2027年３月期までの中期経営計画の初年度として「サステナブルな明日を創る」のスローガンのもと、重点施策である、①収益基盤の強化、②環境リサイクル事業領域拡大、③サステナブル経営の推進の達成に向け、諸施策を適切に実施いたしました。

(3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を図るため、事業の収益性と設備投資を効果的に実施しながら成長性を高めるため、主な経営指標(ＫＰＩ)として、売上高、経常利益及び資産効率を示すＲＯＥ（自己資本利益率）を掲げております。2025年度の目標値は売上高22,900百万円、経常利益1,750百万円、ＲＯＥ11.2％（土地売却影響を除く）であります。当該ＫＰＩの各数値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(4)  経営上及び財務上の対処すべき課題

当社は2023年４月に東京証券取引所スタンダード市場に上場を果たし、今後も引き続き上場企業として相応しいガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底の下でステークホルダーの満足度向上に向けた施策を実施してまいります。

具体的には、2026年３月期が２年目となる３ヵ年の新中期経営計画に基づいた各施策を実行してまいります。

① 収益基盤の強化～強い事業を更に強く

事業ポートフォリオの最適化を常に意識し、あらゆる業務の効率化の推進による筋肉質な体質強化に取り組んでまいります。加えて、当社の強みである地域立脚を活かし差別化が図れる事業や、顧客ニーズに応える既存製品の高付加価値化へのリソース集中にも注力してまいります。

② 環境リサイクル事業領域拡大～成長への布石造り

当社の環境リサイクル事業の中心である廃硫酸リサイクル事業を伸長させていくとともに、2023年10月から当社土佐工場にて開始いたしました脱塩事業を拡大してまいります。加えて、当社の強みを活かした新たなリサイクル事業の創出にも取り組んでまいります。

③ サステナブル経営の推進～経済価値・社会価値・環境価値の同時実現

環境リサイクル事業は、その先駆者として事業拡大を通じて環境・社会に貢献してまいります。また、BCPも念頭に置いた安心・安全な持続的製販体制の強化に努めてまいります。加えて、人材育成、DE&I施策推進により、人的資本投資も拡充していきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。詳細については当社ホームページをご参照ください。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「化学品事業を通じて地球環境と豊かな社会の創生に貢献する」という企業理念のもとに事業活動を行っており、1906年の創業以来100年以上にわたり基礎化学品の製造をものづくりの基盤として、数々の技術を蓄積し、永きにわたって人々の快適な生活を支え、顧客の信頼に応えてきた歴史は、「水をつくり、土を活かし、人を育む」という現在の経営に生かされております。

環境・社会課題の解決を志向した事業領域の拡大と事業構造の変革により成長軌道を築き、安定的かつ持続的な利益成長を通じて企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指しており、1959年より開始した廃硫酸ばい焼による硫酸リサイクル事業では事業そのものがサステナビリティと直結しており、環境リサイクルの先駆者として今後も継続的、発展的に事業を行っていくことが、環境負荷の削減に寄与し、ステークホルダーの皆様にも評価していただけるものと考えております。

南海化学ホームページ「サステナビリティサイト」

https://www.nankai-chem.co.jp/sustainability/

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する課題について、中期経営計画においても、重要課題の１つとして掲げております。また、代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、当社グループを含めた各組織から選出されたサステナビリティリーダーを中心に全社的な活動の推進と、年４回の委員会開催を経て、その内容は年２回、取締役会に報告され、取締役会の監督が適切に図られる体制を取っております。

(2) 戦略

2024年度に向こう３か年の中期経営計画を策定し、「サステナブルな明日を創る」をスローガンに掲げ、サステナブル経営の推進を力強く後押しするために、主力事業である基礎化学品事業では基盤事業の強化に加え、いかなる環境下でも安定的に商品を供給できる体制を整え収益力を固める一方、中期経営計画の重点施策として「今後の成長をけん引するリサイクル事業の先駆者としての環境・社会への貢献」及び「人財の育成、DE＆I施策推進による人的資本投資の拡充」に戦略的に取り組む３年間と位置付けております。

(a) 気候変動への対応

GHG（温室効果ガス）排出について、統一した評価方法を持つため算定会社と契約し、南海化学グループGHG排出量の評価を進めており、2024年度はSCOPE１、２の算定を実施し、主要製品のLCA算定を継続実施して参りました。また、2025年度はそれら主要製品のLCA算定に加え、SCOPE３の算定を実施したうえで、算定結果に基づき、GHG排出量の見える化を進め、生産工程改善や省エネ機器活用に繋げることで排出量削減を進めてまいります。

(b) 人的資本・多様性への対応

①　健康経営への取り組み

当社は、2021年10月、社員の心身の健康づくりに取り組み、社員の働きがいと経済成長に貢献することを表明する「健康経営宣言」を策定し、社内外に公開し、従業員の健康意識の向上や生活習慣の改善、グループ全社員に対するストレスチェックの実施によるメンタルヘルス対策の強化といった施策に取り組み、2022年度から継続して「健康経営優良法人」の認定を受けております。

社員の健康状況を把握し、継続的に改善する取り組みを、個人と組織のパフォーマンスの向上に向けた重要な投資と捉え、健康経営への投資として社外福利厚生サービスへの加入により従業員とその家族への厚生機会の提供など、戦略的かつ計画的に取り組んでおります。

②　女性の活躍推進を含む社内の多様性への取り組み　

当社グループは、サステナビリティの実現のために必要となる多様な人財の確保を目的に、性別や国籍等にかかわらず、採用活動を行っております。また、女性にとって働きやすい職場環境をつくることは、ジェンダーにかかわらず、多様な背景をもつ社員全員にとって働きやすい職場となることと考えており、2018年７月より組織横断的な会議体である「女性活躍推進タスクフォース」を発足し、これまで継続的な議論を通じて、働き方改革に資する制度改定提案などにも取り組んでおります。

また、社員のニーズを把握し、社員一人ひとりに対し仕事と育児の両立支援や、多様な人財が安心して存分に活躍できる職場環境を構築すべく、年次、職位、職能ごとに求められる能力・専門知識の習得を目的とした研修制度を実施し、継続的な人財の育成にも取り組んでおります。

(3) リスク管理

当社グループは、事業活動に潜在する様々な内外リスクを全社的かつ適切に管理するために「リスクマネジメント基本規程」を定め、代表取締役を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会においては、サステナビリティの観点から当社及び当社グループ会社の業務に関連するリスクの抽出と評価を行ったうえで優先的に管理するリスクの特定を行い、リスクの予防、軽減、移転及び回避措置を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。

(4) 指標と目標

(a) 気候変動への対応　

2050年のカーボンニュートラルに向けて、当社グループのGHG排出量を実質ゼロにすることを目指して、まずは2030年の排出削減目標（2013年基準39％削減）に取り組んでおります。2024年までの実績及び目標値は次の通りであります。

(b) 人的資本・多様性への対応　　

上記「(2)戦略」において記載した、人的資本・多様性への対応に関する人財確保、及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いており、今後も当該指標をさらに高めるよう取り組みを進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避や発生した場合の対応に最善を尽くす方針としております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループに係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外にも予測が困難な事業等のリスクがあるものと考えられます。

(1) 国内外の経済情勢・需要変動・競争

国内外の顧客や市場の動向、経済情勢の変動により、当社グループの製品マーケットの縮小や市況の下落が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、競合他社による生産能力増強や低価格販売などの事業展開により、当社グループの製品マーケットのシェア低下や需給バランスが崩れることによる製品価格の下落が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 原材料の調達

当社グループの製品で使用する原材料が確保できない場合、あるいは原材料価格が急激に変動した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。このため、調達先の分散化や多様化により、原材料の安定的な調達に努めるとともに、原材料価格の上昇に対しては、原価の低減や販売価格の改定などの施策を行うことにより経営成績及び財政状態への影響の軽減を図っております。

(3) 製品の品質

当社グループでは、品質管理体制を整備し品質の維持に努めておりますが、予期せぬ品質トラブルが発生した場合には、顧客からの信用の低下や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。これらに対しては、製造物賠償責任保険に加入し、影響額を最小限にとどめる取組みを行っているものの、損害賠償や補償の履行により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制・環境規制

当社グループでは、法令や規則の遵守徹底を基本として事業活動を行うとともに、化学物質を製造し、又は取り扱う事業者として、化学物質の開発から製造・流通・使用・最終消費を経て廃棄に至る全ライフサイクルにわたって「環境・安全・健康」を確保することを経営方針として公約し、環境・安全・健康面の対策を実行し、改善を図っていく自己管理活動である「レスポンシブル・ケア活動」を推進しておりますが、これらの規制の動向により、過去、現在及び将来の当社グループの事業活動に関し、法的又は社会的責任の観点から対応を行う場合には、事業活動に対する制約の拡大やコストの増加が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟等

当社グループでは、コンプライアンスの徹底が最重要かつ第一義であると役職員が認識した上で各自の職務にあたっておりますが、当社グループの事業活動に関連して訴訟、その他の法的手段が提起された場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 知的財産の保護

当社グループは、知的財産権の重要性を認識し、知的財産の権利化、第三者が保有する知的財産権の侵害防止に取り組んでおります。しかしながら、広範囲に事業を展開する中で、当社グループの知的財産権が侵害される可能性や第三者が保有する知的財産権を侵害する可能性があり、こうした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 突発的な事故や災害の発生

　当社グループでは、全ての製造設備を対象とした定期的な点検や必要に応じての修繕を行うことにより、安全かつ安定的な工場設備の操業に努めておりますが、不具合や事故による製造設備の損壊に起因する生産活動の中断により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの製造拠点は主に和歌山県及び高知県に立地しており、南海トラフを震源とする地震災害の影響を受ける可能性があり、また台風による風水害の影響を受けやすいことからＢＣＰ策定ワーキンググループによる対策検討を実施し、その影響の最小化を図っておりますが、当該製造設備の損壊に起因する生産活動の中断により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 設備投資

当社グループは、今後の需要予測、損益等を総合的に勘案して、戦略的に設備投資を実施しております。しかしながら、人手不足による建設費・物流費の高騰などにより実際の投資額が予定額を大幅に上回った場合や、製品・原燃料市況の変化等により計画通りの収益が得られなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 固定資産の減損

当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に関する会計基準」を適用しておりますが、固定資産又は資産グループが属する製造拠点の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等があった場合には、固定資産の減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 経営成績の季節変動及び天候影響

当社グループの事業は、降雪時の路面凍結防止剤などに用いられる各種塩製品や、農薬などの取扱製品については、その特性上、冬期から春先（11月から翌年５月頃）にかけて売上高及び利益が計上される結果、夏場である会計期間第２四半期は収益が減少する傾向となっております。また、降雪時の路面凍結防止剤などに用いられる各種塩製品は天候に左右されやすい傾向があるため、天候の変動により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 情報セキュリティ

当社グループでは、コンピュータシステムによって、販売・受注・出荷・生産・在庫・購買・給与・財務・経理といった事業活動に必要な業務情報の一元管理を行っており、当該管理体制には万全を期すとともに、情報セキュリティを含めたコンプライアンス研修などを実施しております。しかしながら、予期せぬコンピュータシステムの停止や外部からのサイバー攻撃などによる事業活動の停滞、あるいは重要情報の漏えいや紛失による対外的信用の低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 人材の採用及び育成

当社グループは、人材戦略を事業活動における最重要課題の一つとして捉えており、今後の事業展開には適切な人材の確保・育成が必要と認識しております。多様な人材の積極的な採用や育成を通じた最適な人材の確保、生産工程の省人化等による人的資源の有効活用に努めておりますが、適切な人材を十分に確保できなかった場合、当社グループの事業遂行に制約を受け、または機会損失が生じるなど、売上高の減少等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 金利変動

当社グループは、設備投資資金、運転資金を銀行からの借入により賄っており、業容拡大等に伴う設備投資、運転資金の増加は今後も想定されます。当社グループは借入金比率の低減を図り財務体質の強化に努めてまいりますが、金利の上昇傾向が続いた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) 繰延税金資産の取崩し

当社グループは、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を検討した上で繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得が見積りと異なり、回収可能性の見直しが必要となった場合、又は税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当事業年度の記載項目につきましては、改めてリスクの精査を行った結果、昨年までの記載項目を整理するとともに、「内部管理体制」については一定の整備が完了したこと、「新株予約権（ストック・オプション）による希薄化」については株式への転換が進み個数が減少したことを踏まえ、項目を削除いたしました。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における世界経済は、全体として緩やかな成長を維持したものの、世界情勢の緊迫化、米国の通商政策を巡る動き、中国経済の減速など依然として先行き不透明な状況が続きました。日本国内においても、個人消費の回復に伴う緩やかな回復基調が見られる一方、原材料価格の高止まりによる物価の上昇、海外からの安価な化学品の流入、為替相場の大幅な変動、政局の不安定化など、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような経済情勢のもと、当社グループは2027年３月期までの中期経営計画として「サステナブルな明日を創る」のスローガンのもと、重点施策である、①収益基盤の強化、②環境リサイクル事業領域拡大、③サステナブル経営の推進の達成に向け、諸施策を適切に実施いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は20,900百万円（前期比4.6％増）となり、損益面につきましては、営業利益は1,306百万円（前期比16.5％減）、経常利益は1,456百万円（前期比18.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,015百万円（前期比12.4％減）となりました。

なお、当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜化学品事業＞

基礎化学品につきましては、一部製品においては需要減により販売数量が減少したものの、地域に根ざした販売体制のさらなる強化に取り組みました。

機能化学品、およびアグリにつきましては、安定供給体制の構築に向けて、サプライチェーンの整備に努めました。

環境リサイクルにつきましては、廃硫酸リサイクルの新規顧客獲得推進等を積極的に行いました。

以上の結果、化学品事業における当連結会計年度の売上高は16,346百万円（前期比2.6％減）、セグメント利益は2,108百万円（前期比12.8％減）となりました。

＜各種塩事業＞

各種塩事業には、降雪の影響を受けて凍結防止剤の出荷が増加した結果、売上高は4,553百万円（前期比42.0％増）、セグメント利益359百万円（前期比75.6％増）となりました。

(2) 財政状態及び経営成績の状況

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の資産合計は22,471百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,213百万円増加しました。流動資産につきましては、売掛金が117百万円、原材料及び貯蔵品が307百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ408百万円増加し9,505百万円となりました。また固定資産につきましては、建物及び構築物が237百万円、建設仮勘定が1,672百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,806百万円増加し12,951百万円となりました。

繰延資産につきましては、14百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末の負債合計は13,967百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,211百万円増加しました。流動負債につきましては、連結子会社である富士アミドケミカル㈱において受領した不動産売買契約に係る手付金の入金及び長期前受金からの振り替えにより、前受金が2,798百万円増加しました。一方で買掛金が298百万円、短期借入金が512百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ1,847百万円増加し9,837百万円となりました。また固定負債につきましては、長期借入金が901百万円増加しました。一方で長期前受金が流動負債の前受金に1,300百万円振り替え、減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ635百万円減少し4,130百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は8,503百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,001百万円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金が894百万円増加したことなどによるものであります。

②　経営成績の状況

当社グループの売上高、売上総利益、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は以下のとおりとなりました。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は20,900百万円（前期比4.6％増）となりました。シェア拡大による殺菌剤の増加、電解製品（苛性ソーダ誘導品、塩素誘導品）の価格是正の浸透や輸出商材の販売国多角化、各種塩事業における冬季の路面凍結材の増加等により、増収となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は15,388百万円（前期比6.3％増）、売上総利益は5,512百万円（前期比0.1％増）となりました。価格是正の浸透、輸出品の増加等により、売上総利益が増加しました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は4,206百万円（前期比6.8％増）、営業利益は1,306百万円（前期比16.5％減）となりました。主に退職給付費用等の増加による人件費が増加しました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度の経常利益は1,456百万円（前期比18.2％減）となりました。営業外損益におきましては、営業外収益は補助金収入や持分法投資利益等の減少などにより前期比105百万円の減少、営業外費用は連結子会社である富士アミドケミカル㈱操業停止に関わる休止固定資産費用が減少したことなどにより前期比39百万円の減少となりました。

（特別損益、税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は1,347百万円（前期比18.9％減）となりました。特別損益におきましては、特別利益は環境対策引当金戻入額や受取保険金等の発生により前期比微増、特別損失は減損損失の減少や、前連結会計年度その他に含まれる棚卸資産除却損の発生がなかったこと等から、前期比８百万円の減少となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,015百万円（前期比12.4％減）となりました。法人税、住民税及び事業税273百万円、法人税等調整額23百万円の計上により法人税等合計は前期比187百万円減少しましたが、税金等調整前当期純利益の減少等により、前期比減少となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,703百万円となり、前連結会計年度末と比較して７百万円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は181百万円（前年同期は2,654百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,347百万円、減価償却費1,136百万円、その他に含まれる連結子会社である富士アミドケミカル㈱の土地の売却原価となる土壌対策工事代金の増加1,595百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は490百万円（前年同期は1,944百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出2,035百万円、有形固定資産の売却に係る手付金収入1,500百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は243百万円（前年同期は327百万円の支出）となりました。これは主に短期借入金の純増減額の減少512百万円、長期借入れによる収入2,006百万円、長期借入金の返済による支出899百万円などによるものであります。

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

②　受注実績

当社グループは見込生産を行っていることから、当該記載を省略しております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(2) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(2) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、化学工業薬品の製造・販売業務を営んでおり、原材料の仕入れから製造工程を経て販売に至るまでにおいて支払と売上代金回収の間には一定期間タイムラグが生じることから、運転資金が必要となっております。また、製造においては設備投資が発生するため設備資金が必要となっており、これらの所要資金については、銀行からの借入を基本としております。

運転資金については、毎月月末に資金繰りを勘案した上で当座貸越により調達しております。また設備資金については、大規模な設備投資が発生した場合に設備投資の支払時期に長期借入金にて調達することを基本としております。

上記記載のとおり、当社グループの事業運営を円滑に遂行するための資金調達チャネルは十分に確保されており、適正な水準の資金の流動性を維持・確保できているものと認識しております。

③　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、固定資産の減損会計、繰延税金資産の回収可能性の判断や見積りついては、過去の実績や合理的な基準に基づいて実施しておりますが、見積りには不確実性があるため、前提条件や事業環境の変化により見積りと将来の実績が異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

　　⑥　経営者の問題意識と今後の方針

当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長を遂げるためには、様々な課題に対処することが必要であると認識しております。

５ 【重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

（連結子会社の不動産売却）

（注）中外製薬㈱との契約締結日に手付金として売却額の20％が入金済で、2025年９月30日の引き渡し期日に対象不動産と引き換えに残代金が入金される予定でありましたが、新たに中外製薬㈱と不動産売買契約の変更合意書を締結し、追加の手付金の入金と、引き渡し期日及び残代金の入金を2025年11月28日に変更しております。当社として、一切の契約不適合責任は負わず、契約不履行による契約解除の場合は当初手付金相当額の売買代金20％を請求できることとなっております。

（完全子会社の吸収合併）

当社は2024年12月16日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるエヌシー環境株式会社を以下のとおり吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結し、2025年４月１日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発は、当社研究開発本部及び土佐工場品質技術部にて実施しております。研究開発本部は、環境リサイクル事業及び塩素チェーンを活用した機能品創出を中心とする新規事業に関する調査・企画・研究、当社の成長を支える基盤技術の強化、拡大、既存事業における収益性改善や、重要な品質課題の解決を主業務としております。土佐工場では、顧客へのよりスピーディーな対応と研究開発業務のさらなる効率化を目的として品質技術部技術開発グループを独自に設置し、研究開発本部と連携しながらより現場に密着した課題対応力の向上に努めております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は257百万円でありますが、研究開発活動が各セグメント別に関連づけられないものもあるため、セグメント別の研究開発費の金額は記載しておりません。

当社グループは、既存事業の強化と事業領域の拡大を図る目的で、既存事業の周辺領域への展開も含めた以下の研究開発テーマに取り組んでおります。

(1) 廃硫酸・硫酸リサイクル領域への展開（新技術導入）

石油精製業者などの廃硫酸供給業者より廃硫酸を引き取り、硫酸を精製し、各種メーカーへ販売する現行のリサイクル事業に対し、次世代電池関連の想定廃棄物も含め、固形の含硫黄廃棄物に処理可能範囲を拡大すべく、新技術導入の検討を進めております。また、受け入れる廃棄物の種類拡大だけでなく、再生硫酸の純度向上による用途拡大を目的として、高度分析技術の獲得などの研究開発にも取り組んでおります。石油精製業者などの廃硫酸供給業者より廃硫酸を引き取り、硫酸を精製し、各種メーカーへ販売する現行のリサイクル事業に対し、新技術導入による処理量並びに受入れ廃硫酸の種類の拡大、さらには廃硫酸以外の含硫黄廃棄物からの硫酸産出など、さらなるリサイクル源の拡大に向けた研究開発を進めております。また、受け入れる廃棄物の種類拡大だけでなく、再生硫酸の純度向上による用途拡大を目的とした研究開発にも取り組んでいます。

(2) 既存製品の抜本的なコスト低減技術・安定製造化技術の開発

当社は苛性ソーダを目的生産物として塩水の電気分解を行っておりますが、併産される塩素を活用した合成技術を磨くことで、より付加価値の高い機能化学品分野の事業創出を目指した研究を進めております。

(3) 脱塩素セメント原料リサイクル事業（脱塩事業）の拡大

セメント工場から排出される焼却飛灰の塩素・重金属を除去し、セメント原料としてリサイクルするための脱塩事業を2023年３月期に開始いたしましたが、さらなる処理量の拡大、処理効率の向上のための技術を確立すべく、研究開発を進めております。

(4) 環境リサイクル事業を支える基盤技術の強化

処理対象物、排気、排水、処理残渣などに含まれる各種化学物質、微量元素の分析技術は、廃棄物処理を含む環境リサイクル事業の推進のために必須となる基盤技術の一つであり、これをさらに強化し、当社の競争力の源泉とすべく、大学など公的研究機関との連携も含め、研究、技術獲得に取り組んでおります。

(5) 新規環境リサイクル分野の開拓

廃硫酸からの硫酸リサイクル、脱塩事業に続く第３の環境リサイクル事業を立ち上げるべく、新たな処理対象元素、新たな処理技術の確立、獲得を目指した研究開発を進めております。

(6) 各種塩事業における生産性向上技術検討、新用途の開発支援

品揃え充実を目指し、微粒塩や飼料塩等の製造技術確立に向けた研究開発を進めております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、増産や省力化、効率化を目的とした生産設備の増強及び維持更新、新規事業の展開に伴う構築物などの建設や機械装置等の新設、及び研究開発機能の充実や強化を目的とした各種機器の取得を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は1,555百万円であり、セグメントごとの設備投資については以下のとおりであります。

(1) 化学品事業

化学品事業については、電解槽及び電解膜更新、高度さらし粉造粒設備増設等の設備投資を中心に総額750百万円の設備投資を実施いたしました。

(2) 各種塩事業

各種塩事業については、増産体制の確立を目的とした設備投資を中心に総額143百万円の設備投資を実施いたしました。

(3) 全社資産

全社資産については、青岸工場新事務所建設及び次期基幹システムの開発設備を中心に総額661百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

３．連結子会社以外に当社設備を賃貸しております。

４．「リース資産」には無形リース資産を含んでおります。

５．新設した排水処理設備更新は、和歌山工場の「建物及び構築物」「機械装置及び運搬具」「その他」に含んでおります。

６．新設した高度晒粉造粒設備は、土佐工場の「建物及び構築物」「機械装置及び運搬具」に含んでおります。

７．新設中の新事務所棟新設は、青岸工場の「その他」に含んでおります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

３．富士アミドケミカル㈱は清算手続き中であります。

４．エヌシー環境㈱は、2025年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しています。

(3) 在外子会社

(注) １．「その他」は土地の使用権であり、「無形固定資産」に計上しております。また「土地」に記載している面積は当該使用権にて中華人民共和国政府から使用許可を受けている面積であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 品質の向上を図るためであり、完成後の増加能力は殆どありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※  当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株である。

ただし新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額については、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

・新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

・当社普通株式にかかる株式公開があった場合に限り、新株予約権を行使することができる。

・新株予約権の相続はこれを認めない。

・新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

・その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額(2,072円。但し「(注)２．」に記載の調整に服する)を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

2021年７月11日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、2029年６月27日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に記載のとおりとする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

（1）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案    

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、下記(9)に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年12月13日にＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合より自己株式として全株取得し、2017年３月14日に全株消却したことによる減少であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）１．自己株式147,210株は、「個人その他」に1,472単元、「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には、株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式が1,706単元含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注）１．当社は自己株式147,210株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。なお、自己株式

　　　　　147,210株には、株式会社日本カストディ銀行が所有する役員向け株式給付信託口及び従業員向け株式給付

　　　　　信託口が所有する当社株式170,615株を含んでおりません。

２．2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式170,600株（議決権1,706個）が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）保有自己株式数には、株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式170,600株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式170,615株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、将来における事業展開と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。

第74期事業年度につきましては、経営環境や業績の見通し等を総合的に勘案し、中間配当金を１株につき20円、期末配当金を１株につき35円といたしました。その結果、年間配当は１株当たり55円の実施となりました。

内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主還元の増大に努めてまいります。

また、当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。効率的かつ公正で透明性の高い経営及び経営監視機能の強化を目指すとともに、法令遵守の徹底及び迅速かつ正確な適時開示により、株主・顧客・社会・従業員等のステークホルダーから信頼されることにより、継続的に企業価値を高めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を保有することで、取締役会の監査監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、会社法に基づく機関のほかに、経営の透明性を向上させ取締役会の監督機能の強化を目的とした指名・報酬諮問委員会及び経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立することを目的とした経営会議を設置しております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

ａ．取締役及び取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役名４名（うち社外取締役３名）により構成され、代表取締役が議長を務めております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名となる予定です。

取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する基本方針、法令及び定款で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則にて定めた事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務状況を監査することとしております。

監査等委員会は、常勤の取締役監査等委員１名と非常勤の取締役監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、常勤の取締役監査等委員が委員長を務めております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、取締役の職務執行についての意見交換等を通じて、適正な監視を行っております。また、監査部、内部統制室及び会計監査人と相互に連携し有効に監査が行われるよう努めております。

ｃ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役監査等委員３名と代表取締役１名の計４名で構成されております。指名・報酬委員会は原則として年４回開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役の選定及び解職、取締役の報酬等に関する方針や内容に関する事項、その他取締役会から諮問を受けた事項等を協議し、取締役会に答申いたします。同委員会の設置趣旨に鑑み、取締役会においては、その意見を最大限尊重することを原則としております。

ｄ．経営会議

経営会議は、業務執行取締役及び執行役員９名のほか、招集権者である代表取締役社長執行役員によって指名された者で構成されており、代表取締役社長執行役員が議長を務めております。

なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役及び執行役員は８名となる予定です。

また、社外取締役及び監査等委員である取締役は任意により出席できるものとしております。

経営会議は、毎月１回以上開催することとし、会社の業務執行に関する事項のうち、経営に関する重要な事項を協議するほか、各部門からの報告に基づく情報共有及び意見交換を通じて、迅速な経営判断を必要とする重要課題を検討しております。

   本有価証券報告書提出日現在における各機関の構成員は下記のとおりです。

（注）◎は議長・委員長、○は構成員、△は出席できる者を表します。

　当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、各機関の構成員は下記のとおりとなる予定です。

（注）◎は議長・委員長、○は構成員、△は出席できる者を表します。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

当社は、当社及び当社グループ会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、「内部統制システムに係る基本方針」を定め、取締役会による当社及び関係会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び監査等委員による監査を中心に内部統制システムを構築しております。

また、監査部による監査計画に基づく監査及び内部統制室による主要な業務プロセスのモニタリングを実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動に潜在する様々な内外リスクを全体的かつ適切に管理するために「リスクマネジメント基本規程」を定めております。

リスクマネジメント関連事項を包含する、代表取締役を委員長としたサステナビリティ委員会を設置し、当該委員会においては、当社及び当社グループ各社の業務に関連するリスクの抽出と評価を行った上で優先的に管理するリスクの特定を行い、リスクの予防、軽減、移転及び回避措置を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。

また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるよう、危機管理本部の設置体制を設けております。

ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、高い倫理観を持ち、社会から必要とされる人材の育成を目指し、当社及び当社グループ役職員は、人権の尊重、労働関係法令・就業規則の遵守、公正な取引、反社会的勢力との関係遮断などを定めた「南海化学グループ行動規範」を原則常時携帯し行動しております。

また、当社は、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループ各社のコンプライアンス活動の推進のため、コンプライアンス教育計画の策定、コンプライアンス違反に関する事実調査、対応策の検討・審議、取締役会への報告及び対応策の実施状況のモニタリングを行っております。また、当社及び当社グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する体制として内部通報制度を設けております。

反社会的勢力排除に向けた取組みとしては、「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応細則」「反社会的勢力の排除にかかる調査実施細則」を制定し、当該規程や細則に沿った手続を実施しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を定めるなど、反社会的勢力との接点を一切持たない取組みを行っております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款にて定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議条件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法定の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｈ. 役員等賠償責任保証契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求をなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｉ. 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、その任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｊ. 剰余金の配当金等の決定機関

当社は、機動的で弾力的な配当政策及び資本政策を実現するために、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

原則として毎月１回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令及び定款で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等取締役会規則にて定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．代表取締役　菅野秀夫氏、取締役　金居成康氏、取締役　室井真澄氏、取締役　檜山洋子氏に

          ついては、2024年６月26日の退任前の出席状況を記載しております。

　　　２．代表取締役　杉岡伸也氏、取締役　長津徹氏、取締役　渡邉りつ子氏については、2024年６月

          26日の就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度は14回開催しており、年間を通じ次のような決議、報告がなされました。

（決議）

決算承認、株主総会招集、役員報酬・会計監査人報酬、配当方針、中期経営計画、設備投資、自己株式の処分、重要な財産の処分、株式報酬制度導入、子会社の組織変更（清算）、重要な人事の承認、重要な規程の改定等

（報告）

取締役職務執行状況、月次決算、会計監査人監査計画・実施状況、サステナビリティ委員会・コンプライアンス委員会活動状況、内部統制評価結果、関係当事者取引状況、子会社設備投資等

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　ａ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率 11.1％)

(注) １．取締役堀尾知樹、伊集院薫、海部行延、渡邉りつ子は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、2025年３月31日時点のものであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は８名であり、取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。

　b．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除

       く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる

　　　 予定です。なお、役員の役職につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事

       項（役職等）を含めて記載しております。

　　　　男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率 12.5％)

(注) １．取締役堀尾知樹、伊集院薫、海部行延、渡邉りつ子は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．所有株式数は、2025年３月31日時点のものであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は８名であり、取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。