ＤＯＷＡホールディングス株式会社（5714） 有価証券報告書 2025年3月期

 

E00028 57140 ＤＯＷＡホールディングス株式会社 DOWA HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E00028-000 2025-06-24 E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:FukuzawaHajimeMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:HosonoHiroyukiMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:KatagiriAtsushiMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:KimuraEiMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:KoizumiYoshikoMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:KomuroShingoMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:ObaKoichiroMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:SatoKimioMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:SekiguchiAkiraMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:ShibayamaAtsushiMember E00028-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E00028-000:SugawaraAkiraMember E00028-000 2025-06-24 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １　当社グループの従業員数には、当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を除いています。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第119期の期首から適用しており、第119期以降に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １　提出会社の従業員数には、社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除いています。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第119期の期首から適用しており、第119期以降に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

５　第119期の１株当たり配当額130円には、特別配当30円を含んでいます。

６　第120期の１株当たり配当額130円には、特別配当25円を含んでいます。

 

２ 【沿革】

 

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社89社及び関連会社16社で構成されており、環境・リサイクル事業、製錬事業、電子材料事業、金属加工事業、熱処理事業及びこれらに付帯する事業を営んでいます。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであり、以下に示す区分はセグメントと同一の区分です。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準につきましては連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

 

 

 

　

 

 

 

以上の当社グループの概要は次のとおりです。

(注) ※の印のついている会社は持分法適用関連会社です。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

 

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２　議決権所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

３　資本金又は出資金欄の外貨建のUSDは米国・ドル、THBはタイ・バーツ、IDRはインドネシア・ルピア、INRはインド・ルピーをあらわしています。

４　＊１は、特定子会社に該当する会社です。

５　＊２は、有価証券報告書を提出している会社です。

６　＊３は、実際の本社機能所在地を記載しており、登記上の本店所在地とは異なっています。

７　DOWAメタルマイン㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　      　　　　 　 　             264,512百万円

　　　　　　　　　　　②　経常利益　　        　　 　　　               10,995  〃

　　　　　　　　　　　③　当期純利益　　      　　　　 　　              9,190  〃

　　　　　　　　　　　④　純資産額　　        　　　 　　　             81,925  〃

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　        　　　 　　　            165,423  〃

８　DOWAエレクトロニクス㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　        　　　 　　　            164,187百万円

　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　　    　　　 　　　      　    　  253  〃

　　　　　　　　　　　③　当期純利益　　   　 　　　 　　　            　  255  〃

　　　　　　　　　　　④　純資産額　　　   　 　　　 　　　             15,412  〃

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　　      　　 　　　　             61,131  〃

 

９　DOWAメタルテック㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　主要な損益情報等　①　売上高　　　        　　　 　　　            104,761百万円

　　　　　　　　　　　②　経常利益　　　　    　　　 　　　      　      3,358  〃

　　　　　　　　　　　③　当期純利益　　   　 　　　 　　　              2,417  〃

　　　　　　　　　　　④　純資産額　　　   　 　　　 　　　             17,773  〃

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　　      　　 　　　　             67,479  〃

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員（当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループ外への出向者を除く) であり、臨時雇用者数 (嘱託、臨時員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員等) は、 (　) 内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しています。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者の数です。

 

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

 

(注) １　従業員数は、就業人員（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く) であり、臨時雇用者数 (嘱託、臨時員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員等) は、 (　) 内に当期の平均人員を外数で記載しています。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループ(当社及び連結子会社)には、DOWA労働組合連合会(略称：DOWA労連)が組織(組合員数4,112名)されており、日本基幹産業労働組合連合会(略称：基幹労連)に加盟しています。

なお、労使関係につきまして特に記載すべき事項はありません。

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　算出に用いた従業員数は、当社から社外への出向者を含み、社外から当社への出向者を除いた就業人員です。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

 

②　連結子会社

(注) １　算出に用いた従業員数は、各連結子会社から社外への出向者を含み、社外から各連結子会社への出向者を除いた就業人員です。

２　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

３　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

４　当事業年度に、男性労働者の育児休業対象者の該当はありません。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

(1) 経営方針

当社グループは、1884年（明治17年）の創業以来、時代の変化とともに事業内容を様々に進化させてきました。現在では、５つのコアビジネス（環境・リサイクル、製錬、電子材料、金属加工、熱処理）からなる独自の「循環型ビジネスモデル」を形成し、企業理念の実現を目指しています。

当社グループの「循環型ビジネスモデル」を構成する製品・サービスは、いずれも社会の根幹を支えているとともに、経済活動に伴う環境負荷の低減に寄与しています。そのため、これらの製品・サービスを発展的に進化させ続け、様々な社会課題の解決に取り組むことが重要であると考えています。

これからも社会の変化に適応しながら、５つのコアビジネスをそれぞれに進化させ、サステナブルな社会の実現に貢献する製品・サービスを提供し続けることにより、当社の企業価値の最大化を目指していきます。

 

≪価値創造ドライバー：循環型ビジネスモデル≫

DOWAグループは、５つの事業領域を組み合わせた独自の循環型ビジネスモデルを構築しています。

世界中から廃棄物やリサイクル資源を集めるネットワークを保有し、多種多様な金属のリサイクルをするとともに、リサイクルできない廃棄物を適正に処理し環境負荷の低減を図っています。また、世界を変える技術革新に貢献する素材の生産や、製品の寿命を伸ばす技術・サービスを提供しています。

循環型ビジネスモデルを通じた社外との連携により新たな価値を創出することで、循環のクオリティを追求し、本質的な循環を実現します。

 

 

 

 

(2) 経営環境及び対処すべき課題等

当社は2022年度より、「循環型ビジネスモデルの進化」と「サステナビリティ・マネジメントの強化」を基本方針とする「中期計画2024」（対象期間：2022年度～2024年度）を推進してきました。また、その進捗を踏まえ、2025年５月に2025年度～2027年度を対象期間とする「中期計画2027」を公表しました。

なお、「中期計画2027」の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。

　https://hd.dowa.co.jp/ja/ir/strategy/plan.html

 

＜中期計画2024のレビュー＞

施策につきましては概ね計画通りに実行し、「循環型ビジネスモデルの進化」では新製品・新技術の実用化が進みました。また、「サステナビリティ・マネジメントの強化」では、活動の効率化を図り事業貢献に直結させるフェーズへと移行しました。事業投資は計画に基づいて実施し、一部は収益貢献を果たしました。加えて、事業ポートフォリオの見直しにより、収益性や経営効率の向上を進めました。一方で、金属価格の下落やエネルギー価格の上昇といった外部環境の変化に加え、販売面では一部の製品・サービスで市場や競争環境の変化が生じた結果、最終年度の財務数値は目標未達となりました。

今後は、これまでの施策や投資成果の刈り取りに注力するとともに、新たな変化への対応を進めていきます。

 

《注力テーマのレビュー》

 

《財務目標の達成状況》

 

＜中期計画2027（対象期間：2025年度～2027年度）＞

① DOWAグループが目指すもの

近年、日本は大量生産・大量消費・大量廃棄型の「線形経済（リニアエコノミー）」から、あらゆる段階で資源を効率的かつ循環的に利用し、ストックを有効活用しながら、サービス化等を通じて付加価値の最大化を図る「循環経済（サーキュラーエコノミー）」への移行を目指しています。そのため、これからは環境を守り、限りある資源を有効活用しながら、経済を発展させることが一層求められます。

当社グループは５つの事業領域を組み合わせた独自の「循環型ビジネスモデル」を推進しており、循環経済への移行はグループにとって大きな追い風となります。複合的かつ長期的である本質的な循環を目指し、140年にわたり積み上げてきた技術や「循環型ビジネスモデル」をドライバーとしてクオリティの高い循環の実現を目指します。

循環のクオリティを追求し続けることにより、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、企業価値のさらなる向上を図っていきます。

 

 

 

② 基本戦略

「中期計画2027」においては、企業価値の向上に向けて、「価値の創出」・「変動の抑制・期待の醸成」を基本戦略とし、成長事業の強化、新規事業・製品の開発、資本効率の向上、リスクの低減等の施策を推進します。

各取り組みの詳細は「中期計画2027」の公表資料をご参照ください。

 

 

③ 経営目標

「中期計画2027」の経営目標及び前提条件は、次のとおりです。

《財務目標》

※ROA：総資産経常利益率（経常利益/期首・期末平均総資産）

ROE：自己資本当期純利益率（親会社株主に帰属する当期純利益/期首・期末平均自己資本）

 

 

《前提条件・感応度（営業利益/年）》

 

 

④ 資本政策・資本配分方針

「中期計画2027」の資本政策は、事業から生み出す資金で資金需要を賄うことを基本とし、健全な財務基盤を前提に、事業投資による利益向上や段階的な株主還元の拡充を行うこととしています。

 

《株主還元方針》

当社は、株主の皆様への利益還元を経営における最重要課題の一つと位置付けています。「中期計画2027」の資本政策は、事業から生み出す資金で資金需要を賄うことを基本とし、健全な財務基盤を前提に、事業投資による利益向上や段階的な株主還元の拡充を行うこととしています。

本方針を踏まえ、「中期計画2027」の期間（2025年度～2027年度）の株主還元方針は、次のとおりとします。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

(1) 全般

① ガバナンス

a　サステナビリティ関連方針

当社グループは、サステナビリティ基本方針を制定しています。また、サステナビリティ基本方針を頂点とするサステナビリティ方針体系を整備し、企業理念やビジョンの実現へとつながる、各サステナビリティ分野における方向性を明確にしています。

b　サステナビリティ推進体制

当社グループは、企業理念及びサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティの取り組みをグループ一体で推進していくため、代表取締役社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」と、その傘下に経営企画担当役員を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しています。

 

 

《サステナビリティ推進会議》

サステナビリティ推進会議では、サステナビリティに関する重要な方針や施策及びその進捗等について審議・決定を行います。重要な事項につきましては取締役会へ報告し、定期的に監督を受けています。

サステナビリティ推進会議は、「DOWAグループのマテリアリティ」等当社グループのサステナビリティに関する重要課題を検討テーマとしています。

 

 

《サステナビリティ委員会》

サステナビリティ委員会は、経営企画担当役員を委員長とし、DOWAホールディングス㈱（以下、HDという。）各部長、事業会社企画室長等で構成されています。関連部署が連携しながらグループ全体で各種の取り組みを推進しています。

本委員会は毎月開催し、「DOWAグループのマテリアリティ」に関して、方針や対応策の検討、取り組みの進捗確認等を行っています。特に重要度の高い案件につきましては「サステナビリティ推進会議」に報告し、審議する仕組みとしています。

 

② 戦略

「中期計画2027」においては、「中期計画2024」の活動実績や各項目の重要性を踏まえて「DOWAグループのマテリアリティ」を設定しています。

 

 

③ リスク管理

a　基本的な考え方

当社グループは、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止し、万一発生した場合の被害を極小化するため、リスクマネジメントの高度化に取り組んでいます。また、各事業活動における顕在的・潜在的リスクの洗い出し、対応策の実施、レビュー、監査という一連のリスクマネジメントフローの強化・充実を進めています。

 

 

b　リスクマネジメント体制

当社グループは、下図のとおり、３線ディフェンスをモデルとした内部統制上の「Ⅳ線ディフェンス体制」を基軸とするリスクマネジメント体制を構築しています。

生産等の操業を担う事業子会社（第Ⅰ線）及びそれらを統括する５つの事業会社（第Ⅱ線）が定期的なリスク評価を含むリスクマネジメントサイクルを実施し、持株会社である当社各部（第Ⅲ線）が必要な指示・監督・サポートを行います。また、当社監査部（第Ⅳ線）が監査を実施し、これらの有効性を評価します。

リスクは、「戦略リスク」、「経済リスク」、「オペレーションリスク」、「ハザードリスク」の４つを大区分とし、それぞれにリスクシナリオ詳細を設け、COSO及びJISQ2001を参照した統合的なリスクマネジメントを図っています。「戦略リスク」、「経済リスク」は主に経営戦略会議及び経営執行会議にて、「オペレーションリスク」、「ハザードリスク」は主にサステナビリティ推進会議にて、リスクマネジメントの状況を監督します。更に、各会議の審議において重要とされた事項は、取締役会へ報告し、監督を受けます。

 

 

④ 指標及び目標

a　「中期計画2024」におけるマテリアリティの指標及び目標

DOWAグループのマテリアリティの指標及び目標は次のとおりです。

 

(注)　１　本項目の「リサイクル原料」には、小坂製錬向けリサイクル原料以外の２次製錬原料等を含みます。

２　取組の詳細につきましては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(2) 気候変動対応」に記載しています。

３　HD籍と記載があるのは、当社から社外への出向者を含み、社外から当社への出向者を除いた人員です。

 

b　「中期計画2027」におけるマテリアリティの指標及び目標

DOWAグループのマテリアリティの指標及び目標は次のとおりです。

 

《環境》

 

《社会》

 

 

《ガバナンス》

 

 

(2) 気候変動対応

① ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、グループ全体のガバナンスに統合されています。詳細は「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(1) 全般　① ガバナンス」をご参照ください。

また、「気候変動対応ワーキンググループ」を設置し、実行計画のモニタリング等の事業競争力の強化を両立した気候変動対策を推進しています。

 

② 戦略

「中期計画2027」において、気候変動対応を重要課題（マテリアリティ）の一つとし、全社の推進体制を整え、2050年までのカーボンニュートラル実現を目指した活動を推進しています。

これまでは、TCFD提言のフレームワークに基づいた「TCFDレポート」や、当社グループの気候変動に対する活動状況と新たな目標等を示した「カーボンニュートラル社会の実現に向けて　～2030年度に向けた取組みと2050年カーボンニュートラル実現に向けたロードマップ～」を公表しています。

なお、「気候変動対応」の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。

https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/environment/climate-change.html

 

「TCFDレポート」

https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/environment/climate-change/main/01/teaserItems1/00/linkList/0/link/DOWA_TCFD_report_2205.pdf

「カーボンニュートラル社会の実現に向けて　～2030年度に向けた取組みと2050年カーボンニュートラル実現に向けたロードマップ～」

https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/environment/climate-change/main/010/teaserItems1/01/linkList/0/link/DOWA_2050CN_roadmap_ja.pdf

 

③ リスク管理

気候変動に関するリスク管理は、グループ全体のリスク管理に統合されています。詳細は「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(1) 全般　③ リスク管理」をご参照ください。

 

《物理リスク対策の推進》

近年、豪雨や台風等の気象災害の激甚化、頻発化により気象災害への備えの重要性が拡大しています。当社は気候変動の物理リスクへの対応として、国内すべての生産拠点を対象として立地する地域の自然災害に対する脆弱性についてのリスク調査を行っています。洪水、浸水、高潮、土砂崩れ等に加え、地震や津波、火山などの幅広い災害を対象としてリスク評価を行い、評価結果を事象ごとに整理したうえで、特に優先度の高い災害や地域については、各拠点のBCPや防災計画に反映し対策を進めています。

 

④ 指標及び目標

 

 

 

a　2050年のカーボンニュートラル実現に向けて

 

b　2030年度のGHG排出削減目標

当社グループの日本国内で排出するスコープ１及び２の2030年度のGHG排出目標は、1,200千t-CO₂です。今後、社会動向や技術革新等の変化を注視し、中長期の視点でさらなる削減に取り組んでいきます。なお、スコープ３のGHG排出量は2024年度より公表を開始しましたが、引き続き目標への取り入れについて検討を行っていきます。

 

 

上記のGHG排出目標は、日本政府が掲げる「2030年度において温室効果ガスを2013年度から46％削減することを目指す」ために策定された『地球温暖化対策計画』の区分ごとに設定した削減目標に基づいています。

当社グループのGHG排出量の実績（スコープ１、スコープ２、スコープ３）につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。なお、当該サイトは2025年12月までに更新予定です。

https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/esg/data/environment.html#environment_08

 

c　2030年度の製品・サービスによる貢献目標

当社グループは、社会の気候変動対策に貢献する幅広い製品・サービスを提供しています。再生可能エネルギーに欠かせない太陽光パネル用銀粉や燃料電池・EV向けの金属材料、また使用済みリチウムイオン電池や太陽光パネルのリサイクル等、サプライチェーンを通じてGHG排出削減に貢献する製品・サービスが数多くあります。また、今後の脱炭素社会に向けて欠かせない非鉄金属を、リサイクルをはじめとする持続可能な資源循環プロセスを組み入れた循環型ビジネスモデルによって社会に提供しています。

このような当社グループならではの貢献を「DOWAグリーンアクション（略称：DGA）」と名付けるとともに、2030年度の目標を設定し、取り組みを推進しています。DGAは、対象とする製品・サービスがサプライチェーンのどの段階でどのような効果をもたらすか等の複数の軸で分類し、環境・社会貢献及び利益貢献等の評価基準に基づいて選定しています。当社グループは、今後もDGAの拡充・拡販並びにその創出を支える技術開発を推進していきます。

なお、「DGA」の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。

https://hd.dowa.co.jp/ja/csr/environment/climate-change.html

 

 

(3) 人的資本

当社グループは、人材がすべての企業活動の基本と考えています。長い歴史の中で多くの困難を乗り越えられたのは、その時々に顕在化した課題に正しく向き合って、課題解決に取り組むために開発、製造、販売、管理等当社グループ各職場の最前線で働く一人ひとりの力が結集したからです。

グループの永続的な発展のためにも、更には世の中から求められる企業グループであり続けるためにも、私たちは企業理念に共感した一人ひとりの力を結集させて「成長し続ける組織」を目指します。

 

① ガバナンス

 

② 戦略

 

《人材育成の環境整備に向けた取組》

・現場の最前線で働く社員を対象とした研修プログラムを充実させます

・学びたいという意欲さえあれば、日程や時間帯や地域等縛られずに受講できる、充実したオンライン研修プログラムを用意します

・個人の能力に留まらず一人ひとりの力を結集させるために、メンバーの長所を活かしてチーム力を高める組織運営プログラムを導入します

 

人的資本に関する2030年のありたい姿を、「経済的価値と社会的価値との両立を図り、成長し続ける人と組織をつくる」と定め、「成長し続ける人と組織」の状態につきましては、次のとおり３つに分けて定義しました。

 

・様々な社会課題の解決に貢献する当社事業の価値と役割に社員それぞれが共感している

・社内外への情報開示の結果、社員エンゲージメントが高まり、DOWA全体で成果発揮できている

・多様な人材や価値観を尊重し、能力を発揮できる環境下で変化とチャレンジが促進されている

 

 

ありたい姿の達成に向けた取り組みは次のとおりです。

 

ⅰ　勝ち抜ける人材層の拡充

a　グループ全体での採用力の強化

日本は少子高齢化が進行しており、総務省の労働力調査によると日本の2024年度平均の就業者数は6,793万人と、前年度に比べ37万人増加していますが、近年の出生率低下もあり、今後の労働力は加速度的に減少していく見通しです。2030年を過ぎたところで労働供給制約社会に入るという予測もあり、社会全体で人手が不足する状態であり、各方面で人の取り合いとなり、転職の増加や人の流動化が進む見込です。

当社にとっても人材確保は喫緊の課題であり、グループ全体での採用力を強化していく必要があるため、新卒採用・キャリア採用を更に強化し、採用及び人員の定着を図ること、また、グループ全体の認知度向上を図ることを基本方針として、施策を推進します。

また、当社では、若手社員に対する定期的な面談を継続して実施しており、仕事への動機づけや上司部下間のコミュニケーション向上に努めています。職場全体での計画的な育成を通じて新入社員の着実な成長を促進し、HD社員の新卒入社３年後の定着率100％を目指します。

 

b　中核人材の育成

当社は、これまで社員の自ら「学びたい」という意欲をより尊重し、自律的に学ぶ風土の醸成を目指すため、より自由度の高い選択型教育制度のシステムを導入し、運用を改定して受講を促進しています。外部環境の変化が激しく正解を見出しづらい時代においては、社員一人ひとりが自己の能力を最大限発揮できる組織とすることが組織力強化につながると考え、今後も意欲ある社員の成長促進の支援として、学びたいときに学べる環境を整備します。

一方で、これまでと同様に階層別教育も重要な教育機会と捉え、研修内容のブラッシュアップに取り組むほか、選択型教育と階層別教育を組み合わせたメニューも整備し、グループ全体で育成強化を目指します。

 

ⅱ　働きたいと思う組織づくり

日本において人口の減少が見込まれる中、出産・育児そして介護といったライフステージの変化を経ながらも、長く働くことができ、そしてそれぞれの社員が自己実現に向け取り組めるような環境づくりが必要です。当社では働き方や価値観が多様化する現代において、社員が安心して働き続けられる制度の整備に加え、やりがいを持って働ける環境を提供し、社員自らが働き続けたいと思える組織づくりを進めていきます。

具体的な取り組みとしては、処遇制度の見直し・改定による多様な働き方の支援や健康経営の更なる促進、また、働き方改革・ダイバーシティーの推進や社員エンゲージメント向上のための施策を推進します。これらの施策を通じて、社員が安心して働き続けられる魅力的な職場を実現し、組織全体のエンゲージメントと生産性の向上を図ります。

 

ⅲ　社内外に開かれた会社

現代社会においては、情報の透明性とデータ活用がますます重要視されています。各社が持つ人的資本の価値を対外的に明示することが、企業の信頼性と競争力を高める要素となります。当社でもデータ活用による人材活用を推進し、人的資本の対外開示を進めます。また、社員に対しても会社の動きや制度に関する情報を提供することで、社内外の認知度を向上させ、外部からの評価及び社員の会社に対するエンゲージメントの向上を目指します。

具体的には、情報共有・人的コミュニケーションの促進として、DXを活用して人材を発掘し、社員のキャリア計画を強化し、社内の流動性を促進します。社員が自身の能力を最大限に発揮できる環境を整えることで、会社全体の活力を高めます。

 

ⅳ　人事のDX推進

当社は、2022年７月にDX認定を取得し、全社の取り組みとしてDXを推進することを社内外に宣言しました。人事部においては、過去から蓄積してきた膨大な人事関連データの統合・解析・活用を進めています。

情報を的確かつ適時に引き出せる体制づくりを進め、人材の発掘、効果的な育成、公平な処遇を目指します。

 

 

③ リスク管理

人的資本に関するリスク管理は、グループ全体のリスク管理に統合されています。詳細は「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(1) 全般　③ リスク管理」をご参照ください。

 

④ 指標及び目標

当社グループは、「DOWAグループのマテリアリティ」それぞれに指標及び目標を設定しています。人的資本に関する指標及び目標は、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(1) 全般　④ 指標及び目標」に記載していますので、ご参照ください。

 

 

３ 【事業等のリスク】

１ 基本的な考え方及びリスクマネジメント体制

「２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(1) 全般　③ リスク管理」をご参照ください。

 

２ 具体的なリスクの内容

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。また、当該リスクが顕在化する時期につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載していません。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

戦略リスク

 

 

 

経済リスク

 

 

 

 

 

オペレーションリスク

 

 

 

 

 

 

 

ハザードリスク

 

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの事業の状況につきましては、自動車の生産が低調であったことから、当社の自動車関連製品及びサービスの受注は減少しました。情報通信関連製品の販売は堅調に推移しました。また、新エネルギー関連製品の販売は第２四半期以降、調整局面が継続しています。環境・リサイクル関連サービスは廃棄物処理の受注が堅調でした。相場環境につきましては、前期と比較して平均為替レートは円安ドル高となりました。また、金、銀、銅及び亜鉛の平均価格は上昇しました。電力代等のエネルギーコストは前期と比較して減少しました。

このような状況の中、当社は企業価値の向上と持続可能な社会の実現への貢献に向け、「循環型ビジネスモデルの進化」と「サステナビリティ・マネジメントの強化」を「中期計画2024」の基本戦略とし、５つのコアビジネスのさらなる強化と経営基盤の充実化のための諸施策を着実に推進しました。

これらの結果、当期の連結売上高は前期比5.4％減の678,672百万円、連結営業利益は同7.4％増の32,226百万円、連結経常利益は同2.6％減の43,598百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は同2.6％減の27,128百万円となりました。

 

主要セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

 

環境・リサイクル部門

売上高、営業利益、経常利益の状況

（単位：百万円）

廃棄物処理事業では焼却の処理量及び処理単価は堅調に推移しました。また、溶融・再資源化の処理量は増加しました。土壌浄化事業では土壌浄化の受注が堅調に推移しました。また、不燃性廃棄物の再資源化の処理量は増加しました。リサイクル事業では当社製錬所向けのリサイクル原料の集荷量は増加し、家電リサイクルの処理量は減少しました。また、平均為替レートが前期比で円安ドル高となり、金、銀及び銅の平均価格が上昇したことが業績に寄与しました。東南アジア事業では廃棄物処理の受注が増加しました。

これらの結果、当部門の売上高は前期比19.8％増の180,142百万円、営業利益は同32.0％増の13,909百万円、経常利益は同33.9％増の14,967百万円となりました。

 

主要製品・主要サービスの状況

（2024年３月期第１四半期連結期間を100として指数化）

 

製錬部門

売上高、営業利益、経常利益の状況

（単位：百万円）

貴金属銅事業では金、銀及び銅の生産量は減少しました。PGM(白金族)事業では白金族金属価格低迷の影響を受け、使用済み自動車排ガス浄化触媒の集荷量が減少しました。亜鉛事業では亜鉛の生産量は減少しました。また、電力代等のエネルギーコストは減少しました。加えて、ヘッジコストが改善しました。一方で、亜鉛の棚卸資産の簿価切下げによる損失幅は拡大しました。製錬部門全体では、平均為替レートが前期比で円安ドル高となり、金、銀、銅及び亜鉛の平均価格が上昇したことが業績に寄与しました。営業外損益では海外鉱山にかかる収益は減少しました。

これらの結果、当部門の売上高は前期比16.2％減の266,355百万円、営業利益は同18.1％増の10,561百万円、経常利益は同5.8％減の17,142百万円となりました。

 

主要製品・主要サービスの状況

（2024年３月期第１四半期連結期間を100として指数化）

 

電子材料部門

売上高、営業損益、経常利益の状況

（単位：百万円）

半導体事業ではウェアラブル機器向け近赤外LED及び受光素子（PD）の販売は低調に推移しました。電子材料事業では太陽光パネル向けの需要が第２四半期以降、調整局面となったことに加え、競合他社との競争激化により、銀粉の販売は減少しました。一方で、半導体事業と電子材料事業では、平均為替レートが前期比で円安ドル高となったことが業績に寄与しました。機能材料事業では磁性粉の販売が低調に推移しました。営業外損益ではサンプル収入が減少しました。

これらの結果、当部門の売上高は前期比10.0％減の164,861百万円、営業損益は同2,245百万円減の592百万円の損失、経常利益は同91.2％減の310百万円となりました。

 

主要製品・主要サービスの状況

（2024年３月期第１四半期連結期間を100として指数化）

 

 

金属加工部門

売上高、営業利益、経常利益の状況

（単位：百万円）

伸銅品事業では自動車の生産が低調であったことから、自動車関連製品の販売は前期を下回りました。情報通信関連製品の販売は増加しました。また、銅の価格が第１四半期末にかけて上昇したことが業績に寄与しました。めっき事業では自動車向けの需要が低調に推移しました。回路基板事業では原材料費等が上昇しました。

これらの結果、当部門の売上高は前期比10.6％増の128,798百万円、営業利益は同7.1％増の5,291百万円、経常利益は同14.5％増の5,939百万円となりました。

 

主要製品・主要サービスの状況

（2024年３月期第１四半期連結期間を100として指数化）

 

熱処理部門

売上高、営業利益、経常利益の状況

（単位：百万円）

熱処理事業では国内の自動車生産が低調であったことから、熱処理受託加工の受注は減少しました。また、販売費及び一般管理費等のコストが増加しました。加えて、前期比で一時金収入が減少しました。工業炉事業ではメンテナンスの受注が増加しました。営業外損益では、為替相場が連結会計年度末にかけて円高に推移したことを受けて、為替評価損を計上しました。

これらの結果、当部門の売上高は前期比4.8％増の33,780百万円、営業利益は同13.1％減の2,110百万円、経常利益は同31.8％減の2,194百万円となりました。

 

主要製品・主要サービスの状況

（2024年３月期第１四半期連結期間を100として指数化）

 

 

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より31,800百万円減少し、41,249百万円となりました。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は12,827百万円の収入（前期比105,802百万円支出増）となりました。主に、税金等調整前当期純利益38,604百万円、棚卸資産の増加52,658百万円、及び減価償却費28,787百万円等によるものです。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は41,418百万円の支出（前期比15,156百万円支出増）となりました。主に、有形固定資産の取得による支出45,855百万円、関係会社の有償減資による収入4,847百万円、及び投資有価証券の売却による収入3,138百万円等によるものです。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）　

財務活動による資金は4,120百万円の支出（前期比55,084百万円収入増）となりました。主に、有利子負債の増加14,736百万円、社債の償還による支出10,000百万円、及び配当金の支払7,976百万円等によるものです。

 

b　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資金需要は運転資金及び成長分野を中心とした設備投資、研究開発投資、株主への利益配分等によるものです。当社は、これらの資金需要に対しては内部資金からの充当を主としており、グループファイナンスを通じて内部資金の効率向上に努めています。また、必要に応じて外部からの資金調達を実施しており、実施にあたっては、金融機関からの借入又は社債等の多様な手段の中から、その時々の市場環境も考慮したうえで当社にとって有利な手段を選択しています。

また、金融情勢を勘案して保有現預金残高を決定するとともに、短期流動性確保の手段として、複数の金融機関とコミットメントライン契約を締結しているほか、短期社債（電子コマーシャル・ペーパー）の発行枠450億円を設けています。長期性資金につきましては、機動的な調達手段として、社債300億円の募集に関する発行登録（発行予定期間：2025年５月３日～2027年５月２日）を行っています。

 

 

③ 生産、受注及び販売の実績

a　生産実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの生産実績は、次のとおりです。

 

(注) １　金額は、販売価格によっています。

２　環境・リサイクル部門は、廃棄物処理、金属リサイクル、土壌浄化処理受託及び運輸事業を行っており、生産実績がないため、記載を省略しています。

３　熱処理部門は、金属熱処理加工、表面処理加工及び熱処理加工設備・その付属設備の受託生産事業を行っており、売上高が生産高であるため記載を省略しています。

４　その他は、工事の請負及び不動産の賃貸を行っており、生産実績がないため、記載を省略しています。

 

b　受注実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの受注実績は、次のとおりです。

 

(注)　上記以外のその他主要な製品に関しては、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況にする記載

　　　を省略しています。

 

c　販売実績

当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりです。

 

(注) １　金額は販売価格によっています。

２　セグメント間の取引につきましては相殺消去しています。

３　最近２連結会計年度の主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりです。

 

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

① 当連結会計年度の財政状態の分析

a　資産の部

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して40,766百万円増加し673,537百万円となりました。流動資産で25,187百万円の増加、固定資産で15,578百万円の増加となります。

流動資産の増加は、棚卸資産の増加53,437百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の増加6,695百万円、及び現金及び預金の減少31,488百万円等によるものです。
　固定資産の増加は、有形固定資産の増加14,516百万円、及び繰延税金資産の増加1,912百万円等によるものです。

b　負債の部

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して13,520百万円増加しました。これは、コマーシャル・ペーパーの増加20,000百万円、借入地金の増加14,666百万円、１年内償還予定の社債の減少10,000百万円、及び長期借入金の減少8,247百万円等によるものです。

c　純資産の部

純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益が27,128百万円となり、配当金の支払い等を行った結果、株主資本が18,402百万円増加しました。また、為替換算調整勘定の増加等により、その他の包括利益累計額が7,008百万円増加し、純資産合計では前連結会計年度末に比較し27,245百万円増加しました。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末と比較して0.2ポイント高い59.2％となりました。

 

② 当連結会計年度の経営成績の分析

a　売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較し、白金族金属価格低迷の影響を受け、使用済み自動車排ガス浄化触媒の集荷量が減少したこと等から、製錬部門等で減収となりました。この結果、前連結会計年度の717,194百万円に対し、5.4％減の678,672百万円となりました。

b　売上原価、販売費及び一般管理費

当連結会計年度の売上原価は、売上数量の減少に伴う原料代が減少したこと等により、前連結会計年度の635,748百万円に対し、6.9％減の592,043百万円となりました。

これらの結果、売上高に対する売上原価率は前連結会計年度の88.6％に対し、87.2％となりました。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、給料及び手当の増加等により、前連結会計年度の51,443百万円に対し、5.8％増の54,403百万円となりました。

c　営業利益

当連結会計年度の営業利益は前述の要因により、前連結会計年度の30,003百万円に対し、7.4％増の32,226百万円となりました。

d　営業外収益（費用）

当連結会計年度は、為替差益の減少等により、前連結会計年度の14,742百万円の収益（純額）に対し、11,372百万円の収益（純額）となりました。

e　特別利益（損失）

当連結会計年度は、特別利益で投資有価証券売却益等3,370百万円を計上しましたが、特別損失では、減損損失等8,363百万円を計上しました。

これにより、当連結会計年度の特別利益から特別損失を差引いた純額は、前連結会計年度の977百万円の損失に対し、4,993百万円の損失となりました。

f　税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度の43,768百万円に対し、11.8％減の38,604百万円となりました。

 

g　法人税等

当連結会計年度の法人税等は10,565百万円となりました。税効果を適用した当連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する法人税等の比率は、法定実効税率の31.3％より3.9ポイント低い27.4％となりました。

h　非支配株主に帰属する当期純利益

非支配株主に帰属する当期純利益は、主に㈱日本ピージーエム、CONSTANTINE MINING LLC.等の非支配株主に帰属する利益からなり、当連結会計年度は、前連結会計年度の1,680百万円に対し、45.8％減の911百万円となりました。

i　親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の27,853百万円に対し、2.6％減の27,128百万円となりました。

 

③ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されており、この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としています。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しています。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しています。

a　貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権につきましては個別に債権の回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しています。

b　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産につきまして、将来の課税所得及び継続的な税務計画をもって検討し、全部又は一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産を取り崩しています。

c　退職給付に係る負債

従業員の退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されています。これらの前提条件には、割引率、将来の報酬水準及び退職率等が含まれます。当社グループは、割引率を主に日本国債の金利により決定しているほか、報酬水準の増加率及び従業員の平均勤務期間につきましては当社グループの過去の実績値に基づいて決定しています。

d　環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」（平成13年６月22日 法律第65号）及び「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法施行令の一部を改正する政令」（平成24年 政令第298号）の規定により、ポリ塩化ビフェニル廃棄物を保有している事業者は適切な保管と届出が要求され、2027年３月31日までに処分することが義務付けられました。

当社グループは、ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理に係るコストが、当連結会計年度以前の事象により起因して将来発生するものであること、及び金額を合理的に見積ることが可能であること等により、当連結会計年度末において、処分費用を見積計上しています。

e　固定資産の減損

当社グループは、主として事業グループ単位を資産グループとし、遊休資産は個々の資産グループとしています。

減損の兆候がある資産グループにつきましては、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、正味売却価額及び使用価値により減損損失を測定し、計上しています。

 

f　その他有価証券等の減損

当社グループは、長期的な取引関係の維持のために、特定の顧客及び金融機関に対する持分を所有しています。これらの株式には価格変動性が高い市場価格のある株式と、株価の決定が困難である市場価格のない株式が含まれます。

当社グループにおいて、市場価格のある株式は期末月平均の株価が取得原価の50％を下回った場合、また市場価格のない株式は当該会社の実質価額が取得原価の50％を下回り、かつ回復する見込があると認められない場合に、減損処理を行うこととしています。

 

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、コアビジネスである環境・リサイクル部門、製錬部門、電子材料部門、金属加工部門、熱処理部門を中心に事業を行っており、このうち、当連結会計年度の売上高の39.2％を占める製錬部門は、非鉄金属相場及び為替相場の変動の影響を受けやすいため、状況に応じて非鉄金属先渡取引及び為替予約取引等によりリスク軽減に努めています。

当社グループでは、今後も収益性の向上及び財務体質の改善に努めていきますが、非鉄金属相場及び為替相場の急激な変動、景気動向等の外的要因により業績に影響を受ける可能性があります。

 

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

 

 

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における「開発研究費」は8,967百万円です。これには研究開発費6,884百万円のほか、新鉱床探鉱費等2,082百万円が含まれています。

各セグメントの研究開発活動、主な成果及び開発研究費は次のとおりです。

 

《開発研究費》

（単位：百万円）

 

(1) 研究開発目標

当社グループは、社会課題の解決に貢献する次世代の製品やサービスの実現に向けて、研究開発に注力しています。各事業会社はディビジョンラボ等を活用し、現行製品・サービスの改良・改善を行うとともに、当社事業開発部を中心とするグループ内及び社外との連携促進活動により、近未来のニーズに対応する新しいコンセプトの製品・サービスや革新的新技術の開発を推進しています。

また、「自動車」「情報通信」「環境・エネルギー」「医療・ヘルスケア」の４分野を高い成長が見込める市場と位置付け、独自の循環型ビジネスモデルで培ってきた、優れた素材・技術の社会実装を通じて、社会課題の解決と新たな価値創造に取り組んでいます。

 

 

(2) 各セグメントにおける研究開発テーマ及び主な成果

① 環境・リサイクル部門

 

② 製錬部門

 

③ 電子材料部門

 

④ 金属加工部門

 

⑤ 熱処理部門

 

⑥ 全社・その他

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社は、競争力のある事業や成長分野への投資を行いました。その結果、当連結会計年度の設備投資の総額は、前期比17.4％増の46,719百万円となりました。

 

セグメント別の設備投資は次のとおりです。

 

 

環境・リサイクル部門では、DOWAエコシステム㈱の資源リサイクル設備等、12,449百万円の設備投資を実施しました。

製錬部門では、NPGM USA INC.の白金族金属の製錬前処理設備等、18,001百万円の設備投資を実施しました。

電子材料部門では、DOWAセミコンダクター秋田㈱の半導体材料製造設備等、3,930百万円の設備投資を実施しました。

金属加工部門では、DOWAメタル㈱の伸銅品製造設備等、5,682百万円の設備投資を実施しました。

熱処理部門では、DOWAサーモエンジニアリング㈱の熱処理設備等、1,848百万円の設備投資を実施しました。

全社・その他では、DOWAホールディングス㈱のインフラ設備の維持更新等、4,807百万円の設備投資を実施しました。

 

所要資金につきましては、自己資金、借入金、社債発行資金によっています。

なお、上記金額につきましては有形固定資産のほか、無形固定資産への投資額を含めています。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2025年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　連結会社以外のものから賃借又は連結会社以外のものへ賃貸(リースを含む。)している主要な設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の合計です。

４　従業員数は、就業人員（社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除く) であり、（　）は、臨時雇用者数を外書きしています。

 

 

(2) 国内子会社

　2025年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　連結会社以外のものから賃借又は連結会社以外のものへ賃貸(リースを含む。)している主要な設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の合計です。

４　従業員数は、就業人員（社外から各連結子会社への出向者を含み、各連結子会社から社外への出向者を除く) であり、（　）は、臨時雇用者数を外書きしています。

 

(3) 在外子会社

　2025年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　連結会社以外のものから賃借又は連結会社以外のものへ賃貸(リースを含む。)している主要な設備はありません。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及びソフトウェアの合計です。

４　従業員数は、就業人員（社外から各連結子会社への出向者を含み、各連結子会社から社外への出向者を除く) であり、（　）は、臨時雇用者数を外書きしています。

５　土地の面積で[　]内は連結会社以外から賃借中のものであり外数です。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しており、これに伴い発行済株式総数が247,956,825株減少し、61,989,206株となっています。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式1,842,093株は「個人その他」に18,420単元及び「単元未満株式の状況」に93株含めて記載しています。

２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

 

 （注） １　上記のほか当社所有の自己株式1,842千株があります。

 ２　藤田観光株式会社が保有している株式につきましては、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されています。

 ３　2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2025年２月28日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

 

 ４　2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社が2025年２月28日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

 

 ５　2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが2025年２月28日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

 

 

 ６　2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2025年３月17日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されていますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」では考慮していません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれています。
 また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

　

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めていません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めています。また、毎年３月31日を基準日とする期末配当を年１回行うことを基本方針としていますが、このほかの基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を、定款で定めています。

当社は「中期計画2024」の推進を通じて企業価値の向上を目指しており、株主の皆様への配当を経営における最重要課題の一つと位置付けています。本方針のもと、当期の年間配当につきましては、安定配当と株主還元の拡充を前提とする本方針のもと、１株当たり150円となります。

なお、中期計画2027の期間（2025年度～2027年度）における配当方針につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営環境及び対処すべき課題等　④ 資本政策・資本配分方針」に記載の株主還元方針をご参照ください。

(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、次のとおりです。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ各社は、「地球を舞台とした事業活動を通じて、豊かな社会の創造と資源循環型社会の構築に貢献する」という企業理念のもと、社会からの各種要請にも応えてまいりました。また、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んでいます。

当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は、持株会社となってグループとしての最適な経営資源の配分を行い、グループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。当社は、（１）監査役会の設置、（２）社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社です。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため、執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。更に、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13名以内・任期を１年として、経営責任の明確化を図っています。

本報告書発行日現在の取締役は10名（うち社外取締役４名）で、取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、執行役員は７名（取締役兼務者なし）で、経営執行会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況について執行役員の情報共有化を図っています。監査役は４名で全員が社外監査役です。各監査役は、取締役の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月１回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っています。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任について」及び「監査役１名選任について」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役９名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役３名）となる予定です。また、2025年６月25日に開催予定の定時株主総会及び取締役会以降は、取締役が執行役員を兼務することになり、執行役員12名（うち取締役兼務者５名）となる予定です。

当社は任意の委員会を設置しています。

役員報酬制度は、社外取締役のほか社外有識者等によって構成される報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準等客観的な視点を取り入れて設計しています。また、経営幹部の選解任等特に重要な事項に関しては、客観的な立場からの助言を得るために、指名委員会を設置しています。

両委員会は原則として５名以上で構成し、その過半数は社外取締役としており、１年に複数回開催しています。

本報告書提出日現在の両委員会の委員構成は次のとおりです。

佐藤　公生（社外取締役、委員長）、関口　明（代表取締役社長）、片桐　敦（取締役）、小泉　淑子（社外

取締役）、柴山　敦（社外取締役）、山口　純子（社外取締役）　以上６名

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任について」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、両委員会の委員構成は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

佐藤　公生（社外取締役、委員長）、関口　明（代表取締役 社長執行役員 CEO）、片桐　敦（取締役 常務執

行役員 CHRO）、小泉　淑子（社外取締役）、柴山　敦（社外取締役）、山口　純子（社外取締役）　以上６名

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 a　内部統制システムの整備の状況等

当社及び当社グループ各社は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」に則り、社会への貢献とともに、企業価値の最大化と株主から付託された経営責任を果たすため、内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社をあげて取り組んできました。一方で、法令の改正等、社会のコンプライアンス重視の姿勢は強まっており、当社グループへの要請も今後一層強まると思われます。

 

こうした中で、当社は、2006年10月１日に持株会社に移行しました。

持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードをあげて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。
　このため、当社と当社グループ各社が内部統制の基本方針や基本システムを共有するとともに、具体的な活動では各社ごとの独自性を活かせるようにすることで、持株会社制にあわせた効果的かつ効率的な内部統制を図っていきます。

更に、内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化にあわせて見直しを続けなければならないものであり、当社及び当社グループ各社は、このシステムの整備を一層強力に進めていきます。

 

b　取締役に関する事項

・取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、「DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範」を日常の行動規範として、事業活動を遂行します。

当社は、執行役員を任命して、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化を図ります。

当社及び当社グループ各社は、取締役会規程や職務権限規程等の社規により、各職位にある者の権限と責任を明確にするとともに、取締役や社員の自己研鑽や各種教育により、法令、定款及び社会規範の遵守を徹底します。

当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を当社及び当社グループ各社において整備し運用します。

当社及び当社グループ各社は、反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応します。また、必要により警察等関係機関や顧問弁護士と連携します。

当社は、DOWA相談デスクの設置や内部監査の実施により、当社及び当社グループ各社における不正や不祥事の未然防止と早期発見を図り、必要に応じて適切な措置を講じます。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に関する情報を、情報システム管理規程や知的財産管理規則等の社規に従い管理します。

また、文書につきましては、取締役会議事録を取締役会規程に従い作成・保存するほか、稟議書及びその他の書類を文書規則等の社規に従い作成・保存し、必要に応じて閲覧できる状態を維持します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクの把握と回避のために、当社及び当社グループ各社の重要事項の決定にあたり、取締役会等による厳正な審査を実施します。また、当社グループ各社が連携するための連絡体制の構築と、緊急時の対応力向上を図ります。このために必要な規則・ガイドライン等を整備するとともに、各種教育等を実施します。

取締役と執行役員は、月１回の経営執行会議で、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社の活動状況等について報告を受け、事業環境の変化への迅速な対応を図ります。

また、重大事案につきましては、担当執行役員に直接指揮させ、経営執行会議のほか取締役会にも報告させます。

当社は、リスクの把握と回避を図り、必要に応じて適切な措置を講ずるため、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施します。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会規程や職務権限規程等の社規により当社及び当社グループ各社における権限と責任を明確にします。

当社及び当社グループ各社の経営上の決定事項につきましては、重要度に応じて、当社又は当社グループ各社の取締役会で決議し、又は稟議書によって決裁者が決定します。なお、特に重要な事項につきましては、あらかじめ経営戦略会議で審議したうえ、当社の取締役会に付議します。

当社は、執行役員の任命によって、取締役会から執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図ります。

また、当社の取締役会で決議された経営方針、中期計画、各年度予算に基づき、５つの事業会社とその事業グループに属する事業子会社各社へ経営資源を適正に配分し、事業グループごとに形成された企業集団が事業活動を行います。

 

各事業会社は、毎月の事業活動の状況を月次決算としてまとめたうえ、翌月開催される当社の経営執行会議に報告します。

当社の取締役会は、各事業グループの経営計画の達成度を管理するとともに、報酬委員会の答申に基づき取締役と執行役員の報酬に適正に反映させます。

・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、取締役会規程、職務権限規程、経理規程、文書規則、購買規則、情報システム管理規程等の主要社規の体系と規定項目を当社及びグループ全社で共通化し、各職位にある者の責任、権限、(決裁)手続きを明確にします。

当社グループ各社が、重要な事項を決定するときには、社内手続きだけでなく、事業会社においては当社と事前に協議しもしくは事前の同意を得て、また、事業子会社においては親会社である事業会社（特に重要な事項については当社とも）と事前に協議しもしくは事前の同意を得て実施します。

各事業会社は、所管する事業グループの活動状況を月次決算としてまとめたうえ、当社の経営執行会議に毎月報告します。

当社は、当社、事業会社及び事業子会社の開発力、技術力の向上を促進する技術サポート会社、並びに会計、財務、資材、システム等の間接業務の効率性と透明性を高める事務サポート会社を設置して、企業集団における内部統制を効果的に進めます。

更に、DOWAネットによる情報の共有化、当社及び当社グループ各社の役員・社員が参加する研修会の開催、内部監査の実施等により、内部統制システムの実効性を高めます。

これらにより、当社グループの業務の適正を確保するとともに、効率化を図ります。

 

c　監査役に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項

監査役が補助すべき社員の設置を求めた場合は、速やかに監査役の職務について専門性を有する社員を配置します。

・前号の社員の取締役からの独立性に関する事項及びその社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の求めに応じて補助すべき社員を設置する場合は、当該社員の選任及び人事考課等につきまして、監査役の意見を尊重します。

・取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、稟議書の回付及びトップミーティング等による当社及び当社グループ各社の取締役との意見交換等を実施します。

当社及び当社グループ各社の取締役及び社員は、会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、監査役に対して速やかに適切な報告を行います。また、当社は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施した場合は、その実施状況及び結果を監査役に対して報告します。

・監査役に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行いません。

・監査役の職務の執行について生じる費用等に関する事項

定常的な監査に関する費用につきましては、監査役の要求額を尊重のうえ予算化します。また、監査の過程で費用が必要となったときは、職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払います。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査部門や会計監査人との意見交換、取締役との意見交換、重要な社員からの個別ヒアリング、当社及び当社グループ会社への往査等のための監査環境の整備に協力します。

更に、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人から意見を聞くとともに、内部監査の実施や内部通報制度によりリスク管理を徹底し、当社をはじめグループ各社の役員や社員への社内教育（新入社員研修、マネージャー研修、トップマネジメント研修、社内報記事等）において法令遵守の重要性を啓蒙することによりコンプライアンスの向上に努めています。

 

 

ｄ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款に基づき、社外役員全員と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、いずれも法令が規定する額としています。

 

e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社（国内）の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由があります。

 

f　取締役の定数、選任の決議要件

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めています。また、取締役の選任決議につきまして、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨定款で定めています。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

 

g　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきまして、同法に別段の定めがある場合を除いて、取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めています。これは剰余金政策の柔軟性及び機動性を高めることを目的とするものです。

また、自己株式の取得及び中間配当を行う場合は、上記手続きにより実施するものとしています。

当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮させるため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

 

h　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、上記方針を定めていませんが、基本的な考え方として、次のとおり「情報と時間ルール」を定めています。

 

情報と時間ルール

 

当社取締役会は、議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、大規模買付といいます）を受け入れるかどうかは、最終的には、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。その判断にあたっては、当社の事業規模や事業領域に照らして、大規模買付を行おうとする者（以下、大規模買付者といいます）と当社取締役会の双方からの「適切な情報提供」と「十分な検討期間の確保」が必要であると考えます。

このような基本的な考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付を認識したときは、大規模買付者に対し、次の情報（以下、大規模買付情報といいます）を他の株主及び取締役会に提供することを求めます。

①　大規模買付の目的及び内容

②　買付価格の算定根拠及び買付資金の裏付け

③　大規模買付完了後に意図する当社経営方針及び事業計画

④　その他株主価値に影響する重要な事項に関する情報

当社取締役会は、大規模買付情報を検討したうえで、当該大規模買付に対する評価意見を公表します。その際には、取締役会から独立した第三者により構成される委員会の意見を求めます。

また、当社取締役会は、当社株式の取引や異動状況を常に注視し、大規模買付がなされた場合に迅速かつ適切な対応をとり得る社内体制を整備いたします。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりです。

(注)　山口純子は2024年６月25日開催の第121回定時株主総会終結のときをもって、就任しています。

 

取締役会における主な議事内容は次のとおりです。

予算（建設、営業）、資金計画、決算（月次、四半期、年度）、株主総会関連（開催、付議議案）、公表資料（有価証券報告書、内部統制報告書、ガバナンス報告書、半期報告書）、報酬制度（譲渡制限付株式付与、取締役の個別報酬）、子会社関連（合併・解散、権益売却、借入金に関する債務保証等）、組織改正、政策保有株式の評価・売却、取締役会の実効性評価、株主との対話状況、株主総会議決権行使結果、サステナビリティ案件等

 

《取締役会の実効性評価について》

当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しています。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

2025年３月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2025年６月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

アンケートの回答からは、職務に必要な時間の確保、利益相反の適切な管理、取締役会の構成（多様性）、取締役・監査役と内部監査部門との連携体制について、適切であると肯定的な評価が得られており、取締役会全体としての実効性は確保されていると評価しています。

前回実施した実効性評価においては、任意の指名・報酬委員会からの適切な情報を得た後継者計画の策定・運用に関する主体的関与、株主との対話における体制の検討、グループ全体の事業ポートフォリオの定期的な見直しについての課題が認識されていました。

このうち、株主との対話における体制の検討につきましては、社外取締役のSR面談参加、面談内容の取締役会報告の頻度増加等により、改善が見られています。

前年度からの継続課題となった任意の指名・報酬委員会との情報共有や事業ポートフォリオの定期的な見直しにつきましては一定の改善は見られましたが、これらについてはよりいっそうの情報共有、議論の活性化について意見が出されました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

 

 

⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を５回開催しており、個々の指名委員の出席状況につきましては次のとおりです。

  (注)　山口純子につきましては、2024年６月25日付委員就任以降の出席状況を記載しています。

 

指名委員会では、取締役に求められる能力・スキルの設定、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の妥当性、その他の経営幹部の選解任のほか、当社が指名委員会において検討する必要性を認めた事項について議論しています。

当事業年度の指名委員会における主な議事内容は次のとおりです。

　・役員異動及び新役員体制

　・現行取締役との面談（特に取組課題について）

　・委員会活動状況の振り返り、来期以降の活動

 

⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を４回開催しており、個々の報酬委員の出席状況につきましては次のとおりです。

(注)　山口純子につきましては、2024年６月25日付委員就任以降の出席状況を記載しています。

 

報酬委員会では、各事業年度における役員報酬額や役員報酬制度の設計及び水準の妥当性の他、当社が報酬委員会で検討する必要性を認めた事項について議論しています。

当事業年度の報酬委員会における主な議事内容は次のとおりです。

・役員報酬額の算定

・一般的な役員報酬水準に照らした当社役員報酬の妥当性

・役員報酬の決定方針の開示内容

・委員会活動状況の振り返り、来期以降の活動

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　a　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21％）

 

 

 

(注) １　取締役小泉淑子、佐藤公生、柴山敦及び山口純子は、社外取締役です。

２　監査役福澤元、堤あづさ、大庭浩一郎及び小室真吾は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

４　監査役福澤元の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結のときから2025年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

５　監査役堤あづさの任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2028年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

６　監査役大庭浩一郎及び小室真吾の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから2027年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役の補欠者１名を選任しています。監査役の補欠者の略歴は次のとおりです。

    (注)　補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了のときまでです。

    　　　　なお、監査役の補欠者成瀬健太郎は、社外監査役の要件を充たしています。

８　当社では、経営上の重要な意思決定及び監督の機能と業務執行の機能の分離・明確化を図るために、執行役員制度を2000年６月29日から導入しています。

　　執行役員は７名であり、氏名及び主な担当業務は次のとおりです。

 

　ｂ　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任について」及び「監査

役１名選任について」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23％）

 

 

 

(注) １　取締役小泉淑子、佐藤公生、柴山敦及び山口純子は、社外取締役です。

２　監査役堤あづさ、大庭浩一郎及び小室真吾は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときから2026年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

４　監査役木村鋭の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結のときから2029年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

５　監査役堤あづさの任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結のときから2028年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

６　監査役大庭浩一郎及び小室真吾の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結のときから2027年３月期に係る定時株主総会終結のときまでです。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の社外監査役１名選任について」を提案しています。監査役の補欠者の略歴は次のとおりです。

    (注)　補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了のときまでです。

    　　　　なお、監査役の補欠者成瀬健太郎は、社外監査役の要件を充たしています。

８　当社では、経営上の重要な意思決定及び監督の機能と業務執行の機能の分離・明確化を図るために、執行役員制度を2000年６月29日から導入しています。

　　執行役員は12名であり、上記の取締役を兼務する者以外の執行役員の氏名及び主な担当業務は次のとおりです。

 

② 社外役員の状況

　　2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名です。

 

当社の社外取締役につきまして、小泉淑子を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンス等に深い知見と経験を有しており、また、長年にわたり海外取引案件に携わっているほか、Inter-Pacific Bar Associationにおいて役員や女性ビジネス・ロイヤー委員会委員長として活躍する等、幅広い活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役につきまして、佐藤公生を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、日鉄鉱業㈱において、長年営業分野で手腕を発揮する等、当社グループ外の企業における代表者としての企業経営の経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役につきまして、柴山敦を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、資源処理・リサイクル工学等の国際資源学の研究者として専門的知見を有しており、資源保有国の現地研究機関や鉱山・製錬施設の実地調査等、海外での活動を通じて多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外取締役につきまして、山口純子を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、日本電信電話㈱において人事、広報、営業等の多様な職種で活躍された後、㈱NTT東日本-南関東の常勤監査役や日本曹達㈱の社外取締役を務める等、異業種において多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役につきまして、福澤元を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、㈱みずほフィナンシャルグループにて要職を歴任後、保土谷化学工業㈱常務執行役員をつとめる等、金融業、製造業という異なる業種の経営へ参画した経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、㈱みずほ銀行は当社の主要な借入先の一つです。

当社の社外監査役につきまして、堤あづさを選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、公認会計士として財務・会計及び内部統制に高い専門知識を有しており、有限責任あずさ監査法人において長年会計監査及び会計コンサルティングに従事する等多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役につきまして、大庭浩一郎を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、弁護士としてコンプライアンスやガバナンス等に深い知見と経験を有しており、また、他社において社外取締役をつとめる等多くの経験と見識を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。

当社の社外監査役につきまして、小室真吾を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、財務・会計や経営企画の業務に長く従事しているほか、海外事業所での勤務や企業の代表取締役等、多岐にわたる経験を有しているためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。また、当社と藤田観光㈱との間に特段記載すべき取引はありません。

 

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任について」及び「監査役１名選任について」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名となる予定です。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役と社外監査役が、それぞれの視点から独立した立場で業務の適正の確保に携わる体制が有効であると考えており、各社外取締役及び社外監査役は、独立した立場からそれぞれの知見に基づいた監督又は監査を行うことにより、取締役会の機能強化と経営の健全性を確保する役割を担っています。

当社は、社外取締役の独立性を、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、その人物が当社と利害関係がなく意思決定するにあたり独立した立場を保てるか否かであると捉えています。

当社は、合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役及び社外監査役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有している者と判断します。

 

　ａ　当社又は当社子会社（以下当社グループという）の業務執行者

　ｂ　当社グループの主要な取引先となる者（直近事業年度の当社グループ連結売上高のうち、当該取引先への売上高が２％以上である者）又はその業務執行者

　ｃ　当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度の当該取引先の連結売上高のうち、当社グループへの売上高が２％以上である者）又はその業務執行者

　ｄ　当社グループの主要な借入先（借入額が直近事業年度の当社グループ連結総資産の２％以上である者）又はその業務執行者

　ｅ　直近事業年度において、当社グループからの役員報酬以外に、当社から多額（個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高や総収入の２％以上）の報酬を受けている専門家（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）

　ｆ　当社の会計監査人又はその監査法人に所属する公認会計士

　ｇ　当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

　ｈ　上記ａ～ｇに該当する者の二親等以内の親族

 

また、求める資質として、バランス感覚や実績のほか、当社にはない高い知見と専門性が必要であると考えています。

なお、監査役監査及び内部監査における監査結果は、取締役会や監査役会及び監査部を通じて他の役員同様、社外取締役及び社外監査役に報告され相互連携を図っています。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役（４名。うち２名は会計・財務に関する知見を培っています。）は、監査役会が定めた監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取する等取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人の独立性及び監査の適正性について、会計監査人からの監査計画・品質管理体制の説明及び監査結果の報告等により監視・検証しています。

 

監査役監査は、常勤監査役が中心となり、監査役会で策定した監査計画に基づき国内外事業子会社等の往査を実施しており、往査での発見事項等について監査役会へ報告、討議の上で、最終結果を対象子会社、執行役員及び全取締役に回付報告するとともに、以降の改善策の履行状況を確認しています。当事業年度は、合計31箇所の往査・視察を実施しました。

 

当事業年度においては、監査役会を14回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約１時間３分でした。個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

(注) １　木下博は2024年６月25日開催の第121回定時株主総会終結のときをもって、退任しています。

　　 ２　堤あづさは2024年６月25日開催の第121回定時株主総会終結のときをもって、就任しています。

 

監査役会における主な議事内容は次のとおりです。

決議事項：年間監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬への同意、監査役会の監査報告書、監査役

選任議案に関する同意、会計監査人の非保証業務に関する包括事前了解についての同意

報告事項：監査実施概要報告（監査報告書）、非常勤監査役への連絡・報告（取締役会議案等）

協議・審議事項：取締役会議案についての意見交換、会計監査人の監査報告内容の確認等

 

また、監査役監査の実効性を高めるため、以下の施策を実施しています。

・監査対象会社向け監査アンケートの定期的実施（監査指摘事項等の履行状況の確認）

・代表取締役社長、社内役員、社外役員、事業会社、関連部門等との定期的意見交換面談の実施

・監査部との協力・連携（合同監査の実施等）

・会計監査人との協力・連携（個別監査の結果共有と意見交換、合同監査の実施等）

・社内関連部署（内部監査担当部署）との情報共有・意見交換会の定期的開催

・重要な決裁書類の閲覧

・内部通報の報告受領・確認

 

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任について」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の監査役４名(うち社外監査役３名)となる予定です。

 

 

② 内部監査の状況

当社グループの内部監査は、当社監査部（５名、内兼務者１名）が実施するグループ全般監査と当社各部やグループ各社が実施する専門業務監査から構成されます。

当社監査部が実施するグループ全般監査は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」とグループ各社のガバナンスやリスクマネジメントの整備運用状況の評価を主な目的としています。当年度は「財務報告に係る内部統制評価」の他、全社統合的リスクマネジメントの運用状況を重点的に監査し、必要な評価・助言・提言を行っています。

当社監査部は、監査役及び会計監査人との間で定期的なミーティングを実施することにより、リスク情報や監査の状況等必要な情報共有を行っています。また、内部統制を所管するサステナビリティ委員会へ内部統制の状況について報告しています。

また、監査結果につきましては「財務報告に係る内部統制評価」を中心に取締役会及び監査役会へ定期的かつ直接報告しています。

 

③ 会計監査の状況

a　監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

 

b　継続監査期間

1969年３月期以降

（注）当社は、1969年３月期から2007年３月期まで、みすず監査法人（1969年３月期当時は監査法人東京第一公認会計士事務所）と監査契約を締結しており、みすず監査法人解散に伴い、2008年３月期から有限責任監査法人トーマツ（当時は監査法人トーマツ）と監査契約を締結しています。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士も有限責任監査法人トーマツへ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しています。

 

当社の会計監査人につきましては公認会計士法等の定めに従い、次のとおり定期的にローテーションしています。

・筆頭業務執行社員につきましては連続して５会計期間を超えて監査業務に関与していません。

・業務執行社員は原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与していません。

 

c　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員：中桐　光康

　指定有限責任社員　業務執行社員：長島　拓也

 

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他監査従事者31名であり、合計44名です。

 

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の専門性、品質管理体制、適正性、独立性、監査実施体制及び監査報酬等を踏まえて選定する方針としています。有限責任監査法人トーマツはこれらの選定方針に対して適任であると判断しており、当監査法人を会計監査人として選任しています。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスク対応等につきまして、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における当社非監査業務の内容は、内部統制報告制度（J-SOX）の改訂に伴う助言業務、連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務です。

また、当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、改正リース会計基準導入に向けた助言業務、連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務です。

 

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関する助言業務等です。

 

c　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、妥当性を検討したうえで、監査役会の同意を得て決定しています。

 

d　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬制度は、固定報酬としての「基本報酬」とグループ連結業績を反映した「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」によって構成されています。報酬制度は報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準等客観的な視点を取り入れて設計しています。ただし、社外取締役につきましては、独立した客観的立場から監督する役割を担う事から、個人別の業績を反映させる制度にはしていません。また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役の協議により報酬額を決定しています。なお、上記の報酬委員会は年に１回以上開催され、社外取締役が過半数を占めるメンバーにより構成されています。

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位及び個人の成果に応じて、当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

業績連動報酬は、経常利益を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績連動報酬の算定基準となる指標に経常利益を採用した理由は、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上のためです。具体的な報酬決定のプロセスは次のとおりです。

 

ａ　経常利益絶対額連動分

中期計画と連動してあらかじめ定めた経常利益基準額に対する経常利益実績額の増減率を一定額に乗じて基準額を算定します。

ｂ　経常利益目標達成率連動分

　目標とは、公表済みの経常利益予測額を意味します。経常利益実績額を目標金額で除して算出した達成率に一定額を乗じて基準額を算定します。

　なお、目標達成率は金属価格や為替の極端な変動、世界的な感染症の蔓延等、社会・経済情勢が想定を超えて変動する可能性がある点を踏まえて、上下限値を50～150％と設定しています。

ａ及びｂを合計した基準額へ役位により定められた支給率を乗じ、役位別基準額を算定します。役位別基準額に個人別業績を反映させて報酬額とします。なお、ｂに係る目標金額は経常利益400億円でしたが、実績は経常利益435億円でした。

 

 

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、退任までの譲渡制限を付した当社の普通株式を発行又は処分することにより支給します。金銭報酬債権額は取締役の役位に応じて決定し、１株当たりの金額は、株式の発行又は処分に係る各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値としています。この制度は、対象となる取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しています。

取締役の個人別の基本報酬額、業績連動報酬額及び譲渡制限付株式報酬の割合につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行い、報酬委員会の答申内容を尊重して、代表取締役社長関口明が決定します。取締役の個人別の報酬内容の決定に当たっては、取締役会で定めた決定方針との整合性を含めた多角的な検討を報酬委員会が行っており、委員会により定められた算定プロセスに従い代表取締役社長が決定しています。これらの権限を委任した理由は、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。取締役会としても、以上の報酬委員会の関与によって、個人別の報酬内容についてその決定方針に沿うものであると判断しています。

 

なお、2016年６月24日開催の定時株主総会において、取締役に支給する報酬上限額を、年額５億７千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。また、2006年６月28日開催の定時株主総会において、監査役に支給する報酬上限額を、年額１億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名です。更に、2022年６月24日開催の定時株主総会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬付与のために、付与する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内、発行又は処分する普通株式の総数を年44,000株以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く。）の員数は９名です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

 

 

(5) 【株式の保有状況】

１　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業戦略上の保有目的を有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しています。現時点で保有目的が株式の売買差益や配当の獲得に限られる純投資目的の投資株式は保有していません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である当社につきまして記載しています。

 

２　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社である当社の株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の投資株式は、取引先等との関係の維持・強化、発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に当社企業価値の向上につながるものを対象としています。個別の銘柄毎に当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているか等を踏まえて継続保有の可否を総合的に判断し、その内容につきましては取締役会において定期的に検証します。保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は、市場への影響を考慮しつつ順次売却します。

純投資目的以外の投資株式に係る議決権の行使にあたっては、その議案が発行会社の企業価値の向上につながる適切な意思決定を行っているか、当社の企業価値向上にもつながっているか等を総合的に勘案し、適否を判断します。

2024年度は2024年５月10日の取締役会において、当社が保有する上場株式１銘柄の一部売却を報告し、年度内に実行しました。また、これとは別に例年通り当社グループが保有する全上場株式について、取引状況、重要性、配当実績等が資本コストに見合っているかどうかを総合的に判断し、継続保有の可否を2024年12月10日開催の取締役会において検証しました。その結果、2024年度につきましては、前述１銘柄の一部売却を除き、継続保有することとしました。

 

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果につきましては記載が困難です。保有の合理性は、前述の記載のとおり毎年取締役会にて

         検証しています。

　　 ２　みずほリース㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っています。

　　 ３　MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の

　　　　 割合で株式分割を行っています。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

②　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

④　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変

    更したもの

該当事項はありません。

 

参考：連結全体の上場株式売却推移