株式会社熊本ホテルキャッスル 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３  持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社がないため、該当ありません。

４  第61期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第64期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５  従業員数は、就業人員数を表示しております。

６　第61期、第62期及び第63期は、新型コロナウィルス感染症の影響等により、売上高が大幅に減少し、経常損失、当期純損失となりました。

７　第61期、第62期及び第63期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。第64期及び第65期の自己資本利益率は、期中平均自己資本がマイナスのため記載しておりません。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

当社は、配当を行っておりませんので、記載しておりません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

当社株式は非上場非登録に付、事業年度別最高・最低株価は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は、内外賓客の宿泊貸席及び宴会等のホテルの営業(国際観光ホテル整備法によるホテル業)を主として行っております。

当社の事業につきましては、ホテルと館外部門に区分し、ホテルを客室部門、食堂部門、宴会部門、その他部門の４つに分け、以下の記載を行っております。なお、ホテルと館外部門の区分は、セグメントと同一の区分であります。また、当社には子会社がありません。

①ホテル

イ．客室部門……宿泊客への客室の提供他

ロ．食堂部門……レストラン、バーでの料理、飲物の提供他

ハ．宴会部門……宴会場での料理、飲物の提供他

ニ．その他部門……売店での物販、おせち料理の販売他

②館外部門……館外店舗での料理、飲物の提供他

［事業系統図］

該当ありません。

４ 【関係会社の状況】

該当ありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

①  セグメント別従業員数

2025年３月31日現在

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

②  平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

２  当期平均年間給与(税込)は、賞与及び基準外賃金を含みます。

(2) 労働組合の状況

労働組合はありません。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

(3) 多様な人材活用の状況

①  女性活躍関連指標

(注) １　管理職は労働基準法上の「管理監督者」及び同等の権限を有する者の合計

２  マネジメント職は管理職及び管理職の一つ手前の順位者の合計

②  障害者雇用関連指標

　障害者雇用については、民間企業に求められる法定雇用率が現在の2.3％から2026年に2.7％になることから、当社は、2026年までに3.0％以上を目標に掲げ、障害者雇用を積極的に推進します。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社が、優先的に対処すべき事業及び財務上の課題は次のとおりとなります。

①継続企業の前提に関する重要な疑義の早期解消

2023年度から単年度営業黒字に転換し、当事業年度に新株予約権の発行2億28百万円を実施したことで、債務超過は解消したものの、純資産合計は0百万円と未だ過少であり、継続企業の前提に関する重要な疑義が依然として存在している状況にあります。当該状況の早期解消のため、株式会社Plan・Do・Seeとの協業を進め、客室部門・宴会部門・食堂部門それぞれにおける商品・サービスの付加価値を高め、材料費・人件費等の上昇に対応できるよう更に収益基盤を固め、事業継続の基礎を構築いたします。

②社会環境による労働力の不足に対する人材の補強と育成

業績回復に伴う相対的な労働力の不足や他業種間との人材の取り合いに対し、従業員の処遇改善や社員の採用と共に、繁閑に合わせた労働力の活用をさらに進めて参ります。また、人的資源の許容範囲内で最大利益を追求する量から質へ転換を図るための人材育成の強化をさらに進めて参ります。

③今後を見据えた企業価値の向上と財務基盤の安定

業績の回復だけでなく、今後の成長として企業価値を高め、様々な状況に耐えうる事業継続を前提とする将来に向けた設備修繕投資及び資金調達の実現のために、具体策の策定を伴う資金計画の確立を進めて参ります。

当社では、これらの課題に適切に対処していくことで、株主及び金融機関を含むステークホルダーの皆様の期待に応えていく所存でございます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社では、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任は、代表取締役社長が有しております。取締役会では、代表取締役社長が議長を務める経営会議（社内取締役、理事・副理事を含む各本部長が参加の社内会議）で協議・決議された内容の報告を受け、当社のサステナビリティに関する審議・監督を行っております。

(2)戦略

当社は、「熊本のシンボル」として、伝統と感性で新たなる価値を創造し地域社会に貢献するとともに、公平性、健全性、透明性をもって行動し、顧客満足・従業員満足・利益追求の結果として、売上が発生するビジネスモデルを確立して営業利益の拡大に努めながら持続可能な開発目標に取り組むこととしております。

当社では、廃棄食材（フードロス）の減少への取り組みとして、ご利用人員一人当たりの廃棄される食材量を独自に数値化しております。

また、環境負荷低減の取り組みとして、宿泊部のアメニティ類や料飲部のテイクアウト関連の石油由来素材の製品を、資源循環可能な素材（植物由来素材や紙）への置き換えを行っております。その他、再生プラスチックでつくられた歯ブラシや、熊本県産木材の端材でつくられた環境保全のための「エコフレンドリーカード」を取り入れています。

なお、当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材育成方針

当社は、獲得した人材に必要なスキルを身につけさせた能力を最大化させるため、各年次、職位、職能ごとに求められる能力・専門知識の習得を目的とした研修を実施するとともに、すでにスキルを持っている人材を年齢を問わず採用することにより、食の安心安全に向け食品製造・提供における自社と消費者、原材料生産者との間に信頼関係を構築する。

社内環境整備方針

中長期的な企業価値向上の一環として、ホテルの宴会部門に勤務する女性の制服は、スカートのみの貸与でしたが、働きやすい職場環境の観点からスラックスを取り入れ、選択することが出来る事としております。また、ホテルの管理部に勤務する女性の制服を廃止し、私服での勤務に変更しております。

(3)リスク管理

当社は、損失の危険を管理するために、環境・安全リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設け、下部組織として「環境保全委員会」「労働安全委員会」「食品衛生委員会」を設置し、担当部門が専門的な立場から、環境面・安全面・衛生面での監査を行うこととしております。経理面においては、各所属長による自立的な管理を基本としつつ、経理部門が計数的な管理を行っております。また、有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。特に建物の火災及び飲食物の食中毒に関して、常に注意を払っており、管理体制の強化に努めております。

建物の火災に対する管理体制につきましては、ご来館頂くお客様等の安全をお守りする為、防火管理者を長とする自衛消防隊を組織し、年２回実施している消防訓練等で、従業員の防災に対する意識付けを常日頃から行っております。また、建物の安全性向上からも火災設備等の保守点検を外部業者へ依頼し、専門家の意見等を取り入れております。

飲食物の食中毒に対する管理体制といたしましては、ご提供する料理等の安全性を確保する為、食材の検査及び食品の検査を外部機関に依頼し、得られた結果によっては食材の選別の参考としております。また、従業員への食中毒に関する教育は検査結果等をもとに、適宜実施し意識付けに力を注いでおり、調理従事者の労働安全衛生法上の検査等も適宜実施しております。

なお、特に重点的な取り組みに関するリスク及び機会は、3ヶ年計画の目標の数値として、全社で取り組んでおります。

(4)指標及び目標

当社では、上記「(2)戦略」において記載した、廃棄食材（フードロス）の減少への取り組みで、ホテル部門の過去３年間のご利用人員一人当りの廃棄食材量は以下のとおりであります。

(注)一人当たり廃棄食材量の目標値を2026年３月までに0.2500ｋｇを設定しております。

また、上記「(2)戦略」において記載した、スキルを持っている人材の年齢を問わない採用実績は以下のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当事業年度に新株予約権の発行228,500千円を実施し、81,531千円の当期純利益を計上したことで債務超過は解消したものの、純資産合計は460千円と未だ過少であり、かつ、下記対応策及び事業計画を実行している途上にあることから、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。

当社は、当該状況を解消すべく、2024年6月に株式会社Plan・Do・See（以下、「PDS社」という。）と「ホテルマネジメント契約」及び「投資及び組織運営契約」を締結し、現在下記の対応策を進めております。

①営業面

ブライダル来館数及び受注数の向上のため広告販売促進を強化しております。

また、食堂部門においてメニュー商品開発、朝食ブッフェ開始による客室販売強化と顧客満足度の向上を図ります。その他、各種保険の見直しなどコスト削減を進めております。

②設備投資面

当事業年度において、補助金活用による空調給湯用ボイラー熱源の更新を実施しております。なお、ホテル設備の改装を2025年度から実施する計画を策定しております。具体的には、照明のLED化、動力設備や空調設備の入れ替えにより、お客様及び従業員へ快適な館内環境及び安心安全を提供するとともに、水道光熱費の削減を計画しております。

③資金面

2021年度に、政府系金融機関から３億円の資本性劣後ローンの借入、主要取引銀行から短期運転資金９億円を長期運転資金に借り換えを実施しました。当事業年度においても、従前より取引金融機関からの支援状況は変わらず、主要取引銀行からの安定的な資金調達が継続されております。

また、当事業年度において、PDS社に対する新株予約権228,500千円の発行による資金調達を行っております。

しかしながら、上記対応策及び事業計画については関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績

2024年度は、世界経済は依然として多くの課題に直面しました。ロシアのウクライナ侵攻は続き、2023年10月に始まったパレスチナ・イスラエル戦争も影響を及ぼしました。これにより、エネルギーや食料価格の高騰が続き、インフレ圧力が高まりました。また、米国の関税引き上げ政策が貿易摩擦を激化させています。

日本経済は、円安によるインバウンド需要の増加もあり、観光・宿泊業の回復が続きましたが、エネルギー価格の高騰や円安による資材の高騰が経済に影響を与えました。

県内においては、TSMCの進出による関連インフラの整備や雇用の創出が進み、地域経済に好影響を与えました。しかし、一方で人手不足と賃金上昇が課題となっています。また、全国同様に観光需要の回復も見られました。

このような中、当社では早い債務超過の解消と、今後の熊本ホテルキャッスルの成長を考え、2024年７月から株式会社Plan・Do・Seeとの協業を始めました。協業初年度としては、設備の老朽化に対する修繕やエネルギー最適化・経費削減のためのボイラー交換工事、収益アップの施策としてチャペルの改装や客室備品の見直し等を行いました。また、需要の戻りに対する人手不足に対応すべく、部署間の協力やアルバイト・派遣労働者の活用による効率化を行いました。グローバル化の中で先の予測が厳しい状況ではございますが、先を見据えた投資を行い、効率化と高付加価値化を進め、収益性の向上に努めて参りました。

当期の売上高は2,690百万円、前期に比べて66百万円(2.5％)の増収となりました。

一方、費用につきましては、営業費の合計は2,593百万円、前期に比べて124百万円(5.1%)の増加となりました。主なものは人件費、アップサイドの投資、修繕費です。

この結果、営業利益は97百万円、前期に比べて57百万円(37.3%)の減益、経常利益は68百万円、前期に比べて67百万円(49.8%)の減益となりました。当期純利益は81百万円、前期に比べて52百万円(39.2%)の減益となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

ホテル

客室部門の売上が、前年を大きく上回り、当期の売上高は、2,448百万円と前期に比べて52百万円(2.2%)の増収となりました。

イ．客室部門

客室部門においては、レジャー集客、インバウンドの取り込み強化を行いました。販売室単価、インバウンド比率、稼働率、1室あたりの平均利用人数において全て伸ばし、前期、予算ともに達成いたしました。売上高は633百万円、前期に比べて70百万円(12.5％)の増収となりました。

ロ．食堂部門

食堂部門においては、昼と夜の集客が伸びず、部門全体では前期、予算とも落とすこととなりました。心地よい空間作りを進め、また予約時点での機会損失が無いように取り組みを進めました。部門全体での売上高は433百万円、前期に比べて14百万円(3.2％)の減収となりました。

ハ．宴会部門

婚礼においては、Plan・Do・Seeとの７月からの協業後、チャペル改装や露出の改善により、来館マーケットのシェアが対前期+1.7％、成約率対前期+7.3％と増加傾向がみられ、予算は達成となりました。しかし、婚礼の受注から施行までの期間の関係もあって、売上高は減収となりました。

法人宴会においては、細かい宴会場の調整と販売活動の強化、コストに対する価格の見直しにより、増収となりましたが予算にはわずかに届きませんでした。

宴会部門全体の売上高は、1,297百万円、前期に比べて２百万円(0.2％)の減収となりました。

ニ．その他部門

主なものは貸事務所等の賃貸料、クリスマスケーキ、おせち料理となります。クリスマスケーキ、おせち料理の合計につきまして、前期の売上高を１百万円下回りましたが、予算に対しては２百万円のプラスでした。その他部門全体の売上高は84百万円、前期に比べて１百万円(1.3％)の減収となりました。

館外部門

館外部門においては、「テル熊本クラブ」との契約の見直しを４月に行い、前期に比べ22百万円の増となりました。「キャッスルワールド」は、客数の減少で前期、予算ともマイナスでした。部門全体での売上高は、242百万円、前期に比べて14百万円(6.5％)の増収となりました。

生産、受注及び販売の実績

当社はホテル業を主たる事業としているため、生産及び受注の実績は記載しておりません。なお、当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

   セグメント別売上状況

(2) 財政状態

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ 130百万円（4.9％）増加し、2,786百万円となりました。これは、有形固定資産が、前事業年度末に比べ211百万円（10.0％）増加したことが主なものであります。

セグメントごとの資産、負債等は、算出が困難なため、記載しておりません。

(3) キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物は、営業活動により182百万円増加し、投資活動により414百万円減少し、財務活動により118百万円増加し、この結果、113百万円の減少となり、当事業年度末残高は231百万円（前年同期比32.9％減）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、182百万円獲得（前年同期は、408百万円獲得）しております。これは、当事業年度において未払消費税等が67百万円減少したものの、税引前当期純利益を81百万円計上し、減価償却費を125百万円を計上したこと等が主なものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、414百万円使用（前年同期は、134百万円使用）しております。これは、前年同期と比較して、有形固定資産の取得による支出が250百万円（200.2％）増加したこと等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、当事業年度において、118百万円獲得（前年同期は、127百万円使用）しております。これは、前年同期と比較して、長期借入金の返済による支出が82百万円(64.2%)増加したものの、新株予約権の発行による収入228百万円、短期借入金の純増額100百万円があったことによるものであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、営業活動によるキャッシュ・フローが得られると、借入金をまず返済し、また重要な資本的支出が発生した場合、営業活動によるキャッシュ・フローを充て、不足した場合には金融機関からの借入で補います。なお、当事業年度末現在において、重要な資本的支出の計画はありません。

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

５ 【重要な契約等】

（重要な契約の締結、株式の種類の変更並びに新株予約権の発行）

当社は2024年３月19日開催の取締役会において、2025年３月期を初年度とする経営計画を決議いたしました。当該計画は、2023年６月26日に公表しました株式会社Plan・Do・See（以下、「PDS社」という。）との業務提携を具体化するものであります。

これらを受けまして、2024年５月20日開催の取締役会においてPDS社との間における「ホテルマネジメント契約書」を締結すること及び2024年６月７日開催の取締役会においてPDS社との間における「投資及びその後の組織運営に関する契約書（以下「投資及び組織運営契約」 という。）を締結することを決議し、2024年６月22日付で「ホテルマネジメント契約書」及び「投資及び組織運営契約」を締結いたしました。

また、2024年６月24日開催の第64回定時株主総会において、PDS型種類株式及び新株予約権の発行を決議し、同日付でPDS型種類株式を発行するとともに、2024年７月１日付で、新株予約権を発行いたしました。

１．重要な契約の内容

当社とPDS社は、１年に渡って宿泊事業及びブライダル事業の強化について協議を重ね、不足するホテル運営人材の確保、老朽化した設備の改修、Webマーケティングの積極的な活用、並びにマネジメント人材の派遣について合意をしたことから、「ホテルマネジメント契約」 及び「投資及び組織運営契約」を締結することとなりました。これに伴い、PDS社から取締役２名（うち1名は代表取締役）を受け入れております。

２．株式の種類の変更内容

PDS社が保有する当社の普通株式200株をPDS型種類株式200株に変更し、同株式は当社の株主総会において議決権を有しないとするものです。

３. 新株予約権の概要

老朽化した設備の改修及びＷebマーケティングの積極的な活用のための設備投資資金の一部に充当するため、2024年７月１日付で新株予約権（名称を「PDS型コンバーティブルエクイティ」とする。）を発行いたしました。なお、当該新株予約権は、当社の業績が回復し、債務超過状態が解消した場合には当社が有償で取得することを前提とするものですが、2034年６月30日までに債務超過状態が解消されない場合は、当該新株予約権は消滅し、当社の取得義務は消滅する設計となっております。

なお、詳細につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況(2)新株予約権等の状況③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は360百万円であり、セグメント別の設備投資は、次のとおりであります。

(1)  ホテル

空調給湯用ボイラー熱源の更新工事250百万円、チャペル改装工事39百万円、主厨房空調機新設工事９百万円、その他既存設備の維持投資額は58百万円で、その主なものは植込みイルミネーショントランス・ＬＥＤ更新工事他であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2)  館外部門

既存設備の維持投資額は２百万円で、重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在

(注) １  投下資本は有形固定資産の帳簿価額であります。

２  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

    上記従業員数には使用人兼務役員は含みません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当事業年度において、新たに確定した重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年６月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、同日付で新たな種類の株式としてPDS型種類株式を追加し、発行可能株式総数を規定しています。

② 【発行済株式】

(注)  １  単元株制度を採用しておりません。

２  株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりです。

    当会社の発行する全部の株式について、譲渡による当該株式の取得には、取締役会の承認が必要です。

３　2024年６月24日開催の第64回定時株主総会において、PDS型種類株式の発行を決議し、定款変更が行われました。PDS型種類株式の内容は以下のとおりです。

　議決権

PDS型種類株式は、株主総会において議決権を有しない。

４　2025年6月24日開催の第65回定時株主総会において、PDS型種類株式に以下の内容を追加する変更を決議し、定款変更が行われました。

優先配当金

1. 　当会社は、剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたPDS型種類株式を有する株主（以下「PDS」という。）又はPDS 型種類株式の登録株式質権者（以下「PDS 型種類株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、発行済PDS 型種類株式総数あたり、下記の条件で算出される額（以下「PDS 優先配当額」という。）の配当をする（以下「PDS 優先配当」という。）。但し、ある事業年度において、すでに当該事業年度に属する日を基準日としてPDS 優先配当をしたときは、かかるPDS 優先配当の累積額を控除した額とする。

PDS 優先配当額は、各事業年度における単年の営業キャッシュフロー（以下「営業CF」という）の数値を基準（以下「原資算定基準」という）として、以下の(1)から(３)のうち、該当するパターンに応じた計算方法で算出される。

(1) 営業ＣＦから対象事業年度の修繕積立額を控除した額が計画返済額以下の場合：0円

(2) 営業ＣＦから対象事業年度の修繕積立額を控除した額が計画返済額を超え、かつ5億円以下の場合：営業ＣＦから対象事業年度の修繕積立額を減じた額に0.4を乗じた額

(3) 営業ＣＦから対象事業年度の修繕積立額を控除した額が5億円を超えた場合：営業ＣＦから5億円及び対象事業年度の修繕積立額を減じた額に0.6を乗じた後、2億円を加算した額

2. 　剰余金の配当の総額が、PDS 優先配当金額の総額に満たない場合には、PDS 及びPDS 型種類株式質権者の持株比率に応じて支払う。

3. 　ある事業年度において、PDS 及びPDS 型種類株式質権者に対して支払う剰余金の配当の総額がPDS 優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「PDS 累積未払配当金」という。）は、翌事業年度以降に累積する。

4. 　当会社がPDS 又はPDS 型種類株式質権者に対してPDS 優先配当金額及びPDS累積未払配当金をすべて支払った後、普通株式につき剰余金の配当をする場合には、同時にPDS 又はPDS 型種類株式質権者に対して、PDS による種類株主総会の承認を得ることを条件に、PDS 型種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの剰余金の配当額と同額の配当をする。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

 (注)1. 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的たる株式の種類（以下「転換対象株式」という。）は当社の普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が転換対象株式を新たに発行し、又はこれに替えて当社の保有する転換対象株式を処分する数は、本新株予約権の発行価額の総額を転換価額で除して得られる数（但し、本新株予約権の行使により新株予約権者が取得する普通株式の数は、本新株予約権行使後の当社の発行済株式総数に0.334を乗じた数を上限とする。）とする。なお、本新株予約権の行使により１株未満の端数が生じるときは、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

2. 転換価額

 「転換価額」とは、以下のうちいずれか低い額（小数点以下切上げ）をいう。

　(x) 10,000円

　(y) 発行会社の直近の普通株式の譲渡事例又は発行事例における１株当たりの譲渡金額又は払込金額

　(z) 新株予約権者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価

3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

4. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5. 新株予約権の行使条件

① 当社が、当社と本新株予約権者との間で締結された、投資及びその後の組織運営に関する契約並びにホテルマネジメント契約上の義務に違反し、本新株予約権者がその義務違反の是正を書面により催告したにもかかわらず、当該書面が当社に到着した日から2週間経過する日までに当該義務違反状態が是正されない場合

② 2024年7月1日以降の当社の定時株主総会において、承認対象となる事業年度に係る計算書類（事前に当社の取締役会において債務超過の状態にないことが確認されたもの）が承認された日の翌日から6か月経過してもなお、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得しない場合

6. 金銭を対価とする本新株予約権の取得条項

① 2024年7月1日以降の当社の定時株主総会において、承認対象となる事業年度に係る計算書類（事前に当社の取締役会において債務超過の状態にないことが確認されたもの）が承認された場合は、当社の株主総会（当社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引き換えに、本新株予約権1個につき、2億5,000万円の金銭を交付する。

② 当社が支配権移転取引等を行うことを決定した場合、当該取引の実行日までの日であって当社の株主総会（当社が取締役会設置会社である場合には取締役会）が別に定める日において、その前日までに行使されなかった本新株予約権をすべて取得するのと引換えに、本新株予約権1個につき、2億5,000万円の金銭を交付する。

③ 当社は、前各号に基づき本新株予約権を取得する日の2週間前までに本新株予約権者に対して条件を書面で通知し、取得する日までに、その交付対価を新株予約権者に支払うものとする。

   なお、「支配権移転取引等」とは、（ⅰ）当社の資産の全部又は実質的に全部の売却、譲渡その他の処分、（ⅱ）合併、株式交換又は株式移転（但し、かかる行為の直前における当社の株主が、存続会社又は完全親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、（ⅲ）吸収分割又は新設分割（但し、当社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限り、かかる行為の直前における当社の株主が、承継会社又は新設会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。）、（ⅳ）当社の株式等の譲渡又は移転（但し、かかる取引の直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き総株主の議決権の過半数を保有することになる場合を除く。）、又は（ⅴ）当社の解散もしくは精算をいう。但し、かかる行為が当社の持株会社（当社の完全親会社であり、当社の株主がかかる行為の直前における当社の議決権比率と実質的に同比率にて株式を保有することになる会社をいう。）の設立を目的として行われる場合、又は純粋な資金調達を目的として株式の発行又は処分が行われる場合を除く。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2024年６月24日開催の第64回定時株主総会の決議により、普通株式200株をPDS型種類株式200株に転換しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

　　　　　所有株式数別

2025年３月31日現在

(注) １　2024年６月に発行したPDS型種類株式が含まれております。

２　PDS型種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

　　　　　所有議決権数別

（注）2024年６月に発行したPDS型種類株式を除く、総株主の議決権に対する所有議決権数の割合であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

（注）詳細については、「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載のとおりであります。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社では、これまで業界のリーディングホテルとして、配当を可能とするべく、利益の出る企業体質、即ち黒字体質の強化に努めてまいりました。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回であり、配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度は81,531千円の当期純利益を計上したものの、繰越利益剰余金は△331,998千円となっております。

今後とも、株主の皆様の期待に応えるべく、業績の向上に全力で取り組む所存でございますが、配当の出来る時期等は、定かではありません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ  会社の機関の基本説明

取締役会は、定例の取締役会を３ヶ月に１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監視等を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、適法性監査の為、監査役は取締役会に出席し、内部統制システムの整備状況の監査を行っております。また、取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス委員会を設置しております。

ロ  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、毎月開催の経営会議（社内取締役、理事・副理事を含む各本部長が参加の社内会議）の席において、問題点等の解決状況等、具体的な内容が発表され、問題点等を全社で共有し討議しております。コンプライアンス委員会につきましては、社長を委員長とし、コンプライアンス推進担当者を置き、全体の統括・推進する体制をとることとしております。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は損失の危険の管理に関する規程その他の体制として環境・安全リスクを専管する組織として、社長が議長である「ＲＣ推進会議」を設け、下部組織として「環境保全委員会」「労働安全委員会」「食品衛生委員会」を設置し担当部門が専門的な立場から、環境面・安全面・衛生面での監査を行うことといたします。経理面においては、各所属長による自立的な管理を基本としつつ経理部門が計数的な管理を行っております。当社は有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとしております。特に建物の火災及び飲食物の食中毒に関して、常に注意を払っており、管理体制の強化に努めております。

建物の火災に対する管理体制につきましては、ご来館頂くお客様等の安全をお守りする為、防火管理者を長とする自衛消防隊を組織し、年２回実施している消防訓練等で、従業員の防災に対する意識付けを常日頃から行っております。また、建物の安全性向上からも火災設備等の保守点検を外部業者へ依頼し、専門家の意見等を取り入れております。

飲食物の食中毒に対する管理体制といたしましては、ご提供する料理等の安全性を確保する為、食材の検査及び食品の検査を外部機関に依頼し、得られた結果によっては食材の選別の参考としております。また、従業員への食中毒に関する教育は検査結果等をもとに、適宜実施し意識付けに力を注いでおり、調理従事者の労働安全衛生法上の検査等も適宜実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は社外取締役及び社外監査役との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額とする旨の契約を締結しております。

当社は取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。

④  役員報酬の内容

当社の取締役に支払った報酬の額は、当期において19名に27,510千円（うち社外取締役13名7,200千円）であります。また、当社の監査役に支払った報酬の額は、当期において５名に5,700千円（うち社外監査役４名3,900千円）であります。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として３ヶ月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）田邉一彦氏、松田祐一氏、佐藤敬博氏及び須田貞則氏は、2024年６月24日開催の定時株主総会の終結をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　2024年度の取締役会における具体的な検討内容として、譲渡制限株式の譲渡承認、重要な資産取得の承認、取締役他の報酬額の決定、退任取締役の慰労金等の支給額等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行いました。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性18名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注)１  取締役　上野景昭氏、吉村浩平氏、長野和男氏、古荘貴敏氏、本松賢氏、藤井章生氏、 久我彰登氏、上野淳氏、與縄義昭氏、

　　　　沖田恭昭氏、毛利聖一氏及び出田敬太郎氏は、社外取締役であります。

    ２  監査役　上村徹氏、佐藤敏郎氏及び池田誠氏は、社外監査役であります。

    ３  取締役　奥地大祐氏、青山佳史氏、緒方孝氏、上野景昭氏、吉村浩平氏、長野和男氏、古荘貴敏氏、本松賢氏、藤井章生氏、

　　　久我彰登氏、上野淳氏、與縄義昭氏、沖田恭昭氏、毛利聖一氏及び出田敬太郎氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　４  監査役　上村徹氏及び佐藤敏郎氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　５　監査役　池田誠氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は通常の取引を除き特にありません。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として取締役会は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告することとしております。

　監査役における主な検討事項として、以下の事項があります。

　・取締役の業務執行の適正性

　・経営会議の運営状況

　・コンプライアンス委員会の運営状況

　・RC推進会議及び下部組織（環境保全委員会、労働安全委員会、食品衛生委員会）の運営状況

　・競業取引・利益相反取引の有無

　・不祥事等への対応状況

　・会計監査人の会計監査の相当性

　また、監査役は取締役会に出席するとともに、特定監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとしております。

　なお、2024年６月24日付で監査役会を廃止しております。

②　内部監査の状況

　現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のため、監査役スタッフを置くこととし、その人事につきましては取締役と監査役が意見交換を行うこととしております。

③　会計監査の状況

 ａ．監査法人の名称

　  くまもと監査法人

 ｂ．継続監査期間

　　18年間

 ｃ．業務を執行した公認会計士

　　星野　誠之氏

　　古閑　学氏

 ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　  当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士３名であります。

 ｅ．監査法人の選定方針と理由

  当社は、くまもと監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社が行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断しております。

 ｆ．監査役による監査法人の評価

　当社の監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の執行が適正に行われることを確保するための体制（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

　この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

 　　ａ．監査公認会計士等に対する報酬