野崎印刷紙業株式会社（7919） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第82期の期首から適用しており、第82期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び関係会社は、当社及び子会社５社で構成され、セグメントとしては印刷事業のみを行っております。なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

当社及び関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１　当連結会社は単一セグメントであり、従業員は複数の事業部門に従事しております。従って、事業部門別の従業員数に代えて、工場、販売及び全社共通の区分により記載しております。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　　］内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　　］内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社の労働組合は当社、旭ラベル㈱及びフェニックス電子㈱の従業員で構成され、野崎印刷紙業労働組合と称し、結成以来健全な歩みを続けており、労使関係は安定しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．正規雇用労働者は、正社員、無期嘱託であります。

３．パート・有期労働者は、有期嘱託、臨時、パートタイマー（パートタイマーについては、正社員の所定労働時間（１日7.75時間）をもとに人員数を換算）であります。

４．賃金は、基本給、超過労働に対する報酬、各種手当、賞与等を含み、通勤手当を除いております。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは150年余りの歴史を通じて、自然環境や地域社会との共存を産業発展の第一歩と考えてまいりました。経営理念に掲げる「＋αで応えることで小さな感動を提供する」の実践を通じてお客様の満足度向上を図ると共に、地球環境の保全、誰もが安心して活動できる健全な社会づくりに貢献し、企業価値の向上と持続的な成長を目指します。取締役会が業務執行責任を担い、代表取締役社長及び配下の各部門が業務執行を行います。

(2）戦略

　当社グループは、豊かな地球環境を次世代へ引き継ぐ社会的使命と地域社会への貢献のために、環境保全に努め、環境への影響を考慮して行動します。持続可能な社会の発展に貢献する役割、企業責任を果すため、関連法規をはじめ、当社が自ら定める規定を遵守し、高い倫理観を持って公明正大で、安全性やモラル、顧客満足度を重視した企業経営を行います。リスク管理体制やコンプライアンス管理体制を構築し、経営の透明性と監視機能を確保することによりコーポレート・ガバナンスの強化に努め、企業価値のより一層の向上を目指してまいります。

　人的資本に関する方針としましては、「人財」という表現もあるように人も大切な財産であると考えており、労働人口の減少に対して、どのように人材／人財を確保していくかが企業経営の課題の一つとなっており、同時に多様性を積極的に認めていこうという社会的機運の高まりとともに、人材／人財の採用・起用の側面においても多様性を確保することの重要性を認識しております。異なる企業、業種での職務経験、技能、属性、価値観、考え方を有する人材／人財を幅広く受け入れることは当社の活性化にも寄与し、社会の変化、様々な価値観、需要にマッチする企業運営が可能となります。また、従業員に占める女性比率が低いことから、意欲的で能力のある女性は積極的に採用してまいります。例えば、製造現場においては、従前大型製造機械の取り回しが必要であり、ほとんどが男性で占められていましたが、近年は機械の小型化やコンピューター制御、補助機材の導入が進み、クリーンで明るい労働環境に改善されてきたことも相まって、女性オペレーターが活躍する機会も増えております。

(3）リスク管理

　内部統制委員会は、企業活動の適法性、公正性、社会的信頼性を確保し、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることを目的として設置しております。

(4）指標及び目標

当社グループの考えるSDGs（SDGsとは、「持続可能な開発目標 」（Sustainable Development Goals）の略称）

①社会要請に応えるものづくり

　環境対応製品や抗菌加工製品等の付加価値のある製品を積極的に提案し、地球環境にやさしく、消費者の安心安全に寄与するものづくりを行ってまいります。

・FSC森林認証取得

・環境配慮型インキを使用した製品の提供

・SIAA認証に基づく製品の提供

②脱炭素社会に向けて

　温室効果ガスの排出量の削減に向けて、身近なことから取り組んでまいります。

・生産設備や照明、空調の省電力化

・印刷機のUVランプのLED化

・照明器具のLED化

・古い空調設備の入れ替え

③社会から必要とされる社会を目指して

　社会の発展に貢献するため、ステークホルダーとの関わりを大切にしてまいります。

・女性や若手の活躍に向けた人材育成

・従業員の健康増進による人的資本経営の推進

・ICT環境の構築と多様な働き方を実践

・地域社会や文化活動への協賛支援

④健全な経営のため

　コーポレート・ガバナンスの実効性確保に向け、各種施策の取り組みを強化してまいります。

・リスク管理体制の強化徹底

・コンプライアンスの徹底

・非財務情報や適時開示等の充実

　また、当社では、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）当社がグループの大多数を占めるため、また、子会社の自主性を尊重するため、指標及び目標について、当社単体として判断しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（重要なリスク）

（1）価格競争

　当社グループは多くの企業と競合関係にあり、受注価格の低下が進んでおります。付加価値の高い製品やコスト削減により利益の確保に努めておりますが、更なる競争の激化により経営成績等に影響を与える可能性があります。

（2）原料の価格

　当社グループの製品の主たる原材料である原紙の価格が、紙パルプの市況、原油価格等の高騰を受け上昇した場合であっても、業界の販売価格競争が激しく、価格転嫁が難しいことが考えられ、その結果、収益性の低下を招き経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）機器等の在庫

　当社グループが製造、販売しております情報機器は、技術革新等により陳腐化が激しく、また、生産体制の関係から各機種とも一定ロットの生産が必要となるため、市場の動向を読み誤った場合、評価損が生じる可能性があり、経営成績等に影響を与える可能性があります。

（その他のリスク）

（4）有利子負債

　当社グループは設備投資に要する資金を自己資金及び金融機関からの借入金により調達しております。当社グループとして自己資本の充実に努めておりますが、今後、金利水準が変動した場合によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

（5）個人情報の管理について

　当社グループは各事業において個人情報を取り扱っております。プライバシーマークを取得し、個人情報の漏洩防止に厳重な対策を講じておりますが、万一、個人情報が漏洩した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起などにより経営成績等に影響を与える可能性があります。

（6）感染症拡大等の異常事態や災害の発生

　感染症拡大等の異常事態や災害が発生した場合、多くの業界と取引があり当社グループに与える影響を正確に見通すことは困難ですが、当社グループが所属する印刷メディア市場におきまして、市場の縮小により経営成績等に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、複数の事業拠点、物流施設等を使用し事業運営をしております。新型コロナウイルス感染症拡大のような異常事態や災害が当社の想定を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、従業員の在宅勤務や生産拠点の分散化を図るなど影響を抑えるための対策をとっておりますが、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（7）法的規制

　当社グループ社の製品の一部が「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進に関する法律」（以下「容器包装リサイクル法」という。）に規定する容器包装に該当しているため、当社は「容器包装リサイクル法」に基づく、再商品化の業務を公益財団法人日本容器包装リサイクル協会に委託しております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、営業と製造部門との連携により提案され、情報機器及びサプライ品部門のプリンターやお客様の要望にお応えする新商品の開発等を行っております。当連結会計年度の研究開発費の総額は、11百万円であり、主な研究開発活動の内容は、情報機器及びサプライ品部門のプリンターの次期製品の開発、オリジナル２次元コードの開発等であります。なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載は行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）新設

主要な設備の新設計画はありません。

（2）改修

主要な設備の改修計画はありません。

（3）除却

主要な設備の除却計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式4,872,396株は「個人その他」に48,723単元及び「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

②【自己株式等】

（注）　上記所有株式数には、単元未満株式数は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対し迅速かつ的確な対応ができる組織体制の整備及び経営の透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の重要課題として捉えております。また、企業の社会的責任を果たし、株主、取引先、従業員、地域社会への貢献にも応えるとともに、企業価値を継続的に高めるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の内部統制システムの整備状況及び運用状況から、監査役設置会社が以下の理由により最も有効であると考え、当社は監査役設置会社を選択しております。

１　取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担い、執行役員制度の導入により、一層機動的な業務遂行が可能であること。

２　指名・報酬委員会を設置しており、人事・報酬等に係る取締役会の諮問機関として独立性と客観性を強化することが可能であること。

３　当社の業務及び経営に精通した社内取締役と専門的知識を有し当社から独立した立場で経営の監督を行う社外取締役（独立役員）をバランスよく起用することで経営の透明性と社外からの経営監視機能が確保され、経営環境の変化への迅速な対応が可能であること。

４　監査役会の構成を３名中２名社外監査役（独立役員）とすることで、取締役会による意思決定及び監督状況並びに執行役員の業務執行等の監査を強化し、独立した観点から検証を行うことが可能であること。

　当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

　なお、当社は、2025年６月25日開催予定の第85期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の役員の状況につきましては、後記「（２）役員の状況①役員一覧２.」をご参照ください。

（取締役会）

　取締役８名（野﨑隆男（代表取締役）、夏苅崇、簗瀬昌二、中井呈、内藤孝憲、鈴木一水（社外取締役）、渡邊賢一（社外取締役）、木村規久男（社外取締役））で構成され、定例取締役会を月１回、また、必要に応じて適宜開催し、取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担い、重要な業務執行の的確かつ迅速な意思決定を行い、経営の機能を高め、経営環境に対応しております。法令、定款により取締役会が決定すべきこととされている事項、事業計画等の経営基本方針、その他の重要事項の意思決定を行うこととしております。なお、取締役会には、監査役も出席し、取締役会の意思決定を監視しております。

　当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役小林守、仲本和宏、常勤監査役春日正紀は2024年６月25日に退任しており、取締役中井呈、内藤孝憲、常勤監査役仲本和宏は2024年６月25日に就任しております。

　取締役会における主な検討内容として、業務報告、資金繰り、経営計画、設備投資計画、人事異動、政策保有株式、自己株式取得、譲渡制限付株式報酬制度、会計監査人選任等であります。

（指名・報酬委員会）

　野﨑隆男（委員長）、夏苅崇、鈴木一水（社外取締役）、渡邊賢一（社外取締役）、木村規久男（社外取締役）で構成され、取締役会の諮問機関として設置しております。委員長を委員の互選により選出し、また委員の半数以上を独立社外取締役で構成することにより、社外取締役の知見及び助言を活かすとともに、役員候補者の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させると判断しております。

　取締役・監査役候補者、取締役・監査役の解任候補者を協議の上、適切であるとの評価を得た場合は取締役会に上申しております。取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役各人の職責や実績、当社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案して決定しております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会における主な検討内容として、取締役の報酬、役員の指名であります。

（監査役会）

　監査役３名（仲本和宏（常勤監査役）、松本光右（社外監査役）、北條達人（社外監査役））で構成され、原則月１回の監査役会を開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会などの重要会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、取締役の職務執行に対しての適法性を監査しております。また、法令、定款により定められている事項を行うこととしております。

（内部統制委員会（コンプライアンス小委員会、リスク管理小委員会を兼ねる））

　野﨑隆男（委員長）、夏苅崇、簗瀬昌二、中井呈、内藤孝憲、鈴木一水（社外取締役）、渡邊賢一（社外取締役）、木村規久男（社外取締役）、高井則和（内部監査室長）で構成され、企業活動の適法性、公正性、社会的信頼性を確保し、当社に勤務する役員及び従業員による法令等の違反または不正行為等を防止するとともに、内部通報者への適切な対応や保護をはかるために必要な事項を定め、当社のコンプライアンスを実現する。また、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることを目的として設置しております。内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとしております。

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動の徹底を図るためにコンプライアンス小委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を推進する。

ロ．内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとする。

ハ．法令違反行為、又はそのおそれのある行為の発見及び是正を図るため、内部通報制度を設置する。

ニ．社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引関係等一切の関係を持たない。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款、取締役会規程、文書管理規程、その他の社内規程に従って文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築するとともにリスクの軽減、発生の防止に努め、リスクが顕在化した場合には迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の適切かつ迅速な意思決定を行う。

ロ．取締役の職務分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が遂行される体制を確保する。

５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　関係会社管理規程に基づき子会社を管理し、子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程を子会社も適用範囲とすることにより、子会社のリスクについても網羅的・総括的に管理していくものとする。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役及び使用人を一定数兼務させることとする。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・当社及び子会社は、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のコンプライアンス小委員会に報告する体制とする。

　・内部監査室により、当社及びグループ会社の業務遂行状況等の監査を定期的に実施する。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

ロ．監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役及び上長等の指揮、命令を受けないものとする。又、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得なければならないものとする。

ハ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

７　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制

イ．当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社の経営、業績に重大な影響を及ぼす事項について監査役に遅滞なく報告するものとする。

ロ．監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して説明、報告を求めることができる。

ハ．監査役へ報告をした当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

８　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

10　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

　当社のリスク管理体制

　各業務部門におけるリスクを把握、分析するとともに対応策を講じ、会社の損失を未然に防止する体制をとっております。特に法律上の判断を要する事項については、顧問弁護士に適時指導や助言を受け対処しております。

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

　子会社の自主性を尊重しつつ、グループ経営の適正を確保するため、当社の取締役及び使用人に子会社の取締役及び監査役の一定数を兼務させており、取締役会や月次報告等により、子会社における業務の執行状況の報告を受けております。内部統制システムの画一的な運営はグループ経営上一定程度要請されることから、子会社を一事業所・事業部門と捉え、問題意識を共有化した事業活動を展開しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役は、当社の定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員であり、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等の一定の免責事由に該当する場合は、填補の対象とはなりません。

　なお、保険料の一部である株主代表訴訟担保特約部分につきましては、当社の取締役（社外取締役を除く）が保険料を実質的に負担しており、その負担割合は約10％であります。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

　株式会社を支配する者の在り方に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、当社の株主等現状を鑑みて、現時点では防衛策の導入等はいたしておりません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　１．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役　鈴木一水氏、渡邊賢一氏及び木村規久男氏は、社外取締役であります。

２　監査役　松本光右氏及び北條達人氏は、社外監査役であります。

３　2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、北海道・東北統括担当部長兼札幌営業所長　福本　龍市、営業部長　小林　正明、情報機器統括担当部長　松田　仁、中四国・九州統括担当部長兼福岡営業所長　奥坂　益弘で構成されております。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　２．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」、「補欠監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１　取締役　鈴木一水氏、渡邊賢一氏及び木村規久男氏は、社外取締役であります。

２　監査役　松本光右氏及び北條達人氏は、社外監査役であります。

３　2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、北海道・東北統括担当部長兼札幌営業所長　福本　龍市、情報機器統括担当部長　松田　仁、中四国・九州統括担当部長兼福岡営業所長　奥坂　益弘で構成されております。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役鈴木一水は、大学院教授として会計学や経営学に関する高度で幅広い見識を有しており、当社の経営に関して有益な助言をいただくため、選任しております。なお、同氏は近鉄グループホールディングス株式会社の社外監査役であります。当社は近鉄グループホールディングス株式会社と特別な利害関係は有しておりません。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

　社外取締役渡邊賢一は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、当社の経営に関して有益な助言をいただけるものと期待し、選任しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

　社外取締役木村規久男は、パナソニック電工株式会社の執行役員としての事業経営と、株式会社ヒラノテクシードの社外役員として５Ｓ活動の推進を通した工場現場の業務効率化に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に関して有益な助言をいただけるものと期待し、選任しております。当社はパナソニック電工株式会社、株式会社ヒラノテクシードと特別な利害関係は有しておりません。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

　社外監査役松本光右は、弁護士として法務に関する専門的な知識、経験を有しており、その専門的な知見を当社の監査体制強化に活かしていただくため、選任しております。なお、同氏はモリト株式会社の社外監査役であります。当社はモリト株式会社と特別な利害関係を有しておりません。また、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

　社外監査役北條達人は、企業税務に精通し会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、その専門的な知見を当社の監査体制強化に活かしていただくため、選任しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。

　当社の社外取締役及び社外監査役の選定については、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社の経営に的確に助言し監督できる高い専門性を有する事を前提としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督の状況につきましては、取締役会において内部監査室より内部統制監査の報告を受けております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬限度額は、1989年６月29日開催の第49期定時株主総会において月額800万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、1982年９月29日開催の第42期定時株主総会において月額150万円以内と決議いただいております。監査役の報酬月額については監査役の協議により定めております。また、2017年４月28日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2017年６月27日開催の第77期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案を決議いただいております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。

a.基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　当社の取締役報酬は、基本報酬と業績連動報酬である賞与で構成されております。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の決定に関する方針

　基本報酬は、原則として各取締役の役位や各取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会で決定し、毎月金銭にて支払っております。

c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬は、中期経営計画に盛込まれた年度別目標値の達成状況に応じて、過半数を社外取締役で構成された指名・報酬委員会で決定されます。業績達成度を評価するうえでの指標は売上高、営業利益額、経常利益額及びＲＯＡであり、これらを総合的に勘案し決定します。

d.上記のほか報酬等の決定に関する事項

　業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬などの変動報酬はふさわしくないため、基本報酬のみの支給としております。

　なお、2025年６月25日開催予定の第85期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役の報酬額改定の件」、「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合は、以下のとおりとなる予定です。

１．取締役の報酬額改定について

　当社の取締役の報酬は、現在、基本報酬（金銭報酬）と業績連動報酬である賞与で構成されており、その報酬限度額は、1989年６月29日開催の第49期定時株主総会において月額800万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）として、ご承認いただいておりますが、その後の社会情勢や昨今の変化が激しく予測困難な経営環境において当社の経営難易度は一層高まっており、今後、これまで以上に取締役に期待される役割や責任は増大傾向にあること等を考慮し、取締役の報酬限度額を現行の月額の定めから年額の定めに改め、年額180百万円以内に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。また、取締役の報酬には、従来どおり使用人分給与は含まないものとし、業績連動報酬である賞与を含むことといたします。

２．譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入について

（１）本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を下記のとおり割り当てることといたします。

（２）本制度の導入条件

　本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記１に記載する報酬限度額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

３．本制度の概要

（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

（２）譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

　ただし、本制度に関する議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

①譲渡制限の内容

　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

　また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記④の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③クローバック条項

　当社は、譲渡制限の解除後３年以内に、対象取締役が法令違反又は重大な不正等を行った場合、取締役会の決議により当該対象取締役の本割当株式の全部又は一部を無償取得することや当該本割当株式の価額に相当する金額の支払を請求することができる。

④譲渡制限の解除

　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

⑤組織再編等における取扱い

　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

　また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

４．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定

a.基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である賞与及び非金銭報酬で構成されており、非金銭報酬につきましては、報酬限度額の範囲内で決定する基本報酬並びに業績連動報酬とは別枠としたうえで、以下の方法で算定しております。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の決定に関する方針

　基本報酬は、原則として各取締役の役位や各取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定し、毎月金銭にて支払っております。

c.業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬は、中期経営計画に盛込まれた年度別目標値の達成状況に応じて、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定します。業績達成度を評価するうえでの指標は売上高、営業利益額、経常利益額及びＲＯＡであり、これらを総合的に勘案し決定します。

d.非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、原則として各取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の役位や対象取締役が担う役割、責務に応じて過半数を社外取締役で構成する指名・報酬委員会で決定します。

　譲渡制限付株式は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社の普通株式であり、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内とし、各事業年度において総数200,000株を上限として年1回割り当てします。

e.上記のほか報酬等の決定に関する事項

　業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬などの変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役（４名）の使用人給与相当額（賞与含む。）15,032千円は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に純投資目的としております。当事業年度において、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先と安定的で良好な関係を維持し発展・強化を図るため、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。今後におきましても、当該株式の取得経緯、取引関係の有無、事業における協力関係の維持・強化の必要性、年間受取配当額・株式評価損益等、保有する場合に得られるメリットと保有しない場合のリスクを勘案し、経済合理性を基準に当社の企業価値向上に対する寄与度を総合的に判断して、保有の是非を決定いたします。

また、保有する株式につきましては、取締役会において、保有継続の是非を定期的に検証し判断いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の分割で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難なため保有の合理性を検証した方法を記載しますと、当社との取引額、または、年間受取配当額、株式評価損益、当期純利益がプラスであるかを検証。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、恒栄監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う有価証券報告書等の作成Webセミナー等を利用しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）