ムーンバット株式会社（8115） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第80期及び第81期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第82期、第83期及び第84期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第81期の従業員数が第80期に比して30名減少したのは、経営の合理化による希望退職者及び自己都合による退職に対し採用を抑制した等の結果によるものであり、平均臨時雇用者数が55名減少したのは、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う営業自粛要請等により臨時雇用者の労働時間が減少したこと等によるものであります。

３．第84期の従業員数が第83期に比して31名増加したのは、セブンシステム株式会社を連結子会社としたこと等によるものであります。

４．第80期及び第81期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第81期の期首から適用しており、第81期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1885年３月創業の西陣帯地問屋河野与助商店を前身とし、1941年９月に有限会社河野与助商店を設立しました。

　1910年代より、ショール・洋傘の製造・販売を開始し、1946年６月株式会社河与商事に改組しました。

　改組後は、戦前の取引網を復活しつつ、1950年代に入り洋品（スカーフ・マフラー類）・毛皮の製造企画・販売を開始し、1963年８月に現在のムーンバット株式会社に社名を変更し、現在に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社６社及び在外子会社A.F.C.ASIA LIMITEDが出資している子会社１社で構成され、洋傘、洋品、毛皮、レザー、宝飾品、帽子などのアクセントファッション商品の企画、輸入、製造、仕入、販売及び情報サービス事業等を主な事業内容としております。

　各事業における当社グループ各社の位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔身の回り品事業〕

洋傘部門………………当社が企画・発注した商品について仕入又は子会社 A.F.C. ASIA LIMITED を通じて輸入を行い販売するほか、子会社㈱グローリーが製造した商品について当社で仕入を行い、販売しております。また、国外メーカーに発注して製造された商品について上海慕恩巴特商貿有限公司が仕入を行い、国外で販売する体制を構築中であります。

洋品部門………………当社が企画し、国内外のメーカーに発注して製造された商品について仕入又は子会社A.F.C. ASIA LIMITED を通じて輸入を行い、販売しております。また、国外メーカーに発注して製造された商品について上海慕恩巴特商貿有限公司が仕入を行い、国外で販売する体制を構築中であります。

帽子部門………………当社が企画・発注した商品について仕入又は子会社 A.F.C. ASIA LIMITED を通じて輸入を行い、販売しております。

毛皮・宝飾品部門……毛皮部門につきましては、当社が企画し、国内外のメーカーに発注して製造された商品について仕入又は子会社 A.F.C. ASIA LIMITED を通じて輸入を行い、販売しております。宝飾品部門につきましては、子会社ルナ㈱が企画し、国内外のメーカーに発注して製造された商品について仕入又は輸入を行い、販売しております。

〔情報サービス事業〕

システム開発・販売、保守・メンテナンス等の業務他情報サービスの提供を事業内容としております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員を記載しており、当社グループ外への出向者は含んでおりません。

２．臨時雇用者数（嘱託社員及びパートタイマー）は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．従業員数が前連結会計年度末に比して31名増加したのは、セブンシステム株式会社を連結子会社としたこと等によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員を記載しており、当社外への出向者は含んでおりません。

２．臨時雇用者数（嘱託社員及びパートタイマー）は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、所定労働時間内の賃金と基準外賃金、賞与を含んでおります。

４．提出会社の従業員は、すべて身の回り品事業のセグメントに属しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社において、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない項目については、記載を省略しております。

①　提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②　連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済状況、販路に関するリスク

当社グループの販売先は、主に百貨店、チェーンストア、専門店の国内小売店舗となります。従いまして、マクロの経済状況に加えて、各販路の価格戦略、店舗戦略、競業環境等の変化により、当社グループの業績に影響を与えるリスクがあります。

(2）消費者動向に関するリスク

当社グループの取り扱う商品は同業他社との競争が激しく、消費者のファッショントレンドやライフスタイルや嗜好の変化が大きく、加えて、マクロの所得動向、経済環境の変化にも各消費者が大きな影響を受けることから、当社グループの業績に影響を与えるリスクがあります。

(3）天候・気候変動によるリスク

当社グループの取り扱う商品にはパラソル、洋品毛皮など季節商材が含まれております。これら季節商材は、一般に冷夏・暖冬・少雨といった天候不順の場合、売上高の減少が見込まれます。また、最近の気候変動による予測不可能な気象状況によっても売上機会を逸するリスクがあります。

(4）品質管理に伴うリスク

当社グループの取り扱う商品は、消費者や取引先へ出荷する前に、その安全性、機能性、規格等について、品質管理室又は第三者の検査機関の検査を実施して万全の体制を取っておりますが、予測しえない品質トラブルや製造物責任に関する事故が発生した場合は、当社グループのブランドイメージの低下、多額の損失が発生するリスクがあります。

(5）ライセンス契約に伴うリスク

当社グループは「５ 重要な契約等」に記載の契約先をはじめとして、多くの海外企業と商標使用権の取得、デザイン複製品の製造販売に関する契約を結んでおります。現状各契約先とは良好な取引関係を維持しておりますが、契約先との契約が終結した場合には、当社グループの業績に影響を与えます。

(6）海外生産に関するリスク

当社グループの販売商品の約85%は、海外生産となっており、生産国における政情不安、予期せぬ法律、規制の変更及び大規模災害等により商品の供給が停滞、途絶した場合には、当社グループの業績に影響を与えるリスクがあります。

(7）為替の変動に伴うリスク

当社グループは商品及び原材料の一部をヨーロッパはじめアジア各国から輸入しております。一般に、他の通貨に対する円高は当社グループの事業に好影響をもたらし、円安は当社グループの事業に悪影響を及ぼします。当社グループは、輸入取引に係る為替変動のリスクに備えるため、通常の取引の範囲内で為替予約取引を行っておりますが、中長期的な為替変動は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8）自然災害、人的災害によるリスク

当社グループは、国内外の取引先から商品の供給を受けており、また、国内外の物流網を通じて各販売先・店舗や消費者に商品を供給しております。従いまして、国内外において自然災害や戦争等の人的災害が発生した場合、当社グループのサプライチェーンが不安定化を招き、事業運営に影響を与えるリスクがあります。

(9）人的資本の確保及び育成に関するリスク

当社グループは、持続的成長の実現のために、採用活動や研修等を通じた人的資本の強化に努めておりますが、労働市場における人材不足や流動性の高まりにより、当社グループが求めるスキルや経験を持つ人材が確保できないリスクや、人材が流出した際に当社グループの事業運営や成長戦略に影響を与えるリスクがあります。

(10）知的財産権に関するリスク

当社グループでは、特許権、商標権等の知的財産権を所有しており、法令の定め及び社内規程に則って関係する国や地域での商標の取得を含む管理体制を整えておりますが、国内外において、当社グループ商品の模倣品が市場に流通する等、当社グループの知的財産権が第三者により侵害された場合、当社グループ又はそのブランドのイメージを侵害し、当社グループの事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11）法的規制によるリスク

当社グループは独占禁止法、下請法、景品表示法、消費生活用製品安全法などに関する法令等に充分留意した事業活動を行い、法令遵守の重要性や内部統制手続の啓蒙を徹底して、コンプライアンス経営に努めておりますが、このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の不正および違法行為等に起因して問題が発生し、企業の社会的信頼の低下や損害賠償など多額の費用負担を招くことにより、当社グループの業績に影響を与えるリスクがあります。

(12）個人情報に関するリスク

当社グループは、個人情報の取扱いについて厳格に運用管理しておりますが、サイバー攻撃等の不測の事故により重大な情報セキュリティー事故が発生した場合は、当社グループの社会的信用や企業イメージの低下により、当社グループの経営に影響を与えるリスクがあります。

(13）システム障害によるリスク

当社グループは、ＥＣサイトや業務システムを構築しておりますが、停電、コンピュータ、ネットワーク又は電気通信の障害、当社グループの従業員による人為的ミス若しくはウイルスや外部からの不正アクセス等により、当社グループのＩＴシステムに障害が発生する可能性があります。

このようなＩＴシステムに障害が発生した場合、それらを修復等するために多額の費用が生じるほか、重要なデータ（顧客データ及び営業戦略、商品開発等の企業秘密を含む）の消失・毀損や当社グループの業務の中断又は遅延等が発生するリスクがあります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

(注）１．自己株式266,985株は、「個人その他」に2,669単元及び「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義の株式（名義書換失念株式）は、「その他の法人」に12単元含めて記載しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、継続的・安定的な配当を行っていくことを基本方針としております。

この方針に基づき、剰余金の配当につきましては、2024年５月14日発表の中期経営計画に基づき連結配当性向40％以上を指標とし、継続的・安定的に実施できるよう努めてまいります。

毎事業年度における配当回数については、中間配当と期末配当の年２回を原則としております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款で定めております。

なお、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会にて決議しております。

当事業年度の期末の剰余金の配当金につきましては、株主総会の決議を要しますが、１株当たり37円として2025年６月26日開催の定時株主総会にお諮りする予定であります。これにより、2024年12月に実施いたしました中間配当金（１株につき15円）とあわせまして、当事業年度の年間配当金は、１株につき52円となる予定であります。

内部留保資金につきましては、運転資金及び設備投資に充て、収益力の強化及び事業拡大等に活用してまいります。

今後も、中長期的な視点に立って、新事業の開発を含めた成長が見込まれる分野に経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、より良いコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

・当社は、健全で透明性が高く、事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と位置付けており、以下のような考えに沿って、各ステークホルダー（株主、従業員、消費者等の利害関係者）に対する責任を果たし、より高い企業価値を実現し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

１．株主の権利・平等性を確保してまいります。

２．株主以外のステークホルダーと適切な協議を推進いたします。

３．会社情報を適切に開示し透明性を確保してまいります。

４．取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上により、各ステークホルダーに対する責任を果たします。

５．持続的成長と中長期的企業価値の向上に資するため、株主と継続的に建設的対話を行います。

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み

ロ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会を置く監査等委員会設置会社であります。

有価証券報告書提出日現在、取締役会は、代表取締役・会長執行役員 中村卓司が議長を務め、代表取締役 鎌田尚、取締役 山本聡、取締役 原田尚宏の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名並びに取締役 山田隆二、社外取締役 郷田紀明、社外取締役 安川文夫の監査等委員である取締役３名の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。また、取締役会の内部機関として監査等委員会（常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名）を設置しており、取締役 山田隆二、社外取締役 郷田紀明、社外取締役 安川文夫の３名で構成されております。

なお、当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入いたしております。提出日現在、執行役員は５名（取締役兼務者は４名）であります。また、取締役の業務執行がより効率的に行えるよう、執行役員制度の導入と併せて、定款により取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。

取締役会は、経営意思決定及び業務執行の管理監督のための機関として明確に位置付け、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が業務執行の状況やリスク状況の報告を行っております。

監査等委員会は、取締役会をはじめ幹部社員出席の重要な決定及び決議を伴う会議に出席して意見を述べるほか、監査を通じ、もしくは会計監査人の監査に立ち会うなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性及び適法性を検証するなどの経営監督・監視を実施しております。

また、当社は、執行役員により構成される経営会議を原則として毎月１回開催しております。代表取締役・社長執行役員 鎌田尚が議長を務め、代表取締役・会長執行役員 中村卓司、取締役・常務執行役員 山本聡、取締役・執行役員 原田尚宏、常務執行役員 鈴木康史の５名で構成（審議事項により常勤の監査等委員である取締役他の参加を求める。）されており、取締役会に提出する議案の審議及び経営に関する重要事項や業務執行の状況について審議・報告する体制としております。

当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役１名）となり、監査等委員である取締役３名を含め、取締役会は９名で構成されます。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況　①　役員一覧　ロ」のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。

常勤の監査等委員である取締役による日常的な監視・監査のほか、２名の社外取締役を含む３名で構成される監査等委員会が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務遂行を監査する体制としております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を採用しております。これらの体制によりコーポレート・ガバナンスの更なる充実が図られるものと考えております。

ニ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの構築にかかる基本方針」をもとに整備を行い、体制強化を図っております。

なお、整備状況は以下のとおりであります。

ａ．当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

・コンプライアンス担当役員を任命しております。

・内部監査室において内部監査を実施し、業務運営の状況の把握及び改善に向けて、推進しております。

・内部通報制度を実施し、引き続きその有効な運営を確保してまいります。

・「コンプライアンスプログラム」を制定し、コンプライアンス担当役員の指揮の下、役職員に対してコンプライアンスに関する研修を実施しております。

・インサイダー取引の未然防止等のため、当社の役員等について日本証券業協会の構築するJ-IRISSに登録しております。

・反社会的勢力に対する本対応方針は、社内「コンプライアンスプログラム」においても明確に規定し、情報収集・管理も一元的に行いつつ、外部専門機関とも連携しながら、周知徹底を図っております。

・取締役会直轄のリスク管理委員会が中心となって、内部統制の運用状況の確認や不備事項の改善指導を実施できる体制となっております。

・監査等委員会は独立した立場にたって、監査しております。

ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制について

・社内規程を整備し、各種記録の保存方法・取扱方法を定めております。

ｃ．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・リスク管理担当役員を任命しております。また、取締役会直轄でリスク管理委員会を設置し、代表取締役・社長執行役員がリスク管理委員長を務めております。リスク管理委員会は、日常的なモニタリングを行い、内部統制の運用状況を監視しております。

・「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会の組織の中で定期的なリスクの識別・分析・評価を行い、優先順位を位置付けて対応する体制になっております。

各種方針・規程・マニュアル等は状況変化に応じて適時見直し、内部統制の有効性の維持向上を図っております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・執行役員制度を導入しております。

・執行役員制度の導入と併せて、定款により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定員を10名としております。

・経営会議を重要事項の審議決定機関としております。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・コンプライアンス担当役員は子会社代表者と定期的に相談し、業務運営の状況把握・改善を図っております。

・定例的に子会社との会議を実施し、子会社の年度事業計画を協議すると共に、財政状況その他の重要な情報について報告を受けております。

・子会社の役職員も通報対象者とした内部通報制度を実施中で、引き続きその有力な運営を確保してまいります。

・子会社の役職員も対象としたコンプライアンス研修を実施済であります。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項について

・現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はいませんが、監査等委員会から要請があった場合には、当社の使用人の中から適切な人材を専従スタッフとして個別に任命して配置いたします。

ｇ．前項の使用人の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項について

・監査等委員会より当該使用人の任命の要請があった場合、監査等委員会の職務を補助するスタッフの人事異動・評価等については、監査等委員会の意見を尊重し、対処します。

・監査等委員会より当該使用人の任命の要請があった場合、当該使用人に対して監査等委員会が指示した補助業務については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令権が及ばないようにいたします。

ｈ．当社及びその子会社の取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制について

・全ての取締役会に監査等委員が出席し、情報を共有しております。

・毎月１回定期的に、必要に応じて臨時に、取締役、監査等委員、幹部社員が出席する会議を実施し、意見交換を密にすると共に、各種情報も共有しております。

・監査等委員へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行わないことを確保するための体制を構築しております。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・取締役は、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。

・取締役会、各種会議、個別面談を通じて、代表取締役と監査等委員との意見交換は密に行われ、適切な意思の疎通が図られております。

・監査等委員がその職務の執行について当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は、債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

・反社会的勢力への対応統括部署を管理部に設置し、情報の収集・管理も一元的に把握できる体制となっております。

・反社会的勢力への対応については、警察署・弁護士・企業防衛対策協議会など外部専門機関との緊密な連携関係を構築しております。

・専門家を講師に迎えての研修も実施しており、その周知徹底を図っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる旨を定款に定めており、定款に基づき社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

契約の内容につきましては、社外取締役が当社の社外取締役として職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失なくして会社法第423条第１項の賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額をもって、社外取締役の当社に対する損害賠償責任の限度とし、これを超える部分については社外取締役は当社に対し損害賠償責任を負わないこととなっております。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて補填されます。

ト．取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

なお、取締役・執行役員 籔内康彦は2024年６月27日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任しており、それまでに開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。取締役・執行役員 原田尚宏は2024年６月27日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって就任しており、それ以降に開催された取締役会の回数及び出席回数を記載しております。

また、取締役会の年間を通じての具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・決議事項：決算承認、定時株主総会招集に関する決議及び承認、取締役・執行役員の選任、役員報酬の決議、自己株式取得に関する決議等

・報告事項：監査等委員会からの監査結果報告、取締役会アンケート結果報告、会計監査人の報酬、コーポレート・ガバナンス報告書の改訂、就業規則一部変更、市況状況等

②　取締役選任の決議要件

　当社は、株主総会の取締役選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

③　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行の状況・コンプライアンス・リスク管理等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。常勤の監査等委員である取締役は幹部社員出席の重要な決定及び決議を伴う会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧等を行い、その結果について監査等委員会にて独立社外取締役に報告しております。監査等委員である取締役全員は半期ごとに、常勤の監査等委員である取締役は四半期ごとに代表取締役・社長執行役員との会談を実施し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。監査等委員会と会計監査人は、監査体制、監査計画、監査実施状況等について、定期的に会合を開催しております。

なお、常勤の監査等委員である取締役の山田隆二は、当社グループにおいて管理本部長、経営企画・リスク管理室長を歴任しており、当社グループにおいての業務全般を熟知しております。その知見や経験を活かすことにより取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性が期待できる人物であります。当事業年度においては、幹部社員出席の重要な決定及び決議を伴う会議に出席し、重要な決裁書類の閲覧等を行うほか、当社グループの海外子会社の現地へ赴き、内部監査室スタッフとの連携によるコロナ禍の影響でできていなかった監査の再開などいたしました。監査等委員である取締役の郷田紀明並びに安川文夫は、共に公認会計士及び税理士としての幅広い知識と豊富な知見を有しており、その専門的見地及び経営に関する高い見識を経営に反映できる人物であります。当事業年度においては、事業運営全般、事業構造改革の進捗検証及び役員報酬の決定について適宜、必要な提言を行うなど、各有資格者の立場から経営者の職務遂行の妥当性及び適法性を客観的にかつ中立的に監督・監視できる人物であります。

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

また、監査等委員会の年間を通じての具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・決議事項：監査等計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書作成、意見陳述権行使等

・報告事項：業務監査活動状況報告、会計監査人の監査結果報告、内部監査室の監査計画・活動状況報告等

・協議・確認事項：監査等委員の報酬額協議、株主総会・取締役会議題の事前確認等

②　内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置してスタッフ３名（提出日現在）を置き、監査計画に基づき、経営活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、内部統制の有効性の評価も行っております。監査結果は、代表取締役・社長執行役員に報告し、代表取締役・社長執行役員からの指示は、各セクションに伝達しております。各取締役に対しても定期的に個々に監査予定や監査結果等の報告会を実施しております。また、内部監査室は、社内の業務運営状況を把握し、改善を図る過程において、常勤の監査等委員である取締役とは月に１度意見交換を実施しており、定期的に監査等委員会で直接報告を実施するなど、監査等委員会と内部監査室とが協力する体制となっております。なお内部監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みに関しては持っておりません。ただ、取締役会を構成する取締役全員が参加をする会合にて内部監査室より報告がなされる報告会を定期的に開催しており、実質的に取締役会へ直接報告されたのと同等の意味合いとなる仕組みを持っており、それをもって代替されております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　古田賢司、本田一暁

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名　　　　その他の補助者　　７名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠等について確認し、選定することとしております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

ⅰ）処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

ⅲ）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人より今回の処分及び業務改善計画について説明を受けました。

・今回の処分は個別性の高い事案であり、通常監査における品質等への影響はないものと考えられること。

・業務改善については完了しているとの報告を受けていること。

・当社を担当する太陽有限責任監査法人の監査チームによる監査活動については、特に問題となるものは認められないこと。

・今回の金融庁による太陽有限責任監査法人への業務停止処分は、会計監査人の解任事由には該当しないと考えられること。

以上により、太陽有限責任監査法人を会計監査人として再任しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、品質管理体制、監査の有効性と効率性等の多岐にわたる各評価項目に対して、会計監査人からの聴取、報告説明等を基に評価を実施し、監査等委員会における会計監査人選定のための判断材料としております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第75回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額230,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役について年額50,000千円以内と決議されております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主価値と連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各自の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役位、職責に応じて定められた固定報酬部分と、会社業績等を基に変動する業績連動報酬部分とで構成しております。

また、固定報酬部分の役位に応じて定められた一定額を役員持株会に拠出させ、退任時まで引き出し不可とする取り扱いをしております。業績を向上させて当社株価が上昇すれば、役員持株会にて取得した当社株式の時価額が増加し、逆に業績が低迷し当社株価が下落すれば時価額が減少することになり、実質的に長期の業績連動報酬的な意味を持たせる制度にしております。

業績連動報酬につきましては、当社の業績向上及び持続的成長に向けて適切にインセンティブを付与するため、前事業年度の売上高、売上総利益、営業利益及び経常利益等の実績と、証券取引所にて開示しております業績予想値の達成状況をはじめ、その他の前事業年度の会社業績等を判断材料とし、そこに各取締役の担当事業の業績及び各自の功績を総合的に勘案して決定しております。報酬額につきましては、株主総会決議に基づく報酬総額の範囲内で決定しております。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役・社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にあります。当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当事業年度の報酬につきましては、前事業年度の会社業績を勘案のうえ、代表取締役が作成した報酬額案を監査等委員会にて検討し、異議が無かったものに基づいて、取締役会が代表取締役に一任して決定をいたしました。報酬等の内容に係る決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、監査等委員会に事前説明し了承を受けていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、その求められる役割に鑑み、固定報酬のみで、業績連動報酬はありません。報酬額につきましては、株主総会決議に基づく報酬総額の範囲内で決定しております。報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査等委員会であります。当事業年度の報酬につきましては監査等委員会で協議の上、決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別の役員ごとの報酬は記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業関係における協力、良好な取引関係の構築・維持及び強化等の政策的な目的により株式を保有することとしており、純投資目的である投資株式は基本的に保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、各保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認のうえ、そのリスクと資本コストを踏まえ長期的な観点から当社グループの経営に資するもので有るか判断し、それを反映した保有目的・合理性について、取締役会において検証しております。

取締役会において、各保有先企業の株主利回り等を踏まえた経済的便益や得意先として株式保有総額に比する年間取引高を安定的に確保できているかなど、個別銘柄ごとの検討の結果、引き続き保有方針との判断をしております。

ロ．投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）2024年９月１日付で㈱髙島屋は、普通株式１株を２株とする株式分割を実施しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、健全な財務報告ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の内容又はその変更等について、随時把握、対応ができるよう努めております。

また、企業会計基準委員会等の行う各種研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】