株式会社中電工（1941） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の関連する主要な経営指標等について、当該会計基準等を適用した内容を反映させている。

　　　２．第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していない。

　　　３．第107期の株価収益率について、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していない。

(2)提出会社の経営指標等

　(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降の関連する主要な経営指標等について、当該会計基準等を適用した内容を反映させている。

　　　２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものである。

　　　３．第107期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載していない。

　　　４．第107期の株価収益率及び配当性向について、当期純損失であるため記載していない。

　　　５．第109期の１株当たり配当額120円のうち、期末配当額60円については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会における決議事項である。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社19社、関連会社９社及びその他の関係会社１社で構成され、その主な事業内容と各社の事業に係る位置付けは、次のとおりである。

事業の系統図は次のとおりである。

(注)１．中国電力グループは、中国電力㈱及び中国電力ネットワーク㈱である。

２．RYB ENGINEERING PTE LTDが、当連結会計年度にRYBE ENGINEERING (M) SDN. BHD.を設立している。

３．R&L ENGINEERING SDN. BHD.は、当連結会計年度に設立している。

４．IAQ TECHNOLOGY INTERNATIONAL SDN. BHD.は、当連結会計年度に持分法適用関連会社となった。

５．SHOWA TECH VIETNAM CO.,LTDは、当連結会計年度から連結範囲に含めている。

６．C&Cインベストメント㈱は、当連結会計年度に登記を抹消した。

４【関係会社の状況】

　(注)１．議決権の所有又は被所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数。

　　　２．㈱昭和コーポレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。

            主要な損益情報等　 ①売上高　　　  　  23,762百万円

　　　　　　　　　　　　　　 　②経常利益           1,846　〃

　　　　　　　　　　　　　　 　③当期純利益　       1,222　〃

　　　　　　　　　　　　　　 　④純資産額           9,140　〃

　　　　　　　　　　　　　　 　⑤総資産額          18,969　〃

　　　３．有価証券報告書を提出している。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　　2025年３月31日現在

　(注)１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)である。

 ２．全社(共通)は、管理部門の従業員である。

(2)提出会社の状況

　　2025年３月31日現在

　(注)１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)である。

 ２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及びライフプラン加算支援金を含んでいる。

 ３．全社(共通)は、管理部門の従業員である。

(3)労働組合の状況

中電工労組と称し、1947年５月に結成され、2025年３月31日現在の組合員数は、2,783人であり、上部団体として電力総連に加盟している。

なお、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はない。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものである。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものである。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1)経営の基本方針

当社は、「社是」及び「企業理念」を次のとおり定めており、当社グループ一体となって社会の様々な課題解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献し続け、持続的な成長を目指していく。

(2)経営戦略等

当社グループは、社会情勢や事業環境が急速に変化しており、先行きも不透明な状況にある中、持続的な成長と企業価値の更なる向上のために目指す姿・目標を「中電工グループ　2030ビジョン」として掲げ、グループ全体で共有している。

また、新たに策定した「中期経営計画2027（2025～2027年度）」に基づき、安全とコンプライアンスを最優先に、これまで着実に成果を上げている中国地域の基盤強化、都市圏の事業拡大に引き続き注力することとし、営業力・施工力の一層の強化による事業拡大などの諸施策に取り組むことにより、事業環境の変化に迅速に対応して変革を進めるとともに、Ｍ＆Ａや出資など成長投資による事業拡大を推進することで、中期経営計画の目標を達成し、更に持続的な成長を遂げ「中電工グループ 2030ビジョン」の実現に繋げていく。

(3)経営環境

当期の経営環境は、製造業などの民間設備投資の持ち直しの動きが継続し、公共投資も堅調に推移したものの、国際情勢や為替相場の影響などによるエネルギー価格や原材料価格の高止まり、労働者不足などが続く状況にあった。

今後の経営環境についても、製造業の設備投資や都市部の再開発など引き続き堅調に推移することが期待される一方で、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、労働者不足の継続が懸念されるほか、アメリカの通商政策の動向による影響などもあり、先行き不透明な状況が続くものと想定される。

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、「中期経営計画2027」及び「中電工グループ 2030ビジョン」において「売上高」・「営業利益」・「ＲＯＥ（自己資本利益率）」を重要な指標に位置づけ、変革と成長を進めて企業価値の向上を目指している。

(5)優先的に対処すべき課題

当社グループでは、グループ間における連携を強化し、以下の課題に取り組んでいる。

　　　①利益の拡大

原材料価格の高止まり、労働者不足の継続が懸念されるほか、アメリカの通商政策の動向による影響などもあり、先行き不透明な状況が想定される中で、インフラを担う企業としての役割を果たし続けるためには、生産性向上とコスト低減に対する取り組みを深掘りし、更なる利益の創出が必要である。

これに対し、工事のピークカットや労働力の安定的な確保のため、工程を前倒しで作業を行う「フロントローディング」や工程の短縮に柔軟に対応するための「外注施工エリアの分散発注」などの取り組みを進めている。また、現場との情報共有を強化して、工事の進捗遅延など工事原価の増大につながる兆候を早期に把握し、迅速に対応していく。

　　　②生産性の向上

現場管理者の慢性的な不足・時間外労働の上限規制遵守に向けた働き方改革などの課題に対応すべく、業務負荷軽減に向けた工務サポート体制の充実や施工図作成支援体制の強化を推進するとともに、最新のデジタル技術を活用した業務改革など、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）による生産性の向上に取り組んでいる。

　　　③事業の拡大

「中期経営計画2027（2025～2027年度）」においても、中国地域におけるシェア拡大、都市圏の受注拡大に引き続き取り組み、中国地域においては効率的な施工体制の構築や工場関連工事の受注・施工体制の強化等により事業基盤を維持しつつ、都市圏における大型工事の受注・施工体制の強化を図りながら事業拡大を進めていく。

また、持続的な成長のための投資として、主要事業である設備工事業を中心に、Ｍ＆Ａによる事業拡大も進めていく。

　　　④人材の確保・育成

近年、採用は依然として厳しい状況が続いており、また、離職者増などにより工事部門での人手不足が喫緊の課題となっている。

当社では、奨学金返還支援制度やリファラル採用制度、初任地限定採用、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度などに取り組んで、人材の確保やエンゲージメントの向上による魅力ある職場づくりを目指している。

また、当社社員の約３割を占める30歳未満の若手社員の早期育成は、今後の更なる成長を進めるうえでの重要な課題である。

そのために、社員一人ひとりの適性を踏まえながら、大型工事現場等への計画的配置や、現場代理人として必要な資格の取得支援等といった施策を確実に実施していく。

　　　⑤品質の向上

事業を拡大していくためには、品質の向上によりお客さまからの信頼を得ることが不可欠である。

そのために、施工した設備の機能・性能はもとより、施工の効率化や安全・環境への対応等を含め、工事のプロセス全体にわたる顧客満足度の向上に努めていく。

　　　⑥脱炭素化の推進

ＳＤＧｓやカーボンニュートラルへの動向に対応して、社用車の電動化などによる自社の脱炭素化を推進するとともに、自家消費型太陽光ＰＰＡ事業、ＺＥＢ化等の省エネ提案など、お客さまの脱炭素化をサポートしていく。また、再エネへの投資等についても引き続き行っていく。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、中期経営計画の諸施策を推進することにより持続的な成長を目指すとともに、社会課題の解決に向け取り組んでおり、その具体的な取り組みの指針として、「中電工グループ サステナビリティ基本方針」を制定している。

サステナビリティに関する具体的な取り組みとして、当社は、2022年４月28日にＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、気候変動が業務にもたらす「リスク」及び「機会」を把握のうえ、財務に与える影響について分析を実施した。その結果を踏まえ、ＴＣＦＤ提言に基づく気候変動に関する情報を記載している。

あわせて、当社の人的資本に関する取り組みについて、以下の「（2）人的資本に関する取り組み」に記載している。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1) サステナビリティに関する取り組み

① ガバナンス

当社は、社長を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し、気候変動を含むサステナビリティに関する重要課題への対応を検討のうえ、課題解決に向けた施策の策定、目標に対する進捗管理などについて審議している。なお、審議事項のうち重要項目については、経営政策会議、取締役会に付議している。

② 戦略

当社は、気候変動により将来生じる可能性のある影響について、「1.5℃」と「4℃」の２つのシナリオにおける2050年時点の世界を想定し、重要なリスク及び機会を抽出し項目を特定している。

イ．重要なリスク

ロ．重要な機会

③ リスク管理

当社グループにおいて、将来発生する可能性のあるリスクに対して、「リスク管理規程」を制定し、経営政策会議において主管業務や事業に係るリスクの洗い出し・評価・対策の検討のうえ、経営計画等に反映してリスク管理を継続的に実施するとともに、取締役会へ報告している。　

ＴＣＦＤ提言に沿って特定した気候変動に関するリスク及び機会については、サステナビリティ推進委員会において識別・評価・管理のうえ、経営政策会議、取締役会へ付議している。

④ 指標及び目標

当社では、2022年４月28日に「2050年カーボンニュートラルに向けた挑戦」を公表し、2030年及び2050年の具体的な目標を定めている。

イ．当社の指標及び目標

Scope１：燃料（ガソリン、軽油等）の使用による直接排出量

Scope２：購入した電気等の使用による間接排出量

ロ．実績

(単位：t-ＣＯ₂)

(2) 人的資本に関する取り組み

① 戦略

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりである。

イ．人的資本の位置づけ

企業が持続的な成長を遂げるためには、変化する時代を的確に捉え、常に新たな価値を模索し創造し続けることが肝要であると考えている。当社においては、従来から「人」を企業価値の源泉と位置づけ、最も重要な財産であるとの認識に立って採用から育成までを体系的に取り組んでいる。

　今後は更に、多様な個性や価値観を持った人材が共通の目標に向かって共に連携し合い、新しい価値の創造に向けて自らが主体的に考え、進んで変革にチャレンジできる職場環境・育成環境の整備に努めていく。

ロ．人材戦略と人的資本投資

　当社における人材戦略は、「人材育成方針」に基づく「要員計画」や「人材開発研修計画」の策定と実行、「社内環境整備方針」に基づく働き方改革や女性活躍推進等の委員会活動、安全・健康の取り組みや各種制度の充実など、多様な項目にわたっている。労働集約型企業である当社が持続的な成長を遂げるためには、こうした人的資本に対する投資をしっかりと行い、複合的に機能させることで求める人材像を着実に具現化させていくことが重要であると認識している。

「人材育成方針」

「求める人材像」の具現化に向け、良識ある社会人・企業人たるために必要な教育から高度専門スキルの習得まで、ＯＪＴとＯＦＦ-ＪＴを効果的に組み合わせながら、計画的な人材育成に取り組む。

「社内環境整備方針」

安全や健康の確保とコンプライアンスの徹底はもとより、働き方改革やダイバーシティの推進に努め、従業員一人ひとりが誇りと歓びを持って働ける職場環境づくりに取り組む。

② 指標及び目標

当社では、上記「① 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いている。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりである。

(注)１．課長級及び課長級より上位の役職に加え、係長及び主任を管理職としている。なお、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」（以下、「従業員の状況」という。）で開示している「管理職に占める女性労働者の割合」における管理職には、係長及び主任を含めていない。

　　２．育児休業には育児目的休暇を含めていない。なお、「従業員の状況」で開示している「男性労働者の育児休業取得率」における育児休業には、育児目的休暇を含めている。

なお、上記記載については、関連する指標のデータ管理や具体的な取り組みが連結グループに属する全ての会社では行われていないことなどから、連結グループにおける記載が困難である。このため、全てにおいて、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものとしている。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業に関して、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがある。

これらのリスクは、当社グループにおいて定期的に「洗い出し」・「評価」・「対応策の検討」を行う中で、影響度・発生頻度を踏まえて抽出したものである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであるが、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切かつ迅速な対応に努めていく。

また、ここで抽出した主要なリスク以外にも「取引先の信用に関するリスク」・「保有有価証券の時価下落に関するリスク」等があり、これらについても経済情勢や市場動向を注視しながら早期情報収集を行い、的確な対応に努めていく。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概況は次のとおりである。

①財政状態及び経営成績の状況

当期の事業環境は、製造業などの民間設備投資の持ち直しの動きが継続し、公共投資も堅調に推移したものの、国際情勢や為替相場の影響などによるエネルギー価格や原材料価格の高止まり、労働者不足などが続く状況にあった。

こうした中、当社グループは、「中期経営計画2024（2021～2024年度）」に基づき、中国地域の基盤強化や都市圏の事業拡大、生産性の向上等の諸施策を進めてきた。

この結果、当期の業績は次のとおりとなった。

売上高は、配電線工事が減少したものの、屋内電気工事や空調管工事などが増加したことにより、前期に比べ増収となった。

営業利益は、売上高の増加に加え、原価管理の徹底や施工の効率化などにより売上総利益が増加し、前期に比べ増益となった。

　経常利益は、営業利益の増加に加え、前期の為替差損計上の反動などにより、前期に比べ増益となった。

親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の増加に加え、持分法適用会社であるＣ＆Ｃインベストメント株式会社解散に伴う法人税等の減少などにより、前期に比べ増益となった。

 [連結業績]

　（単位：百万円、％)

 [個別業績]

 （単位：百万円、％)

  (設備工事業)

当社グループの主たる事業である設備工事業は、売上高は1,980億９千８百万円(前年度比11.1％増)、セグメント利益（営業利益）は209億８千３百万円（前年度比85.3％増）となった。

  (その他の事業)

その他の事業は、売上高は237億８千７百万円(前年度比5.0％増)、セグメント利益（営業利益）は８億９千４百万円（前年度比20.9％増）となった。

当社グループの主な相手先別の売上実績及び総売上実績に対する割合は、次のとおりである。

総資産は2,939億円となり、前連結会計年度末に比べ133億５千７百万円の増加となった。これは、現金預金の増加46億１千６百万円、投資有価証券の増加24億９千９百万円、退職給付に係る資産の増加19億６千１百万円などによるものである。

負債は642億９千８百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億２千２百万円の減少となった。これは、未払法人税等の減少23億８千１百万円などによるものである。

純資産は2,296億１百万円となり、前連結会計年度末に比べ156億７千９百万円の増加となった。これは、利益剰余金の増加138億円、退職給付に係る調整累計額の増加29億９千８百万円などによるものである。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、投資活動及び財務活動により資金を使用したが、営業活動による資金の獲得により、前連結会計年度末に比較し45億８千９百万円増加し、当連結会計年度末は344億３千５百万円となった。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度では、営業活動によって227億５千４百万円の資金を獲得した(前連結会計年度は137億２千１百万円の資金の獲得)。

　これは主に、税金等調整前当期純利益225億８千５百万円などの資金増加要因によるものである。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度では、投資活動によって115億２千５百万円の資金を使用した(前連結会計年度は60億９千８百万円の資金の使用)。

これは主に、投資有価証券の売却及び償還により71億２百万円などの収入があったが、有形固定資産の取得により55億３千４百万円、投資有価証券の取得により127億２千３百万円などの支出があったことによるものである。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度では、財務活動によって76億４千３百万円の資金を使用した(前連結会計年度は73億１千６百万円の資金の使用)。

これは主に、配当金の支払により60億７千２百万円支出したことなどによるものである。

③生産、受注及び販売の状況

当社グループが営んでいる事業の大部分においては、生産実績について定義することが困難であるため、「生産の実績」は記載していない。

事業の大部分を占めている設備工事業においては、請負形態をとっているため、販売実績という定義が実態にそぐわないことや、その他の事業では受注生産形態をとっていない事業もあることから、「受注及び販売の実績」については「①財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメントごとの業績に関連付けて記載している。

なお、参考のため提出会社個別の事業の状況は次のとおりである。

設備工事業における受注工事高及び完成工事高の状況

第108期(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

第109期(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

イ．受注工事高、完成工事高及び次期繰越工事高

　(単位：百万円)

　(注)１．前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減がある場合は、当期受注工事高にその増減額を含む。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれる。

 ２．次期繰越工事高は(前期繰越工事高＋当期受注工事高－当期完成工事高)である。

ロ．完成工事高

　(注)第108期及び第109期における完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先は、中国電力グループのみである。

ハ．次期繰越工事高(2025年３月31日現在)

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

  ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　 イ．当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績について

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであり、売上高及び各利益の前期比較の増減内訳は以下のとおりとなった。

 [売上高2,218億円　　前期比208億円増の内訳]

　当社個別の、屋内電気工事や空調管工事の工場工事、情報通信工事での高速道路の通信工事などが増加し、前期に比べ206億円増加したことなどによる。

 [営業利益216億円　　前期比97億円増の内訳]

　当社個別の、売上高が増加した屋内電気工事や空調管工事の工事利益が増加したことなどにより前期に比べ93億円増加したことなどによる。

 [親会社株主に帰属する当期純利益198億円　　前期比119億円増の内訳]

　営業利益の増加に加え、前期の為替差損計上の反動などにより経常利益が106億円増加したことに加え、持分法適用会社であるＣ＆Ｃインベストメント株式会社解散に伴う法人税等が44億円減少したことなどによる。

　連結・当社個別において、売上高や各利益面が前期を上回り、また、当社個別の受注高も前期を上回り、次期繰越高が前期を87億円上回る1,509億円となり、2025年度をスタートとする「中期経営計画2027」に繋がる１年となった。引き続き新中期経営計画の諸施策に取り組み更なる利益の創出に取り組む。

　 ロ．経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載している。

  ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりである。

当社グループの事業活動のために必要な資金及び株主還元のための資金は、自己資金を充当することを基本としている。

当社グループの主な資金需要は、材料費、外注費、人件費など設備工事施工のための運転資金、事業場の整備・拡充、工具・事務機器等の更新、システム改修などのための設備投資資金、持続的発展に向けたＭ＆Ａなどの成長投資のための資金などがある。なお、資金需要の時期が来るまでは、手元資金を確保した上で金融商品で資金運用を行うこととしている。

株主還元については、業績等を踏まえつつ、持続的・安定的な配当を行うことを重視し、ＤＯＥ（連結株主資本配当率）2.7％を目途に配当を行う方針としている。また、経営環境等を総合的に勘案した上で、必要に応じて自己株式取得を実施することとしている。

  ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されている。この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性のある見積りを必要とする場合がある。こうした見積りについては、過去の実績や様々な要因、仮定等を勘案し、合理的に判断しているが、見積り特有の不確実性により、実際の結果と異なる可能性がある。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載している。

５【重要な契約等】

特記事項なし

６【研究開発活動】

当連結会計年度は、設備工事業を中心に研究開発を行い、その総額は177百万円である。

(設備工事業)

当社は、総合設備エンジニアリング企業として社内外の要求や技術課題を解決するとともに、安全・品質、省力化等の技術分野を対象に「技術開発部」を中心に先端技術を活用して、現場の問題解決及び業務改革・業務改善を推進するための研究開発を行っている。

当連結会計年度における研究開発費は、132百万円である。なお、各技術分野別の目的、重要課題、研究開発活動内容は、以下のとおりである。

(1)安全・品質

災害事故防止及び施工品質向上を目的として、安全性向上やヒューマンエラー防止を実現する研究開発を行っている。

　当連結会計年度の主な研究開発活動としては、高所作業安全管理システムの開発、ナット落下防止装置付きソケットの開発などが挙げられる。

(2)省力化

業務改革・業務改善及び業務効率化を目的として、ソフトウェア及び新工法・新工具・新システムの研究開発を行っている。

　当連結会計年度の主な研究開発活動としては、送電線路画像診断技術の研究、材料自動カウントシステムの開発などが挙げられる。

(その他の事業)

連結子会社である㈱昭和コーポレーションにおいては、建築現場における支持金具施工の省力化や合理化を目的とした製品開発・改良に重点的に取り組んでいる。

当連結会計年度における研究開発費は、44百万円である。

第３ 【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

 (設備工事業)

当連結会計年度は、労働環境の整備、安全の確保及び総合技術力の向上を目的として、事業場の整備・拡充、工具・事務機器等の更新を中心に投資を行い、その総額は5,671百万円であった。

なお、重要な設備の除却、売却等はない。

 (その他の事業)

当連結会計年度は、生産設備の新設等を中心に行い、その総額は676百万円であった。

なお、重要な設備の除却、売却等はない。

２【主要な設備の状況】

(1)提出会社

　　2025年３月31日現在

　(注)１．帳簿価額に建設仮勘定は含まない。

　　　２．設備工事業を営んでいる。

　　　３．土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借している。賃借料は642百万円であり、土地の面積については、〔  〕内に外書きで示している。

　　　４．土地建物のうち賃貸中の主なもの

(2)国内子会社　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　             　 　　  2025年３月31日現在

  (注)１．帳簿価額に建設仮勘定は含まない。

      ２．土地及び建物の一部を連結会社以外から賃借している。賃借料は231百万円であり、土地の面積については、〔  〕内に外書きで示している。

 ３．リース契約による賃借設備のうち主なもの

３【設備の新設、除却等の計画】

 (設備工事業)

事務所の老朽化に伴う設備の拡充更新、機械工具等の買替を順次行っており、当連結会計年度末以降の設備投資計画は次のとおりである。

　(1)重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はない。

　(2)重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はない。

 (その他の事業)

重要な設備の新設及び除却等の計画はない。

第４ 【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載している。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項なし

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項なし

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)2017年３月24日付の利益による自己株式の消却である。
これに伴い、発行済株式総数は7,000,000株減少した。

(5)【所有者別状況】

　　2025年３月31日現在

　(注)自己株式3,995,126株は、「個人その他」の欄に39,951単元及び「単元未満株式の状況」の欄に26株を含めて記載している。

(6)【大株主の状況】

　　2025年３月31日現在

(7)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2025年３月31日現在

　(注)１．「完全議決権株式(自己株式等)」は、全て当社所有の自己株式である。

 ２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式26株が含まれている。

② 【自己株式等】

　　2025年３月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取によるものである。

　　２．当期間における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取によるものである。

　　３．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取による株式は含まれていない。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)当期間におけるその他及び保有自己株式数の欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得・処分は含まれていない。

３【配当政策】

当社の利益配分については、次の「資本政策の基本的な方針」に基づき行うこととしている。

〔資本政策の基本的な方針〕

当社は、通常の運転資金と突発的なリスクへの対応を考慮した上で、持続的な成長のための投資に内部資金を活用するとともに、業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元を充実していくことにより、中長期的な企業価値の向上を目指す。

 (1)持続的な成長のための投資

事業の拡大、人材育成・研究開発強化等、将来の成長に繋がる投資に内部資金を有効活用する。

 (2)株主還元の充実

業績等を踏まえつつ、持続的・安定的な配当を行う。

また、経営環境等を総合的に勘案した上で、必要に応じて自己株式取得を実施する。

当社は、上記方針に基づき、持続的・安定的な配当を行うことを重視し、ＤＯＥ(連結株主資本配当率)2.7％を目処に配当を行う配当方針としている。
　支払いについては、定款の定めに基づく取締役会決議による中間配当及び株主総会決議による期末配当の年２回を基本としている。
　これにより、第109期の年間配当金は１株当たり120円（中間配当金60円、期末配当金60円）を予定している。

また、当社は、業績や経営環境等を総合的に勘案し、株主還元の更なる充実を図るため、第110期から配当方針を一部変更する。具体的には、配当方針のＤＯＥ（連結株主資本配当率）を「2.7％を目処」から「3.0％を目処」に引き上げる。

これにより、第110期の年間配当金については、第109期から10円増配の130円（中間配当金65円、期末配当金65円）を予想している。

第109期の剰余金の配当は以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、遵守すべき精神的なよりどころとして「眞心」を社是に掲げ、企業理念「私たちは、技術と品質と誇りをもって、社会の発展を支え続けます。」を定め、社会の様々な課題解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献し続け、持続的な成長を目指していく。

　この企業理念のもと、経営の効率性、透明性を向上させるとともに、取締役会、監査等委員会、内部監査部門等による監督機能も強化させ、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指している。

　また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に賛同し、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいく。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会から取締役への権限移譲による迅速・果断な意思決定、業務執行を可能とするとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことによる取締役会の監督機能の強化等、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用している。

　当社の企業統治体制は、以下のように図示される。

イ．取締役会

　取締役会は、取締役11名(うち独立社外取締役６名)によって構成され、原則として毎月１回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督している。

（活動状況）

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

（注）１．谷口実男氏は2024年６月25日開催の第108回定時株主総会において新たに取締役として選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載している。

２．上野清文氏は2024年６月25日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載している。

取締役会では、株主総会の招集等の株主総会に関する事項や年度経営計画等の経営の基本方針・計画に関する事項他、重要な業務執行の決定を行うとともに、自己の職務執行状況や中期経営計画アクションプログラムの進捗、サステナビリティ推進委員会の活動他の報告を行うことで取締役の職務の執行を監督している。

ロ．監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)によって構成され、監査方針・計画を策定するとともに、策定した監査方針・計画に基づき、取締役の職務執行を監査している。

　なお、監査等委員には財務・会計・法務に知見を有する者を選任している。

ハ．経営政策会議

　業務執行については、可能な範囲で代表取締役社長に委任しているが、取締役会に付議する事項を含め、経営に関する重要事項については、代表取締役、役付執行役員及び監査等委員が出席する経営政策会議を原則毎月１回以上開催し、協議している。
　併せて、役付執行役員・執行役員に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすることにより、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の効率化を図っている。

ニ．指名諮問委員会

　指名諮問委員会は、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能の強化を目的に設置した取締役会の諮問機関であり、取締役等の選任・解任等について審議している。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性・客観性を確保している。

（活動状況）

　当事業年度において当社は指名諮問委員会を２回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりである。

　指名諮問委員会では、役員の選任、顧問委嘱・解職について審議している。

ホ．報酬諮問委員会

　報酬諮問委員会は、取締役会の公正性・透明性の確保と監視・監督機能の強化を目的に設置した取締役会の諮問機関であり、取締役等の報酬制度・水準等について審議している。また、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性・客観性を確保している。

（活動状況）

　当事業年度において当社は報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりである。

　報酬諮問委員会では、基本報酬、業績連動報酬、株価連動報酬の各報酬の支給や報酬水準の妥当性等について審議している。

ヘ．内部統制委員会

　内部統制については、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進するため、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を決定し体制を整備している。この基本方針に基づき、中電工グループ全体の内部統制の充実及び推進を図るための基本的事項を「内部統制規程」に定めるとともに、内部統制委員会を設置している。
　内部統制委員会は、社長、企画本部長及び業務本部長並びに業務監査部長によって構成され、監査等委員出席のもと、原則として年２回開催し、内部統制の充実及び推進に関する事項を審議し、その結果を経営政策会議に報告するとともに、そのうち重要な事項を取締役会に付議している。

ト．企業倫理委員会

　企業倫理については、従業員の行動の規範となるようまとめた「コンプライアンス方針」を制定している。

　また、事業活動の公正さを確保し、株主、顧客及び地域社会等からの信頼を維持・向上できるよう企業倫理推進の取り組みに関する基本的事項を「企業倫理規程」に定めるとともに、企業倫理委員会を設置している。加えて、業務遂行上の法令違反や企業倫理上の問題点等に関する相談を受付ける窓口として、「企業倫理ヘルプライン」を設置している。
　企業倫理委員会は、会長、社長及び副社長並びに社外有識者３名によって構成され、監査等委員出席のもと、原則として年２回開催し、企業倫理推進に関する事項を審議し、その審議内容及び審議結果を取締役会に報告している。

 
　上記機関ごとの構成員は、以下のとおりである。（有価証券報告書提出日現在）

(注)１． ◎は議長又は委員長、△は出席（意見可）。

　　２． 「諮問委員会」とは、任意の委員会である「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を指す。

なお、2025年６月25日以降の構成員は、2025年６月25日開催の定時株主総会及び定時株主総会直後の取締役会並びに監査等委員会において決定する予定であるため記載していない。

③  企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」

　当社は、お客さま、株主の皆さま、地域社会など、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、中電工グループ一体となって適正な事業活動を推進する。

１　当社の取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) 取締役会を原則として毎月１回開催し、経営方針、経営計画及び重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行が適法、適正かつ効率的に行われているかを監督し、必要に応じて役付執行役員、執行役員及び使用人から職務の執行状況について報告を受ける。

　(2) 経営政策会議を原則として毎月１回以上開催し、経営に関する重要事項（取締役会に付議する事項を含む。）を協議する。

　(3) 役付執行役員、執行役員及び使用人に業務執行の権限を委譲して意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行の責任を明確にすることにより、取締役会の監督機能の強化及び業務執行の効率化を図る。

　(4) コンプライアンス担当部門は、取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人が法令、定款、行動指針、コンプライアンス方針及び企業倫理規程等の諸規定を遵守するよう教育を推進する。

　(5) コンプライアンスに関する重要事項を審議するため、会長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置する。

　(6) 公益通報者保護法に則り、相談者の保護を含む適切な対応を行うため、「企業倫理ヘルプライン」を設置する。

　(7) 財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システム（情報技術統制を含む。）を整備し、適正に運用する。

　(8) 反社会的勢力による不当要求等に対応する部門を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関与を断固として排除する。

　(9) 内部監査部門は、会社の業務執行の状況を監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。

２　当社の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1) 取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る情報は、「情報管理規程」に基づき、改ざん、漏洩等を防止するとともに、必要に応じて正しく利用することができるよう、適正に保存及び管理を行う。

　(2) 上記(1)の情報のうち、文書（電子文書を含む。）については、「文書規程」等に基づき、法令に定めがあるものは少なくとも当該期間、法令に定めがないものは合理的な期間を定めて保存及び管理を行う。

３　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　(1) 「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの抽出、評価及び対応策の検討を行い、これらを経営計画に反映させて、継続的にリスク管理を実施する。

　(2) 「危機管理規程」を定め、危機の発生によって引き起こされる影響を最小限に留めて事業活動を円滑かつ適切に継続するため、必要な防災体制及び緊急体制を確立する。

　(3) 非常事態その他の重大な経営リスクが発生した場合、又はこれらが発生するおそれがある場合は、ただちに対策本部の設置等の緊急対策を講じ、一元的に情報を収集及び管理して迅速かつ的確に対策等を検討及び実施するとともに、適時的確に情報を公開する。

４　当社の取締役及び役付執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(1) 経営方針及び経営目標を経営計画に明確に定め、マネジメントサイクルを展開することにより、効率的な事業運営を推進する。

　(2) 組織、業務分掌、職務権限、諸制度、情報システム等を必要により見直し、会社の業務が効率的に行われる体制を構築する。

　(3) 内部監査部門は、会社の業務が効率的に行われているかを監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。

５　企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(1) グループ企業の取締役、役付執行役員、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに取締役及び役付執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　① グループ企業を統括する部門は、グループ企業の適法、適正かつ効率的な事業活動の推進及びコンプライアンス体制の整備について指導及び支援を行う。

　　② 当社の設置する「企業倫理ヘルプライン」は、グループ企業に関する相談、通報等に適切に対応する。

　　③ 当社の内部監査部門は、グループ企業の業務執行の状況を監査し、内部監査の実施結果及び是正・改善措置の内容を取締役会に報告する。

　　④ 当社の監査等委員会は、グループ企業の業務執行の適正を確保するため、自らグループ企業の調査を行うとともに、当該企業の監査役に対し監査結果の報告を求める。

　(2) グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　グループ企業のリスク管理を推進する体制整備は、当社の関係部門が連係して適切に指導及び支援を行う。

　(3) グループ企業の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　① グループ企業における重要な業務執行の決定については、必要により当社への協議を求める。

　　② グループ企業において、コンプライアンス又はリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響をもたらす事象が発生した場合、又はこれが発生するおそれがある場合は、当社へのすみやかな報告を求める。

６　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(1) 取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務の執行に係る業務を行う専任部門を設置し、必要な使用人を配置する。

　(2) 上記(1)の使用人には、取締役（監査等委員を除く。）からの独立性を確保するため、取締役（監査等委員を除く。）の職務の執行に係る業務を兼務させず、人事異動等については監査等委員会との事前協議を要する。

　(3) 上記(1)の使用人には、監査等委員会から当該使用人への指示の実効性を確保するため、監査等委員会の指揮命令に従わせる。

７　当社の監査等委員会への報告に関する体制

　(1) 当社の取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

　　① 取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対し、必要に応じて経営政策会議等の会議への出席を求めるとともに、定期的に職務の執行状況等の報告を行う。

　　② 取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人は、法令及び監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」等に基づき必要な報告を行う。

　(2) グループ企業の取締役、監査役、役付執行役員、執行役員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

　　　　当社の取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人は、グループ企業の取締役及び役付執行役員の職務の執行に係る報告並びにグループ企業に係る上記(1)②の報告を受けた場合は、遅滞なく監査等委員会にこれを報告する。

　(3) 当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　　　当社の監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないものとし、これを担保する体制を整備する。

　(4) 内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査の実施結果を報告するとともに、適宜内部監査に係る情報を提供する。

８　当社の監査等委員の職務の執行に伴い発生する費用又は債務の処理に関する事項
　監査等委員から職務の執行に伴い発生した費用又は債務の弁済の請求があった場合は、当該職務の執行に不要であることを証明したものを除き、すみやかにこれを処理する。

９　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(1) 代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、経営全般について認識を深める。

　(2) 取締役（監査等委員を除く。）、役付執行役員、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から、職務の執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、すみやかにこれに応ずる。

　(3) 内部監査部門は、監査等委員会の求めに応じ、監査の実効性を高めるよう協力するとともに、必要に応じて監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の監査に協力する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制の整備の状況について、「リスク管理規程」を定め、各部門において各種リスクの洗い出し、評価、対応策等の検討を行い、経営計画に反映して継続的にリスク管理を実践するとともに、公正な事業活動を行っていくにあたり、「すべての役員・従業員等が法令を遵守し、企業倫理、社会的責任等に基づき行動する体制」と「災害や危機を未然に防ぎ、適切に対応するための体制」を整備するため、「コンプライアンス方針」並びに「企業倫理規程」及び「危機管理規程」を制定している。

　また、企業活動において引き起こされた社会的事象による影響を最小限に抑え、様々な問題に的確に対応するため、「危機管理規程」及び「危機管理マニュアル」を制定している。

④  責任限定契約の内容の概要

　当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としている。

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社取締役、役付執行役員、執行役員及び重要な使用人を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該保険は被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものである。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補償されない等、一定の免責事由がある。

　なお、保険料については全額当社が負担している。

⑥  定款における取締役に関する定めの概要

イ．取締役の員数

　当社の取締役（監査等委員を除く。）の員数は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めている。

ロ．取締役の選任・解任の決議要件

　取締役の選任・解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないこととしている。

⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下の事項について株主総会によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めている。

イ．会社業務又は財産の状況、その他の事情に対して、機動的に自己の株式の取得を行えるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨。

ロ．職務を行うにつき期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨。
　また、取締役会の決議によって、法令の限度において、第107回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を免除することができる旨。

ハ．株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨。

⑧  株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在の取締役の状況は以下のとおりである。

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18.2％)

　（注）１.取締役稲本信秀、餘利野直人、江國成基、村田治子、飯岡久美、廣田亨及び吉永浩之は「社外取締役」である。

 ２.2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

 ３.2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 ４.役付執行役員及び執行役員は以下のとおりである。

             ※印は、取締役で役付執行役員を兼務する者。

ロ．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると取締役の状況は以下のとおりとなる予定である。

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18.2％)

（注）１.取締役の委嘱業務は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で決定するため記載していない。

 ２.取締役稲本信秀、餘利野直人、江國成基、村田治子、飯岡久美、廣田亨及び吉永浩之は「社外取締役」である。

３.2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４.2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員を除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は３名である。
　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所の上場規程に基づく独立性基準を満たすことを、当社の「独立性判断基準」としている。

また、有価証券報告書提出日現在における各社外取締役と当社との関係については、下記のとおりである。なお、各社外取締役と当社との間には特別の利害関係はない。

なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しているが、当該議案が承認可決された場合にも、社外役員は上記７名に変更がない。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

　門との関係

社外取締役７名は、取締役会や監査等委員会のみならず、取締役に加え、本店部長・支社長等が出席する経営幹部会議への出席などを通じて情報の共有化を図り、中立的、客観的な立場から意見を述べることにより、取締役会の活性化や経営監督機能の強化及び監査の実効性の向上に取り組んでいる。
　また、代表取締役と監査等委員に社外取締役（監査等委員を除く。）を加えて年１回以上の意見交換会の開催や、常勤監査等委員による社外取締役（監査等委員を除く。）への監査結果の報告などにより社外取締役の情報収集力の強化を図っている。
　加えて、会計監査人と監査等委員、内部監査部門である業務監査部は、それぞれ定期的に面談を行っており、定期的な面談以外でも要請があれば随時面談するなど、十分な連携を確保している。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会監査の組織、人員及び手続き

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、当社事業に精通した社内出身の取締役監査等委員（常勤）１名と社外取締役監査等委員３名の計４名で構成され、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を選任している。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門及びその他内部統制部門と連携のうえ、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築・運用状況等に加えて年度経営計画の主要施策の取り組み状況を重点監査項目に設定して監査を実施した。

また、監査等委員及び監査等委員会の職務を補助する組織として、専属スタッフからなる監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮命令の下で効率的な監査活動の実現に努めている。

なお、当社は、 2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員会は引き続き社内出身の取締役監査等委員（常勤）１名と社外取締役監査等委員３名の計４名で構成されることになる。

ロ.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要あるときは随時開催しており、当事業年度においては監査等委員会を14回開催し、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりである。

監査等委員会の主な決議事項及び報告事項

監査等委員会は、社外取締役及び会計監査人と必要により会合を行い、リスクとその対応について情報共有し、連携を図った。なお、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受けた。

取締役監査等委員（常勤）の活動として、取締役会・経営政策会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役との意見交換、社外取締役（監査等委員を除く。）との意思疎通、本店部・事業場・子会社（国内外）の業務・財産状況の調査、子会社取締役・監査役等と意思疎通・意見交換を行っている。

社外取締役監査等委員の活動として、取締役監査等委員（常勤）から活動報告を受けるとともに、取締役会・監査等委員会等の重要な会議において、中立の立場から適切な意見陳述等を行っている。また、一部事業場の往査に同行して、直接質疑、意見交換を行い当社業務の理解を深めている。

②　内部監査の状況

代表取締役社長及び監査等委員会の指揮命令下に設置した業務監査部に、専任スタッフ７名を配置して、内部監査を行っている。
　業務監査部は、中期経営計画等の趣旨を踏まえ、経営の効率化及び業務の改善を図ることを目的とした内部監査計画を策定し、業務の適法性・妥当性の観点から会社の業務執行の状況を監査し、監査の結果を取締役会及び監査等委員会に報告している。
　また、業務監査部は、内部統制システムにおいて改善を要する事項について、「内部統制委員会」に報告している。

③　会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

　　 50年間

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉 田 秀 敏

指定有限責任社員　業務執行社員　平 岡 康 治

ニ.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準により決定され、公認会計士11名及びその他26名で構成されている。

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の概要、監査品質体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チーム編成等について検討し、総合的に判断しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していることから、選任している。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査等委員会は、会社法第340条に定める解任の他、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合には、その事実に基づき会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求める。

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、監査チームの構成や監査実施状況、監査等委員や経営者等とのコミュニケーション、監査報酬等を確認した上で、相当性の判断を行っている。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（イ.を除く）

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、IAQ TECHNOLOGY INTERNATIONAL SDN. BHD.の一部持分取得に関する助言の委託及びデューデリジェンス報酬である。

ハ.その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項なし

当連結会計年度

  該当事項なし

ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はないが、監査日程等を勘案した上で決定している。

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で監査計画の内容、従前の監査及び報酬の実績の推移、報酬見積りの算出根拠等について確認し、検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、同意を行っている。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）等の内容

イ．役員報酬の決定に係る方針

　ａ．役員報酬の基本的な考え方

　・職務遂行の基本的な対価として相応の報酬額とする。

　・企業価値の継続的向上につながる報酬体系とする。

　・株主をはじめとするステークホルダーに対し、わかりやすい報酬体系とする。

　ｂ．役員報酬に係る基本方針

１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬・株価連動報酬により構成する。ただし、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみ支給する。

・職務遂行の基本的な対価として、基本報酬を支給する。

・短期的な業績向上へのインセンティブを強化するため、業績連動報酬を支給する。

・中長期的な業績向上へのインセンティブと、株式価値向上を目指すため、株価連動報酬を支給

する。

２）監査等委員である取締役報酬の基本方針

　監査等委員である取締役報酬は、その役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとする。

・職務遂行の基本的な対価として、基本報酬を支給する。

　ｃ．個人別の報酬の額又は算定方法の決定及び支給時期に関する方針

１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に関する方針

○基本報酬

個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。

○業績連動報酬

連結営業利益に応じて変動する報酬制度とする。
　個人別の報酬額は、連結営業利益水準の各段階において役職ごとに標準報酬額を定め、職務執行による貢献度に応じてこれを調整することと定めた基準に基づき決定し、毎年６月の取締役の任期満了後に現金にて支給する。

○株価連動報酬

譲渡制限付株式報酬を支給する。
　個人別の支給株式数は、役割や責務に応じて役職ごとの株式付与相当額を定めた基準と株式の割当に係る取締役会決議日の前営業日の株価に基づき決定し、毎年、取締役就任から１カ月以内に取締役会で株式の割当決議を行い、当該決議日からさらに１カ月以内に株式を支給する。

２）監査等委員である取締役に関する方針

　個人別の報酬額は、役割や責務に応じて役職ごとの報酬額を定めた基準に基づき決定し、毎月現金にて支給する。

  ｄ．個人別の報酬の支給割合の決定に関する方針

　報酬が企業価値の継続的向上へのインセンティブとして有効に機能するよう、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬と変動報酬（業績連動報酬及び株価連動報酬）の比率を「５：１～５」程度とする。

　なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとする。

　ｅ．個人別の報酬の決定方法

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会から一任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長が決定する。また、株価連動報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会で決定する。
　監査等委員である取締役の基本報酬は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定する。

ロ．決定方針の決定方法

役員報酬の決定に係る方針は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、取締役会の決議及び監査等委員である取締役の協議により決定している。

ハ．当事業年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬の決定に係る委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の個人別報酬の決定については、経営陣を統括する役割を担っており、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）を評価するにあたり最適な立場にある代表取締役会長迫谷章氏及び代表取締役社長重藤隆文氏へ委任している。この両名は、決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これを決定している。

ニ．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は、当社決定方針に基づき、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において審議しており、取締役会並びに取締役会から一任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長は当該審議内容を尊重して決定していることから、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断している。

ホ．株主総会の決議内容等
　　ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

○基本報酬

年額210百万円以内（2023年６月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数７名。）

上記のうち、社外取締役分　年額30百万円以内（2023年６月27日決議。当該株主総会終結時点の社外取締役の員数４名。）

○業績連動報酬

（2023年６月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数３名。）

連結営業利益は中期経営計画の数値目標であることから、業績連動報酬の指標として選定している。なお、当事業年度における実績は216億円であるが、物品売却益の８億円を差し引いた208億円を基に支給することとしている。

○株価連動報酬（譲渡制限付株式報酬）

年額50百万円以内（ただし、50,000株を上限とする。）（2023年６月27日決議。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数３名。）
　本報酬制度は、上記報酬額の範囲内において、報酬額相当の譲渡制限付株式を付与するものである。付与する株式は普通株式とし、当社取締役及び役付執行役員を退任するまでの間、譲渡等の処分をしてはならないものとする。

　ｂ．監査等委員である取締役の報酬

○基本報酬

年額60百万円以内（2023年６月27日決議。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数４名。）

ヘ．当事業年度の報酬の決定過程における取締役会・報酬諮問委員会の活動内容

取締役会では、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、役員報酬の決定に係る方針、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の具体的な支給株式数を決議するとともに、業績連動報酬の具体的な支給金額の決定を代表取締役会長及び代表取締役社長へ一任する旨を決議した。なお、当該決議を受けて代表取締役会長及び代表取締役社長は、報酬諮問委員会の審議を踏まえ、これらの支給金額を決定した。

報酬諮問委員会の活動内容は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ホ．報酬諮問委員会」に記載している。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分している。

　なお、当社が保有する株式は、すべて純投資目的以外の目的である投資株式である。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引の維持・発展や事業展開等を勘案し、当社及び当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断する場合に、株式を政策的に保有する方針としている。

　政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性等を検証している。また、継続して保有する合理性が認められないと判断した銘柄については売却を進めるなど、当該株式の縮減に努めている。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式