株式会社ディスコ（6146） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第82期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社24社、関連会社２社により構成されており、事業は、半導体製造装置（精密加工装置）、精密加工ツールの製造・販売を主に、これらに附帯する保守・サービス等を行っております。

当社グループの事業内容及び主要な会社は、次のとおりであります。

当社グループの主要な事業活動の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．DISCO HI-TEC AMERICA,INC.、DISCO HI-TEC (SINGAPORE) PTE LTD、DISCO HI-TEC CHINA CO.,LTD.及びDISCO HI-TEC TAIWAN CO.,LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、契約社員（嘱託、準社員及びパートタイマー等の臨時社員）を含み、人材会社からの派遣社員は除いております。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、契約社員（嘱託、準社員及びパートタイマー等の臨時社員）を含み、人材会社からの派遣社員は除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

当社では、現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

国内外の連結子会社を含む連結ベースの女性管理職比率の目標と実績及び多様性に関する取組みについては、「第２ 事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組 （5）テーマ別 ＜人的資本＞ ②施策と方針 ⅵ）ダイバーシティ」に記載しております。

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パート社員及び育児・介護等による短時間勤務者については、正社員の所定労働時間(１日当たり７時間45分)で換算した人員数で算出しております。

４．全従業員は、正規雇用従業員とパート・有期雇用者を含んでおります。

５．正規雇用従業員は、正規雇用の従業員及びフルタイムの無期化した非正規雇用の従業員を含んでおります。

６．上記表中の数値全てに関して、出向者については、当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

（参考）総合職、事務職、技能職における職群ごとの賃金等に関する内容は、下記のとおりです。

各職群の各等級において、男女の賃金差異に著しい差異はありません。

（1）総合職

（2）事務職

（3）技能職 （注）１．

（注）１．技能職とは、試作を含む生産・製造の各工程、製品の据付・保守その他サービス、倉庫・物流、設備・機器の保守、車両の運転、清掃等の定型的熟練作業及び総合職の補助業務を行う職群です。

２．男女のいずれかの人数が１名の場合は、個人の年間給与が明らかになってしまうことを避けるため男女別の平均年間給与を非開示としています。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針とサステナビリティの追求

1997年に制定した当社グループの企業理念である「DISCO VALUES」では、ディスコが社会において果たそうとする役割、つまり社会的使命（Mission）と、このMissionの実現に向けて確実に前進していくために、目標とする企業像（Target）を明らかにしています。

＜Mission＞

高度なKiru・Kezuru・Migaku技術によって

遠い科学を身近な快適につなぐ

＜Target＞

わたしたちの技術とサービスが国際的標準となり、

世界各地で喜ばれるようになる

企業活動すべてを一級のものとし

わたしたちの存在が社会・ステークホルダーから

歓迎されるようになる

当社グループは、「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」をビジネステーマとして定め、「切る」、「削る」、「磨く」という３つの技術領域から逸脱することなく、これらの技術をより使いやすい形にして社会に提供し続けることにより、人々の暮らしの豊かさや快適さに帰結させていくことを自らの社会的使命（Mission）としています。また、一般的に企業の成長とされる売上やシェア、規模の拡大などは成長と捉えず、Missionの実現性が向上することや、「従業員」「顧客」「株主」などのステークホルダーとの価値交換性が向上したかどうか、つまり昨年よりも今年、当社グループがより社会に役立ったかどうかを「成長」と定義しています。ゆえに、サステナビリティは1997年の「DISCO VALUES」制定以来、追求してきた当社グループの存在意義そのものであると考えています。

2002年には、日常の企業活動・業務を行う上で、役員・従業員を含む当社グループの構成員が、上記のMission、Target等に沿った行動や判断ができるように、200を超える、より具体的なステートメントを追加しました。そして、今日に至るまで、構成員が「DISCO VALUES」を理解し、日々実践・実現出来るように全社的な研修や職場単位での勉強会等を通じた浸透活動を継続的に実施しています。

また、これら企業理念を徹底する文化を醸成する一方で、企業としての組織能力を高めるために、各組織及び各構成員が自律的に最良な機能を果たすために有効なWill会計（独自の管理会計）やPIM(Performance Innovation Management)と称する全社的な業務の改善、効率化を促進する活動をグループ全社で推進しています。

（2）ビジネスモデル

当社グループの事業は、「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」というビジネステーマ領域内における精密加工装置（装置）、精密加工ツール（消耗品）の製造・販売と、これらに附帯する保守・サービス等です。また、顧客は半導体や電子部品等の設計・製造に携わり主にハイテク業界に属しています。

事業の特徴は「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」を核として、単に製品を販売するのではなく、装置、消耗品、そして、装置と消耗品を組み合わせ最適な加工条件を導き出すアプリケーション技術、これら３つの技術力を背景に、顧客の加工課題に対するトータルソリューション（総合的な解決策）を提供する点です。

ビジネステーマの「高度な」とは、より難易度の高い精密加工を表現していますが、この精密加工の技術領域では、装置に取り付ける精密加工ツールの回転数や送り速度といった加工条件の僅かな違いにより、加工結果が大きく異なります。これを解決するのが、1960年代から開発しているアプリケーション技術です。最適な装置と消耗品の選択と、この細かな加工条件設定は、「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」に精通したエンジニアでないと難しく、顧客において実施することは容易ではありません。そこで、当社グループは、顧客から加工対象物を預かり、テストカットと呼ぶ無償の加工検証を実施します。このテストカットでは、蓄積した精密加工のノウハウに基づくアプリケーション技術を駆使して、専門のエンジニアが試行錯誤しながら顧客の技術課題の解決を試みます。そして、技術課題を解決した上でテストカットの結果を顧客にフィードバックします。このテストカットは、経営戦略の打ち手として下記の様々な効果をもたらすとともに、次の打ち手に繋がる役割を果たしています。

①顧客満足と付加価値の高い製品開発

顧客は、当社グループからテストカットのフィードバックを受け、その結果のみならず使用される製品、加工プロセス、加工条件等を予め把握できるため、安心して購買を決断することができます。従って、このテストカットは、当社グループのビジネスモデルの入り口としての役割を果たしています。また、数多くのテストカットを通じて、ハイテク業界の技術トレンドを早期に捉え、それに対応した付加価値の高い製品を開発し市場に投入します。

②エンジニアの育成とノウハウの蓄積

「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」という非常にニッチな技術領域を熟知するエンジニアは採用市場において稀なため、時間をかけて技術者を育成する必要があります。高シェアを背景に数多くのテストカットを受託することにより、エンジニアを養成する機会を創出し、難解な技術課題にも対応できる人的資本の育成と強化に取り組んでいます。また、このように時間を費やし育成したエンジニアが数多く在籍することが事業の強化に直結しています。さらに、当社グループと同等のアプリケーション技術を実施するには、60年以上に亘り実施したテストカット、それを通じて得た膨大な量の検証データとノウハウ、そのノウハウを理解し使いこなせるエンジニアが必要です。これらの環境整備は、時間的投資抜きには難しく、新興企業から見ると非常に高い参入障壁となります。加えて、装置等の製品は、戦略的に主要部品を内製化しており、容易な模倣を防ぐとともにコスト低減を実現しています。

そして、このように創出された利益を、単一事業ドメインである「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」の開発に集中投入することにより、さらなる技術力の高度化と競合との差異の拡大に取り組んでいます。

このビジネスモデルは、「会社を強くする」とともに、当社グループの目指す姿、つまり、変化の速いハイテク業界において顧客から「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術」に関することは「まずディスコに相談してみよう」と信頼いただける存在になるための経営戦略の柱といえます。

（3）Fab Important戦略

当社グループは、製造拠点を単なる生産コストの源ではなく、技術革新・市場対応力・企業競争力の起点と捉える「Fab Important戦略」を展開しています。これは、製造拠点を戦略資産と位置づける当社グループ独自の価値創出モデルです。

半導体業界では、製造投資の最小化を目的とする「ファブレス」志向が一般的ですが、当社グループはあえて自社内に製造機能を保有し、次のような優位性の獲得を目指しています。

①開発と製造の一体化による高速PDCA

製造現場を自社で持つことで、装置の仕様変更・プロセス条件の変更・改善要望などを、リアルタイムで開発部門に伝達可能となり、技術の改良や市場対応のスピードが飛躍的に向上します。この「開発製造同居体制」によって、他社にはない競争力を実現しています。

②顧客への高度な適応性と信頼獲得

自社製造拠点での迅速な対応により、顧客ごとの仕様変更や多品種少量生産への柔軟な対応が可能になります。これにより、顧客の製造現場と伴走するパートナーとしての立場を確立し、高度な信頼関係を構築しています。

③長期視点からの技術力の積み上げ

外部委託による製造では難しいノウハウの蓄積や技術の内製化により、製造技術と開発技術の統合的な深化が進みます。これにより、地政学リスクや納期変動などの外部リスクを回避し、サプライチェーンの強靭性と中長期の競争優位性を確保しています。

この「Fab Important戦略」は、単なる製造拠点の保有にとどまらず、「つくる力」を競争力の本質として捉える当社グループを象徴する経営戦略です。開発・製造・営業部門の垣根を超えた連携を通じて、当社グループの強みをさらに深化させます。

（4）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標

Missionの実現を目指す上での中長期のマイルストーンとして「DISCO VISION 2030」を策定しています。この「DISCO VISION 2030」は、その策定にあたって、「DISCO VISION 2020」の活動の振り返りを行い、進化を目指して未来からの視点で描かれており、売上高や利益などの定量的な要素に偏らず、定性的な要素も含めた内容になっています。事業や組織、人的資源といった「企業を構成する主要な要素：エレメントアングル」と、「従業員」「顧客」「株主」「取引先」「地域社会」など「ステークホルダーとの関係性：ステークホルダーアングル」から、当社グループの2030年度末の到達点をより立体的に定義しています。

中長期の経営指標に関しては、下記の２つの定量的目標を維持する態勢を構築することを掲げています。

・４年累計連結経常利益率20％以上

当社グループの大部分の顧客が所属する半導体業界では、業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波があります。これにより、単年の成果よりも的確に会社の成長を計ることができると考え、この４年累計連結経常利益率を重要業績指標と位置づけています。

・４年累計RORA（Return On Risk Assets）20％以上

棚卸資産や固定資産などの、換金性の低い資産の効率性を表す指標を用いて、事業における本質的な資産効率の向上を目指しています。なお、下記の計算式により算定しています。

また、前記のステークホルダーに対する取り組み等の定性的な分野についても、定期的に実施しているCS（顧客満足度）調査やSS（サプライヤー満足度）調査、ES（従業員満足度）調査を活用し、「DISCO VISION 2030」の達成状況を確認しています。

（5）経営環境及び会社の対処すべき課題

今後は、情報通信技術の進展等によりAI、IoT、自動運転技術等に関連する分野での当社グループの「Kiru・Kezuru・Migaku技術」の用途の拡大が見込まれます。加えて、脱炭素社会への移行を背景とした半導体需要の高まりによって、中長期的に当社グループの製品需要が拡大すると考えています。このような状況下においても、引き続き、当社グループのミッション：「高度なKiru ・Kezuru ・Migaku 技術によって　遠い科学を身近な快適につなぐ」の実現性の向上とステークホルダーとの価値交換性の向上を軸に事業活動を行います。

① ミッションの実現性の向上

上記の中長期的な当社グループの製品の需要を取り込むために、装置、消耗品、そして、装置と消耗品を組み合わせ最適な加工条件を導き出すアプリケーション技術、これら３つの技術力を背景に、トータルソリューション（総合的な解決力）の迅速な提供に必要なリソースの最適化や仕組みづくりを進め、「Kiru・Kezuru・Migakuの探究ならばディスコ」と先端技術に携わる人々から認められる状態を追求します。そのためには、継続的な技術開発が必要ですので、研究開発設備の投資等のための財務的・経営的基盤作りに注力します。

② ステークホルダーとの価値交換性の向上

当社グループは、上記のミッションの実現性の向上のためには、従業員・顧客・サプライヤー・株主など、すべてのステークホルダーとの価値交換が充実し、お互いの満足感が高まる状態を継続的に目指すことが必要と考えています。そして、これらのためには、経営基盤を支えるコーポレートガバナンスのさらなる高度化が必要です。そこで、社外取締役比率の向上や女性取締役の選任による取締役会における多様性の確保等を行い、誠実かつ良質なガバナンスの実現と継続的な向上を目指します。また、当社グループが社会の一員としてステークホルダーとの価値交換性を高めるためには、まず、ステークホルダーに直接働きかける従業員の満足度を高めることが重要と考えています。継続的に、従業員の働きがいの向上を含めた従業員満足度向上のための諸施策に取り組みます。そして、環境の側面では、バリューチェーンにおける環境負荷の低減を目指すべく、2021年度に新たな温室効果ガスの削減目標として、以下の中長期目標を設定しました。

中期目標：「2030年度までに自社操業に関連する排出量(Scope1＋2)のカーボンニュートラル実現を目指す」

長期目標：「2050年度までにサプライチェーン全体の排出量(Scope1＋2＋3)のカーボンニュートラル実現を目指す」

上記の重要課題を含め、全企業活動を通じサステナブルな社会の実現に貢献する企業を目指します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、企業理念である「DISCO VALUES」において、ディスコが社会において果たそうとする役割、つまり社会的使命（Mission）を「高度なKiru・Kezuru・Migaku技術によって遠い科学を身近な快適につなぐ」と定め、このMissionの実現性の向上とステークホルダーとの「価値交換性の向上」を成長と定義しています。この「価値交換性の向上」とは、より一層ステークホルダーの役に立ち、ステークホルダーとディスコが互いの満足感を高めることを意味しています。そして、全ての企業活動における「DISCO VALUES」の実践が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、サステナブルな社会の実現に貢献すると考えています。

(1）ガバナンス

　当社グループはサステナビリティに関する重要事項について、経営会議及び取締役会で審議・決議しています。また、1995年以降、執行役を中心に構成する常設の経営機構であるパイロット会議において、月１回２時間、当社グループの基本戦略「DISCO VALUES」の策定や改定、組織文化等の広義のコーポレートガバナンス課題、中長期のサステナビリティ戦略等の組織経営課題を集中的に討議しています。また、このパイロット会議は、常勤の監査委員がオブザーブ参加しています。Missionの実現を目指す上での中長期のマイルストーンである「DISCO VISION」は中期経営計画に相当しますが、サステナビリティ課題も織り込んで策定しており、毎月経営会議（執行役会）において、その進捗が報告・議論され、問題が発見された場合には施策の修正等を議論しています。加えて、進捗については、取締役会において報告されています。

(2）戦略

①価値観の共有と徹底

当社グループのサステナビリティ戦略の中核は、「DISCO VALUES」です。この「DISCO VALUES」は、Mission、Targetといった大局的な方向性を定めるものから、上記の「成長」の定義を定める基本原則、実務的な場面においてMission、Targetに沿った判断や行動ができるように日常化すべき価値観を言語化したマネジメント ガイドラインズ、倫理規程、ディスコらしい製品をつくる上での起点となるコンセプトを定めたディスコズ プロダクト アイデンティティ等の複数の編から構成されています。

また、上記のマネジメント ガイドラインズは「経営全般」「人的資源」「商品」「創る」「造る」「カネ」「買う」「売る」「組織」「社会との関係づくり」「企業文化」等の複数の章と200以上のステートメントから構成され、人的資本、製造資本、財務資本、知的資本、社会・関係資本、自然資本に関する経営の考え（当社の価値観）が示されています。そして、1995年から継続するパイロット会議において、経営陣が各自の言葉で討議し構築したこれらの価値観を当社グループ全体に共有し徹底することによって、当社グループのサステナビリティ戦略の基盤づくりを推進しています。

＜価値観の共有と浸透のために＞

a.「DISCO VALUES」の浸透活動

「DISCO VALUES」の学習と一体感の高い組織づくりを狙いとして、「ディスコ ラウンドアップ システム」という、階層別のワークショップ形式の研修を実施しており、従業員は入社時に加えて、年１回このワークショップを受講します。また、部署毎、チーム毎などの職場単位で、「バリュー スタディミーティング」という「DISCO VALUES」の勉強会を実施しています。

b.社長タウンミーティング

毎月、本社、そして製造拠点である広島県の呉工場、桑畑工場、長野県の茅野工場に代表執行役社長が赴き、約２時間、当社グループの価値観、経営戦略、マネジメントの考え、不正防止等のコンプライアンスの徹底、従業員に求めるアクション等についてのプレゼンテーションを行う、社長タウンミーティングを実施しています。コロナ禍からは、ライブ中継及び録画配信され、リモートでも視聴可能な環境を構築しました。従業員からの質問等に対しては、代表執行役社長が次回以降のタウンミーティングにおいて回答し、会社の価値観・方針等に対する理解を促進しています。

②「DISCO VISION」

上記のグループ全体での価値観の共有や徹底という基盤づくりの上で、「DISCO VISION 2030」に織り込まれたサステナビリティ重要課題や、その他の施策を推進しています。なお、サステナビリティ重要課題は、下表のとおりです。

(3）リスク管理

サステナビリティ課題に関するリスクは、中期経営計画にあたる「DISCO VISION」の策定時に考慮しています。具体的には、まず、パイロット会議において、専門部署から報告された近年のサステナビリティ課題を認識した上で、事業課題やサステナビリティ課題について、リスクや機会の観点から重要性評価を行い特定した重要課題を「DISCO VISION」の草案に反映します。この 「DISCO VISION」は、経営会議、取締役会の審議を経て決定され、その後は毎月の取締役会において進捗が報告されます。その他、人的資本に関する改善点やリスクに関しては適宜、経営会議やESコミッティ等で審議されています。また、気候変動等の自然資本に関するリスクは、全社環境委員会において審議され、適宜、経営会議、取締役会に付議・報告されます。加えて、その他の新たなサステナビリティ関連のリスクは、専門部署から経営陣に報告される体制を構築しています。

(4）指標及び目標

＜気候変動への対応＞

・中期目標

「2030年度までに自社操業に関連する排出量(Scope1＋2)のカーボンニュートラル実現を目指す」

・長期目標

「2050年度までにサプライチェーン全体の排出量(Scope1＋2＋3)のカーボンニュートラル実現を目指す」

サステナビリティに関する重要課題及びトラッキング指標と目標は、「DISCO VISION 2030」に織り込まれています。また、その詳細は２「サステナビリティに関する考え方及び取組」(2）戦略 ②「DISCO VISION」に重要課題と合わせて記載しております。

（5）テーマ別

＜人的資本＞

・戦略

①基本的な考え方

当社グループの企業理念である「DISCO VALUES」マネジメントガイドラインズの「人的資源」という章において、「企業の実態をつくるのは、そこで活動する人であり、企業の質を決定づけるのは人的資源の質である」と明記しています。つまり、従業員はイノベーションを生み出し、顧客をはじめとする全てのステークホルダーとの関係性を構築する存在であり、当社グループの持続的な成長を支える、きわめて重要な資本であると定義しています。そして、一人ひとりが能力を発揮するための人的資本への投資は、長期的な企業価値向上のための投資であると考えています。

また、当社グループの事業を取り巻くハイテク業界は変化が激しく、組織としての「変化への対応力」の強化が重要と捉えています。そして、その原動力となる従業員にも「進化する力」を求めています。「DISCO VALUES」では、進化という言葉を「強くなる、より良くあるために変化すること」と定義しています。この進化力によりKiru・Kezuru・Migaku技術をより高度なものとし、顧客の課題を解決し、競合他社に対する優位性を確保することを目指しています。

i) 従業員満足志向（Employee Satisfaction Oriented）

従業員の進化を促進し、会社と従業員との価値交換性を高めるための土台づくりとして、従業員の働きがい・働きやすさ・健康を重視するマネジメントを行っています。

ⅱ) 指標及び目標

従業員満足志向を重視したマネジメントのモニタリングのため2003年よりES（従業員満足度）調査を実施しており、調査で得られた従業員満足度を人的資本戦略上の重要指標として位置付けています。ES調査は100を超える設問を設定する年１回のES本調査、40を超える設問を設定する年２回の簡易ES調査の年間計３回実施しています。従業員は、５段階評価で各設問に回答し、その集計結果は、執行役で構成するESコミッティにおいて報告され、改善点やリスクの芽が見つかった場合は、その場で対策を議論しています。

図表１は、ES調査の結果と連結業績の推移です。ES調査の結果は、ES本調査の設問「当社で働いていることに満足している」への肯定回答率を表しています。永年の従業員満足を土台とする人的資本戦略が事業の成長と近時の好業績を支えています。

（注）１．ES本調査の設問「当社で働いていることに満足している」への肯定回答率を表しています。

２．持分法適用関連会社１社は含まれておりません。

■図表１　ES（従業員満足度）調査の結果と連結業績

②施策と方針

従業員の働きがいを高め、「進化」を促すための戦略を以下の主要な施策や方針によって構成しています。

i) 関係の質向上（信頼関係重視）

当社グループは、従業員同士の関係性（関係の質）が良好であってこそ業務上のアウトプットの質の向上に繋がるという考え方を大切にしています。従業員満足度を高め、各従業員の意志や自由を重要視する当社グループの人的資本戦略が狙い通りに機能するためには、この関係の質、すなわち従業員同士の信頼関係の構築が重要と考えています。

この考え方を働きがい向上のためのプログラムや、新人研修等への教育体系に組み込み、従業員の理解を促しています。加えて、職場内での雑談やランチ会奨励など人間関係・信頼関係構築のための各種プログラムに時間的・資金的投資を行っています。

ⅱ）Will経営（従業員一人ひとりの意志を反映させるための仕組み）

当社グループは、業務選択の自由、異動配属の自由、勤務事業所の自由選択制等、従業員の内的動機すなわち、「こうしたい」という自己の意志（Will）に基づき働き方を決定できる制度を構築しています。

＜個人Will会計＞

Willという名前の社内通貨を用いて業務やサービス、備品等を全て金額換算し、収支を管理する当社グループ独自の管理会計を運用しています。この制度の下で、従業員は、自分のやりたい開発や業務に従事し社内通貨Willの収入を得ます。また、Willを支払うことにより、役職等の権限を有していなくても他者に業務を依頼することができます。この管理会計では一人ひとりの業務上のパフォーマンスが収支として定量的に見える化されるため、自己のパフォーマンスを客観的に把握することができます。

また、この制度のもとでは、上司からの業務命令による業務の割り当て等の一方的なマネジメントは極力排除され、従業員同士の合意形成があってはじめて業務が行われます。これにより、従業員に、同僚との関係性や自己の信頼を意識させ、成果や他者からの評価に向き合うことが促されます。さらに、業務上のミスや開発の失敗に対しては、上司からの叱責という形ではなく、個人Will会計上の損失という形で責任を取ります。これにより上司からの過度な叱責によるモチベーション低下や信頼関係の棄損等を防ぐことができます。一方、成果はWillの収入という形で現れ、個人Will会計上の収支は自身の賞与に反映されます。

さらに、会社が推進したい施策も、業務命令という形ではなく、より多額のWillが得られる仕組み等の個人Will会計を活用した動機づけによって推進されます。また、社長タウンミーティングや部長タウンミーティング等で発信されるオピニオンへの共感という形で、各自が納得することによって一人ひとりの行動を誘因するマネジメントを実施しています。

＜キャリア・教育プログラム＞

従業員自らの強い意志（内的動機）が個性や能力を発揮させるとの考えと、個人Will会計のもとで、自分の意志でキャリアデザインする「選択と自己責任によるキャリア形成」を基本方針としており、それを可能とする制度を整備しています。

（主な制度）

・個人Will会計　やりたい業務にチャレンジし、経験を積み、スキルを磨きます。

・異動の自由　自己のキャリアデザインのために部署異動を希望する場合は、自分で、所属したい部署と交渉し合意形成ができれば異動することができます。その際に、現所属部署は慰留はできますが、異動を拒否することはできません。

・アプリケーション大学　新卒総合職入社者は、新人研修後に「アプリケーション大学」に配属されます。主に、当社製品の装置と消耗品を組み合わせ最適な加工条件を導き出すアプリケーション技術を学び、複数の卒業要件を修得しながら、将来の配属先を探します。具体的には、個人Will会計の下、各自が能動的に各部署にコンタクトを取り、複数の部署の業務に従事しWillを稼ぎながら、興味のある部署を見つけ、部署との合意形成ができれば、その部署に配属となります。

・研修制度　新入社員研修や階層別の研修のほか、オンデマンドeラーニング600種類以上、対面・ウェビナーでの研修400項目以上を整備しています。これらはWillを支払うことにより自分が受講したい研修を自由に受講できます。支払われた受講費は、研修を開発・実施する従業員のWillの収入となることから、より受講される研修を目指し内容をブラッシュアップするため、質の高い社内教育の提供に繋がっています。

このように、Will経営のもとで従業員の自由な意志表示を可能とすることにより、イノベーションの促進、生産性の向上、人財の配置などを全体最適に導いています。さらに従業員満足や仕事へのモチベーションの向上、成果発揮や自身のキャリア形成における自律性や自責思考を促す企業文化を形成しています。

ⅲ）PIM（Performance Innovation Management）

2003年から実施するPIMと称する改善活動は、日々の業務を良化し生産性を高めるだけでなく、製品・サービス面における進化・改善のための能力向上を促すものです。PIMでは、職種や雇用形態に関わらず全従業員が取り組み、かつ内的動機によって取り組むための仕掛けを講じています。

PIMでは、改善の発端となる作業の面倒さ、顧客が抱える問題等を「気づき」として日々データベースに蓄積し、これを基にしたメソッドチェンジ（業務の進化・改善）を行います。その対象は、事務作業の効率化から新しい技術開発まで多岐に亘ります。

また、より良い改善をすると多額のWillを得ることができるといった、個人Will会計の活用でPIMに対する従業員の内的動機づけを誘引する仕組みを構築しています。

このPIMには時間的・資金的に投資をしていますが、日々従業員に課題解決思考を促し、改善を積み重ねることにより、進化やイノベーションを生み出しやすい文化を醸成し長期利益の最大化を目指しています。

ⅳ）内製化・手作り一級

技術部門、製造部門に限らずあらゆる部門において、製造設備や重要部品、ITシステムなどを可能な限り内製する方針です。これも、変化への対応力を高めるための事業戦略であると同時に、従業員の進化力を育てる人的資本戦略でもあります。

内製の推進によって従業員が新たな業務領域に挑戦する機会を創出でき、社内にノウハウが蓄積します。さらに、内製した設備等に改良を加える場合も自社でスピーディに行うことが可能となります。加えて、製品・サービスにおいて自社対応できる範囲が広がるため、顧客からの要望に柔軟かつ迅速に対応可能となり、顧客満足にも繋がります。

内製は前記のPIMと相互に作用し合い、従業員の進化力を高め、その進化力が次の改良を加速させるという好循環を生み出しています。

ⅴ）報酬・採用

当社グループは、事業戦略上の重要指標として経常利益率を採用しています。連結経常利益率への連動を執行役の賞与だけでなく当社の従業員の報酬にも適用することにより従業員に重要指標を意識させるマネジメントを実現しています。さらに、この連動により固定費増の回避と高収益を背景とした日本トップクラスの報酬実現との両立を図っています。

業績に連動した従業員への積極的な還元は、エンジニア等の一部の従業員だけでなく、間接部門や製造現場である広島・長野事業所の正社員及び契約社員にも適用しており、一部のメーカーに見られる人件費のローコストオペレーションを目的とした製造機能の分社化方針は採用していません。当社は、ものづくりの真髄が製造現場にあることを強く意識し、製造現場も含めた全社共通の人事制度と報酬体系によって、採用競争力を高め、人財の確保とリテンションに努めています。

また、報酬体系は、前記の個人Will会計とも紐づけられており、個人Will会計上の収支は賞与配分に連動しています。よって、顧客や同僚等とより多くの価値交換を行い付加価値の高い成果を生む従業員に多く賞与が配分される仕組みとなっています。

同時に当社グループは、ディスコの価値観に共感、共有し、実践する人々で構成された集団であることを重視しています。採用段階において、「求める人材、求めない人材」や「従業員の退職理由」等の情報を積極的に公開した上で、当社グループの価値観に共感できるか否かを入念に確認し従業員の価値観の一致に努めています。

ⅵ）ダイバーシティ

＜基本的な考え方＞

ダイバーシティに関する基本的な考え方として、「DISCO VALUES」のマネジメントガイドラインズに「ディスコはセクシュアリティ、年齢、国籍、人種、宗教、学歴など、その人の属性による差別も評価もしない」と定めています。これは、2002年に「ディスコは性別、年齢、国籍、人種、宗教、学歴など、その人の属性を評価の基準としない」として制定したステートメントをその後、社会の変化や要請に応じて2022年に改訂したものです。また、「DISCO VISION 2030」に定める、2030年における在りたい姿の１つとして「互いの多様性を認め、活かし合う文化になっている」と規定しています。そして、この姿を実現するためのトラッキング指標として「ダイバーシティに関する社内教育受講率 100%」を設定しており、当社グループの全従業員（正社員、準社員、派遣社員、受入出向者など）に毎年１回ダイバーシティ研修の受講を義務づけています。さらに、ES（従業員満足度）調査においても、ダイバーシティに関する設問を複数設け、性別、年齢、国籍、人種、宗教、性的指向・性自認等に関する差別が行われていないか等を５段階評価で確認し、その集計結果を、執行役で構成するESコミッティでモニタリングしています。

■図表２　ES（従業員満足度）調査の集計結果（当連結会計年度）（注）

多様性に関する各設問の肯定回答率は、下表のとおりです。

（注）持分法適用関連会社１社は含まれておりません。

＜女性管理職比率目標＞

目標値の設定における考え方は以下のとおりです。

・総合職の管理職のうち2021年9月末時点における最年少となる年齢を抽出

・その年齢以上の総合職全体で女性が占める割合を、女性管理職の割合の目標値として設定

（注）持分法適用関連会社１社は含まれておりません。

＜制度・施策＞

男性も女性も働き続ける意欲を持続するために、当社ではライフイベントやキャリアプランの変更に対応するための、各種サポート制度・施策を講じています。また、ライフイベントに際しても前記の個人Will会計により、仕事の量や残業の有無等を個人の意志で調整することができます。

③各施策と方針の相互作用

前記の各施策と方針は、相互に作用し、推進し合う循環を生み出し、当社グループの人的資本戦略の実効性を高めています。（図表３）

■図表３　当社グループの人的資本戦略

■「DISCO VALUES」（抜粋）

下記に2002年に制定した「DISCO VALUES」マネジメントガイドラインズの「人的資源」という章の一部を記載しています。

なお、人的資本を含めたサステナビリティに関する重要課題及びトラッキング指標と目標は、「DISCO VISION 2030」に織り込まれています。また、その内容は、２「サステナビリティに関する考え方及び取組」(2）戦略②「DISCO VISION」に重要課題と合わせて記載しています。

＜気候変動への取り組みとTCFDへの対応＞

気候変動への対応を経営上の重要課題と捉え、事業活動に伴う温室効果ガスの排出削減を行っています。また、2022年９月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に沿った開示を開始し、TCFD提言への賛同も表明しました。

・ ガバナンス

最高環境責任者である執行役常務を委員長、また代表執行役社長及び代表執行役副社長を委員とする全社環境委員会を設置しております。また、全社環境委員会には社外取締役がオブザーブ参加しております。

全社環境委員会は年２回定期的に開催し、中長期的な視点で事業活動に影響を与えるリスクと機会を洗い出し、評価、対策を審議しております。また、環境ビジョンなどの重要テーマ、重要なリスクと機会、また目標に対する進捗について、少なくとも年に１回、経営会議・取締役会に付議・報告しております。

なお、本社及び全生産拠点に環境関連部署を配置し、関連施策を推進しております。

・ 戦略

① シナリオの選択と分析

主に、国際エネルギー機関（IEA）のWorld Energy Outlook及び気候変動に関する政府間パネル（IPCC）の報告書を参考にしております。

i）1.5℃シナリオ（NZE）

脱炭素社会を実現するための施策・規制が実施されることで化石燃料の消費が減少するとともに、省エネ技術の進展等により最終エネルギー消費全体が減少し、世界がネットゼロを達成するシナリオです。

その場合、電源構成における再生可能エネルギーが、2030年には約60％、2050年には約90％を占めるとされています。

このような状況において、2030年及び2050年の両時点で、各国政府の気候変動対策が強化されることで移行リスクが高まるものの、財務への大きなマイナス影響は生じないと評価しました。

一方で、脱炭素社会の実現のカギを握るのが半導体であり、その中でも省エネ・省電力化に寄与するパワー半導体の需要が大きく高まることが予想されます。半導体向けのソリューション（製造装置、関連機器、消耗品など）を網羅的に取り揃える当社グループにとって、長期に渡ってビジネス機会が拡大すると評価しました。

結果として、2050年に向けては、脱炭素社会への移行によるリスクより、パワー半導体の需要拡大などによるビジネス機会の方が大きいと評価しました。

ⅱ）4.0℃シナリオ

規制が進まず、気候変動に起因する自然災害、例えば豪雨や洪水、渇水の激化や海面上昇などにより、物理的リスクが高まることが考えられます。

2003年より事業継続マネジメントシステム（BCM/Business Continuity Management)を導入しており、BCM専門の部署を設置し、自然災害を含めたあらゆる外乱の影響を排除し、事業継続力を高めるため、施策導入や設備増強を図っています。

② リスク及び機会

今後の事業活動に、気候変動がどのような影響を及ぼすかについて複数のシナリオをもとにリスクと機会の検討を行いました。事業活動に与える影響度合いは「大」「中」「小」の３段階で評価しております。また、リスクと機会が発現する時期を、「中期」、「長期」の２段階で分類しております。

③ リスクへの対応

i) 全社省エネ活動の推進

カーボンニュートラルを目指した活動の一環として、各部門や各個人の省エネ活動の促進に取組んでいます。

この取組みは全社を対象とし、各部門のエネルギー使用量(温室効果ガス排出量)に応じた削減目標が設定され、その達成度合いにより、個人Willが付与され、個人Willの収支は賞与に反映されるため、一人ひとりの行動変容が促され、活動が自走する仕組みとなっています。

ⅱ）創エネの積極導入

事業活動にともなう環境負荷を低減するため、本社・Ｒ＆Ｄセンターをはじめとする国内外の各事業所・拠点に太陽光発電システムを積極的に導入しています。近年では長野事業所茅野工場に既存の140kWに加え最大1,054kWの発電能力を有する太陽光発電システムを設置し、合計1,194kWとメガワットクラスの発電が可能になりました。また広島事業所においても、桑畑工場にてさらなる増設（292kW）を行い、グループでの太陽光発電能力が最大3,649kWに達しました。（2024年３月末時点）

ⅲ）カーボンニュートラルリテラシーの醸成

毎年社員の省エネリテラシーの醸成を目的とした教育を行っています。この教育は、社会情勢の動向や、脱炭素化に取り組まないことのリスクや取り組むことによって生まれる機会、省エネ活動による削減効果算出の方法等が含まれています。これらは社内のe-ラーニングシステムを用いて、国内外の当社グループ全体で実施しています。

ⅳ）カーボンニュートラル実現に向けた改善活動

カーボンニュートラルの実現に向けた対応を、自社がより強くなるための機会と捉えています。

毎月開催されるPIM活動（改善活動）発表において、省エネ/カーボンニュートラルに関する改善もテーマとして取り組んでいます。また、この改善内容の発表は1分間プレゼンによる対戦形式で行われ、勝利によって得られる個人Willが賞与にも影響を及ぼすため、社員の積極的な参加を促す仕組みとなっています。

ⅴ）BCM対策

2003年より事業継続マネジメントシステム（BCM/Business Continuity Management)を導入し、2012年には日本で初めて同マネジメントシステムの国際認証規格（ISO22301）を取得しました。また、代表執行役社長をチェアマンとし、社内取締役で構成されるBCMコミッティを設置・運営するとともに、BCM専門の部署を設置しております。なお、BCMコミッティは毎月取締役会後に開催し、社外取締役がオブザーブ参加しております。

また、自然災害を含むあらゆる外乱の影響を排除し事業継続力を高めるため、施策導入や設備増強を図っており、豪雨、渇水、高潮などの水リスクに応じた対策強化のため、防潮堤の設置の実施や、節水及び水リサイクル率の向上を目指し対策を推進しています。

2018年７月の西日本豪雨では、生産拠点である広島県呉市にも甚大な被害をもたらし、精密加工ツールを製造する呉工場においては、生活用水、工業用水ともに断水となったほか、周辺道路の寸断による物流の混乱等の影響を受けましたが、日常的なBCM活動により支障なく供給責任を果たすことができました。

④ 当社グループにおけるビジネス機会

世界各国において2050年までにカーボンニュートラルの方針が掲げられていますが、パワー半導体など、脱炭素に貢献するデバイスや製品の生産設備に対して投資減税などの優遇策が検討・実施されています。

当社グループは高度なKKM（Kiru,Kezuru,Migaku）技術によって、パワー半導体をはじめとするあらゆる素材、加工プロセス、デバイス向けに最適なソリューションを提供し、KKMに関する領域全般をカバーすることで、2050年に向けて拡大し続ける事業機会を余すことなく獲得できると考えております。

電力を供給・制御するパワー半導体は身近な家電製品からEV、さらには鉄道や送配電設備といった社会インフラに至るまで、あらゆる電気機器に搭載されています。

特に脱炭素社会の実現に向けて需要が拡大する太陽光、風力など再生可能エネルギーによる発電においては、パワー半導体により電力損失を低減することが重要となります。

このようにパワー半導体は脱炭素社会を実現するキーデバイスとして今後さらに需要が高まっていくと予測しています。

現在のパワー半導体はSi（シリコン）ウェーハを用いたものが大半を占めますが、EV（電気自動車)においてSiよりも物質特性に優れる炭化ケイ素（SiC）ウェーハを使った次世代のパワー半導体開発・採用が進みつつあります。

当社グループではSiCウェーハ製造工程の生産性を大きく向上させるKABRAプロセス※を開発、販売しており、今後さらに増大する省エネ需要に応えていきます。

（※KABRAプロセス：レーザを連続的に照射することで、分離層（KABRA層）を任意の深さに形成し、このKABRA 層を起点に剥離・ウェーハ化するインゴットスライス加工）

⑤ カーボンニュートラルに向けて（移行計画）

i) Scope1+2

当社グループでは、2030年にScope1+2のカーボンニュートラル実現を目指します。

まず、Scope1については、事業活動において化石燃料を利用する全ての機器・設備について、電化への転換とeフューエルをはじめとした代替燃料への転換により、化石由来のエネルギーからの脱却を進めます。

また、Scope2については、今後事業が成長してもエネルギー使用量を増加させないことを目指し、あらゆる省エネ施策を推進します。

更に、太陽光発電などの創エネ設備を積極的に導入していくとともに、購入する電力は全て再生可能エネルギーに転換することでカーボンニュートラルを実現してまいります。

なお、脱炭素社会への移行による事業機会の拡大に伴い、今後更なる成長を見込んでおり、成り行きのエネルギー使用量が増加する事が予想されます。また再生可能エネルギー価格の高騰などの可能性も踏まえ、エネルギー使用量については、最小限に抑える必要があると考えております。

そのため、全社員による省エネ活動、技術/工程の改善及び高効率設備への更新により、売上高当たりのエネルギー使用量の削減に全力で取り組んでまいります。

ⅱ）Scope3

2050年にScope3のカーボンニュートラル実現を目指します。Scope3の排出量をゼロにするには、自社の取り組みだけでは難しく、広くお客様及びサプライヤーの皆様と協力しながら、ネットゼロに邁進してまいります。

・購入する原材料・部品について

当社グループが提供する精密加工装置、その消耗品である精密加工ツール及び機能消耗品（ケミカル品など）に投入される原材料・部品について、それらを製造する過程で生じる温室効果ガスの排出については、重要な課題と認識しております（Scope3 Cat1）。この課題への取り組みとして、調達品の排出量の把握促進、また低排出原材料・部品等の調達強化など、サプライヤー様との協力関係を構築しながら取り組んでまいります。

・調達に関する輸送・配送について

資材調達に関する輸送・配送における排出について（Scope3 Cat4）、調達先の主体は日本国内となりますが、モーダルシフトも含めたEV・eフューエル・水素などを使った次世代低排出輸送など、法整備や技術革新が進む中で新たに生まれるこうした優良な輸送・配送手段を積極的に選択していきます。

・自社製品の使用に伴う排出について

販売した製品の使用における排出(Scope3 Cat11)についても大きな課題と認識しています。

2004年より製品ライフサイクルの環境負荷が最小限となるよう、設計・開発指針であるグリーンプロダクトガイドラインを制定し、後継機種の開発においては現行機種よりも排出量を削減することを目指し、継続的な排出削減に取り組んでおります。

製品が省電力で高効率であることは、従来よりお客様の重要な選択基準であり、製品販売における訴求ポイントとして認識しておりますが、今後脱炭素社会への移行が加速することで、その重要性がより一層高まっていくと考えております。そのため、更なるお客様の省電力化に貢献できるよう、製品の環境性能において業界トップクラスを目指し、全力で取り組んでまいります。

・リスク管理

本社及び全生産拠点の環境関連部署が有機的に連携し中長期的な視点で事業活動に影響を与えるリスクと機会の洗い出しを行っております。この洗い出したリスクと機会に対処するため、影響の評価、対策立案、対応状況のモニタリングを全社環境委員会で行っております。また、全社環境委員会で審議されたリスクや機会は、適宜、経営会議・取締役会に付議・報告される体制を構築しており、リスク対策の管理体制の強化を図っております。

なお、物理的リスクについては、BCMコミッティにて、対策の立案及び対応状況のモニタリングを行っています。当社では、2003年より事業継続マネジメントシステム（BCM/Business Continuity Management)を導入しており、代表執行役社長をチェアマンとし、社内取締役で構成されるBCMコミッティを設置・運営しております。BCMコミッティは毎月取締役会後に開催し、社外取締役がオブザーブ参加しております。

気候変動に関する指標と目標は、２「サステナビリティに関する考え方及び取組」(2）戦略 ②「DISCO VISION」にその他の重要課題と合わせて記載しております。

６【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費総額は31,696百万円となりました。

当社グループは、主に半導体や電子部品などの微細加工に使用される精密加工装置や精密加工ツール（消耗品）、アプリケーション技術に関する研究開発活動を行っております。

近年、最終製品の小型化、高性能化に伴い顧客から精密加工のニーズは増え続けていることから、高度なKiru・Kezuru・Migakuに関するアブレイシブ技術やレーザ技術、ソフトウェア技術などに携わるエンジニアを積極的に採用しております。

また、シリコン以外の素材加工のニーズも増えていることからそれらに対応した研究開発も積極的に行っております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（1）提出会社

（2）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定等の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の〔 〕は、臨時従業員数を外書しております。

４．羽田Ｒ＆Ｄセンターの従業員は本社・Ｒ＆Ｄセンター所属のため、当該事業所の従業員数に含めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、半導体業界や電子部品業界の動向、投資効率等を総合的に勘案し て策定しております。設備計画は原則的には連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては連 結会社各社と当社において調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

（注）主な目的は、事業継続の対応力強化及び合理化投資であり、完成後の研究開発能力は増強されます。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式15,978株は、「個人その他」に159単元、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

（6）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　17,511千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　 7,298千株

２．以下の大量保有報告書（変更報告書を含む）が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）他人名義の株式は所有しておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当金と併せて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

当社は、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、2006年２月17日開催の取締役会において配当政策を業績連動型に改め、2012年５月10日開催の取締役会において、より積極的な利益還元を行うため、配当政策を「連結半期純利益の25％」といたしました。

ただし、利益水準にかかわらず、安定配当として半期10円（年20円）の配当金を維持いたします。

また、年度末時点で、赤字の場合を除き、配当及び法人税等支払い後の現預金残高が技術資源購入資金（技術特許購入、ベンチャーへの出資等）及び設備拡張資金、有利子負債返済資金等の予定必要資金額を超過した場合は、余剰資金の３分の１を目処に配当として上乗せいたします。なお、３期連続で連結純利益が赤字になる場合は、上記安定配当の年20円を見直しする可能性があります。

なお、当社は2022年６月29日開催の定時株主総会において、機動的な配当政策を図ることを目的として「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる」旨の定款変更を行いました。しかしながら、本規定によらず、期末配当金の決定機関は、今後も原則株主総会とし、災害等の不測の事態が原因で株主総会の開催が困難であると判断される場合に限り、取締役会において決定する方針です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって納得性の高い経営を実現することがコーポレート・ガバナンスに対する当社の基本的な考えです。そしてこの納得性の高い経営を実現するために、当社、特に経営者は「ディスコの社会的地位の向上」及び「ステークホルダーとの最良の価値交換の実現」を追究し続ける必要があると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、より一層のガバナンスの高度化を図るために、指名委員会等設置会社を採用しております。

≪コーポレート・ガバナンス体制の概要≫

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

≪取締役会の責務・構成≫

2022年６月の指名委員会等設置会社への移行後、「執行」と「監督」の役割を明確に分離し、取締役会の役割をグループの大局的な方向付けと業務執行に対する監督・モニタリングに特化することで、取締役会の監督機能を継続的に強化しております。また、監督機能の強化を実現するため、取締役会の構成は社外取締役を過半数とする等、経営の「執行」のモニタリングに適した体制とし、経営の機動性を高めるために、執行役への権限委譲を進めております。

そして、法定の指名委員会、報酬委員会、監査委員会に加え代表執行役を評価するための任意設置の委員会である代表執行役評価委員会を設置し、経営トップの評価等ガバナンス上で重要な審議を、社外取締役主導のもと客観性・透明性高く実施しております。

当社では、今後の業容の拡大等も視野に取締役の員数を定款において「16名以内」と定め、取締役会はスリムな体制を旨とし、ガバナンス強化に鑑み社外取締役が過半数の構成を基準としております。その上で、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見等に加え、国際性やジェンダーダイバーシティを含む多様性の確保に努めております。さらにジェンダーダイバーシティについては、「女性取締役比率30%以上」を目標としております。また、取締役候補者の決定等の役員人事案及び選解任基準の審議を担う指名委員会においても、ジェンダーダイバーシティの観点を取り入れた審議を促進することを目的に、女性の取締役を委員に選定しております。なお、社外取締役については、全員が当社の独立性判断基準を満たしております。

≪法定３委員会の責務・構成≫

■指名委員会

株主総会に提出する取締役候補者の決定等の役員人事案及び選解任基準の審議をします。

構成は３名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。

■報酬委員会

企業価値向上に向けた役員のインセンティブの在り方等、役員報酬制度について課題と方向性を審議し、様々な客観的指標を適宜活用しながら、個別報酬額等を決定します。

構成は３名の委員のうち過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役が担います。なお、執行側を代表する立場として取締役代表執行役を委員に選定しておりますが、代表執行役の報酬決定に際しては審議の場から退席し、実効性を高めることとしております。

■監査委員会

執行役及び取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備状況の監査及び会計監査人の選解任に関する評価を行い、監査を通じた取締役会の監督機能を担っております。また、内部監査部門及びグループ各社の監査役と連携して、グループ全体を網羅する監査体制を構築しております。構成については、委員長を含む全ての委員を社外取締役で構成しており、うち１名は常勤の監査委員としております。また、当社スキル・マトリックスの観点より、当社事業・業界経験・知識を有する者や、財務・会計、法務及びコーポレート・ガバナンスに関する十分な知見を有する者をバランスよく選定し、監査委員会の実効性を確保しております。

≪任意設置の委員会の責務・構成≫

■代表執行役評価委員会

代表執行役のコアマネジメント施策、業績等の状況を評価し、評価結果を代表執行役に通知、取締役会に報告するとともに、必要に応じて代表執行役の解職を取締役会へ勧告し、取締役会における代表執行役の選定・解職の審議機能の強化のための役割を担っております。社外取締役全員で構成し、代表執行役の業務執行の適切性を評価しております。

≪取締役会及び各委員会の構成≫（2025年６月24日現在）

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された代表執行役評価委員会は７回であり、代表執行役評価委員小林 英津子氏および茂木 美樹氏の就任以降開催された代表執行役評価委員会は６回となっております。

≪取締役のスキル・マトリックス≫

当社の取締役会は、事業に伴う知識、経験、能力のバランスに配慮しつつ、イノベーションや技術に関する知見等に加え、国際性やジェンダーダイバーシティを含む多様性の確保に努めます。さらに、ジェンダーダイバーシティについては、「女性取締役比率30%以上」を目標とします。
また、各取締役の知識、経験に加え、DISCO VISION 2030に掲げる「全企業活動を通じサステナブルな社会の実現に貢献する企業となっている」などの重要な経営戦略に照らし、必要となるスキルを加え、特定しております。
なお、このスキル・マトリックスは、外部環境や当社の状況を踏まえ、適宜見直しを行ってまいります。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は企業経営として、効率的な事業運営を行う「事業経営」と、それを支える企業文化や価値観を絶えず共有し続けるための「組織経営」があると考えております。企業として効率性を追求することは非常に重要ですが、短期的な業績の追求が行き過ぎることによって様々な弊害が生じます。また、企業不祥事や事故発生の背景には、企業文化に問題があるケースが多いと言われています。

当社では「企業文化の良質化」を目的とする全社的プロジェクトDFP（ディスコ・フューチャー・プロジェクト）に1995年から「経営の主要業務」として継続的に取り組んでおります。

「DISCO VALUES」と呼ぶ価値観の体系を構築し、経営者から一般従業員にいたるまで、グループ全体で良質な企業文化の構築・浸透に力を注いでおります。リスク管理活動を統轄する組織として代表執行役を委員長とした「全社リスクマネジメント委員会」を設置しております。各部門は、年度方針に基づき、平時からリスクの顕在化の未然防止策の継続的見直しや改善を行っております。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社では、取締役会の決議により「内部統制システム整備の基本方針」を次のとおり定めております。

≪内部統制システム整備の基本方針≫

≪財務報告に係る内部統制に関する基本方針≫

⑤ 倫理体制、内部通報制度

当社では、「DISCO VALUES」のなかに示された当社の目指すもの、在り方に関する本質的な理解、浸透を進めるとともに、これに沿わないものや反するものを確実に回避するため、倫理的分野のより具体的な規範を「倫理規程」として定めております。そしてその確実な浸透を実現するため、重要な経営方針の一つとして、構成員全員が倫理を意識した行動を日常的に実践できるレベルの達成を目指しております。

当社では、遵法経営確立のため内部通報制度を策定し、法令上のみならず倫理に反する行為等について、直接それを報告・告発できる手段として社外弁護士事務所や法務部門等を窓口とするホットラインを設けるとともに、報告等がなされた場合の内容調査、再発防止策の策定・実施をしております。また、窓口を周知するための社内教育等を実施しております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 剰余金の配当等

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決議を取締役会の権限にすることにより、機動的な配当政策を図ることを目的としております。

(b) 自己の株式の取得

機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

(c) 取締役及び執行役の責任軽減

取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額です。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社グループ会社の取締役、執行役、監査役及び管理職従業員（リーダー含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する内容であります。ただし、裁判所その他公的裁定機関による確定判決等により認定された行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑫ 取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

(a)取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりです。

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された取締役会は13回であり、取締役小林 英津子氏および茂木 美樹氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

当事業年度における取締役会での、法令に定められたものを除く具体的な検討内容は次のとおりです。

・2025年度経営方針

・重要投資案件（不動産の取得等）

・サステナビリティ関連

環境ビジョンの進捗状況、倫理規程の改定、人権方針の制定等

・資本コストや株価を意識した経営実現に向けた対応

・2024年度代表執行役評価結果の報告等

上記のほか、毎月、中期経営計画にあたる 「DISCO VISION 2030」の進捗の報告を行っております。

(b)指名委員会の活動状況

当事業年度における活動状況並びに具体的な検討事項は次のとおりです。

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された指名委員会は５回であり、指名委員小林 英津子氏の就任以降開催された指名委員会は３回となっております。

(c)報酬委員会の活動内容

当事業年度における報酬委員の出席状況は次のとおりであり、具体的な検討事項は『４「コーポレート・ガバナンスの状況等」（４）役員の報酬等（ヘ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限』に記載のとおりです。

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された報酬委員会は７回であり、報酬委員小林 英津子氏の就任以降開催された報酬委員会は５回となっております。

（2）【役員の状況】

男性 7名　女性 4名　（役員のうち女性の比率 36.36％）

① 取締役の状況

（注）１. 時丸 和好、隠樹 紀子、松尾 亜紀子、小林 英津子、Christina L. Ahmadjian、村上 敦士の各氏は、社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３. 株式報酬型ストックオプションの累積保有株数を記載しております。

４. 社外取締役小林 英津子氏の戸籍上の氏名は、正宗 英津子であります。

５. 社内取締役は役職順、社外取締役は就任順で記載しております。

② 執行役の状況

(注）１．「① 取締役の状況」をご参照ください。

２．執行役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

３．株式報酬型ストックオプションの累積保有株数を記載しております。

４．取締役を兼任する執行役の所有株式数及び株式報酬型ストックオプションは、合計株数に含めておりません。

③ 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

＜社外取締役の選任状況及び社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係＞

現在、当社の取締役９名のうち過半数の６名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、時丸 和好氏は当社グループと金融取引関係がある三井住友信託銀行株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、村上 敦士氏は当社グループと金融取引関係がある三菱ＵＦＪ銀行において業務執行者として過去に勤務していた経歴がありますが、いずれも主要な取引先ではなく一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、独立性判断基準を定めております。社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えております。

（2025年６月24日現在）

④ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役の７割を占める社外取締役は、取締役会の構成員として取締役・執行役等の職務の執行を監督しております。また、当社監査委員４名全員が社外取締役であります。

＜社外取締役と監査委員との連携状況＞

監査委員を含む全社外取締役は、取締役会に諮られる重要案件等の事前説明を受けているほか、経営執行責任者・技術者からの説明会、代表執行役評価委員会、取締役会終了後の代表執行役等との意見交換会等に出席し、意見交換・情報交換を行っております。

＜監査委員と会計監査人の連携状況＞

監査委員と会計監査人とは定期的に会合を持ち、会計監査の計画、方法と結果の報告を受けるなど相互連携に努めるほか、内部統制の整備・運用状況の監視・検証、監査報酬の妥当性の検討などにつき、必要に応じて随時情報・意見交換を行っております。

＜監査委員と内部監査部門の連携状況＞

監査委員は、内部監査室やその他部門の社員に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、当該事項を遂行する社員は、その遂行に当たり取締役、執行役等の指揮命令、関与を受けないサポート体制を整えております。内部監査室やその他部門の社員は、監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め取締役会と協議して定めた監査委員会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。なお、事業所及び海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査委員はその結果の報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

＜監査委員と内部統制部門との連携状況＞

監査委員と内部統制部門とは、定期的に会合を持っているほか、必要に応じて情報交換を行うなど、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。

（3）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

■監査委員会の組織・人員

監査委員会は、社外取締役４名（男性２名、女性２名）で構成されており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく監査の公平性や中立性を維持する体制を十分整えております。各構成員の主な知見・経験は、次のとおりです。

■当事業年度における監査方針

（注）EHS推進チームは、サステナビリティの中でも、EHS（環境、健康・衛生、安全）の観点より、環境管理および労働安全衛生に関する業務を担う組織であり、かつ全社環境委員会事務局も担っております。

■当事業年度における活動状況

監査委員会は、期初に監査方針、監査計画、役割分担を決め、各監査委員はそれに従って、内部監査室等の内部統制部門と連携の上、取締役会、経営会議、全社環境委員会、営業戦略会議、海外現地法人会議、幹部会等の重要会議に出席し、取締役・執行役等からその職務の執行に関する事項（内部統制システムの整備・運用状況を含む）の報告を受け、本社・事業所・工場に関して、業務及び財産の状況を調査しました。監査委員会は、原則として毎月１回定期開催するほか、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は14回開催しました。

監査委員会は、会計監査人との連携の重要性を認識し、会計監査人の実施する棚卸実査に立会いしたほか、密接な情報交換に努め、監査計画、期中レビュー結果及び決算実施説明書等の説明を受けて内容を確認しております。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人より説明を受けて、その検討状況を確認しており、監査報告の通知を受けるに当たっては、監査の方針・方法・結果が相当であるかを監視・検証しております。当事業年度は５回の会合を持ちました。

また、監査委員会は、監査計画、監査体制、独立性、職業的専門性、職務遂行状況等について、会計監査人及び社内関係部署から説明を受け、監査報酬水準の適正性を含め、会計監査人の評価を行っております。

常勤監査委員の活動として、年間の監査計画に基づき、本社・事業所・工場に関して、業務及び財産の状況を調査するとともに、上記の重要会議に出席し、経営状況・意思決定プロセスについて常時把握しております。また、重要な決裁書類等を閲覧しているほか、内部監査室、財務報告に係る内部統制監査担当部署及び会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。

■当事業年度における具体的な検討内容

監査委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

・監査方針・監査実施計画・活動予定

・会計監査人に対する会計監査等の報酬額

・監査委員会の運営に係る事務等

・内部監査室との連携強化

・品質保証部との連携強化

・EHS推進チームとの連携強化

・常勤監査委員からの調査状況の報告

・会計監査人からの非保証業務提供

・監査委員の活動状況

・会計監査人の監査の方法及び結果

・監査委員会監査報告書の作成

・会計監査人の選任継続　等

■当事業年度における個々の監査委員の出席状況

（注）2024年４月から2025年３月までに開催された監査委員会は14回であり、監査委員茂木 美樹氏の就任以降開催された監査委員会は10回となっております。

② 内部監査の状況

監査委員は、内部監査室（２名）に対し、監査委員が行う監査業務に必要な事項を遂行させることができ、内部監査室は、監査委員に対し、内部監査の実施状況はもとより、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、内部通報制度に基づく情報など、予め定めた監査委員会に対する報告事項について、適切かつ迅速に報告しております。また、内部監査室による内部監査は、不正・不祥事を未然に防ぐ適切な環境やシステムの整備・運用に寄与すべく、当社およびグループ会社の各部門の業務全般に亘って監査を実施しており、その結果は、直接、取締役会に報告する仕組みはないものの、代表執行役及び監査委員全員を含む取締役に報告されております。監査の結果、指摘事項があり代表執行役より業務改善指示が発令された場合、これを受理した被監査部門長は、改善の内容及び実施計画等を付した回答書を作成し、その回答書は上記のレポートラインで報告されます。なお、事業所及び海外現地法人等への監査については、内部監査室が年間計画のもと往査し、監査委員はその結果の報告を受けるほか、必要に応じ随時往査しております。

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ) 継続監査期間

22年間

継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

なお、それ以前の期間においては、1996年より新日本監査法人の前身であるセンチュリー監査法人が当社の財務諸表監査を行っています。

(ハ) 業務を執行した公認会計士

永井 　勝

川口 真樹

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名です。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の能力、組織及び体制、監査品質、独立性等を総合的に勘案して判断しております。

当社は、有限責任 あずさ監査法人が、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力を有しており、またすべての監査業務は、高度な専門性を有する審査員によって客観的に評価されるとともにその適正性の審査を受けているため、適切な品質管理体制を有していると判断しております。なお、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(ヘ) 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力及び品質管理体制を有しているかの観点から行っております。

④ 監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（(イ)を除く）

当社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等です。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の独立性を損なわないような体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。また、監査報酬は監査委員会の同意を得て決定することとしております。

(ホ) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における業務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などに基づき審議した結果、妥当であると判断したためです。

（4）【役員の報酬等】

役員の報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針は、報酬委員会において決定しております。

① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容及び決定方法

(イ) 報酬の目的（報酬哲学）

当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めております。

・株主価値向上とサステナブルな社会の実現への貢献を促進するとともに、執行役（取締役を兼務する者を含む）が株主との利益を共有する報酬制度であること

・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること

・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観であるDISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること

(ロ) 報酬水準

報酬水準については、目的の３つ目にあるとおり、同輩企業群（半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群）と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しております。具体的には、外資系大手コンサルティング会社のWTW（ウイリス・タワーズワトソン）が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しております。

(ハ) 非業務執行取締役の報酬

社外取締役等の非業務執行取締役の報酬については、その役割が業務執行の監督であることから、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給しております。

(ニ) 執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬ミックス

執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬は、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)役員賞与、(ⅲ)通常型ストックオプション、(ⅳ)譲渡制限付株式報酬の４種類で構成しております。このうち、(ⅰ)のみが固定報酬で、(ⅱ)～(ⅳ)は全て変動報酬（業績連動及び評価連動）です。

変動報酬である役員賞与において、単年連結経常利益率30％及び４年累計連結経常利益率20％を達成した場合は、下図のとおり固定報酬と変動報酬の比率は、1.0対3.25（変動報酬の内訳は役員賞与2.25：通常型ストックオプション0.3～0.5：譲渡制限付株式報酬0.3～0.5）になります。また、その場合の役員賞与の内訳として利益連動賞与と個人評価賞与の比率は、４対１となります。なお、役員賞与は、業績評価指標に用いる単年連結経常利益率と４年累計連結経常利益率に連動するため、基本報酬を1.0とした場合、役員賞与の比率は0～6.9375の幅で変動します。

※ 個人評価が標準的な評価（表４「個人評価賞与　定性評価係数」において個人評価「C」）かつESG評価係数が1.0の場合

（ⅰ）基本報酬

ベース部分の役員本給と役職・役割に応じた手当から構成され、各執行役（取締役を兼務する者を含む）の役職や役割に応じて報酬委員会で決議したテーブル（表１）に基づき算定しております。

（ⅱ）役員賞与

役員賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年３月期より「業績連動給与」を導入し、2026年３月期よりESG指標の紐づけを開始しました。執行役(取締役を兼務する者を含む)に対し、役員賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)及び個人評価賞与を支給します。単年連結経常利益率30％以上であり、標準的な個人評価(個人評価賞与 定性評価係数「Ｃ」)かつESG評価係数が1.0の場合の支給比率は、利益連動賞与(業績連動給与)４に対して、個人評価賞与は１となっております。

1. 算定方式

「単年連結経常利益率20％以上」及び「４年累計連結経常利益率20％以上」、これらの事業戦略上の業績指標達成を動機付けることを目的に、前記の計算式に基づき賞与額(千円未満四捨五入)を算出します。なお、利益連動賞与役位別基準額は、表１の基本報酬に基づいて算出した額に0.4を乗じることで求められます。

2. 業績指標を選択した理由

前記のとおり、報酬の目的の一つとして、「ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること」と掲げていることから、下記２つの事業戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度としております。

・単年連結経常利益率20％以上

当社は、売上高等の規模を追うことなく、会社の成長を支える十分な「能力と構造」を備えることを目指しており、その達成度を計るための指標として単年連結経常利益率を採用しております。一般的には、「単年経常利益率10%以上」が優良企業のメルクマールとされておりますが、当社の企業理念である「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしい目標値としております。

・４年累計連結経常利益率20％以上

当社の大部分のお客様が所属する半導体業界では業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波があります。これにより、単年の成果よりも的確に会社の成長を計ることができると考え、この４年累計連結経常利益率を重要業績指標と位置づけております。

役員賞与に係る業績指標実績値推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（小数第二位以下切捨て）

3．留意事項

・本利益連動賞与は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である執行役（取締役を兼任する者を含む）です。社外取締役は含まれません。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率及び４年累計連結経常利益率とします。

・本利益連動賞与には、単年連結経常利益率50％以上、かつ４年累計連結経常利益率20％以上の場合に設計上の最大値となるよう、表５のとおり「役位別上限額」が設けられております。当該「役位別上限額」が、支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」となります。

1.算定方式

個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、前記の役員賞与の計算式により賞与額（千円未満四捨五入）を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各執行役（取締役を兼務する者を含む）に係る８段階の定性評価も併せて反映し賞与額を算定します。なお、個人評価賞与役位別基準額は、表１の基本報酬に基づいて算出した額に0.1を乗じることで求められます。

2.留意事項

・定性評価が下位３段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。

・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。（単年連結経常利益率５％未満を目処）

ESG評価は、GHG排出量削減率（Scope１,２）、従業員満足度(ES)調査結果およびMSCI ESGレーティングの３つの評価指標を用いて行います。表６に基づき導かれる係数①から③を乗じて求められたESG評価係数を前記Ⅱ「個人評価賞与」に乗じることにより、賞与額を算出します。なお、ESG評価係数は、最小値0.512～上限1.5の幅で変動します。

（ⅲ）通常型ストックオプション

通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の２年後から６年間権利行使可能としております。

なお、通常型ストックオプションは、各執行役（取締役を兼務する者を含む）への付与個数は以下の計算式に基づいて算定されます。

※オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値

（ⅳ）譲渡制限付株式報酬

当社は、2004年に退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を採用していました。さらに、この制度を廃止し執行役（取締役を兼務する者を含む）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。経営陣に現物株式を長期インセンティブ報酬として付与し、現物株式を保有させることによって、株主とのより一層の価値共有を進めることを目的としております。

本制度による譲渡制限期間は割当日より50年間です。ただし、取締役および執行役のいずれも正当な理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除します。

なお、各執行役（取締役を兼務する者を含む）への割当株数は以下の計算式に基づいて算定されます。

※１　割当決議日前営業日の終値

※２　当社定款第８条において当社の単元株式数を100株と規定していることから、計算の結果、割当株数に100株未満の端数が生じる場合は、これを100株単位に切り上げます。

(ホ) マルス・クローバック

当社は、執行役による重大な法令・社内規程違反又は不正行為に起因する財務諸表の修正が必要と認められた場合、本人の作為・不作為にかかわらず当該事象に帰責性のある執行役（以下、対象執行役）に対し、取締役会の決議を経て、以下の措置を取ります。

（ⅰ）報酬の減額、不支給又は没収（マルス）

当社から対象執行役に対して支給予定の固定報酬及び権利確定前のインセンティブ報酬（賞与、通常型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）の全部又は一部について、減額若しくは不支給又は没収の措置を取ります。

（ⅱ）報酬の返還請求（クローバック）

当社から対象執行役に対して支給した権利確定後のインセンティブ報酬（賞与、通常型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬）のうち、対象執行役の行為がクローバック条項適用事由に該当することを取締役会が決議した事業年度およびその直前３事業年度にかかる報酬について、対象執行役（退任後を含む）又はその相続人に対して返還を請求します。

(ヘ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社の役員の報酬等に関する事項は、報酬委員会において決定しております。報酬委員会は委員長１名、委員２名以上で構成し、委員長は、社外取締役が就任しております。委員及び委員長は取締役会で選定決議しております。現在は、社外取締役２名、取締役代表執行役社長１名の計３名となっております。当事業年度の報酬委員会は計７回開催しました。委員会の活動の詳細は、以下のとおりです。

② 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

報酬委員会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2024年６月21日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

２．取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等の総額及び人数については、執行役の欄に記載しております。

３．ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しております。

④ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１．連結子会社の役員としての報酬はありません。

２．ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。

（5）【株式の保有状況】