エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（8242） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第102期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第102期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第103期の期首から適用しており、第103期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第105期の従業員数は、第104期に比べ就業人員数が1,289名減少し、臨時雇用者数が1,878名増加しております。これらの主な要因は就業人員と臨時雇用者の算定方法等を見直したことであります。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第106期の期首から適用しており、第105期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第106期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．第102期及び第105期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第102期及び第105期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社43社及び持分法適用関連会社７社で構成され、百貨店事業、食品事業、商業施設事業及びその他事業などの事業活動を展開しております。

当社グループの事業に関する位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社阪急阪神百貨店、株式会社関西スーパーマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．有価証券報告書を提出しております。

６．住所は、登記上の本店所在地によっております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．前連結会計年度末に比べ、商業施設事業の従業員数が167名(693名)減少しておりますが、その主な理由は、株式譲渡により株式会社カンソーを連結の範囲から除外したことによるものであります。

４．前連結会計年度末に比べ、その他事業の従業員数が345名(11名)増加しておりますが、その主な理由は、寧波阪急商業有限公司を連結の範囲に含めたことによるものであります。

（２）提出会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、社外から当社への出向者を含んでおります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

（３）労働組合の状況　

当社グループには、阪急阪神百貨店労働組合、阪急食品グループ労働組合、阪急メンテナンスサービス労働組合、ハートダイニング労働組合、イズミヤ・阪急オアシス労働組合、エイチ・ツー・オー商業開発労働組合、カナート労働組合、関西スーパー労働組合があり、このうち関西スーパー労働組合を除く七労組でエイチ・ツー・オー リテイリンググループ労働組合連合会を構成しております。

また、全労働組合がUAゼンセンに加盟しております。

その他、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2025年３月31日現在

（注）１．表のうち、該当者がいない場合は「－」で表記しております。

２．上記の各指標の算出根拠は下記の法令に基づいて算出しております。

・「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）

・「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年法律第25号）第71条の６第２号

３．管理職比率は、各社から社外への出向者を除き、社外から各社への受入出向者を含んで算出しております。

４．育児休業取得率ならびに男女賃金差異は、各社から社外への出向者を含み、社外から各社への受入出向者を除いて算出しております。

５．育児休業取得率は、過年度の出産事案に対して、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

６．各社とも正規雇用・有期雇用のいずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による昇格及び昇進・昇給、時間単価等の差を設けておりません。賃金格差の主な要因は雇用区分及び資格等級等の男女人数分布差異、個別の就業日数や労働時間の長短の差異等によるものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社グループは、『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を企業の基本理念としており、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というビジョンのもと、グループ全体のさらなる企業価値向上を目指しております。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、成熟した市場環境の中で将来にわたり継続的に企業価値の向上を図るために、成長戦略の明確化、株主還元強化、株主・投資家層拡大とコミュニケーション強化により株価収益率（PER）を、総資産・自己資本のコントロール、高成長/高収益事業への集中投資により連結の自己資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ向上させ、株価純資産倍率（PBR）１倍超の達成と定着を目指してまいります。

(３) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

［長期事業構想2030　Ver.２］

既存事業の再建・磨き上げ、新市場への展開、新事業モデルへの挑戦を軸とする「長期事業構想2030」について、「中期経営計画 2021-2023」の成果や経営環境変化などを踏まえ、「長期事業構想2030 Ver.２」として成長戦略を再構築しました。顧客を最大の「資産」と捉えて顧客視点でビジネスを再編、国内顧客・店舗ビジネス、海外顧客ビジネス、顧客サービスビジネス、顧客データ活用ビジネス、及び企業インフラ整備推進に注力し、ＬＴＶ（顧客への生涯提供価値）最大化に向けて「コミュニケーションリテイラー」の確立を目指します。2030年にはグループアクティブ顧客数1,000万人、営業利益350～400億円、ＲＯＥ８％以上を目標とします。

［中期経営計画2024-2026 方針と重点取り組み］

インフレ型経済への移行の可能性、人口減社会への緩やかな進行、消費マーケットの二極化、インバウンド消費の急拡大、デジタルをベースとした生活スタイルやコミュニケーションの定着、資本市場やステークホルダーからの要請拡大などの経営環境変化やそれを受けた問題意識などを前提に、「長期事業構想2030 Ver.２」の実現に向けて、「中期経営計画2024-2026」において次の５つの方針と重点取り組みを策定しました。

① 百貨店事業の重点顧客戦略と阪急本店リモデルなどの実施や、食品事業の４つの食品スーパーの業務統合推進と効果の刈り取り、エリアにおける競争力強化などによる「国内顧客・店舗ビジネス」の深化

② 顧客開拓×パーソナルコミュニケーション×コンテンツ開発というサイクル実現のための取り組み本格化などによる「海外顧客ビジネス」への注力・強化

③ 顧客サービスビジネス・顧客データ活用ビジネスなどによる「新たな収益源の開発・展開」

④ ＩＴ/ＤＸ投資や人材育成・開発・投資、サステナビリティ経営の基盤強化と活動推進などによる「事業を支えるグループインフラ整備・利活用」

⑤ 資本コストを明らかにしたうえで、総資産・自己資本のコントロールや株主還元強化などの「資本コストや株価を意識した経営」の推進

［今後の課題と取り組み］

国内顧客・店舗ビジネスでは、資産効果によるアッパーマーケット拡大の一方で、本質的な価値や自分充足、社会的価値を重視するなどの消費価値観変化への対応が求められております。また、物価上昇の継続を受け、実質賃金低下による生活防衛意識が高まっております。海外顧客ビジネスにおいては、2024年度の百貨店インバウンド売上は過去最高を記録しました。世界経済の不透明感から、足元では一部影響も見られるものの、長期的には高いポテンシャルと伸びしろを期待できます。こうした環境変化を踏まえたうえで、成長に向けた取り組みを加速し、「中期経営計画2024-2026」の目標達成及び「長期事業構想2030 Ver.２」の実現を目指します。

●既存事業「国内顧客・店舗ビジネス」の深化

百貨店事業では、国内富裕層の拡大及び消費価値観の変化に対するスピーディーな対応や、重点顧客との関係性深化を課題と捉え、阪急本店のストアコンセプトを見直し、ＭＤ価値に加えて顧客満足価値、店舗価値を磨き上げ、国内外の顧客にとって高い目的性と魅力を装備した「グローバルデパートメントストア」に向けアップスケール化を図る改装に着手します。また、2025年５月には、集客力強化と事業構造見直しを図る阪神梅田本店において、大型専門店の導入に加え、フードワールドの磨き上げに向けた修正改装を実施。加えて、リニューアルオープンを迎えた「川西阪急スクエア」も、百貨店と専門店のベストミックスによる新しい郊外型百貨店モデルへと生まれ変わりました。さらに、今後、人口増加や再開発進行などによるマーケット成長を見込み、博多阪急リモデルを計画しております。

食品事業では、株式会社関西フードマーケットを完全子会社化し、食品スーパー事業の営業本部・本社機能を株式会社関西フードマーケットに集約するなど、事業基盤確立に取り組むとともに、食品スーパー約230店の店舗ポジション・役割を整理しました。そのうえで、顧客の二極化への対応として、価値訴求型と価格訴求型の店舗フォーマットを開発・推進し、マーケットシェア拡大を目指します。

※価値訴求型：阪急オアシス 宝塚南口店（2025年４月新規開業）

　価格訴求型：関西スーパーデイリーマート 市岡店（2025年４月改装開業）

●成長ポテンシャルの高い「海外顧客ビジネス」への注力・強化

世界経済の先行きが不透明な中、直近のインバウンド需要が為替の変動を受け減速する一方、海外富裕層の売上は堅調に推移しており、優良顧客の開拓と固定化が今後の重要な課題です。阪急うめだ本店にＶＩＰ専用の海外顧客サービスコーナーを新設し顧客対応への活用を進めることで、顧客開拓、コミュニケーション、コンテンツ開発に加え、顧客化推進を図り、外部環境に左右されにくいビジネスの確立を目指します。また、連結子会社化した寧波阪急は、2024年に実施したリモデル効果により業績は回復基調で、さらに2026年にかけて周辺エリアの開発が進展することもあり、収益事業として確立・成長を目指すとともに、阪急本店との連携により海外顧客ビジネス拠点として着実に推進します。

●事業を支えるグループインフラ整備・利活用

人材育成・開発・投資においては、企業と個人の関係を「ともに価値を高め成長し合う共創パートナー」と位置づけ、組織パフォーマンスの最適化、従業員エンゲージメントの活性化と働く環境・風土改革の３つの方針を掲げ、グループ横断の人事施策を推進しております。当社や株式会社阪急阪神百貨店で先行して実施している新たな価値創造に向けた人材育成などについては、今後グループへの拡充を目指します。

そして、サステナビリティ経営においては、大阪・関西万博2025のテーマ「いのち輝く未来社会のデザイン」に賛同し、「ＴＥＡＭ ＥＸＰＯ 2025」プログラムの共創パートナーとして参画するなど、今後さらに地域社会の成長への貢献を推進していきます。

＜※数値目標＞

※実質ROEは資産売却などの特別利益や税効果を除く。

［サステナビリティ経営方針］

2021年４月に「地域社会の健全で持続的な発展に貢献すること」を柱にした３つの重点テーマと２つの基本テーマをグループの「重要課題（マテリアリティ）」と位置づけ、取り組みを推進しています。
・重点テーマ　「地域の絆を深める」「地域の子どもたちを育む」「豊かな地域の自然を守り、引き継ぐ」
・基本テーマ　「お客さま・ステークホルダーからの信頼に応える」「従業員の働きがいを高める」

地域の皆さまとの深いつながりは、当社グループにとって大切な財産です。私たちは各事業での「マーケットシェアNo.１」を目指すとともに「マインドシェアNo.１」のためにいつも地域の皆さまに寄り添い、心を豊かにするパートナーであることを目指します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(１)ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ経営推進委員会がグループ全体での気候変動をはじめとした環境課題、人的資本・多様性への取り組みなどサステナビリティ経営のマネジメントを担っています。当委員会は、当社グループの最高意思決定機関である取締役会の直下に設置されており、委員長を代表取締役社長が務めていることに加えて、他２人の代表取締役を含む各事業セグメントのトップおよびサステナビリティ担当役員を委員とし、当委員会での議論は、グループ経営会議での審議を経て、取締役会へ報告を行っています。

グループ経営会議の議長である代表取締役社長は、サステナビリティ経営推進委員会の委員長を務め、環境課題及び社会課題に関して最終的な責任を負っています。

※2024年度は当委員会を６回開催。

(２)戦略

①気候変動

当社は気候変動への取り組みを重視し、短期・中期・長期の気候関連のリスクと機会に対処するための戦略を策定しています。

2030年の事業環境について、今世紀末気温上昇２℃未満と４℃の２つのシナリオを想定し、気候変動が当社グループに与えるリスクと機会を評価しました。

移行リスクにおける炭素価格による影響、脱炭素社会におけるお客様の選定志向の変化や、物理的リスクとしての災害影響や調達不安定化を主なリスクと認識し、これらを抑止するために省エネ化や再生可能エネルギーの導入などの対策投資を推進します。

また、２℃未満シナリオでは多くの機会が存在すると認識し、サステナブルな商品調達や、お客様の嗜好変化への対応を重視した売り場づくりや商品・サービスの提供を推進します。

物理的リスクの一つである被災による影響について、阪急本店の立地地点について詳細な分析が行われ、大雨や強風によるリスクが増大する可能性が示唆されました。

これらの結果はサステナビリティ経営推進委員会とリスク対策部門に共有され、今後はシナリオの見直し等も含めて検討を続けます。

機会については、既存の取り組みを推進してインパクトの最大化を目指してまいります。

②グループ人材戦略

当社グループでは、グループ共通のベースの価値観を「成長」の「共鳴」「共創」と定め、企業と個人がお互いの成長を支援し、積極的に貢献する「共創パートナー」をコンセプトに、「H2Oリテイリンググループ人材戦略2030」を策定し、「コミュニケーションリテイラー」の実現に向けグループ横断の人材戦略を推進しています。将来の新事業を開拓するフロンティア人材の育成、顧客志向人材へのマインドチェンジ、成長をテーマとした対話施策の開発、自律的な働き方の促進、デジタル活用・ビジネス開発など新たな事業領域に向けたスキルを持った人材の採用・育成、グループ共通教育体系の整備、多様な働き方の拡充など、さまざまな人事施策を進めております。

(３)リスク管理

サステナビリティ経営推進委員会において、気候関連のリスクをはじめとしたサステナビリティ課題に関連するリスク及び機会を洗い出し、当社グループ事業の特性、同業他社の認識、外部有識者の助言を総合的に検討し、当社グループと関連性の深いリスク及び機会を特定しています。

気候関連リスク及び機会については、それらの発生頻度・可能性と、発生時の影響額の大きさを考慮した上で、委員を通じて各事業会社の取り組みに落とし込み、定期的な委員会の議論の場と、当社と各事業会社のサステナビリティ推進責任者間の連携を通じて、進捗管理を行っています。

サステナビリティ経営推進委員会で行われた議論の内容については、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会への共有を行うとともに、グループ経営会議において審議を行い、取締役会へ報告を行うプロセスを通じて、全社のリスク管理プロセスと統合しています。

(４)指標及び目標

①気候変動

気候関連のリスク及び機会を管理する際の指標として、Scope1,2,3の温室効果ガス（GHG）排出量を使用しており、2020年度よりScope1,2,3のGHG排出量の算定を開始するとともに、中長期目標を設定し、GHG排出量の削減に取り組んでいます。

長期目標として、2050年度の当社グループのGHG排出量実質ゼロを目指しており、この目標達成に向けて、2030年度の中期目標（Scope1,2について2019年度比30％削減）を設定し、具体的な取り組みを推進しています。

なお2023年度のScope1,2（マーケット基準)の実績は、2019年度比で約22％の減少となりました。

コロナ禍からの業績回復に伴い、今後短期的にはGHG排出量の増加が見込まれますが、まずは省エネ対策を徹底し、同時に主要店舗や施設などで使用する電力の再生可能エネルギー化を進めることで、着実に排出量の削減を図ってまいります。

＜温室効果ガス（GHG）排出量の目標および実績＞

※主要14社：株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス株式会社、株式会社関西スーパーマーケット、株式会社エイチ・ツー・オー商業開発ほか

②食品リサイクル率（店舗で排出される食品廃棄物のうちリサイクルされる割合）

2030年に70％（2026年60％）を目指します。

※ 対象：主要３社（株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス株式会社、株式会社関西スーパーマーケット）

③グループ人材戦略に関する指標並びに目標及び実績 

小売業を主要な事業とする当社グループでは、顧客のニーズや生活スタイルが多様化するなか、ビジョン実現に向けてさまざまな視点を取り入れ、顧客基点での共創・協業により、これまでにない新しい付加価値を生み出していくことが欠かせないと考えております。そのためにも女性やシニア、外国人、障がい者やLGBTQ＋への対応など、多様な人材がその力を十分に発揮できるよう、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に向けた取り組みを今後さらに進めていくとともに、女性・中途採用者等の管理職への登用にも積極的に取り組んでおります。なお、当社グループ全体においても、多様性の確保を実現するため、当社人事室において グループ各社の社員の自律的キャリアの推進、今後必要となるスキル向上に向けた教育の実施、デジタル教育の考案等、人材育成に取り組んでおります。なかでも、従業員の半数以上を占める女性の活躍に優先順位を置き、主要会社において、2030年の女性管理職比率の目標を設定しております。加えて、管理職には限らない当社グループならではの女性活躍について、サステナビリティ経営推進委員会にて議論を重ね、そのための具体的な対応を検討しており、一人ひとりが自分の力を最大限引き出し、活躍の場を拡げられるよう、各事業会社におけるプロジェクトの設置など、引き続き積極的に取り組んでまいります。

女性管理職比率KPI(2030年）

株式会社阪急阪神百貨店　35％

株式会社関西フードマーケット、イズミヤ・阪急オアシス株式会社、株式会社関西スーパーマーケット　20％

株式会社エイチ・ツー・オー商業開発　35％

  (注)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(４)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 」に記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。また、以下に記載のリスクの顕在化する可能性の程度や時期、業績に与える影響について、合理的に予測することは困難であるため記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境

　小売業を取り巻く環境について

今後の国内の小売業を取り巻く環境については、少子高齢化、消費構造の二極化、業態を越えた競争の激化など大きな変化が予想され、これらによって当社グループの業績は、少なからず影響を受けることが予想されます。

当社グループでは、こうした環境の変化に対応するため、関西エリアにおいて多彩な顧客接点を持つ特性を活かし、リアル店舗とデジタルを融合したお客様との新しい関係づくりとビジネスモデル構築を図るとともに、コア事業である百貨店事業と食品スーパーを中心とした食品事業の磨き上げと強化を併せて、関西におけるマーケットシェア拡大を実現してまいります。 

(２) 法規制及び法改正

①　大規模小売店舗立地法等の法規制について

当社グループにおける百貨店及び食品スーパーの出店については「大規模小売店舗立地法」による規制を受けます。これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び売場面積が1,000㎡超となる既存店舗の増床を行う場合に際し、交通渋滞、騒音、ゴミ対策等について、近隣住民の生活環境を守る立場から都道府県または政令指定都市が審査及び規制を行うものであり、このため当社グループの今後の出店計画はこうした法規制による影響を受ける可能性があります。

このほか、当社グループは、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、下請代金支払遅延等防止法、環境基本法・資源の有効な利用の促進に関する法律・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律等の環境・リサイクルに関連する法令、不当景品類及び不当表示防止法等の消費者保護に関連する法規制を受け、これらによっても影響を受ける可能性があります。

当社グループでは、これら事業活動に影響する各種の法令改正動向を注視し、適時適切な対応に努めてまいります。

②　税制改正による消費税率の引き上げについて

将来の社会保障の財源を確保するため、消費税率が段階的に引き上げられる可能性があります。これによって個人消費の冷え込みを招き、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

(３) 自然環境・事故

①　自然災害・事故について

当社グループは、百貨店や食品スーパー等の事業を展開しており、地震・洪水・台風及び火事等の不測の災害によって店舗等の事業所が損害を受けた場合、業績にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

特に、関西を中心に事業展開している当社グループにおいては、南海トラフ地震が発生した場合、地震だけでなく津波による被害も予想されており、甚大な人的・物的被害が出る可能性があります。従業員や店舗建物等の甚大な被害は、事業の停止に及ぶことが予想され、業績に大きなマイナス影響を及ぼすことが考えられます。

また、近年、甚大な被害を引き起こす台風や集中豪雨の発生頻度も高くなっています。台風や集中豪雨により、従業員や建物あるいは公共交通機関に影響が出ると、営業停止などの機会損失が発生する可能性があります。

その他、店舗において火災が発生した場合、お客様や従業員、建物や商品等に被害が及ぶと多大な損失が発生する可能性があります。

当社グループでは、これら自然災害及び事故に対する備えとして、対応マニュアル等の策定、安否確認システムや緊急連絡用の通信手段の整備、非常用物資の備蓄、定期的な訓練を実施しているほか、損害保険の付保等の対策を講じております。

②　感染症について

感染症の拡大や長期化は、当社グループの主力事業の一つである百貨店事業を中心に、店舗の営業自粛や国内・インバウンド双方の需要の減少を通じて業績に大きなマイナス影響を及ぼす可能性があります。

新たなパンデミックが発生した際には、新型コロナウイルス感染症への対応で得た感染症拡大状況下での事業継続のノウハウをもとに、人命の安全を最優先するとともに、事業への影響の軽減に努めてまいります。

(４) その他

①　販売商品の安全性について

食中毒・健康被害等の事故の発生、販売商品の欠陥による顧客満足・信用の低下、鳥インフルエンザ等の疫病の発生による一般消費者の食品に対する不安感の高まり等により、当社グループの業績にマイナスの影響を与える可能性があります。販売商品の品質管理・衛生管理については、専門子会社やグループ横断の専門部会を設置するなどにより、商品に対する顧客の安心・安全確保を目的とする施策を積極的に推進しております。

②　顧客情報の管理について

不測の事故または不正アクセス等によって顧客情報が外部に流出した場合、当社グループの信用低下を招き、業績にマイナスの影響を与える可能性があります。顧客情報の管理については、専門部門やグループ横断の専門部会を設置し、個人情報管理規程及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底など個人情報の保護に関する法律の遵守に努めるとともに、「コミュニケーションリテイラー」として積極的に顧客データを活用したビジネスを推進していくにあたり、顧客に安心して情報を提供いただけるよう個人情報保護ガバナンスの強化に向けた取り組みを行っております。

③　海外事業リスクについて

当社グループは、中国で店舗を営業しております。そのため、中国の政治情勢、経済環境、法規制の変更、テロ行為、社会的混乱、その他の要因により、業績及び財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

また、中国の店舗における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため、円換算しております。換算時の為替の変動により、これらの項目に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報システムについて

当社グループでは、業務の効率化及び高品質なサービスの提供のため、各分野において情報システムを利用していますが、地震・大規模停電や不正アクセス等の不測の事態によって、情報システムの円滑な運用に支障を来した場合、事業活動が制限される可能性があります。上記の事態に備え、グループ横断の専門部会を設置し、グループ全体のセキュリティ事故対応体制の整備など対策を講じております。

⑤　賃貸借契約の更新拒絶について

当社グループにおける店舗・施設の多くが賃借物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の不成立）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

（１）経営成績

※2022年３月期の期首より「収益認識に関する会計基準」等を適用し、消化仕入契約に基づく売上高等の計上方法を変更しております。なお、「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する数値を「総額売上高」として記載しております。

※連結子会社が親会社である当社に対して支払うグループ本社費を営業外費用に配分しておりましたが、2025年３月期より、販売費及び一般管理費に配分して各セグメント利益に含む方法に変更いたしました。なお、2024年３月期のセグメント利益については変更後の区分により作成したものを記載しております。

＞売上高

当連結会計年度における当社グループの連結業績は、売上高は681,759百万円（前期比103.7％）、収益認識に関する会計基準等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する総額売上高は1,159,632百万円（前期比108.0％）と前期に引き続き過去最高を更新しました。

訪日外国人客の増加や高額品ニーズの高まりなど、急拡大するインバウンド消費を受けた海外顧客向けの中長期での取り組みや、二極化する消費マーケットに向けた取り組みに同時並行で注力し、百貨店事業ではインバウンド売上が好調に推移しました。また、食品事業では生活防衛意識の高まる中、客数が堅調に推移し、総額売上高は前期を大きく上回りました。

＞営業利益及び経常利益

総額売上高の伸びが寄与した結果、連結営業利益は34,830百万円（前期比133.0％）となり、「中期経営計画2024-2026」の営業利益目標32,000百万円を２年前倒しで達成しました。連結経常利益は35,909百万円（前期比128.8％）となり、いずれも過去最高となりました。

（百貨店事業）

百貨店事業では、国内売上高は堅調に推移し、インバウンド売上高も前期の約1.6倍に伸長したことで大幅な増収となりました。

店舗別では、インバウンド売上の伸長による押し上げもあり、阪急本店、博多阪急などの都心型店舗が好調で、両店とも過去最高売上を記録しました。カテゴリー別では、ラグジュアリーブランドファッションや宝飾品・時計などの高額商材のニーズが引き続き強く売上を牽引する中、衣料品や化粧品なども好調で、全カテゴリーで前期実績を上回りました。

以上の結果、総額売上高が634,959百万円（前期比110.0％）となり、売上増加による粗利益の増加が売上連動経費の増加を大きく上回った結果、営業利益は28,234百万円（前期比143.8％）といずれも過去最高となりました。

（食品事業）

食品事業では、株式会社関西フードマーケット完全子会社化に伴い、営業本部・本社機能を統合し動き出すとともに、製造事業も再編し、事業の体制を整備しました。

食品スーパーでは、物価高騰による生活防衛意識の高まりにより買上点数が前期を下回りましたが、屋号を越えた共同販促の実施などにより客数は堅調に推移し、既存店売上高はイズミヤ・阪急オアシス株式会社で前期比101.0％、株式会社関西スーパーマーケットで同102.2％となりました。また、製造事業では原材料が高騰する中、生産性の向上により業績は堅調に推移した一方で、宅配事業は稼働率が上がらず苦戦しました。

以上の結果、総額売上高は428,543百万円（前期比100.7％）となり、人件費・水光熱費などは増加しましたが、生産性の向上により営業利益は8,945百万円（前期比126.2％）と増収増益となりました。

（商業施設事業）

商業施設事業では、期中において設備の保守管理・警備等の事業を行う子会社を譲渡した影響により、総額売上高は31,766百万円（前期比99.1％）となりましたが、営業利益は3,920百万円（前期比121.5％）となりました。

ホテルを運営する株式会社大井開発では、首都圏での活発な宿泊需要を受け、客室平均単価と稼働率の最大化を図る機動的な価格施策の精度向上と低稼働日対策の強化により、売上高・営業利益ともに過去最高となりました。

株式会社エイチ・ツー・オー商業開発は、地域とのつながりの強化及び魅力向上のための改装投資を実施し、カナートモール住道及びイズミヤショッピングセンター学園前をリニューアルしました。

（その他事業）

その他事業では、総額売上高64,363百万円（前期比164.9％）、営業利益が2,198百万円となりました。

当期より新たに連結子会社となった寧波阪急商業有限公司は、消費が低迷する中国市場において前半は売上が伸び悩みましたが、実施した改装の効果により2024年秋以降は増収基調を取り戻しております。

また、当社において子会社からの配当金収入が増加したことにより、その他事業全体では大幅な増益となりました（なお、グループ内取引は連結では相殺されるため、連結業績には影響ありません）。

＞親会社株主に帰属する当期純利益

投資有価証券売却益14,546百万円や寧波開発株式追加取得に伴う段階取得に係る差益7,984百万円など特別利益26,961百万円を計上した一方で、減損損失4,010百万円や進路設計支援費用2,232百万円など特別損失を11,540百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は34,842百万円（前期比159.1％）と過去最高となりました。

≪特別損益の状況≫

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は、販売価格によっております。

２．上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。

②　受注状況

当連結会計年度における該当事項はありません。

なお、食品事業(食料品製造業)については、過去の販売実績に基づいて見込生産を行っております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１.事業セグメントで代理人取引として純額表示した外部顧客への売上高のうち連結決算では本人取引となる取引（セグメント間での消化仕入契約に基づく取引）の外部顧客への売上高を連結損益計算書で総額表示に組み替えるための調整額であります。

　  ２.2022年３月期の期首より適用した「収益認識に関する会計基準」等による影響を除外した従前の基準での売上高に相当する「総額売上高」を「売上高」に組み替えております。

（２）財政状態

※「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首より適用しており、2024年３月期に係る各数値については、当該会計基準等を遡及適用した後の数値となっております。

今年度期末の資産合計は730,499百万円となり、前年度期末に比べて20,409百万円の増加となりました。これは主に、株式会社関西フードマーケットの完全子会社化及び寧波阪急商業有限公司の子会社化により、現金及び預金が12,833百万円減少した一方、寧波阪急商業有限公司の資産受入れなどにより有形固定資産及び無形固定資産合計が48,447百万円増加したことによるものです。

負債合計は417,079百万円となり、前年度期末に比べて1,016百万円の増加となりました。これは主に、社債の償還により有利子負債合計が9,944百万円減少した一方、寧波阪急商業有限公司の負債を受け入れたことなどによるものです。

純資産合計は313,420百万円となり、前年度期末に比べて19,393百万円の増加となりました。これは主に、関西フードマーケットを完全子会社化したことより非支配株主持分が11,306百万円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び配当金の支払により利益剰余金が30,609百万円、株式含み益の増加によりその他有価証券評価差額金が3,558百万円それぞれ増加したことなどによるものです。

なお、当連結会計年度において、ROE（自己資本当期純利益率）が12.3％（前連結会計年度 8.5％）、ROA（総資産経常利益率）が5.0％（前連結会計年度 4.0％）、ROIC（投下資本利益率）が6.0％（前連結会計年度 4.7％）と、資本効率性・資産効率性を示す指標はいずれも上昇いたしました。

（３）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の「現金及び現金同等物の期末残高」は、54,940百万円（前期末比11,433百万円減）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、46,268百万円の収入（前期比3,064百万円の収入減）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得などにより、13,304百万円の支出（前期は17,752百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済や自己株式の取得などにより、44,990百万円の支出（前期は22,531百万円の支出）となりました。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりです。

自己資本比率：自己資本/総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/営業活動によるキャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー/利息の支払額
※１　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
※２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

※３　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利息の支払額については、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の金額に影響を与える様々な見積りを行っております。

これらの会計上の見積りの中で、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあると判断した項目に関しては、連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

当社は、2024年５月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の子会社である株式会社関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、株式会社関西フードマーケットにおいては、2024年６月20日開催の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年７月31日を効力発生日として行われました。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

また、当社は、2024年９月３日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エイチ・ツー・オー商業開発（以下「エイチ・ツー・オー商業開発」という。）が、同社子会社である株式会社カンソ―（以下「カンソー」という。）の全株式を綜合警備保障株式会社に譲渡することを承認し、エイチ・ツー・オー商業開発は2024年９月４日付で株式譲渡契約を締結いたしました。本株式譲渡（2024年12月１日実行）により、カンソーは当社の連結対象外となりました。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、百貨店事業における阪急本店改装、食品事業における株式会社関西スーパーマーケットの出店用地購入、商業施設事業における株式会社エイチ・ツー・オー商業開発の店舗改装、その他事業における当社によるシステム投資を中心に行った結果、総額で31,299百万円（有形固定資産の他、無形固定資産を含む）となりました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

2025年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記の資産は、主に株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ・阪急オアシス株式会社に賃貸しているものであります。

（２）国内子会社

2025年３月31日現在

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記中［外書］は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

（３）在外子会社

（注）１．帳簿価額には、無形固定資産を含んでおります。

２．従業員数欄の[外書]は、臨時雇用者の期中平均人員であります。

上記の他、主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

（１）提出会社

該当事項はありません。

（２）国内子会社

2025年３月31日現在

（３）在外子会社

在外連結子会社には主要な賃借設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、2024年５月に公表いたしました中期経営計画に則り、通常の更新投資は抑制し、優先順位の高いプロジェクトへ積極投資してまいります。

当連結会計年度後１年間の設備投資は、持株会社である当社においてはグループの次世代ネットワーク網構築やクラウド環境整備をはじめとするIＴ/ＤＸ投資、㈱阪急阪神百貨店においては阪急本店のグローバルデパートメントストア化や阪神梅田本店・川西阪急改装など、総額39,457百万円を計画しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当連結会計年度末日時点で付与済みのストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2014年６月24日開催の定時株主総会決議により、2014年９月１日付で実施いたしました株式併合（２株を１株に併合）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

2025年３月31日現在

（注）１．自己株式2,982,764株は「個人その他」に29,827単元及び「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。なお、自己株式2,982,764株は2025年３月31日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が37単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,700株(議決権の数37個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式取得による株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．関西フードマーケットとの株式交換に伴う交付による減少（株式数20,040,297株、減少額33,094,947,272円)であります。

２．当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使による処分（株式数120,500株、処分価額の総額165,158,000円）、単元未満株式の買増請求による処分（株式数88株、買増価額の総額185,680円）、ファシリティ型自己株式取得の調整取引に伴う新株予約権の行使による減少（株式数1,860,000株、減少額3,458,651,400円)であります。また、当期間は、ストックオプションの行使による処分（株式数5,500株、処分価額の総額6,672,000円）であります。

３．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得、単元未満株式の買取り及び買増し、ストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

４．ファシリティ型自己株式取得（ASR）については、2025年３月12日にＳＭＢＣ日興証券株式会社が第１回新株予約権を行使したため、調整取引が完了しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　（１）連結財務諸表　注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項) 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続 (自己株式の取得に関する事項)をご参照ください。

３ 【配当政策】

当社は、中長期にわたる適正な財務体質の構築と成長投資に必要なキャッシュ・フロー、事業年度ごとの業績を勘案しながら安定的な利益還元を行うことを基本に、親会社株主に帰属する当期純利益、連結純資産、連結キャッシュ・フローの実績と中長期の計画から総合的に判断し、資本市場との積極的な対話を行いながら最適な成果配分を行うことを基本方針としております。

配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を６月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の連結業績は、親会社株主に帰属する当期純利益は過去最高となり、当期の１株当たり年間配当額につきましては42円といたします。

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じお客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナーとして、地域社会と子どもたちや地球の未来に貢献したい』というグループビジョンのもと、お客様及び株主の皆様をはじめ、お取引先、従業員といったステークホルダーの期待にお応えするとともに、社会全体に対し貢献することが企業としての存在意義と考えております。

このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。

イ．企業統治の体制の概要と採用理由

当社グループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在、取締役８名（うち、監査等委員である取締役は５名）で構成され、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であり、取締役会における社外取締役の比率は２分の１以上となります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①a.役員一覧」を、活動状況につきましては「ウ．取締役会の活動状況」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長荒木直也氏、監査等委員会の委員長は取締役常勤監査等委員後藤健志氏であります。（注１）

取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定めるコーポレートガバナンスに関する基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関して、指名については監査等委員会の同意を経たうえで、また報酬については監査等委員である取締役の協議によって決定しております。同委員会の活動状況につきましては「エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況」をご覧ください。（注１）

また、当社及び当社グループ会社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関として、代表取締役と常勤取締役等で構成するグループ経営会議（注２）を設置し、取締役会付議事項を含め、当社及びグループ各社における経営計画、営業政策、投資などの重要事項について審議・承認を行っております。そして、当社及びグループ各社では、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、各社の取締役及び取締役会が執行役員の業務執行を管理・監督する体制を採っております。

そして、監査等委員会は、監査等委員である取締役が有する取締役会における議決権の行使、および監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使等を背景に、業務執行について監査・監督を行っております。

（注１）当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、監査等委員である取締役は５名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会の委員選任の件」を付議する予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであり、指名・報酬諮問委員会は、取締役監査等委員番尚志氏、取締役監査等委員中野健二郎氏及び代表取締役社長荒木直也氏となります。

■コーポレート・ガバナンス体制

（注２）グループ経営会議

当社の常勤の取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）及び監査等委員（後藤健志氏）、並びに当社の執行役員（渡邊学氏、池嶋勝氏、宇野賢次氏、今井康博氏、柏原秀紀氏、小山徹氏、吉松宏之氏、中尾宏之氏）で構成しております。議長は代表取締役社長荒木直也氏であります。

ウ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注１） 取締役林克弘氏は、臨時取締役会の議案が特別利害関係人にあたり決議に参加することができないことから、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっております。

（注２） 取締役角和夫氏は、2025年１月14日付で辞任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっております。

取締役会では、当社取締役会規則及び取締役会付議基準規程に基づき、法令及び定款に定められた事項、当社及び当社グループの経営、業務執行等に係る重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から業務の執行状況の報告を受けることで、取締役及び執行役員の職務の執行の管理・監督を行っております。なお、上記の決議及び報告事項に加え、当事業年度におきましては、中期経営計画の進捗報告や人的資本の取り組み等に関しても、取締役会の場で議論を行いました。また、代表取締役（荒木直也氏、林克弘氏、山口俊比古氏）と社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏）が、当社の中長期的な経営戦略や各事業における課題等について情報共有やフリーディスカッションできる場を当事業年度においては合計４回設けました。

≪2024年度取締役会の実効性評価≫

2025年３月に全取締役を対象としたアンケートを実施するとともに、同年４月に開催した代表取締役、社外取締役との意見交換において、取締役会の構成、運営、議題及び取締役会を支える体制に関してヒアリングを行い、忌憚のない意見を頂戴しました。

アンケートの結果及び意見を分析・評価しました結果、当社取締役会では、引き続き議案資料の提供時期の早期化に取り組むとともに、2025年４月に開示した中期経営計画の重点取り組みの進捗報告（合計７回実施）や当社グループにおける人的資本の取り組みなど中長期的な戦略に関する審議の機会を増やすなどにより本年度も活発な議論を継続し、当社取締役会は2024年度の取締役会の実効性は確保できていると評価しました。

一方で、評価結果を踏まえ、さらに充実した審議にすべく、社内執行の決定機関であるグループ経営会議での審議と監査等委員会での審議等との連携や、これらの会議体での審議を踏まえた資料や説明において要点を整理することで、より時間を効率的に使い、さらに議論の質を高めていくことが必要であると認識し、引き続き取締役会の実効性の更なる向上とコーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。

エ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

指名・報酬諮問委員会は、過半数の独立社外取締役（番尚志氏、中野健二郎氏）と代表取締役社長荒木直也氏で構成しております。当事業年度においては、同委員会を２回開催し、全委員が出席しました。同委員会では、2025年４月１日付の執行役員の選任や役付執行役員の選定及び組織体制、取締役・執行役員の担当業務、同日付の役員報酬の改定案、定時株主総会に上程する取締役（監査等委員である取締役を含む）選任及び賞与支給議案について検討がなされました。また、報酬配分や株式関連報酬など役員報酬制度全体の見直しについても検討がなされ、同委員会で審議された内容を取締役会に勧告いたしました。

オ．「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況

■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫

当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、「グループコンプライアンス規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。

コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的として「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」を設置するとともに、当社及び当社グループ各事業に責任者を置き、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。

内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。

また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。

≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫

　当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。

≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫

　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことを「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規程を制定し、適切に保存・管理を行います。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

≪リスク管理体制≫

リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。

リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。

また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続を定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。

Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　　「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。

なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。

Ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。

Ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員と代表取締役、監査等委員と各スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。

当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。

当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。

また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。

Ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。

　　　当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。
 

（ⅰ）　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。

「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」においては、当期は、南海トラフ地震及び人権デュー・デリジェンスをグループの重点リスク、取り組みテーマとして定め、現状の取り組み内容の確認及び今後の対応について審議を行いました。これらの重点リスクについては、実践的な対応の実現に向け今後も継続して取り組んでまいります。

専門部会である公正取引、食品衛生、品質管理、情報セキュリティ、防災・パンデミック、労働環境・人権等の各部会においても、それぞれの重要課題に取り組みました。各部会の取り組みに関しては、「コンプライアンス・リスクマネジメント委員会」が継続的に取り組み状況について報告を受け、情報共有を行っており、グループとして重要課題に実効的に対処しております。

また、当社グループにおけるコンプライアンス推進とリスクの未然防止を図るため、グループ各社のコンプライアンス担当者を対象に「コンプライアンス連絡会」を随時開催しております。当期は、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス保護法）の遵守及び個人情報の保護を目的としたセキュリティ事故への対応策等について、グループ各社への周知・対応の徹底を推進することにより、当社グループとしての公正な取引環境の拡充や重要性を増す情報セキュリティへの意識啓発をはじめ、各種課題への事前対応につなげております。

加えて、多様性を認め合う職場づくりの推進を目的に当社及びグループ各社の役員を対象にしたＬＧＢＴＱ＋（性的指向及びジェンダーアイデンティティの多様性）に関する研修を実施しました。また、グループ会社全社の経営職（管理職）を対象にしたグループ合同ハラスメント研修も実施し、ハラスメントに関する知識・知見の習得による職場におけるハラスメント行為の未然防止と、よりよい職場づくりの実現に向けて継続的な取り組みを開始しております。

内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社に設置している通報窓口について、ポスターや社内ポータルサイトを活用し周知徹底を継続することにより、グループ各社においても継続的かつ安定的に運用しております。また、通報の内容については、必要に応じて外部弁護士の客観的な意見を踏まえつつ、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。

なお、反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。

財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、2024年５月20日付の株式取得による寧波開発株式会社の子会社化に伴い、孫会社にあたる寧波阪急商業有限公司を期中に全社統制の評価範囲に追加し、当社グループ全体としての統制状況の評価と、主に株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ・阪急オアシス株式会社及び株式会社関西スーパーマーケットの業務プロセスレベルの内部統制の整備・運用状況の評価を実施したほか、一部の子会社に対して統制環境の整備と業務の実効性の強化を図りました。今後はさらに対象を拡大するなど、引き続きグループの内部統制の充実に寄与してまいります。

（ⅱ）　監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会専任スタッフ15名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役及び内部監査担当として選任しております。

また、社外取締役監査等委員と代表取締役との会合を定期開催し、常勤監査等委員がグループ経営会議や主要な子会社の経営会議などの重要な会議に出席するとともに、経営企画、開発、事業推進、ＩＴ・デジタル、財務、総務、人事、Ｊ-ＳＯＸ担当など各部門のスタッフとの会合を定期的に実施し、グループ各社については、各社の監査役が各社の経営会議などの会議に出席しております。

カ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会の活動状況

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は当社及び中核会社の役員（池嶋勝氏、林克弘氏、山口俊比古氏、森井規文氏、佐藤行近氏、熊野圭太氏、永田靖人氏）で構成しており、委員長は当社グループのコンプライアンス・リスクマネジメント責任者である当社常務執行役員池嶋勝氏であります。当事業年度においては、同委員会を３回開催しました。同委員会では、合計24回開催された各専門部会（公正取引推進部会、食品衛生品質管理推進部会、品質管理推進部会、情報セキュリティ部会、防災・パンデミック部会、労働環境・人権部会）でのグループ重点リスクに対する取り組み内容と来期の課題、並びに当社グループの事業活動に影響のある主な法改正について、情報の共有化と対応策の検討を行いました。

また、グループ会社への情報の共有と対策の周知徹底を目的としたコンプライアンス連絡会を合計４回開催し、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の遵守及び個人情報の保護を目的としたセキュリティ事故への対応策等について、当社グループ各社に周知し、対応の徹底を推進しました。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の概要等は以下のとおりです。

ア．被保険者の範囲

当社及び当社グループの全ての取締役（監査等委員を含む）、監査役及び執行役員

イ．被保険者の実質的な保険等負担割合

当社の被保険者（当社取締役（監査等委員を含む）及び執行役員）の保険料は特約部分も含め当社が全額を負担しております。

ウ．補填の対象となる保険事故の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。

エ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

記載の免責事由に加え、当該契約に免責額を定めており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしております。

④　取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び第97期定時株主総会（2016年６月22日開催）において決議された定款一部変更の効力発生時以前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
 

⑤　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
 

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
 

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
 

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①a.役員一覧

有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率　25.0％）

 （注）１．取締役 番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役会の議長は、荒木直也氏であります。

６．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、後藤健志氏であります。委員は、番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏であります。

b.役員一覧

2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く)４名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率　22.2％）

 （注）１．取締役 番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役会の議長は、荒木直也氏であります。

６．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、後藤健志氏であります。委員は、番尚志氏、中野健二郎氏、石原真弓氏、関口暢子氏であります。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は４名）であります。

ア. 社外取締役との関係

監査等委員である社外取締役番尚志氏は、事業会社の社長・会長経験者としての企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中野健二郎氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏が過去に取締役に就任していた株式会社三井住友銀行は、現在当社の主要取引銀行ですが、同氏が同社の取締役を2010年６月に退任されてから10年以上が経過しており、その間も同社の顧問等にも就いていないことから、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石原真弓氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に携わった経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等を行っており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役関口暢子氏は、事業会社や経営コンサルタントでの経理や経営企画、人事制度改革等の豊富な経験、実績、知見等を有していることから、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくことにより、当社グループの持続的な企業価値向上に寄与いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏については、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、当社は、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、各社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「①　役員一覧」をご覧ください。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

社外取締役の独立性に関する基準

当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当しないことを条件とする。

１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）、またはその業務執行取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者

２．当社グループの主要な取引先である者（注２）、またはその業務執行者

３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者

５．当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有を含む。）、またはその業務執行者

６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

７．当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者

８．阪急阪神東宝グループ（当社グループを含む。）の業務執行者

９．当社グループから一定額（注４）を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業務執行者

10．上記１から９に関して過去５年間（ただし、上記８に関して当社グループの業務執行者については、過去10年間）において、該当していた者

11．その配偶者または二親等以内の親族が、上記１から10のいずれか（上記３及び４を除き、重要な者（注５）に限る。）に該当する者

12．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

(注)１．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が１億円または当該取引先の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。

　　２．「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の２％を超える者、及び②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

　　３．「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）について、年間10百万円、②当該専門家が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の２％をいう。

　　４．「一定額」とは、直近事業年度において、年間10百万円をいう。

　　５．「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

イ. 社外取締役の当事業年度における主な活動状況等