株式会社ソフィアホールディングス（6942） 有価証券報告書 2025年3月期

 

E01978 69420 株式会社ソフィアホールディングス SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E01978-000 2025-06-24 E01978-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E01978-000:AkabaneHidenoriMember E01978-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E01978-000:HigasaYasushiMember E01978-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E01978-000:IchimuraDaisukeMember E01978-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E01978-000:IizukaHidekiMember E01978-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E01978-000:KondouKibouMember E01978-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E01978-000:MizunoSinjiMember E01978-000 2025-06-24 jpcrp030000-asr_E01978-000:SatoMotohikoMember E01978-000 2025-06-24 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01978-000 2025-06-24 jpcrp_cor:Row1Member E01978-000 2025-06-24 jpcrp_cor:Row2Member E01978-000 2025-06-24 jpcrp_cor:Row3Member E01978-000 2025-06-24 jpcrp_cor:Row4Member E01978-000 2025-06-24 jpcrp_cor:Row5Member E01978-000 2024-04-01 2025-03-31 E01978-000 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １．第50期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

 

 

 

(注) １．第50期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第46期、第47期及び第48期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第49期、第50期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第47期の期首から適用しており、第47期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第49期、第50期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

４．2023年10月30日付で第三者割当による新株式新株式390,000株の発行を行っております。

　　また、第１回新株予約権の行使により1,550,000株の発行を行っております。この結果、第50期末の発行済株式数は4,677,720株となっております。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社制を導入しており、当社及び連結子会社16社によって構成されております。当社は、持株会社としてグループ戦略の策定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社への専門サービスの提供を行っております。

当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、下記の３事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表注記 ５．事業セグメント」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

 

［インターネット関連事業］

インターネット関連のシステム開発業務サービスの提供、システムエンジニアリングの派遣サービスの提供等を行っております。

[主な関係会社]

ソフィア総合研究所株式会社

 

［通信事業］

ＭＶＮＯ(※)を中心とした情報通信サービスを行っております。

[主な関係会社]

　ソフィアデジタル株式会社

 

［調剤薬局及びその周辺事業］

主に調剤薬局の運営を行っております。

[主な関係会社]

　ルナ調剤株式会社、株式会社泉州薬局、株式会社長東

 

［その他］

人材紹介事業等を含んでおります。

[主な関係会社]

 　株式会社ソフィアグローバルワークス、SOPHIA SG MANAGEMENT PTE. LTD.

 

(※) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

 

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

 

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３．ソフィア総合研究所株式会社、ルナ調剤株式会社、株式会社泉州薬局、株式会社長東については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

４．債務超過会社であり、2025年３月末時点で債務超過額は、1,362,520千円であります。

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない株式会社ソフィアホールディングスに所属しているものであります。

 

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

現在労働組合はありませんが、労使関係は良好であり特に記載すべき事項はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合

　①　提出会社

 

　② 連結子会社

（注）ルナ調剤株式会社以外の連結子会社は、常時雇用する労働者数が101人未満であるため、管理職に占める女性労働者の割合の記載は省略しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

(1) 会社の経営方針及び中長期の経営戦略

当社グループでは、インターネット関連事業・通信事業においては、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なⅠＣＴサービスを提供することで社会貢献をする」ことを目指すとともに、調剤薬局及びその周辺事業においては「調剤薬局を通して、地域に根差した明るい未来をサポートする」ことを目指しております。

さらに、これら３つの事業を有機的に結合させてグループのシナジー効果を創出することで、企業価値の拡大を図ることを、中長期のグループ成長戦略としております。

 

(2) 当社グループの経営環境及び対処すべき課題等

上記(1) 「会社の経営方針及び中長期の経営戦略」のもと、具体的には次のような課題に取り組んでまいります。

①  グループシナジーの追求

グループ各社が長年培ってきたＩＣＴ（情報通信技術）と医療周辺事業を有機的に結合させ医療・介護・調剤のオンライン化などＩＣＴと医療を融合した高品質のソリューションを提供することに取組むことで、診療・服薬における利便性の高いサービスの構築、事業展開を目指してまいります。

② Ｍ＆Ａやアライアンスによる新規事業開拓や事業領域の拡大

売上・利益の拡大や事業展開の加速化を目的として、Ｍ＆Ａやアライアンスを活用することで、新規事業の開拓や事業領域の拡大に取り組んでまいります。この取組みにあたっては、投資先や提携先の事業展開の見通しや当社グループ企業とのシナジー効果に関する検討を十分行うとともに、財務基盤の強化の方針とのバランスを考慮しながら進めてまいります。

③  インターネット関連、通信事業の収益力の拡大

市場のニーズに応じた新規事業や新たなサービスを提供することにより成長力の向上を図ります。通信事業においては、通信技術を活用した新規のソリューションの提供により更なる収益力の拡大に努めます。

④  調剤薬局及びその周辺事業の機能強化

患者さまが安心して医療・調剤を受けることができるよう、かかりつけ薬局としての患者さまのニーズに沿った調剤薬局の運営を引き続き目指してまいります。また、調剤店舗数の増加による収益向上及び店舗運営の合理化による利益率の向上を推進してまいります。具体的には、当社の資金効率及び当社グループへの収益貢献度等を総合的に勘案した上で、新たな形態による新規出店、既存の形態による新規出店及び店舗買収を進めていくとともに、現在の調剤薬局店舗の運営の見直しとして、既存システムの見直し及び合理化を実施し、コスト削減のみならず、国の示す薬局のあるべき姿を踏まえた良質な医療サービスを提供することに注力してまいります。

⑤  人的資本経営の推進

経営資源の重要な要素である人的資本については、企業の成長を推進していくために人材の確保・育成が不可欠との認識の下、優秀な人材を確保するとともに、社員教育や研修制度の充実化により人材の育成を図ってまいります。また、社員が心身ともに健康で安心して働くことができる職場・環境づくりを目指してまいります。

⑥　財務基盤の強化及び安定的な資金調達

安定した収益の確保を図るとともに、有利子負債の削減を着実に行うことで、財務基盤を強化し、親会社所有者帰属持分比率の向上を目指します。また、今後の新規事業の開始やＭ＆Ａの実行のために、多様な資金調達手法の活用を含め、安定的な資金調達の実現に取り組んでまいります。

 

(3) 目標とする経営指標

当社グループでは、企業価値の継続的な向上のためには、本業の収益力の指標として、売上収益営業利益率を重視しております。中長期の売上収益営業利益率の目標は8.0％としております。また、財務基盤強化の指標として親会社所有者帰属持分比率の向上を目指しています。これは、当社グループは、総資産における有利子負債を返済し、財務体質の改善に努める必要があると考えているためです。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＣＴサービスを通して社会貢献します。」「調剤薬局を通して地域に根ざした明るい未来をサポートします。」という企業理念のもとに、お客様、患者様、株主・投資家、お取引先、地域の方々及び従業員など、当社グループのステークホルダーの皆様の期待に確実に応えるとともに、当社グループの事業活動を通じて、社会課題の解決を目指しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

１）ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する基本方針や重要事項などを議論するために「サステナビリティ推進会議」（議長：代表取締役社長）を原則年２回開催してまいります。サステナビリティに関する課題に応じて当社の各部門や連結子会社の責任者を指名して「ワーキンググループ（WG）」を設置して具体的な検討を行い、この検討結果を「サステナビリティ推進会議」において議論することとしております。

気候変動に関わるサステナビリティ課題については「環境WG」、人的資本に関わるサステナビリティ課題については「人材WG」を設置しております。

「サステナビリティ推進会議」で議論・決定した事項は経営会議に報告されるとともに、必要に応じてグループ役員会・当社取締役会に上程され、そこで審議・決議された後に、当社や連結子会社の事業活動に反映されます。

 

 

２）気候変動に関わるサステナビリティ課題の戦略

当社グループでは、気候変動に関わるリスク及び機会を、低炭素社会への移行が起因となるリスクと機会と、気象災害の激甚化等の気象パターンの変化に起因となるリスク及び機会に選別し、次のとおり整理いたしました。

 

 

上記の気候変動に関わるリスク及び機会をもとに、IPCCやIEAが公表するシナリオを参考にしながら、各シナリオにおける当社グループの事業への影響度の分析を進め、気候変動にサステナビリティ課題についての情報開示の充実に努めてまいります。

 

 

３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＣＴサービスを通して社会貢献」することや「調剤薬局を通して地域に根ざした明るい未来をサポート」するためには、人的資本は当社グループにとって重要な資本であるという認識のもと、人的資本に関する課題に関して、次のような戦略に取り組んでいます。

 

 

４）リスク管理

サステナビリティに関するリスクについては、サステナビリティ推進会議とその傘下のワーキンググループが、当社及び当社グループのその他のリスクと同様に、当社の経営管理部と連携して、識別・評価されることとしております。この識別・評価されたリスクは、経営会議に報告され、その対応方針や施策の検討が行われたのち、決定した対応方針や施策は当社各部門や連結子会社に指示がなされます。経営会議で特に重要なリスクであると判断された事項については、グループ役員会や当社取締役会に上程されてその対応方法が審議・決定されます。

 

５）気候変動に関わるサステナビリティ課題の指標及び目標

当社では、当社グループの事業内容や売上規模から考えて製造業や大手小売チェーンと比較して温室効果ガス（GHG）排出量は限定的であると認識しておりますが、当社グループでは気候変動に関わるリスクの低減と機会強化のための指標としては、温室効果ガス（GHG）排出量を用いていく予定です。今後、Scope１及びScope２による温室効果ガス（GHG）排出量の算定と結果分析を行うことを計画しており、その上で温室効果ガス（GHG）排出量の削減目標を決定してまいります。

 

 

６）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標

上記３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略に基づき設定した指標の2024年度の実績と2025年度までの目標は次のとおりであります。なお、上記３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略において取組として掲げたものの定量的な目標を定めることができていないものについては、今後、当該取組を推進していく中で適切な指標を決定して目標を定めていく予定でおります。

（※）グループの中で労働者を101名以上雇用する会社は、ルナ調剤株式会社のみであるためです。

 

 

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。また、これらは実際に起こり得る全てのリスクを網羅したものではなく、当社グループのリスクはこれらに限定されるものではありません。

 

（最も重要なリスク）

１ 内部統制及びコンプライアンスに関するリスク

 

 

２ 経営環境の変化のリスク

 

３ 投資・Ｍ＆Ａのリスク

 

 

４ 人材確保・教育のリスク

 

 

（その他の重要なリスク）

１ 品質・オペレーションに関するリスク

 

 

２ 法令の変更のリスク

 

３ 事業継続のリスク

 

４ 情報セキュリティのリスク

 

 

５ 親会社との関係

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当社グループは当連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

　

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

 

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、継続的な物価上昇による消費者マインドの下振れリスク、通商政策などアメリカの政策動向、金融資本市場の変動など依然として先行き不透明な状態が続いております。

当社グループが事業活動を展開するインターネット関連事業及び通信事業におきましては、企業の競争力強化や業務効率化を目的としたＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）推進の動きが加速していることにより、ＩＣＴ（情報通信技術）への投資需要は引き続き高い状態にあります。また、調剤薬局及びその周辺事業におきましては、薬価改定・調剤報酬改定による影響もあり、業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。

このような環境のもと、当連結会計年度の経営成績としましては、売上収益が8,360百万円(前年同期比7.4％減)となりました。利益面におきましては、営業利益が344百万円(前年同期比14.5％減)、当期利益が95百万円(前年同期比58.6％減)、親会社の所有者に帰属する当期利益は95百万円(前年同期58.6％減)、当期包括利益合計額は95百万円(前年同期比58.4％減)となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

［インターネット関連事業］

売上収益は、企業のデジタル変革（ＤＸ）への取り組みなどを背景に、ＩＴエンジニアの需要が高まっていること及びインターネット関連のシステム開発も順調に推移しました。しかしながら、子会社２社の売却の影響を受けた結果、売上収益は1,281百万円(前年同期比25.2％減)、セグメント利益は50百万円(前年同期比68.3％減)となりました。

［通信事業］

ＭＶＮＯ(※１)事業は競業他社との競争激化により売上高が前年を下回り、売上収益は152百万円(前年同期比8.3％減)、セグメント損失は25百万円(前年同期は68百万円のセグメント損失)となりました。

［調剤薬局及びその周辺事業］

売上収益は、調剤報酬の改定、薬価改定による影響及び処方箋枚数、単価の減少の影響を受け減収となりました。利益面では、上記売上減の影響及びコスト増加により減益となりました。その結果、売上収益は6,942百万円(前年同期比3.2％減)、セグメント利益は206百万円(前年同期比60.7％減)となりました。なお、当連結会計年度末における当社グループの調剤薬局総数は58店舗となります。

［その他］

その他事業につきましては、株式会社ソフィアグローバルワークス及びSOPHIA SG MANAGEMENT PTE. LTD.において、外国人労働者を対象とした人材紹介等の事業及びアジア圏内において新規事業を継続して進めております。その結果、売上収益10百万円(前年同期比462.4%増)、セグメント損失44百万円(前年同期は24百万円のセグメント損失)となりました。

 

(※１) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。

 

 

財政状態については、次のとおりであります。

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は4,510百万円となり、前連結会計年度末に比べ475百万円減少いたしました。これは主に売却目的で保有する資産が240百万円及び営業債権及びその他の債権が181百万円減少したことによるものであります。非流動資産は2,947百万円となり、前連結会計年度末に比べ403百万円減少いたしました。これは主にのれんが288百万円減少したこと及び使用権資産が141百万円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は、7,457百万円となり、前連結会計年度末に比べ879百万円減少いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は2,930百万円となり、前連結会計年度末に比べ309百万円減少いたしました。これは主に営業債務及びその他の債務が136百万円減少したこと及び社債及び借入金が146百万円減少したことによるものであります。非流動負債は1,498百万円となり、前連結会計年度末に比べ791百万円減少いたしました。これは主に社債及び借入金が681百万円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、4,429百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,100百万円減少いたしました。

(資本)

当連結会計年度末における親会社の所有者に帰属する持分合計は3,028百万円となり、前連結会計年度末に比べ221百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が2,290百万円増加したこと及び資本金が883百万円、資本剰余金が1,185百万円減少したことによるものであります。

　この結果、親会社所有者帰属持分比率は40.6％（前連結会計年度末は33.7％）となりました。

 

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ209百万円減少し、2,747百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は261百万円（前年同期は775百万円の獲得）となりました。これは、税引前利益321百万円及び減損損失464百万円等による資金の増加と、関係会社株式売却損益512百万円及び法人税等の支払額193百万円等による資金の減少が主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は377百万円（前年同期は27百万円の使用）となりました。これは、子会社の売却による収入552百万円等が主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は848百万円（前年同期は190百万円の獲得）となりました。これは、長期借入れによる収入222百万円及び長期借入金の返済による支出1,014百万円等が主な要因であります。

 

 

③　生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

 

b. 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １.金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

 ２.金額は仕入値引控除前の金額であります。

 

c. 受注状況

当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

 

d. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主要な販売先については、総販売実績に対する販売割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

 

 

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

「第５ (経理の状況)」「１ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記」の「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」をご参照ください。

 

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持する事を基本方針としております。

長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本としております。また、Ｍ＆Ａにかかる資金需要につきましては、主に金融機関からの長期借入金で調達しております。

なお、当連結会計年度末における社債及び借入金を含む有利子負債の残高は2,314百万円、現金及び現金同等物の残高は2,747百万円となりました。

 

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、安定経営を基に企業価値の継続的な向上を高めるためには、本業の収益力の指標として営業利益率を重視しております。中長期の売上収益営業利益率の目標は8.0％としております。また、財務基盤強化の指標として親会社所有者帰属持分比率の向上を目指しています。これは、当社グループは、総資産における有利子負債を返済し、財務体質の改善に努める必要があると考えているためです。

当連結会計年度におけるこれらの指標は、売上収益営業利益率は4.1％（前連結会計年度は4.5％）、親会社所有者帰属持分比率は40.6％（前連結会計年度は33.7％）となりました。

 

 

(2) 並行開示情報

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(第３編から第６編までを除く。以下「日本基準」という。)により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとおりであります。

なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、千円未満を切り捨てております。

 

①　要約連結貸借対照表

 

 

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

要約連結損益計算書

 

要約連結包括利益計算書

 

 

③　要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

 

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

 

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書

 

⑤　要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(連結の範囲の変更)

新規設立等により株式会社ソフィアグローバルワークス及びSOPHIA SG MANAGEMENT PTE. LTD.を連結の範囲に含めております。

 

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

(連結の範囲の変更)

株式譲渡等により株式会社サイバービジョンホスティング及び株式会社アクアを連結の範囲から除外しています。

 

経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「40．初度適用」をご参照ください。

 

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

（のれんの償却）

日本基準ではのれんを一定期間にわたり償却していますが、IFRSでは移行日以降償却は行わず、毎年減損テストを実施しています。この影響により、IFRSでは、日本基準に比べ販売費及び一般管理費が150百万円増加しています。

 

５ 【重要な契約等】

(1) 株式会社アイソプラとの資本業務提携契約の締結

当社は、2017年11月17日開催の取締役会において、株式会社アイソプラ（以下「アイソプラ」といいます。（注１、２））との間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。

 

①　資本業務提携の目的

両者は、当社の普通株式を対象とするアイソプラによる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によりアイソプラが当社株式1,453,000株（議決権割合：66.50％）を取得し、資本業務提携を行い、両者が有するそれぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従業員を含むあらゆるステークホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現することであり、それらを目的として、本契約を締結いたしました。

②　業務提携の内容

1) 両者それぞれの得意分野を活かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。

2) アイソプラのグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システムの開発等について、両者による共同での開発及び運用。

3) 両者共同での採用活動及び新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。

4) アイソプラ、アイソプラの所属するE-BONDグループ各社及び当社の間において、専門知識やノウハウを保有する人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。

5) 当社によるE-BONDグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。

6) 前各号のほか、別途合意した事項。

③　資本業務提携の相手先の概要

商号　　　　株式会社アイソプラ

所在地　　　埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地１

代表者　　　代表取締役　芦田　達也

資本金　　　90百万円（2025年３月31日現在）

事業内容　　ソフトウエア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等

 

(注１)株式会社アイソプラは2020年６月１日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。

(注２)2025年４月１日に株式会社E-BONDホールディングスと株式会社アレクシアは合併しております。

 

 

(2) 株式会社E-BONDホールディングスとの業務提携契約の締結

当社は、2018年２月２日開催の取締役会において、株式会社E-BONDホールディングス（以下「E-BOND」といいます。）との業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。

①　業務提携の目的

本業務提携契約締結当時、当社グループは、健康医療介護情報サービス事業を戦略事業として位置づけ、病院内薬剤管理部門向けの薬歴管理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウエアの販売・保守サービス等を行っておりました。しかしながら本事業参入時の2017年３月期から営業赤字の計上が続いており、健康医療介護情報サービス事業の立て直しが課題となっておりました。

当社グループでは、上記立て直しのため、これまで調剤薬局向けシステムを競争力のある製品として創出し、事業化することを掲げ、健康医療介護情報サービス事業において利益の拡大を目指してまいりました。しかしながら、現行制度下の業務知識不足に加え、日本の社会保障制度が大きく見直される中、将来の調剤薬局の役割変化に応じた業務設計等、新たな調剤薬局向けシステムを構築するためのノウハウが当社グループにおいて不足しているとの認識に至っております。

そこでこれらの課題を解決するため、当社の親会社である株式会社アレクシアの親会社であるE-BONDと業務提携をおこない、調剤薬局業務等に精通した人材を受け入れ、調剤薬局及びその周辺事業に参入し、経営を行うことで、調剤薬局向けシステムの構築に必要なノウハウを獲得し競争力のある製品開発に努めてまいります。

E-BONDは、調剤薬局を中心とした医療関連事業及び臨床検査受託事業を展開するグループを形成しており、当社の親会社である株式会社アレクシアの親会社であることから、当社が競争力のある調剤薬局向けシステムを構築することは、E-BONDの医療関連事業の競争力強化が図れることから、互いの企業価値向上につながると判断し本業務提携契約を締結いたしました。

②　業務提携の内容

当社は調剤薬局及びその周辺事業を自ら運営するためにE-BONDから人材を受け入れ、必要なノウハウ等の提供を受けます。具体的に提供を受けるノウハウ等は、以下になります。

1) 調剤薬局及びその周辺事業における全店舗の人員配置及びシフトの確認並びにその指導ノウハウ。

2) 調剤薬局及びその周辺事業において人員の不足が生じた場合における、人員の派遣等のサポート。

3) 調剤薬局及びその周辺事業に係る在庫管理及び薬歴管理等に係る情報システムとそのノウハウ。

4) 社員教育及び研修ノウハウ。

5) 各種行政対応の指導及び補助ノウハウ。

6) 上記に付帯するノウハウ。

③　業務提携の相手先の概要

商号　　　株式会社E-BONDホールディングス

所在地　　埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番１

代表者　　代表取締役　塩月　清和

資本金　　99百万円（2025年３月31日現在）

事業内容　グループの経営戦略の立案・遂行

　　　　　グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理

 

 

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける当連結会計年度における研究開発費の総額は47千円となりました。これは群馬大学との共同研究により遠隔医療用システムに関する調査研究を行ったものです。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、サービス品質の一層の向上を主な目的として、設備の拡充・改良並びに更新を進めております。当連結会計年度におきましては、グループ全体で有形固定資産と無形資産合わせて総額98百万円の設備投資を行いました。セグメントごとの設備投資額については、調剤薬局及びその周辺事業98百万円となっております。

また、当連結会計年度において、減損損失464百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

(注) １．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

 

（２）国内子会社

(注) １．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、平均臨時従業員数を外書しております。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)１．有償第三者割当

　　　　　発行価額　672円　　資本組入額 336円

　　　　　割当先　　株式会社E-BONDホールディングス、指田 仁、株式会社第一ソフト、掛谷 和俊、

　　　　　　　　　　福光 大輔、株式会社ジェットシステム、木村 和弘

　　  ２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を949,905千円(減資割合31.5％)、資本準備金を1,244,822千円(減資割合95.0％)減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式49,040株は「個人その他」に490単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)１．「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けており、会社の収益状況に対応した配当を行うことを基本としながら、財務体質の強化や将来の事業展開に役立てるための内部留保などにも留意して、総合的に勘案し決定する方針を採っております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、当期業績の内容を鑑み、財務体質の強化を理由とし、期末配当金を０円といたしました。

内部留保金におきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資を行ってまいりたいと考えております。

当社は、「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。

次期以降につきましては、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存であります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、法令の遵守、公正性の確保及び社会倫理の徹底を図りながら、関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指すことで、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指しております。

このために当社は、経営における透明性の向上や不正を防止する体制づくりとその運営のため、取締役会をはじめとする各種会議体の機能の充実や監査役会等による監視機能の強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、過半数が独立社外監査役で構成される監査役会により取締役の職務の執行を監査するとともに、複数の独立社外取締役から構成される取締役会が経営上の重要事項の決定及び監督を行っております。また、当社では取締役会の諮問機関として任意の「報酬委員会」及び「利益相反取引監視委員会」を設置しているほか、代表取締役の直轄の組織として「内部監査室」を設置しております。さらに「経営会議」「グループ役員会」を開催することで、経営効率の向上並びに、当社及びグループ会社のリスク管理の強化を図っております。グループ会社のリスクの管理の担当部署として経営管理部を設置しております。

 

１．取締役会

当社の取締役会は、当事業年度末時点において取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役飯塚秀毅が議長を務めております。取締役会は、毎月の定時取締役のほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、取締役会規程や関係会社管理規程に定められた事項の審議及び決議並びに報告を行っています。取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の職務の監督を行っております。

当事業年度における個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

 

２．監査役会

当社の監査役会は、当事業年度末時点において監査役３名（うち、常勤監査役１名、独立社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役監査の詳細については、(3)　監査の状況　①監査役監査の状況をご参照ください。

 

３. 報酬委員会

当社は、取締役の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、代表取締役１名、及び独立社外取締役２名以上で構成し、委員長は委員の互選によって独立社外取締役から選定します。

報酬委員会は、取締役の報酬体系・方針に関する事項及び取締役の報酬の内容に関する事項について、取締役会からの諮問に対し、答申を行います。

当事業年度は１回開催され、当事業年度の役員の報酬についての審議・答申を行いました。各委員の出席率は100％でした。

 

４．利益相反取引監視委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的に常設の利益相反取引監視委員会を設置しています。利益相反取引監視委員会は、金融商品取引法、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程に基づき一定の規制が課せられている支配株主等との取引並びに少数株主の利益の確保が求められる親法人等との取引を正しく捕捉し、当社がその遵守すべき法令その他のルール（当社の内部規則を含む。）を遵守して当該取引を行うための手続に則り、当該取引を行うための手続に則り、利益相反取引監視委員会が対象となり得る取引の事前審査をし、その利益相反性を判断するなど監視する体制を敷いております。

利益相反取引監視委員会は、常設の特別委員会として設置され、独立社外取締役２名により構成されています。各独立社外取締役は、利益相反取引監視委員会の委員に就任するにあたり、当社経営陣からの独立性のみならず、支配株主からの独立性確保についても相互に確認しております。委員長は、委員の互選により選定されており、その選定に、当社及び支配株主は一切関与しておりません。

 

５．その他の重要な会議

（１）経営会議

当社は、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び各部門の責任者並びにグループ会社の主要な代表取締役から構成される経営会議を月２回開催しております。

経営会議においては、関係会社管理規程において経営会議の決定事項とされているグループ会社の重要事項の決定、コンプライアンスや財務に関するリスク事項に関する討議、及び営業の進捗状況や新製品・サービスに関する戦略の報告等を行っております。

経営会議で検討されたコンプライアンスや財務に関するリスク事項のうち重要なものについては、グループ役員会に報告がなされることになっております。

（２）グループ役員会

当社は、当社取締役（社外取締役を含む）、執行役員及び各部門の責任者並びにグループ会社の主要な取締役から構成されるグループ役員会を月１回開催しております。

グループ役員会においては、当社グループの予算の進捗・見込みに関する月次報告及びコンプライアンスや財務に関するリスク事項の報告と討議がなされております。グループ役員会においては、社外取締役がその専門的な知識や豊富な経験から助言・提言を行っております。

 

ロ　当該体制を採用する理由

当社においては２名の独立社外取締役並びに２名の独立社外監査役が、専門的な知識や豊富な経験から、経営全般に関する意見・指摘を行うとともに、業務執行取締役の監督を行うことで、経営への監視・助言機能を有しており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。

なお、当社は持株会社として、グループ会社のモニタリングを行うとともに、経理や人事給与等の専門的サービスを提供しています。当社の役員がグループ会社の取締役や監査役を兼任することでグループ経営を強化しているほか、コンプライアンス、リスクマネジメント及び情報セキュリティに関する研修を推進することで、意識の向上や内部統制の実効性を高めております。

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について次のとおり定めております。

〇内部統制システムに関する基本方針

当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なＩＣＴサービスによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとしております。

当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありながら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。

1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施する。

(2） コンプライアンス違反行為等について、取締役及び使用人が相談・通報を行える内部通報制度を整備する。

(3)  内部通報制度の利用者は、その利用においていかなる不利益も受けないものとする。

(4)　社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切の関わりを持たないものとする。

2.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　法令及び文書管理規程に従い、当社取締役会の記録及びその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る重要な情報を適切に保存しかつ管理する。

(2)　当社取締役の職務執行に必要な文書等については、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとする。

3． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

(2)  グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(3)  事業部門及び管理部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定し、適切にリスク管理を実施する。

(4)  当社経営管理部は、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に実施されるよう必要な支援、調整を行う。

(5)  当社取締役会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、グループのリスク管理の実施について監督する。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する。

(2)　取締役会は、原則として３ヶ月以内に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定を行う。

(3)  当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入する。

5.　財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

(1)　財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき評価等を行う。

(2)　当社及びグループ会社は、業務の執行にあたり職務分離による牽制等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

 

6.　グループ会社における業務の適正を確保するための体制

(1)　当社は、グループ会社における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、取締役及び監査役をグループ会社に必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を設け、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から随時に報告を受けるほか、当社主催で経営会議及びグループ役員会を定期的に開催してグループ会社の役職員を招聘して協議する。

(2)　監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、グループ会社における業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。

(3)　当社の内部監査室は、グループ会社の監査を実施し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監督する。

7.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を配置する。

8.　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　　当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保する。

9.　取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制

(1)  取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告する。

(2)　監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

10.  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)  監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

(2)　監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準書に基づき監査の実効性を確保するとともに、代表取締役と定期的な会合を持ち、会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を図りながら監査業務の達成を図るものとする。

11.　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

       監査役に対しての報告、又は監査役監査に対して対応・協力した者が、当該報告又は対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとする。

12.  監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項

       監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当社はこれを拒むことはできないものとする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備しております。

当社グループの各事業部門及び管理部門が担当部門のリスクの把握を行い、適切にリスク管理を実施するほか、当社経営管理部が必要な支援や調整を行っております。当社経営管理部は、子会社から重要なリスクについて随時報告を受けるとともに、経営会議及びグループ役員会を毎月定期的に開催して当該リスク事項について協議をしております。

当社取締役会は、グループ役員会から報告を受けて、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理について監督を行っております。

当社グループでは公益通報者保護法に従い、内部通報に関する規程を策定し、当社グループ全社を対象に内部通報窓口を当社社内及び外部の公正な第三者である法律事務所に設けております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、「イ　内部統制システムの整備の状況　6．　グループ会社における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。

 

ニ　責任限定契約の内容

当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

チ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率　0％)

 

 

(注) １．取締役赤羽根秀宜及び取締役水野信次は、社外取締役であります。

２．監査役近藤希望及び監査役市村大介は、社外監査役であります。

３．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

②　社外役員の状況

1．員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

2．企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方

社外取締役は、取締役会において、専門的な知識や豊富な経験を活かした意見・指摘を行うことで、経営上の重要な事項及び職務執行の監督を行うという企業統治において取締役会が果たすべき重要な機能・役割に貢献しております。社外取締役は現在２名を選任しておりますが、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換を行うことで監督機能を果たしているほか、取締役会の諮問機関として設置した任意の報酬委員会及び利益相反取引監視委員会の委員としての機能も果たしており、十分な員数であると判断しております。

社外監査役は、財務・会計や法律等に関する専門的な立場から、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。社外監査役は現在２名を選任しておりますが、常勤監査役１名と合わせて３名の体制によって、監査役間の情報交換を行うとともに、内部監査室や会計監査人と情報交換を行なっており、当社グループの監査のために十分な員数であると判断しております。

3．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準として、会社法が定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすこととしております。なお、当社は水野信次氏に2022年８月に当社が設置した独立調査委員会の委員として調査を委嘱し、同年９月から2023年３月末までの間、当該調査のフォローアップ監査を委嘱しましたが、当社から独立した立場としての同氏との間の契約であり、また既にこれらの契約は終了していることから、同氏の独立性は十分確保されていると考えております。

4．会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

上記3.の基準に従い、当社は社外取締役の赤羽根秀宜氏及び水野信次氏、社外監査役の近藤希望氏及び市村大介氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

社外取締役の赤羽根秀宜氏及び水野信次氏については当社又は当社の主要株主との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと考えております。

社外監査役の近藤希望氏及び市村大介氏については当社又は当社の主要株主との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと考えております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査、及び会計監査の報告を受けるほか、監査役会との情報交換を行い必要に応じて意見を表明し、これらの監査との相互連携により、取締役の経営監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会や監査役会への出席を通じて、内部監査や会計監査の報告を受けて、必要に応じて意見を述べて、取締役の業務執行の監査に役立てています。また、内部監査室並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について直接もしくは常勤監査役を通じて内部監査や会計監査の報告を受けているほか、これらの活動を通じて検出された懸念事項について、代表取締役に対して意見書を提出するなど、客観的かつ中立的な立場から取締役の職務の執行を監査する機能を果たしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名を社外監査役とし、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。社外監査役の近藤希望氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受けております。

また、常勤監査役は、各種重要会議への出席等を通じて内部情報の収集を行い、必要に応じて説明を求め議事録その他重要な決裁書類等の閲覧、稟議フロー、重要な契約内容、経費使用実績等の確認を行い、会社の業務および財産の状況を調査するとともに、内部監査部門、会計監査人との情報交換等を実施しております。また、子会社につきましても、グループ役員会や経営会議その他重要な会議への出席や、調剤薬局店舗への実地往査などを通して、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図るとともに、事業の報告を受けております。

当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討・協議事項は、各取締役の職務執行状況、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、及び内部監査室との情報共有等であります。

 

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室（２名）を設置し、内部監査を実施しております。

当社の内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象とし、内部監査計画に基づき、適法性や妥当性等の観点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い業務の適正な執行を確保するように努めております。内部監査の結果につきましては、代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告し、重要な内部監査の結果につきましては取締役会に報告しております。

監査役及び会計監査人とは、定期的に意見交換及び情報共有を行っているほか、内部監査結果等も共有しております。また、三者による会議を年に４回開催し、三者による意見交換も実施しております。

 

 

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b　継続監査期間

６年間

c　業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行役員　藤　田　憲　三

指定社員・業務執行役員　梶　原　大　輔

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者６名、その他２名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したためであります。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の監査の品質、独立性、職業的専門家としての専門能力、当社の事業への理解度などを総合的に評価し、適切な監査業務が実施されたと判断しております。

 

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

 

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。

 

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めております。その概要は以下の通りです。

・取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、まず、株主総会において取締役の報酬限度額を定め、次にその限度額内における具体額について、経営成績、財政状況及び各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の了承を経て決定するものとする。

・当社取締役の個人別の報酬は、固定報酬（基本報酬）とし、業績連動報酬、非金銭報酬及び退職慰労金は支給しないものとする。なお、基本報酬については、職務遂行の対価としての確定額報酬を基に、職務経験及び職務遂行の内容等も考慮し、総合的に勘案し決定するものとする。

・監査役の報酬は監査役会において、それぞれ決定するという方法を採っています。

 

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2018年２月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は１名）です。

当社監査役の金銭報酬の額は、2020年６月25日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。

 

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定内容がイ.の決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ニ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長 飯塚秀毅がその具体的内容を決定しております。その権限の内容は、イ.の決定方針に基づき、各取締役の基本報酬の額を決定することであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い、上記の決定をしなければならないものとしております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

 

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2018年２月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2020年６月25日開催の第45期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。

 

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第312条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制を整備しております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等へ加入し、セミナー等に参加しております。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。
 

 

 

 

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

 

 

 

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

 

【連結包括利益計算書】

 

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

 

 

 

 

 

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】