株式会社ハークスレイ（7561） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第43期、第44期及び第47期においては希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を2022年３月期の期首から適用しており、2021年３月期より当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

３．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い第43期（2021年３月期）の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．㈱味工房スイセンの不動産賃貸サービスにつきましては、第44期において「売上高」及び「売上原価」に含めて表示しておりましたが、2022年３月31日付けで不動産賃貸サービスを㈱スイセンプロパティへ集約したため、金額の重要性が乏しくなり、第45期より「受取賃貸料」、「販売費及び一般管理費」及び「賃貸費用」へと表示方法を変更いたしました。この表示方法の変更を反映させるため、第44期の連結財務諸表の組替えを行っております。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数（一般従業員の平均労働時間数から換算した人員数等）であります。

２【沿革】

当社は、「ほっかほっか亭」の創業に参加した青木達也（現代表取締役会長兼社長）が1979年３月に西日本エリアに「ほっかほっか亭」をフランチャイズ展開するため大阪に進出して基盤を確立し、2021年10月に吸収分割方式による会社分割を行い持株会社体制に移行いたしました。設立以降の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及びその関係会社）は、当社、連結子会社16社、持分法適用関連会社２社及びその他の関係会社１社で構成されております。

2025年３月31日時点において当社グループの主な事業内容は次のとおりです。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

当連結会計年度より、従来の「持ち帰り弁当事業」を「中食事業」へ名称を変更しております。当該変更は報告セグメントの名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合[又は被所有割合]の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．特定子会社であります。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。当該会社の主要な損益情報等については下記の通りです。なお、㈱ほっかほっか亭総本部については「セグメント情報」に記載されている「中食事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えるため主要な損益情報の記載を省略しております。

　　店舗流通ネット㈱については、売上高8,460百万円、経常利益885百万円、当期純利益765百万円、純資産額12,456百万円、総資産額28,134百万円です。

　　稲葉ピーナツ㈱については、売上高9,379百万円、経常利益777百万円、当期純利益511百万円、純資産額4,462百万円、総資産額6,664百万円です。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数（一般従業員の平均労働時間数から換算した人員数等）であります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が88名増加しております。主な理由は当連結会計年度において株式会社ホソヤコーポレーションを連結子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間雇用人員数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。

(１)　グループ経営方針

当社グループは、「常に相手の立場にたって考動すること（考動＝常に考え、自ら行動する）」、「いつも革新に努め、前向きに考動すること」を日々の活動方針とし、「全ての人の健康と幸せを願い、豊かな明日を創造」する事を理念としています。

当社グループは、時代の変化にも柔軟に対応しながら、全ての人の生活に寄り添い、地域社会に貢献するとともに、さらなる価値を提供する事で、「豊かな明日」を創造します。

「豊かな明日」を誠実に積み重ねつづける事で、より明るい未来へ貢献してまいります。

(２)　グループ経営戦略等

当社グループは、2028年３月期を最終年度とする「事業の成長と収益拡大により持続的に利益成長を実現するための中期経営目標」を2024年６月３日に発表いたしました。

https://www.hurxley.co.jp/ir_info/　参照願います。

①　成長戦略

成長投資による経営基盤の強化（足場固め）による利益拡大

ア．成長投資に178億円（M&A120億円、設備投資58億円）。

イ．「物流・食品加工事業」を中心に積極投資。

ウ．食品製造、冷凍食品製造、菓子製造、農産物・水産物・畜産物の生産・加工業他

当社事業とのシナジーによる事業基盤の強化・拡充及び新領域拡大。

②　セグメント別事業戦略

ア．中食事業（持ち帰り弁当事業からセグメント名称の変更）

売上構成比：24年３月期約34％→28年３月期約25％

・新メニュー開発発売による「若年層」「シニア層」など新規顧客層の開拓。

・デジタル販促の積極的実施。

・自社アプリ「ほっかアプリ」、「モバイルオーダー」による会員数増加。

・大型パーティー、イベントの需要取り込み。

イ．店舗アセット＆ソリューション事業

売上構成比：24年３月期約32％→28年３月期約32％

・「店舗リース取引店舗」、「不動産管理テナント」の稼働店舗数増加によるストック収入拡大。

・店舗不動産ビジネスにおける所有不動産のバリューアップ販売。

・店舗運営のコンサルタントとしての多面的ソリューションの提案。

・サービス業における人材不足問題に対応した特定技能外国人就労支援等人材紹介ビジネス。

ウ．物流・食品加工事業

売上構成比：24年３月期約33％→28年３月期約42％

・販売好調な定番商品の一層の拡大（販売先、受注数）。

・好調なOEM製造受託、カミッサリー事業の売上拡大。

・継続的なヒット商品の開発。

・製造設備等の更新による生産性向上。

(３)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、ROE、売上高、EBITDA、当期純利益、EPS（１株当たり当期純利益）であります。

当該指標を採用した理由は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み方針」、「中期経営目標」等を投資家が理解するうえで重要な指標であり、経営方針、経営戦略等の進捗や評価を行うことが可能と考えております。

＜2028年３月期末における経営目標＞

(４)　資本コストを意識した経営

2024年６月に発表した中期経営目標における取組みを加速させ、成長投資による利益拡大と資産効率改善によりROE（自己資本当期純利益率）の目標を達成するとともに、当社グループの事業特性を踏まえた最適な資本構成を検討し実行していくことでPBR１倍超の達成を目指してまいります。

2025年５月14日「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）」　（ http://www.hurxley.co.jp/news-irstock/2025/20250514_01.pdf ）ご参照願います。

(５)　優先的に対処すべき課題

当社グループでは、不透明な未来に速やかに対応し、成長を持続できるグループ会社の構築（自己変革型企業群）が更なる企業発展のために必要不可欠であると認識しております。そのために、次の３つの課題に優先的に対処してまいります。それによって、グループ会社が変化への適応力を高めるための柔軟性を取り入れ、組織全体でのコミュニケーションや意見交換等による外部の知識やリソースを活用した相互補完を図ることで、グループ全体の相乗的な成長を図ってまいります。

①　グループ拡大による多事業化（新規事業創出の強化）

ア．事業ポートフォリオマネジメント体制の整備・運用

・「事業ポートフォリオ基本方針」（※後記ご参照。）に基づいて、資本コストを上回る資本収益性が期待できる豊かな明日を創造する投資を、積極的に行ってまいります。これにより、当社グループの超過利潤と社会的存在意義を高めてまいります。

・「グループ関係会社管理規程」及び「戦略会議」の重要案件審議体制に基づいて、大型投融資案件に係る投資判断目線をグループレベルで一貫させることにより、投資効率を高めてまいります。

・経理財務部を中心に経営資源配分のモニタリングを推進し、事業ポートフォリオ基本方針に関する戦略の見直しについてモニタリングと評価を踏まえて定期的に（年１回）取締役会で検討してまいります。

・また、事業ポートフォリオ戦略（投資方針）と投資成果に関する情報開示の充実に取り組んでまいります。

イ．専門チームによる積極的なM&A推進

ウ．「グループ拡大」に関係が深い主要リスク「事業ポートフォリオ戦略」「人財成長支援戦略」「人権コンプライアンス」「M&A戦略・減損」に関するリスクマネジメント（それぞれのリスクの内容と対応策については「３．事業等のリスク　３．＜主要リスク＞の内容、主な対応策」をご参照ください。）

※「事業ポートフォリオ基本方針」・・・私たちハークスレイグループは、事業活動を通じて持続可能で安心・安全な生活基盤の構築と地球環境の保全を実現するために、積極的な新規事業創成とグループ内の事業の多角化を進めると共に、資本コストを上回る資本収益性が期待できる成長事業への経営資源積極投下を行い、事業ポートフォリオによる価値創造を最大化すべく、グループ全体のシナジーの創出を図ります。また、それぞれの事業の自律化を促進し、多様性、環境適応性を兼ね備えた自己変革型企業群の構築を目指します。なお、事業ポートフォリオ基本方針に関する戦略の見直しについては、設定したKPIのモニタリングと評価を踏まえ、定期的に（年１回）取締役会で検討を行います。

②　環境・市場対応力（新たな分野への対応力の強化）

ア．サステナビリティ経営体制及びリスクマネジメント体制の整備・運用

・「サステナビリティ基本方針」（※後記ご参照。）を基礎として長期的な視点で取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定しており、そのマテリアリティ関連のリスク及びその他の事業リスク・財務リスクのうち重要性の高いものはグループレベルでマネジメントする体制としております。（「３．事業等のリスク　１．当社グループのリスクマネジメント体制」および「３．事業等のリスク　２．＜主要リスク＞の選定、重要性判定」をご参照ください。）

・社会環境変化を展望したリスク・機会・社会課題を踏まえて特定するマテリアリティは、今後の社会環境変化やステークホルダーとの対話を踏まえて見直していくものであり、そのリスクマネジメントについても環境・市場に対応してまいります。

イ．「環境・市場」に関係が深い主要リスク「安全性品質」「技術革新・規制改革」「食品の原材料価格変動」「販売用不動産価格変動」「出店戦略・減損・空家賃」に関するリスクマネジメント（それぞれのリスクの内容と対応策については「３．事業等のリスク　３．＜主要リスク＞の内容、主な対応策」をご参照ください。）

※「サステナビリティ基本方針」・・・私たちハークスレイグループは、「豊かな“明日”を創造」するために、お客様を始めとするステークホルダーの皆様と力を合わせ、事業活動を通じて、持続可能で安心・安全な生活基盤の構築と地球環境の保全を実現するために、挑戦を続けてきました。ハークスレイにとってサステナビリティとは、環境・社会と企業の両方の持続可能性を追求することです。これらを実現するためには、ハークスレイグループが取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定し、長期的な経営戦略の目標に組み込んで、事業活動を通じて課題の解決に取り組んでいくことが重要であると考えます。ハークスレイグループは「豊かな“明日”を創造」し、次世代へと継承することをお約束します。

③　高度な経営人財の多様化（成長を支える人財の強化）

当社グループでは、人財を最も重要な経営資源と位置づけており、多様性のある人財の確保及び成長支援が環境・市場対応力のある持続的な企業発展のために必要不可欠であると認識しております。当社グループのマテリアリティを重視し、ビジネスに精通し、かつ環境適応能力（環境・市場を踏まえた構想力＋突破力）を兼ね備える高度な経営人財を、社内外の両方から発掘・育成・登用することにより、高度な経営人財を多様化してまいります。グループ入りした多様な人財が、個々の能力を最大限に発揮するための社内環境の整備に引き続き取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ活動を継続的に行うための機関としてサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ基本方針を基礎として、長期的な視点でマテリアリティ（重要課題）を特定し、その見直しを行っています。サステナビリティ委員会では、長期的な経営戦略の目標に組み込んで、環境・社会と企業の両方の持続可能性を追求するために取り組む課題について年4回の頻度で審議・議論を行ってまいります。なお、サステナビリティ委員会の協議内容及び決定事項は、取締役会への報告・上程と決議を経て当社グループの決定事項となります。同委員会は、代表取締役会長兼社長を委員長として、当社全役職員のメンバーで構成しております。（参考）サステナビリティ推進プロセス

(２）　戦略

①　当社グループは、「豊かな“明日”を創造」するために、お客様を始めとするステークホルダーの皆様と力を合わせ、事業活動を通じて、持続可能で安心・安全な生活基盤の構築と地球環境の保全を実現するために、挑戦を続けてきました。当社グループにとってサステナビリティとは、環境・社会と企業の両方の持続可能性を追求することです。これらを実現するためには、当社グループが取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定し、長期的な経営戦略の目標に組み込んで、事業活動を通じて課題の解決に取り組んでいくことが重要であると考えます。

②　中長期的な企業価値の向上に向けて「人が活きる」企業経営をマテリアリティに掲げ多事業化を志向する当社グループとして、人的資本経営（「人」はコストでなく付加価値源泉であるという考え方）の方向性に齟齬が生じないよう「人財育成方針及び社内環境整備方針」（※後記ご参照。）を制定、多様性ある人財が活力を最大化できるようグループ横断的に取り組んでまいります。

 ※「人財育成方針及び社内環境整備方針」の内容・・・ハークスレイグループは「全ての人の健康と幸せを願い、豊かな“明日” を創造」することを経営理念に掲げています。 こうしたハークスレイグループの価値観を共有するとともに、「常に相手の立場にたって考動する（考動＝常に考え、自ら行動する）」、「いつも革新に努め、チャレンジ精神を持って前向きに考動する」ことができる人を、私たちは求めています。ハークスレイグループは、時代の変化にも柔軟に対応しながら、全ての人の生活に寄り添い、地域社会に貢献するとともに、さらなる価値を提供することで、「豊かな明日」を創造します。ハークスレイグループは、「豊かな明日」を誠実に積み重ねつづけ、より明るい未来を協創する人財を育成してまいります。ハークスレイグループが理想とする社内環境は、多様性ある人財が平等に活躍と機会の場をみつけだし、お互いに補完しあいながら、活力を最大化できる職場です。ハークスレイグループは、「人が活きる」企業経営を５つのマテリアリティの１つに掲げ、こうした社内環境を通して、社員がステークホルダーと共に誇れる企業であることを目指しています。具体的な施策としては、人財の成長支援、人権重視経営の徹底、ワークライフバランスとダイバーシティの充実を進めます。ハークスレイグループは、今後も社内環境整備に必要な施策を、積極的に推進していきます。

(３）　リスク管理

　社会環境変化を展望したリスク・機会・社会課題を踏まえて特定するマテリアリティは、今後の社会環境変化やステークホルダーとの対話を踏まえて見直すものであり、サステナビリティ委員会においてリスクと機会を評価してまいります。主要リスクの動向や対応策の状況は取締役会報告等を通じてモニタリングしてまいります。人的資本関連では、「人が活きる企業経営」をマテリアリティの１つに掲げ、主要リスクとして「人財成長支援戦略」「人権コンプライアンス」を選定しております。

(４）　指標及び目標

　人財育成方針及び社内環境整備方針に関する測定可能な指標として今後、従業員エンゲージメント・サーベイを定期的に実施し、従業員との対話を重視した取り組みを行ってまいります。従業員エンゲージメント・サーベイは、「当社グループの経営方針への共感度」「所属グループへの貢献意欲」「従業員個々の成長意欲」を主軸にアンケートを行い、高評価の従業員割合７割超（2026年度）を目指します。当社グループは従業員との対話を強化して取り組んでまいります。

（注）当社グループは、サステナビリティに関する取り組みとして、サステナビリティ基本方針、環境方針を定めTCFDの提言への賛同を表明し、事業活動を通じ取り組んでおりますが、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益に与える影響については限定的であると認識しており、必要なデータの収集と分析及びTCFD提言の項目ごとの開示はいたしておりません。

３【事業等のリスク】

１．当社グループのリスクマネジメント体制

当社グループにおけるリスクマネジメント体制は、次の通りです。なお、このほか当社グループは「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通り企業統治体制を整え、リスクマネジメントを含む内部統制システムを整備・運用しております。

(１)　サステナビリティ委員会

　当社グループのサステナビリティ活動を継続的に行うための機関として設置しています。

サステナビリティ基本方針を基礎として、長期的な視点でマテリアリティ（重要課題）を特定し、その見直しを行っています。

(２)　戦略会議

　経営戦略上の重要課題・重要案件を審議するための機関として設置しています。

リスクマネジメントに関しては、マテリアリティに関連するリスクおよびその他の事業リスク・財務リスクについて年１回、社外取締役・監査役の意見も踏まえ、「主要リスクの選定、およびその重要性（影響度・緊急度）の判定に係る承認」を行っています。承認までのチェックポイントは次の通りです。

①　経営理念について、変更がないか。（変更を反映）

②　マテリアリティについて、変更がないか。（変更を反映）

③　事業ポートフォリオについて、M&A・新規事業開発・既存事業急拡大等による変更がないか。（変更を反映）

④　中期経営計画など経営戦略について、変更がないか。（変更を反映）

⑤　個別リスク主管部の洞察として、大きな外部環境変化はないか。

⑥　個別リスク主管部の洞察として、インシデント発生傾向の大きな変化はないか。

⑦　個別リスク主管部の洞察として、各事業部門からの報告や内部監査結果等で気付く大きな予兆はないか。

(３)　個別リスク主管部

　総務部がマテリアリティ関連リスク（存続を脅かすレピュテーションリスクを含む）および事業リスクを主管し、経理財務部が財務リスクを主管し、それぞれ当社グループの各事業部門と連携を取りながら当社グループ全体の対応策を立案・推進しています。

(４)　各事業部門

　当社グループの各事業部門において、本業の一環で、業務遂行上のリスクを適切に管理するための対応策を講じています。

２．＜主要リスク＞の選定、重要性判定

(１)　当社グループは、「マテリアリティ関連リスク」および「その他の事業リスク・財務リスク」を対象に、利害関係者への影響を含めて経営に大きな影響を及ぼすリスクとして影響度（甚大・大・他）と緊急度（高・中・低）を総合的に勘案し、グループとして管理が必要な＜主要リスク＞を選定しております。その選定に際しての考え方および対応策検討については、次の通りです。

①影響度「甚大・大」×緊急度「高・中」のリスク

＜主要リスク＞に選定し、グループ全体の対応策を個別リスク主管部が立案し、戦略会議で検討します。

＜主要リスク＞に関する動向や対応策の状況は、取締役会報告等を通じてモニタリングします。

②影響度「甚大・大」×緊急度「低」のリスク

選定外とし、グループ全体の対応策を個別リスク主管部が中心となって検討します。

③緊急度「低」のリスク

選定外とし、各事業部門が業務遂行上のリスクを適切に管理するための対応策を講じます。

＜参考：影響度（甚大・大・他）のレベル選択の目安＞

1.　甚大：金銭的影響　10億円以上、又は業務に起因する死亡者発生、グループ全体の社会的信用失墜

2.　大：金銭的影響　3億円以上、又は業務に起因する入院傷病者発生、各事業部門の社会的信用失墜

3.　他：上記以外

＜参考：緊急度（高・中・低）のレベル選択の目安＞

1.　高：適切な対策を講じ続けない限り、向こう　1年以内に顕在化する可能性5割以上と予想

2.　中：適切な対策を講じ続けない限り、向こう　3年以内に顕在化する可能性5割以上と予想

3.　低：現状対応策の継続により、向こう　3年以内に顕在化する可能性5割未満と予想

(２)　選定した＜主要リスク＞は９項目で、それぞれの重要性判定（影響度×緊急度）は次の通りです。

３．＜主要リスク＞の内容、主な対応策

　以下は選定した＜主要リスク＞９項目に関する記載であり、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１)　安全性品質　＜マテリアリティ関連リスク＞

《影響度》甚大

《緊急度》高

《内容》

　当社グループの食の安全に向けた取り組みにも関わらず、食中毒・異物混入等の品質問題や使用食材の安全性に疑義が呈された場合、営業停止或いは風評悪化等により業績に影響を及ぼす可能性があり、場合によっては社会的信用を失います。また、店舗アセット＆ソリューション事業において火災等により人命が危ぶまれる事故が発生する可能性があります。

《主な対応策》

　工場における食品安全マネジメント国際規格FSSC22000認証取得や品質管理部門設置により、品質管理を徹底するとともに、店舗での日常指導を通じて安心・安全な商品・サービスを継続的に提供してまいります。また消防法等の関連法令遵守を徹底し、点検で発見した不備には適時に対応してまいります。

(２)　事業ポートフォリオ戦略　＜マテリアリティ関連リスク＞

《影響度》甚大

《緊急度》高

《内容》

　当社グループは、事業の多様化を進め、環境適応能力と成長性を兼ね備えた「自己変革型企業群」として事業ポートフォリオ基本方針を定めておりますが、その運用が形骸化した場合、資本収益性が低迷し、企業価値を毀損する可能性があります。

《主な対応策》

　各事業部門（傘下事業会社）の大型投融資案件に関して当社（持株会社ハークスレイ）あて承認申請を要する枠組は既に構築済であり、それが資本コストを上回る資本収益性を意識した事業ポートフォリオ基本方針と整合的な内容か、当社戦略会議で審議・承認する運用を強化してまいります。また、事業ポートフォリオをモニタリングする当社経理財務部の財務二線機能について、機能発揮と実効性向上に取り組んでまいります。

(３)　食品の原材料価格変動　＜その他の事業リスク・財務リスク＞

《影響度》甚大

《緊急度》高

《内容》

　食品加工事業において原材料を輸入に頼る稲葉ピーナツ㈱の原材料価格変動リスクが為替要因を含めて大きく、また持ち帰り弁当他の原材料となる米や野菜の不作、インフレ下による価格高騰或いは鶏肉の輸入に支障が生じるリスクもあり、これらが業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

《主な対応策》

　品質水準を満たす原材料を安定調達するようサプライチェーンと密に連携するとともに、当社グループ内での原材料加工・供給体制整備を進めてまいります。また、持ち帰り弁当に関しては、使用する原材料を高騰したものから値打ちある素材に切り換えてメニュー開発する等、お客様ニーズを多面的に捉えて展開してまいります。

(４)　販売用不動産価格変動　＜その他の事業リスク・財務リスク＞

《影響度》大

《緊急度》高

《内容》

　店舗などの商業用不動産をバリューアップする開発プロセスにおいては人手不足や資材調達難による納期遅れや建設単価上昇のリスクがあり、バリューアップ後の販売プロセスにおいては金融情勢悪化を含む収益不動産に関する市況悪化による販売不振が販売価格下落・在庫評価損をもたらすリスクがあり、これらが業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

《主な対応策》

　遵法性工事や店舗リーシングといった店舗流通ネット・グループの強みを活かしてバリューアップ後の売却益を狙うビジネスモデルは持続可能なものであり、金融情勢の影響を受けやすい不動産ファンドに限ることなく幅広く販売ルートを拡充し、在庫回転良化により資本収益性を高めつつ、在庫ポジションを適正範囲内で運営することにより価格変動リスクをコントロールしてまいります。

(５)　人財成長支援戦略　＜マテリアリティ関連リスク＞

《影響度》甚大

《緊急度》中

《内容》

　当社グループでは人財を最も重要な経営資源と位置づけており、企業発展に必要な人財の確保及び成長支援に向けて、人財育成方針及び社内環境整備方針を制定し、その実践に取り組んでいく戦略であるものの、その戦略が思うように実行されずに必要な人財が確保できない或いはエンゲージメントや労働生産性が戦略目標に対して大幅未達となるリスクがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

《主な対応策》

　人財育成方針及び社内環境整備方針については2023年６月、取締役会に上程しております。今後もグループをあげて、実践するよう徹底してまいります。また従業員エンゲージメント調査について、「人が活きる」経営は当社グループ経営の根幹と考え、2023年８月から開始しており、今後も状況を見つつ調査対象範囲を徐々に拡げていく予定です。モニタリング結果をグループ全体のエンゲージメント向上施策に活用してまいります。

(６)　M&A戦略と減損　＜その他の事業リスク・財務リスク＞

《影響度》甚大

《緊急度》中

《内容》

　M&Aに際しては事前調査によりリスク低減に努めますが、グループインした企業の業績が事業計画に対して大幅未達となるリスクがあり、またのれんが減損するリスクもあり、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

《主な対応策》

　大型投融資案件に関して、それが資本コストを上回る資本収益性を意識した事業ポートフォリオ基本方針と整合的な内容か、当社戦略会議で審議・承認する運用を強化してまいります。また、投資実行後フェーズにおいては、事業開発部における事業執行に加えて、事業ポートフォリオをモニタリングする経理財務部の財務二線機能の機能発揮と実効性向上に取り組んでまいります。

(７)　出店戦略と減損・空家賃　＜その他の事業リスク・財務リスク＞

《影響度》大

《緊急度》中

《内容》

　店舗アセット＆ソリューション事業において、好立地の物件を仕入れて店舗運営事業者に利用いただき2027年３月末には稼働店舗数1,300店超を目指すように取り組みますが、経済環境等によっては出店事業者の確保・成約が難しくなる場合もあります。その場合には、所有する賃貸用不動産に関しては「空室」（売上ダウン）が、店舗リース用に賃借した物件に関しては利用者からの収入が無くても支払賃料負担が生じる「空家賃」（原価率アップ）が、業績に影響を及ぼす可能性があります。

《主な対応策》

　店舗運営事業者の出店を加速する「人（人材紹介）・モノ（店舗物件）・カネ（内装設備・保証金など出店財務支援）・情報」の多面的ソリューションを強みとする店舗リーシング能力を活かして、組織的に開拓・育成するリード（見込み）顧客および既存取引先に対し提案を強化し、空室・空家賃を抑制します。

(８)　技術革新・規制改革　＜マテリアリティ関連リスク＞

《影響度》大

《緊急度》中

《内容》

　技術革新や規制改革への適応が遅れると、やがて競合他社の商品サービスに劣後し、既存ビジネスモデルの陳腐化により市場を失い、業績に影響を及ぼす可能性があります。

《主な対応策》

　技術革新や規制改革を好機と捉える多様性ある人財を確保・育成し、市場の変化に適応する柔軟性とアジリティを持った経営戦略を推進してまいります。

(９)　人権コンプライアンス　＜マテリアリティ関連リスク＞

《影響度》大

《緊急度》中

《内容》

　人権コンプライアンスは、人が活きる企業経営をマテリアリティとする当社グループにとって存在意義の土台となるものです。また、人権軽視の問題事象が対外的に明らかになった場合、不買運動をはじめ業績に影響を及ぼす可能性があり、場合によっては社会的信用を失います。M&A等で異なるカルチャーの企業がグループインすることもあり、多面的な取り組みが今後必要になります。

《主な対応策》

　ESGを土台として「人が活きる」経営は当社グループ経営の根幹と、経営層から現場一線まで幅広く情報共有し、育成とOJTを通じて人権重視カルチャーを醸成してまいります。サプライチェーンへの配慮責任を含め、グループインした企業の意識醸成についてはPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション：M&A後の経営・業務・意識を統合するプロセス）の際に留意してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)　経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が持続している一方で、為替相場、原材料価格やエネルギーコストの高騰などによる物価上昇や、米国の今後の政策の不確実性や金融政策の見直しによる景気への影響が懸念され先行きは依然として不透明な状況にあります。

このような状況のもと当社グループは、2024年６月に発表いたしました「2028年３月期を最終年度とする中期経営目標」及び「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組み方針」に基づき各種施策に取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の連結業績及びセグメント業績は以下のとおりとなりました。

（連結業績）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

セグメントごとの経営業績は、次のとおりです。

（セグメント別売上高）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（セグメント別営業損益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)2025年３月期より、報告セグメントである「持ち帰り弁当事業」の名称を「中食事業」へ変更しております。セグメント情報に与える影響はありません。

（店舗数推移）

①　中食事業（ほっかほっか亭）

②　店舗アセット＆ソリューション事業　　　　　　　　　　　　（単位：店）

①　中食事業

＜ほっかほっか亭部門＞

Z世代を中心に幅広い世代へ、ほっかほっか亭のコア価値である「炊きたて。できたて。お店で手作り。」を訴求し、認知向上、集客、食数アップに努めてまいりました。

具体的には、人気メニューとして地位を確立し毎年ご好評いただいています「回鍋肉シリーズ」、「牛すき焼シリーズ」、「新春天丼」、「恵方巻」などまた、「YUM YUM韓国フェア」と題し、「テジプルコギ丼」や「チャーシュー丼」「韓国風煮たまご」など、韓国風の商品を発売し幅広い世代に好評をいただきました。

販促施策としては、自社アプリ「ほっかアプリ」のモバイルオーダー機能の改修などを実施し、順調に会員数を伸ばしております。また、デリバリーサービスについても積極的にエリア拡大と新規導入を推進しデリバリーサービスの売上も堅調に推移いたしました。

広告施策としては、俳優の杉野遥亮さんをイメージキャラクターにしたテレビコマーシャルの放映。アニメヒーローとのコラボによるキャンペーンを実施いたしました。

特に、公式TikTok、X（旧Twitter）、Instagramを活用したSNSマーケティングに注力し、料理研究家で人気YouTuberであるリュウジ氏とのコラボ商品「バズベントウ」シリーズは大きな反響をいただいています。

＜仕出し料理部門及びセレモニー部門＞

WEBでのMTG予約、アレルギー表記などお客さま目線でECサイト（自社HP）のリニューアルを行い新規顧客、リピーターの確保に努めました。

パーティー、新年会、懇親会などの需要回復、官公庁、貸会議室・イベント会社、ホテル関係との取引件数も増加し堅調に推移しました。

セレモニー部門については、コロナ前の大口案件は少なくなっていますが、お別れ会、偲ぶ会などのパーティー形式の提案などの結果回復傾向にあります。

その結果、中食事業の業績は、売上高173億25百万円（前年同期比2.6％増）と堅調に推移いたしましたが、お米の高騰が著しくその他原材料価格の高騰も重なり利益が圧迫され営業損失72百万円（前年同期２億59百万円の営業利益）となりました。

②　店舗アセット＆ソリューション事業

＜店舗ビジネス＞

店舗リースに関しては積極的投資方針のもと、飲食店を中心顧客層に出店需要の高い優良物件を仕入れるため既存取引先店舗の退店動向把握及びSNS媒体活用による退店情報入手など、これまでの活動の結果店舗リース取引店舗数は前連結会計年度末より16店純増し、845店となりました。

＜店舗不動産ビジネス＞

所有又は管理受託するビルのリーシングにより稼働店舗数を増やす活動、及び仕入れた不動産について稼働率向上・遵法性工事等バリューアップする活動及び不動産開発によるエリア特性やニーズに合わせた新たな価値の創出を行いました。

その結果、不動産管理テナント数は前連結会計年度末より29店純増し170店となり、所有不動産の稼働建物棟数は20棟、不動産アセットマネジメント対象の稼働建物棟数は7棟となりました。

＜人材採用ソリューション＞

2024年10月1日にTRN Global Career㈱を設立し、飲食業・宿泊業・飲食料品製造業・農業・介護業、林業、運送業などを対象に特定技能外国人の採用支援を行っています。

特定技能外国人は、日本国内のサービス業における人材不足問題を解決し得る存在であり、新規出店段階に移行していく中で店舗リース取引先からの期待は大きく、店舗ビジネスとの融合により統合したサービスを提供できるよう、店長クラスになり得る特定技能２号育成支援の整備に取り組んでいます。

またコンサルティング業界の求人需要が高まる環境下、国内ハイクラス転職の分野でも採用支援実績を積み上げています。

＜IT経営ソリューション＞

洋菓子業界を中心顧客層に、予約管理による店舗運営業務改善及び売上・顧客データ分析による販売促進・経営改善のニーズに応えるニッチトップのPOSレジシステム「ninapos」及び「ninapos」連動オンラインカートシステム「ニナカート」並びに会員アプリの開発・提供を行っており、またPOSデータをビッグデータとして集積・有効活用する店舗運営コンサルティングサービスにも取り組んでいます。

洋菓子業界以外の取り組みとして、多店舗展開するベーカリーへの導入を契機に、同業界への導入店舗拡大の取り組みを実施しています。

＜パーティー・イベント用品レンタル＞

大型イベントは減少傾向にあるものの、レストラン、給食事業者、会館、ブライダルなどの業態が順調に売上・納入先ともに増加傾向となりました。

その結果、店舗アセット＆ソリューション事業の業績は、売上高121億90百万円（前年同期比22.7％減）、営業利益17億34百万円（同11.3％減）となりました。

③　物流・食品加工事業

＜食品加工部門＞

2024年12月に子会社化しました㈱ホソヤコーポレーションは、グループシナジーの取り組み第一弾として「ほっかほっか亭川崎日進町店」限定で国産豚肉と野菜のジューシーな味わいの「シューマイ弁当」を新発売いたしました。今後は他店舗への展開他、惣菜分野の販売強化に取り組んでまいります。

また、ＮＢ（ナショナルブランド）商品として市場で高まる麻辣湯ブームに着目した「四川風麻辣餃子」を発売し、順調に市場導入が進んでいます。

＜物流部門・カミッサリー部門＞

物流部門としては、2024年問題への対応を早期より取り組みました結果、適正コストでの物流、労働環境の改善を実現。また既存インフラを活用した全国レベルでの配送業務、近距離圏での個口配送業務等を積極的に取り入れることで売上の拡大に繋がっています。

カミッサリー部門は、製造・販売・物流を三位一体化することで、商品開発のスピードアップ、製造工程の生産効率・稼働率向上を図りました。また、販売エリアの拡大、ＯＥＭ生産の拡大により安定した収益の確保を実現しております。

＜菓子製造部門＞

定番商品は好調を維持しており、ドラッグストア・大手スーパーを中心に導入店舗数も順調に伸ばしております。

クレイジーソルトナッツは日経MJのバイヤー調査で総合評価首位を獲得し、開発を進めていた秋冬新商品の発売も決定し、順調に導入が決まっています。

谷貝食品の茨城県産干し芋の売上が堅調に推移するとともに、キャラクター・タイアップ商品の販売による新規販路の開拓を実施してまいりました。

その結果、物流・食品加工事業の業績は、2024年12月に子会社化した㈱ホソヤコーポレーションの業績取り込みもあり、売上高180億91百万円（前年同期比9.6％増）、営業利益８億88百万円（同31.9％増）となりました。

(２)　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ22億74百万円減少し、119億36百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は１億75百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益18億45百万円、減価償却費13億30百万円及び棚卸資産の増加18億15百万円と仕入債務の減少11億35百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は68億14百万円となりました。これは主に、固定資産の取得による支出37億84百万円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出45億26百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は43億64百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入120億３百万円、長期借入金の返済による支出91億26百万円、短期借入金の純増額22億68百万円、配当金の支払額５億17百万円によるものであります。

(３)　生産、受注及び販売の実績

①　商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

２．2025年３月期より、報告セグメントである「持ち帰り弁当事業」の名称を「中食事業」へ変更しております。セグメント情報に与える影響はありません。

②　受注実績

　該当事項はありません。

③　販売実績

　当連結会計年度の販売実績（外部顧客への売上高）をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

　　　　２．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．2025年３月期より、報告セグメントである「持ち帰り弁当事業」の名称を「中食事業」へ変更しております。セグメント情報に与える影響はありません。

(４)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高は前連結会計年度に比べ15億85百万円（3.4%）減少し451億75百万円、営業利益は前連結会計年度に比べ５億４百万円（20.7%）減少し19億31百万円、経常利益は前連結会計年度に比べ５億６百万円（19.6%）減少し20億82百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ３億96百万円（24.8%）減少し12億４百万円の結果となり、減収減益となりました。

上記のほか、当連結会計年度における経営成績の前連結会計年度との比較分析については、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

グループ全体経営と事業経営を分離し、事業会社の運営責任及び事業責任を明確化することで、不透明さが増す未来において、新しい価値創造を続けていくために、当社グループは環境適応能力と成長性を兼ね備えた事業連合体「自己変革型企業群」を目指してまいります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．研修センター・本社、直営店舗、阪神カミッサリー、精米工場及び事務所・倉庫の従業員数には、子会社の従業員を含めております。

２．研修センター・本社及び直営店舗は㈱ほっかほっか亭総本部（連結子会社）に、阪神カミッサリー及び精米工場は㈱アサヒＬ＆Ｃ（連結子会社）に、倉庫・事務所は㈱ファースト・メイト（連結子会社）に貸与中であります。

３．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

(2）国内子会社

＜㈱ほっかほっか亭総本部＞

　（注）従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

＜店舗流通ネット㈱、ＴＲＮシティパートナーズ㈱及びＴＲＮインベスト・マネジメント㈱＞

　（注）１．従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

２．上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

＜㈱味工房スイセン＞

　（注）従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

＜稲葉ピーナツ㈱＞

　（注）従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

＜㈱ホソヤコーポレーション＞

　（注）従業員数は、就業人員数を記載しており、従業員数欄の（　）書きは外数で、臨時雇用者数の年間平均雇用人員数であります。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社企業グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定し、提出会社にて調整のうえ取り纏めております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式543,330株は、「個人その他」に5,433単元及び「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、24単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）含まれております。又、「単元未満株式」の欄には、自己株式30株が含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し及び新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の配当方針は、安定的な配当を継続することを基本方針とし、将来に向けた成長投資に利益を配分するとともに、株主の皆さまへの利益還元重視の姿勢をより明確にするため、「１株当たり当期純利益」の伸長に合わせ、現金配当につきましては、前年を下回らない増配を目指してまいります。

また、自己株式の取得は、資本水準や株式市場の動向及び「ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）」、「１株当たり当期純利益」の伸長等の効果を総合的に勘案し機動的に実施する方針といたします。

また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保金の使途につきましては、将来の事業拡大と経営基盤、財務体質強化のために有効に活用し、企業競争力の強化に取り組んでまいります。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能に重点を置き、透明性を高めるとともに経営環境の変化に迅速、且つ柔軟に対応できる体制の確立に努めております。さらに社内への法令遵守の意識教育を徹底し、企業倫理に根ざした事業活動を推進することにより、企業としての信頼性の確保に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の提出日（2025年６月24日）現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ア．企業統治の体制の概要

(ア) 取締役会

　提出日（2025年６月24日）現在、当社の取締役会は、代表取締役会長兼社長　青木達也が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役副社長　石井実、取締役　澤田忠雄、社外取締役　酒井豊、社外取締役　道畑富美の取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定時取締役会のほか、また必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に規定するもののほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと当社の取締役は７名（内、社外取締役２名）となります。

　当事業年度において、当社は定時取締役会を12回、臨時取締役会を３回、計15回の取締役会を開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に定める取締役会付議基準に従い、経営方針に関する事項、株式に関する事項、決算及び事業報告に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、関係会社に関する事項、サステナビリティ委員会からの上申事項など業務執行のための重要事項等を審議し決議いたしました。また、月次決算他重要な業務執行状況等の報告を受けております。

当社は、取締役会が実効的にその役割を果たしているか検証するとともに、取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めることを目的に、2023年３月期より取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。

＜取締役会の実効性が確保できていると評価されるポイント（2025年３月期の分析・評価結果の概要）＞

ⅰ．取締役会の構成と運営

　自由闊達な議論、多様性が確保された取締役会の構成についての評価が高いなど、取締役会の運営・構成については問題がないと認識されています。

ⅱ．経営戦略と事業戦略

　重要議題の審議に必要な情報提供、戦略のモニタリングに関しては、取締役会に適切な情報共有がなされ、適切に監視・監督できていると認識されています。

ⅲ．企業倫理とリスク・危機管理

　適切に把握され、情報も共有されていることが認識されています。

ⅳ．業績モニタリングと経営陣の評価

　取締役会に提示される業績指標が適切であることが認識されています。

　また、経営陣の評価や指名・報酬の決定に独立社外取締役の適切な関与・助言が得られていることが認識されています。

ⅴ．株主等との対話

　株主（機関投資家等）との建設的な対話を促進するための体制が適切に構築され、機能していると考えられますが、株主（機関投資家等）との対話数を増やすことに加え活発な意見交換と聴取、情報提供に更に注力し、当社グループの理解を深めていただくことなど改善していく余地があることが認識されています。

ⅵ．DX（デジタルトランスフォーメーション）

　デジタル技術導入の取り組みは企業競争力向上や働き方改革など多くのメリットを得ることになり、その取り組みなどに改善の余地があることが認識されています。

ⅶ．グループガバナンス

　グループ全体のガバナンスの有効性と子会社における機動的な意思決定を両立させる観点から、グループ各社の業務執行等に対し、適切な関与を行い監督していると認識されています。

＜取締役会の機能強化を図り、実効性をさらに高めていくための今後の課題＞

ⅰ．株主等との対話

ⅱ．DX（デジタルトランスフォーメーション）

ⅲ．事業ポートフォリオ戦略に基づく、M&A案件の十分な審議を踏まえた意思決定

(イ) 監査役会

　提出日（2025年６月24日）現在、当社は監査役会制度を採用しております。常勤社外監査役 米田憲弘、社外監査役 鈴鹿良夫、社外監査役 辻本健二の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は２ケ月に１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。社外監査役の３名は取締役会のほか重要な会議に出席し、監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行っており、監査の実効性を高めております。

　なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと監査役会は引き続き３名の監査役（３名全員が社外監査役）で構成されることになります。

＜監査役会の活動状況＞

　「(３) 監査の状況 - ①　監査役監査の状況」をご参照ください。

(ウ) 戦略会議

　経営戦略上の重要課題・重要案件を審議するための機関として戦略会議を設置しております。少なくとも代表取締役１名以上参加の上で毎月１回以上開催しております。

　重要課題としては「事業戦略の動向」「グループ人財採用育成」「社内環境整備・従業員エンゲージメント」「IR戦略及びリスクマネジメント」等、重要案件としては「一定金額以上の投融資案件」等が対象です。取締役会の事前に戦略会議で重要案件審議を行うことにより、取締役会の実効性を高めてまいります。「リスクマネジメント」に関しては、マテリアリティに関連するリスクおよびその他の事業リスク・財務リスクについて年１回、社外取締役・監査役の意見も踏まえ、「主要リスクの選定、およびその重要性（影響度・緊急度）の判定に係る承認」を行います。

(エ) 内部監査室

　当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、独立した内部監査室を設置しております。

内部監査室は、内部統制システムを整備・運用し、内部統制の目標を効果的に達成するため、当事業年度の内部監査計画に基づいて業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、内部監査部門は、財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続を併せて実施しております。（内部監査室は２名／2025年３月末現在）。また、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果等は代表取締役会長兼社長、各担当役員、取締役会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査、会計監査との連携を図っています。

(オ) 任意の指名・報酬委員会

　取締役の指名・報酬に係る評価及び決定プロセスの公平性、透明性、客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、当社取締役会の任意の諮問機関として2023年１月17日に設置いたしました。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、取締役会の決議により、取締役である委員の中から委員長を選定しております。指名・報酬委員会は１年に１回以上、必要に応じて開催いたします。

＜指名・報酬委員会の役割＞

ⅰ．取締役会の構成・バランスに関する事項

ⅱ．取締役の選任及び解任に関する事項

ⅲ．代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項・社外取締役の独立性判断基準に関する事項

ⅳ．取締役の報酬等を決定するにあたっての方針及び手続に関する事項・取締役の報酬等に関する事項・その他、取締役会が必要と認めた事項

＜指名・報酬委員会の活動状況＞

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針及び手続に関する事項・取締役の報酬等に関する事項等について、審議を行いました。

(カ) サステナビリティ委員会

　当社グループは、企業を取り巻く環境が大きく変化する中、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の環境・社会への取り組みをより一層強化するため「サステナビリティ委員会」を設置しております。

(キ) 危機管理連絡協議会

　当社グループは、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応するため「危機管理連絡協議会」を設置しております。万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理協議会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じます。

(ク) 内部統制推進委員会

　当社の「内部統制(業務の適正を確保するための体制)ならびにシステム構築に関する基本方針」に基づき、社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を果たすべく、経営理念および経営方針(存在意義、経営の妥当、行動規範)のさらなる浸透を図るとともに、内部統制体制を整備、運用することを目的として内部統制推進委員会を設置しております。

イ．当該体制を採用する理由

　当社は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の模式図のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システムは、組織規程に基づき各組織を配置するとともに、業務権限が集中しないよう組織を構成しております。また、意思決定に際しては職務権限および決裁手続規程などに基づいた運用、承認の手続きを実施しております。なお、当社では取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を策定しております。

　当社のリスクマネジメント体制は、経営戦略上の主要リスクの選定及びその重要性（影響度・緊急度）の判定に係る機関として戦略会議を設置しております。また、総務部長を中心に各部署の主要メンバーで構成された危機管理連絡協議会を設置し、当社における危機管理体制を明確にすることで、リスクを未然に防ぎ、万一問題が発生した場合には、損害を最小限にとどめるための対応策を検討することを目的としております。

　また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備は下記のとおりです。

ア．子会社において、当社グループ経営に重大な影響を与える事態が発生した場合またはそのおそれがある場合の対策組織の編成方法を整備し、有事の対応を迅速に行うことで、損害・影響が最小となるよう努めております。

イ．子会社の経営における自主自立を尊重しつつ、一方で、グループ全体の連帯性の強化も図ることによって、グループ全体の拡大発展が遂げられるよう、グループ会社管理規程を定めております。そのうえで、子会社運営のための指導にあたります。

ウ．子会社の取締役等の職務執行に係る事項が、随時当社に報告されるよう、グループ会社管理規程に基づいて、重要事項について子会社に決裁や報告を求めます。

エ．子会社の取締役や使用人等が、子会社における法令・定款違反行為を発見した場合には、社内通報先である弁護士事務所に相談・通報できる内部通報制度を設けて運用しております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

　解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行われます。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社並びに関連会社の一部を含む全ての取締役・監査役・執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟及び第三者訴訟等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、権限を逸脱した行為等に起因する損害賠償請求等の場合には填補の対象としないこととしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤の社外監査役が中心となり、年次の監査計画に基づき監査役監査を実施しております。具体的には、取締役会他重要な会議に出席し、また重要な書類の閲覧などを行い、定期的に監査役会を開催し、監査役の意見交換を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い監査の実効性を高めております。

また、常勤監査役の活動として、各部門への業務監査の実施及び現場視察、往査時の役職者との意見交換、会計監査人の実地棚卸への立ち会い、重要会議の出席、稟議書等の重要書類の閲覧、各種活動内容の非常勤監査役への報告を行っております。

非常勤の監査役の活動としては、常勤監査役からの活動状況の報告を受け、取締役会をはじめとする当該期間の業務執行状況の妥当性を検証しております。

＜監査役会の活動状況＞

　当事業年度において当社は定例監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針・職務の分担等の決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、リスク管理体制の整備・運用状況の確認、サステナビリティに関する考え方及び取り組み状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書の作成等です。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役会長兼社長直轄の部署として独立した内部監査室を設置しております。内部監査室（２名／2025年3月末現在）では、監査役及び会計監査人と連携し、年次の内部監査計画に基づき、当社およびグループ会社を対象に、業務の執行状況を監査しております。グループ会社の監査については対象会社に内部監査部門がある場合は連携し、リスクの重要度および影響度を踏まえて優先順位の高いものを対象としております。また財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続を併せて実施しております。内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果等は、代表取締役会長兼社長及び各担当役員に報告するとともに、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して直接報告を行うデュアル・レポーティング体制も採用しており取締役会及び監査役会の機能発揮を図っております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

　協立監査法人

(注)協立神明監査法人は、2024年７月１日に協立監査法人へ名称を変更しております。

イ．継続監査期間

　６年間

ウ．業務を執行した公認会計士

　公江　正典

　鈴木　宏

エ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他３名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等を総合的に検討を行い、選定しております。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価により監査法人の監査の方法、及び結果は相当であると認識しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

　該当事項はありません。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の通りです。

ア．基本方針

　当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成する。

イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の実績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に決定するものとする。

ウ．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬等に関しては、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いと、その他経済情勢、当社を取り巻く環境及び各取締役の職務内容を非業績指標としてこれに加味し、相当と思われる額を賞与として毎年一定の時期に支給する。

エ．基本報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針

　株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額に関しては取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価按分とする。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからである。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重して決定をしなければならないこととする。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動または株式の配当により利益を得る純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、継続的な関係強化または取引先として事業上の取り組みの強化を目的に政策保有株式（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）を保有しておりますが、保有株式の株価変動によるリスク回避及び資本の効率性の観点から、政策保有株式を新規に取得することは原則として行いません。また、既に保有している株式については、保有目的の適切性等を検証し、保有の合理性がないと判断した場合、投資先との事業上の関係性及び取引先との十分な協議を踏まえた上で、残高を削減してまいります。

なお、政策保有株式の議決権の行使については、適切なコーポレートガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ総合的に賛否を判断し、適切に行使するとともに、必要に応じて提案の内容等について発行会社と対話していきます。

イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ウ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については取引先との取引内容に関わるため記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、協立監査法人による監査を受けております。

(注)協立神明監査法人は、2024年７月１日に協立監査法人へ名称を変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、開示書類作成等のセミナーに定期的に参加する等しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】