デクセリアルズ株式会社（4980） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第13期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、IFRS移行日に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

（注）１．平均臨時雇用者数について、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度は、記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第11期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第10期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の内容となっております。

４．当社は、2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第13期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．平均臨時雇用者数について、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満である事業年度は、記載を省略しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第13期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第12期以前の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。第13期の１株当たり配当額110.00円は、当該株式分割前の１株当たり中間配当額78.00円と、当該株式分割後の１株当たり期末配当額32.00円を合算した金額となっております。これは当該株式分割の影響を考慮しない場合の年間の１株当たり配当額174.00円に相当いたします。

５．第11期の１株当たり配当額には、創業10周年記念配当5.00円を含んでおります。

６．第13期の１株当たり配当額110.00円のうち、期末配当額32.00円については、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社）の実質上の事業活動は、1962年３月に東京都品川区北品川にソニー㈱がプリント基板の国産化を目指し、回路基板用接着剤付き銅箔製品、工業用接着剤製品の製造・販売を目的として設立したソニーケミカル㈱に始まります。

　従いまして、以下におきましては、当社の事業を2012年９月以前において行っておりました、旧デクセリアルズ㈱及び当社（形式上の存続会社）の沿革につきまして記載しております。

　会社設立以後の企業グループに係る経緯は、次のとおりであります。

〈当社（形式上の存続会社）の沿革〉

〈旧デクセリアルズ㈱（実質上の存続会社）の沿革〉

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（デクセリアルズ株式会社）及び連結子会社９社及び持分法適用関連会社７社により構成されており、光学材料、電子材料等の製造・販売を主要な事業としております。

　当社グループは、「Value Matters 今までなかったものを。世界の価値になるものを。」を企業ビジョンに掲げ、卓越した独自の技術を組み合わせ、お客さまのニーズや課題に応え、エレクトロニクスや自動車、フォトニクス分野などに、高度な材料技術やプロセス技術に支えられた新しい高機能性材料やデバイスを提供することで、人間社会と地球環境の豊かさと質の向上に貢献してまいります。そして付加価値の高い製品を提供し続けるために、社名の元になっている「かしこく、機敏に」材料の力を組み合わせ、常に新しい価値を創造できる「人」を社内に創ることが大切な使命だと考えております。

　当社グループの社員は、常に、持てる技術に磨きをかけ、知恵をしぼり、仕事に向かう姿勢として、経営理念である「Integrity 誠心誠意・真摯であれ」を心がけています。その真摯に取り組む姿勢が技術開発や製品品質の向上につながり、お客さまに喜んでいただける付加価値の高い製品を生む当社の基礎（いしずえ）となっていると考えております。

　当社グループは、2024年５月に「Empower Evolution. つなごう、テクノロジーの進化を。」をパーパスとして制定し、社会の効率化を実現するデジタルテクノロジーの進化に不可欠な技術・材料・ソリューションを提供することで、社会課題の解決に貢献することが自社の存在意義であると定義しました。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２事業区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (１)連結財務諸表  連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）光学材料部品事業

　当事業は光学フィルム、光学樹脂材料の２カテゴリーに分けられております。これら２カテゴリーには反射防止フィルム、光学弾性樹脂、精密接合用樹脂等が含まれており、特に主力製品である反射防止フィルムは当社独自の技術によりコンシューマーエレクトロニクス及び自動車用ディスプレイパネルでの採用が進んでおり、顧客から高い評価をいただいております。また、精密接合用樹脂は、精密な固定が要求されるセンサーモジュールの組み立て用接着剤として、スマートフォンをはじめとするさまざまなアプリケーションで採用が広がっています。

　当社及び連結子会社Dexerials America Corporationが製造・販売を行うほか、連結子会社Dexerials Europe B.V.、Dexerials Singapore Pte. Ltd.、持分法適用関連会社３社が販売を行っております。

　当事業は、主に製品技術として光学特性の向上に係る事業であり、全て顧客仕様にあわせてカスタマイズした上で、液晶パネルメーカー及びセットメーカー等に販売しております。

　主にスマートフォン、タブレットPC、パソコン及び自動車向けディスプレイの需要に対応しております。

　その中でも、反射防止フィルムは、ディスプレイの表面で発生する外光反射を抑制するフィルムとして、スパッタ製法を用いた優れた低反射特性と耐擦傷性を実現させ、ノートPC向けディスプレイや車載ディスプレイでの採用が拡大しております。

（各製品カテゴリーに含まれる主な製品・ソリューションの概要）

　光学フィルムカテゴリー

・反射防止フィルム：

　ディスプレイパネルの表面に貼り付けることで、外光の反射を低減し、パネルの視認性を向上させる機能を持つフィルム

・蛍光体フィルム：

　液晶ディスプレイの画像の色調等を向上させる機能性フィルム

　光学樹脂材料カテゴリー

・光学弾性樹脂：

　フラットパネルディスプレイでディスプレイモジュールとカバーガラスの貼り合わせに使われる透明な樹脂粘着剤

・精密接合用樹脂：

　カメラモジュールをはじめとする各種センサーモジュールの組み立て等に用いられる樹脂接着材

・光ディスク用紫外線硬化型樹脂：

　DVD・BD等の光ディスク用の表面保護のためのコーティング剤・接着剤

（２）電子材料部品事業

　当事業は異方性導電膜、表面実装型ヒューズ、フォトニクス、接合関連材料の４カテゴリーに分けられております。特に主力製品である異方性導電膜は1977年に業界で初めて開発・量産化しており、高い技術、品質で世界市場において高いシェアを有しております。

　当社及び連結子会社Dexerials (Suzhou) Co.,Ltd.が製造・販売を行う他、デクセリアルズフォトニクスソリューションズ株式会社が製造を行い、連結子会社Dexerials America Corporation、Dexerials Europe B.V.、Dexerials Singapore Pte. Ltd.、持分法適用関連会社３社が販売を行っております。

　当事業は、主に接着、接合、導入製品の接続特性向上やフォトニクスに係る事業であり、顧客仕様に合わせたカスタマイズ製品と標準タイプの汎用製品を、電子部品メーカー及び材料加工メーカー等に販売しております。

　その中でも、異方性導電膜は、スマートフォン、タブレットPC等の小型化、薄型化、狭額縁化、軽量化に寄与しております。特にスマートフォン等の中小型フレキシブルOLEDパネルでは、当社の粒子整列型タイプが世界のデファクトスタンダード品として広く使われているなか、安定的に供給できる体制を確立しております。また、生成AIの社会への浸透によるデータセンターの増加等に伴って需要が伸びているフォトニクス領域においても、省エネルギー化、高速通信化のニーズに応えた製品の開発を進めております。

（各製品カテゴリーに含まれる主な製品の概要）

　異方性導電膜カテゴリー

・異方性導電膜：

　主に、ガラス・プリント基板に電子部品を接続する、導通と絶縁の機能を兼ね備えた接着フィルム

　表面実装型ヒューズカテゴリー

・表面実装型ヒューズ：

　リチウムイオン二次電池を過充電や過電流から保護するためのヒューズ

　フォトニクスカテゴリー

・マイクロデバイス：

　主にプロジェクター向けの無機偏光板・無機波長板・無機拡散板

・光半導体：

　光通信用デバイス・センシング用デバイス等の光半導体デバイス及びモジュール

　接合関連材料カテゴリー

・工業用機能性接合材：

　半導体・通信・車載機器向けの粘着テープ等の機能性接合材料

（３）研究開発・生産・販売体制

（研究開発・生産体制）

　研究開発・生産に関しては、生産効率及び管理効率の最大化を図るため、開発拠点及びメイン工場として栃木県下野市の本社・栃木事業所へ集約しております。

　研究開発の基本方針として、薄膜形成・コーティング技術、微細加工技術、光半導体技術、無機材料技術、有機材料技術、分析評価技術を６つの基軸に、技術の融合と進化によるコア技術の強化とビジネス拡大への貢献を掲げています。新規領域での事業成長を加速させるべく、研究開発体制につきましては、研究開発機能はコーポレートR＆D本部、各事業の意思決定の迅速化を図るため商品開発機能を統合した各事業部が、それぞれに対しての権限と責任をより明確化した上で、自律的な運営を行っております。これらの研究開発からマーケティングまでの機能を連携させた全社の技術戦略の策定と推進をDexerials Innovation Group（DIG）推進部が担っております。

　また、分析・解析拠点を日本、中国、韓国の各拠点に設置し、顧客の実装ラインを保有することにより、迅速かつ顧客の生産工程に即した対応に加えて、同時に製品の改良・開発等へフィードバックが可能となっております。

　生産体制につきましては、流通及び管理効率化のため、生産拠点は本社・栃木事業所、鹿沼事業所をはじめ国内外の８拠点で構成しております。

（販売体制）

  当社グループはグローバルに事業を展開し、世界のメーカーと取引を行うなど、多くの顧客を有しており、直接の販売先だけでなく、最終顧客（最終製品メーカー）との直接のコミュニケーションに加え、装置メーカーやEMSとも連携し、強固な関係を築いております。特に、新製品投入の際には、外部からの分析や模倣が非常に難しい高機能な材料と、その性能を最大限引き出すプロセスを組み合わせたソリューションを提供しております。更に、顧客へのプロセス特許の無償提供や、顧客の製造設備の導入サポートにより製造プロセスのスタンダード化を実現しております。これらの販売機能はグローバルセールス＆マーケティング本部が主体的に担っております。

　また、顧客に密着した営業活動を行うため、海外営業・販売子会社を米国、オランダ、中国、台湾、韓国及びシンガポールに置き、国内では東京、大阪に営業部門を置いており、製品カテゴリー別に組織しております。

［事業系統図］

　以上で述べた主な事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　当社の他、連結子会社６社は光学材料部品事業・電子材料部品事業共通であり、連結子会社Dexerials (Suzhou) Co.,Ltd.、デクセリアルズフォトニクスソリューションズ株式会社は電子材料部品事業に属しております。

（注）１．デクセリアルズフォトニクスソリューションズ株式会社は、2024年４月1日付で旧Dexerials Precision Components株式会社及び旧株式会社京都セミコンダクターが統合して設立されました。

２．当社は、2024年２月５日開催の取締役会により、Dexerials Hong Kong Limitedの合弁会社化を目的とする株式譲渡契約及び株主間契約の締結を決定し、株式会社レスターホールディングス（現 株式会社レスター）との間で当該契約を締結いたしました。当該契約に基づく2024年７月１日での株式譲渡に伴い、同社は当社の連結範囲より除外され、持分法適用関連会社となりました。

３．当社は、2024年９月25日開催の取締役会において、旧Dexerials Korea Corporationの合弁会社化を目的とする株式譲渡契約及び株主間契約の締結を決定し、株式会社レスターとの間で当該契約を締結いたしました。当該契約に基づく2025年１月２日での株式譲渡に伴い、同社は当社の連結範囲より除外され、持分法適用関連会社となりました。同社の営業・マーケティング機能に係る事業については、同じく2025年１月２日に新設分割により設立した当社の連結子会社である新Dexerials Korea Corporationが継承しております。

４．当社は、2024年９月25日開催の取締役会において、Dexerials Taiwan Corporationの合弁会社化を目的とする株式譲渡契約及び株主間契約の締結を決定し、株式会社レスターとの間で当該契約を締結いたしました。当該契約に基づく2025年２月３日での株式譲渡に伴い、同社は当社の連結範囲より除外され、持分法適用関連会社となりました。同社の営業・マーケティング機能に係る事業については、2024年11月18日に設立した当社の連結子会社であるDexerials Marketing Taiwan Corporationが継承しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２.  特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．臨時雇用者数は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

４．臨時雇用者数は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

(３）労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者において、育児休業もしくは当社独自の育児支援休暇(取得率96.0％)^※いずれかを取得した率は100.0％であり、仕事と家庭の両立支援を制度面からサポートする環境を整えています。

（^※配偶者の出産時や子の育児に際して、最長20日間の特別休暇（有給）の取得が可能。当事業年度に配偶者が出産した男性労働者の人数25名のうち、育児支援休暇を取得した男性労働者の人数24名の割合）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針
経営理念

「Integrity 誠心誠意・真摯であれ」

　当社は、知的で卓越した当社独自の技術でお客さまのニーズ、課題をかしこく、機敏に解決し、お客さまの期待を超える価値を一人ひとりの社員が誠心誠意、真摯に創造してまいります。

企業ビジョン

「Value Matters 今までなかったものを。世界の価値になるものを。」

　当社は、世の中にない新しい価値を提供しつづけ、人間社会と地球環境の豊かさと質の向上に貢献します。そのために価値を創る人をつくることが当社の使命であり、目指すべき企業の姿であると考えています。

パーパス

「Empower Evolution. つなごう、テクノロジーの進化を。」

　当社は、社会の効率化を実現するデジタルテクノロジーの進化に不可欠な技術・材料・デバイス・ソリューションを提供することで、社会課題の解決に貢献することが自社の存在意義であると定義しています。

（２）経営戦略

　当社は、前中期経営計画2023「進化への挑戦」を通じて持続的成長の礎を築くことができたと考えています。一方で、同計画で取り組んでいた事業ポートフォリオ拡大はまだ途上であり、地政学リスクの高まり等、ますます複雑化する事業環境において、変化を先取りする速度で進化を続ける必要があると認識しています。

　そこで、2025年３月期から2029年３月期の５ヵ年を、会社としての進化を実現するステージと位置づけ、中期経営計画2028「進化の実現」（以下、「本計画」）を策定いたしました。事業ポートフォリオ拡大をさらに推し進め、変化に強い経営基盤の構築に向けて、３つの基本方針に沿った施策に取り組んでまいります。

　そのうえで、持続的成長と株主還元の両立を通じて企業価値の最大化に取り組みます。具体的には、本計画期間のキャピタル・アロケーションにおいて、持続的成長のための成長投資と高水準の株主還元の両立を実現し、その計画の下で、投資の性質に応じた資本コスト管理を通じて最適資本構成を実現します。また、株主還元方針においては、安定的な配当と資本効率を念頭に、DOE（親会社所有者帰属持分配当率）を導入しております。

　さらに、当社ではROEを持続的な企業価値向上に関わる指標として位置づけており、事業成長と資本効率化を通じて、高水準のROEの維持に努めてまいります。あわせて、事業ポートフォリオの拡大による持続的な成長と、為替リスクのコントロールなどによる業績のボラティリティ低減の両面で株主資本コストの低減を図り、中長期にわたりポジティブなエクイティスプレッドの維持・拡大を目指します。

１.３つの基本方針

　本計画では、事業ポートフォリオの拡大と環境変化に強い経営基盤づくりに向けて、以下の３つの基本方針に基づき、施策を展開します。

①成長領域での事業拡大

今後成長が見込まれる「自動車」「フォトニクス」の領域において、これまで培った強みを活かして新たな価値創造に挑戦し、成長領域事業の売上高構成を2024年３月期の約20％から2029年３月期には30％まで引き上げます。

②既存領域における事業の質的強化

収益ドライバーの幹をさらに太くするために、高付加価値製品の拡大を通じて既存事業の深掘と質的強化を図

ります。

③経営基盤の進化

今後も変化が激しく、先行きが見通しづらい事業環境が続く前提のもと、変化に左右されない持続的成長を支える、強固な経営基盤を持つ会社に進化する取り組みを進めます。

２.経営目標

　本計画では、2029年３月期の経営目標として、売上高 1,500億円、事業利益 500億円、EBITDAマージン 43.0％、EPS 626円、ROIC 14.0％程度、ROE 25.0％程度を設定しております。

（注）１．事業利益は、売上高から売上原価並びに販売費及び一般管理費を控除した当社の経常的な事業の業績を測る利益指標となります。

２．EPSは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数にて算出しております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な企業価値向上に関わる指標としてROEを位置づけており、EBITDAを当社の稼ぐ力、ROICを投資効率性の指標としてそれぞれを用いています。

（４）経営環境

　当社の製品が関わる主要業界では、スマートフォンやタブレット等において、液晶ディスプレイからOLEDディスプレイへの移行が継続するとともに、使用されるセンサーモジュールの大型化、複雑化が進展しており、精密に接続・固定するための素材への需要が高まっています。また、自動車向けディスプレイでは画面の大型化が進み、反射防止の高機能化に関心が高まってきています。フォトニクス分野においては、生成AIの社会への浸透によるデータセンターの増加に伴い、省エネルギー化、大容量・高速通信化を実現するための製品への需要が高まっています。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、中期経営計画2028「進化の実現」において、基本方針のもと各種施策に取り組み、持続的な成長を目指してまいります。特に以下の課題あるいは施策に重点的に取り組んでいきます。

■技術と人財の強化

　当社は、将来に向けた事業ポートフォリオの拡大とビジネスモデルの強化に欠かせない「技術」と「人財」（価値創出の源泉）を最も重要な経営課題（マテリアリティ）として設定しています。価値創出の源泉である「高度で多様な技術」と「それを使いこなす多様な人材」のポートフォリオをより一層強化することで持続的な成長を実現していきます。

　事業ポートフォリオ拡大の過程を見据え、特にフォトニクスをはじめとした成長領域において、技術力やグローバルなマーケティング能力といった成長に欠かせないミッシング・パーツを埋める人材を、グローバルな視点で獲得し、かつ、育成を行い、人財ポートフォリオを変革していきます。

　技術と人財の強化を通じて、技術で差異化を図ることができる企業への進化に継続的に取り組みます。

■製造機能の強化

　当社は、日本の労働人口減少やパンデミック時でも生産ラインの機能を維持することを念頭に、デジタルトランスフォーメーション（DX）を通じたスマートファクトリー化、Zero Emission Buildingの構築を進めていきます。また、製造部門におけるDX人材の増強を図るなど、人的資本の強化も行っていきます。

　現在は、既存領域である異方性導電膜（ACF）の生産能力拡充として鹿沼事業所の拡張に加え、成長領域であるフォトニクス領域においても増産投資を進めており、プロセスの最適化による１人当たりの生産性向上も実現していきます。

■知的財産の活用・強化・推進

　当社は、知的財産を重要な経営資産の一つととらえ、創造・保護・活用のサイクルを回しつつ、IPランドスケープを新規事業の創出や事業評価に活用しています。同時に、社員への知財教育や新しい報奨制度などにより、人的資本に対し積極的に投資し、知財で「技術」と「人財」をつなぐことで当社のマテリアリティの解決を促進し、価値の創出と持続的成長を支えていきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（1）サステナビリティ共通

①基本的な考え方

　当社ではパーパス（デクセリアルズグループの存在意義）を定め、それを踏まえた「デクセリアルズグループ サステナビリティポリシー」を掲げています。そこではパーパスの実現に向け、経済的価値と社会的価値を両立させ、持続的成長と企業価値の向上を果たし続けることこそが、デクセリアルズが目指すサステナビリティの本質であるという将来に向けた方向性を明らかにしております。

[パーパス]　　　　　　　　　　　　　　　　　　[サステナビリティポリシー]

②ガバナンス

　当社グループは、代表取締役を最高責任者として、執行役員 経営戦略本部長及び執行役員 特命・リスクマネジメント担当の指揮命令のもと、サステナビリティの取り組みを追求し、推進しております。

　その具体的な活動の展開にあたっては、全社一丸となって活動を進めるべく、関係部署が参画する「サステナビリティワーキンググループ（WG）」を組織し推進しております。

　外部講師を招いた社会の動きの確認や、当社のマテリアリティ（「技術」「人財」）及び13のESG重点課題ごとのKPI/目標の達成に向けた活動の進捗状況などを部門横断的に議論しており、クロスファンクショナルな視点から検討することで、活動の充実及び社内の意識醸成を図っております。

　なお、サステナビリティ推進に係る個別の重要な事項については、適宜、取締役会（諮問機関である指名・報酬委員会と監査等委員会を含む）、執行役員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会にて報告・議論のうえ、経営戦略、事業戦略及びリスクマネジメント等の立案・遂行にフィードバックしております。

［ガバナンス体制図］

　ガバナンス体制図については、４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（業務執行・監視及び内部統制の仕組み）をご参照下さい。

［サステナビリティ推進体制］

③戦略

　当社グループを取り巻く事業環境は、複雑で不確実、曖昧で予測が難しいにも関わらず、その変化は加速度を増し、社会課題も次々と顕在化し、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが求められています。

　これらの社会課題を解決する一つの原動力は、社会の非効率さを解消するデジタル・テクノロジーの進化であり、社会全体をビッグデータ化するIoT、ビッグデータをやり取りする高速通信、それらを分析するAIの高度化・普及などが期待されています。

　このような期待に応えることこそが当社におけるパーパスの実現です。これまで培ってきた強み、すなわち、経済的価値と社会的価値を両立し、当社らしいユニークで高付加価値の材料・デバイス・ソリューションを創出するビジネスモデルとその柱である『デザイン・イン』と『スペック・イン』（顧客が気づいていない「課題発見力」、「ソリューション開発・提案力」）を活かし、テクノロジーの進化に力を与え、将来にわたり豊かで効率的な社会の実現に貢献していきたいと考えております。

　この実現のため、当社グループの10年後のありたい姿として「より広い領域でデジタル・テクノロジーの進化に貢献」、「社会的価値と経済的価値を創出し、持続的成長を実現」を掲げ、中期経営計画（５カ年計画）のもと、事業ポートフォリオの拡大と、事業性評価による「選択と集中」を着実に進めております。

　その推進のために、当社がテクノロジーの進化になくてはならない存在であり続けるためのビジネスモデルの強化と、最重要課題（マテリアリティ^※１）として特定した、様々な技術や知的財産を掛け合わせてこれまでなかったような価値を生み出す「技術」と、その技術を使いこなす「人財」、すなわち“価値創出の源泉”の強化が必要となります。中期経営計画2028「進化の実現」においても、当社の持続的成長を支える強固な経営基盤へ進化していくための重要施策の一つととらえ、非財務投資として５カ年で450億円を投じる計画です。

　また、その実行をより強く動機づけるために、役員報酬制度にも中長期インセンティブ業績連動報酬の業績指標として定めた「サステナビリティ戦略目標」を設け、その達成度を反映することにしております。

　さらに、このマテリアリティに加えて、事業を通じた価値の創造を支え、潜在的な経営リスク低減を目的としたESG重点課題^※１（計13課題）を特定し、それらに対する基本的な考え方や取り組みの意義を明確にするとともに、中期的・短期的なKPI/目標やロードマップを設定・実践し、さらに盤石な事業基盤を築いてまいります。

　当社グループは将来に向け、私たちが目指すサステナビリティの本質を追求し、パーパス実現に向けた事業を通じた価値の創造と、それを支える礎の構築を進め、さらなる持続的成長と企業価値向上を目指しております。

［ESG重点課題］

＜基本的な考え方、取り組みの意義＞

　私たちデクセリアルズグループは、共存共栄を旨としたお取引先さまとの丁寧なコミュニケーションを実践し、外部不経済（社会課題）の解決を前提として、バリューチェーン全体で持続可能な社会実現への貢献に向け、「サステナビリティポリシー」を踏まえた以下の考え方のもとESG視点の中長期的な重点課題に取り組んでいきます。

・私たちの製品は、社会のニーズをとらえた高付加価値製品であり、当社のビジネスモデルから生まれるシングルソースとなるものが多く、品質と安定的供給の維持が不可欠です。そのために、コンプライアンスの徹底や事業継続に関わる各種リスクへの対策（労働安全、品質、BCP、情報セキュリティ等）を講じ、潜在的財務リスクの低減とともに盤石な事業基盤を築いていきます。また、グローバル企業としての責任において、事業活動における環境負荷の低減やサーキュラーエコノミーを推進しつつ、スマートファクトリー化によるエネルギー利用効率向上と生産性の両立に取り組み、社会の脱炭素化にも貢献していきます。

・私たちはグローバルで事業を展開しつつ、従業員一人ひとりの活力や挑戦機会を拡大していくために、すべてのステークホルダーの人権に対する配慮や多様な人材の活躍推進、そして人材の心身の健全性を担保する健康経営の取り組みを進めております。

・経営トップはVUCA時代^※２における経営の方向性を見定め、迅速・果断な意思決定（リスクテイク）を支える経営体制の維持・向上と、より実効性・透明性の高いコーポレート・ガバナンスの進化を実現し続けております。

＜ESG重点課題（一覧）＞　　　　　　　　　　　　　　バウンダリー：◇サプライチェーン、□連結、〇単体

※１ マテリアリティ及びESG重点課題の特定プロセス等については、「デクセリアルズ統合レポート2024」のP56～P59をご参照下さい。

　・「指標及び目標」の詳細（中期的なKPI/目標を含む）については、以下「⑤指標及び目標」をご参照下さい。

　・役員報酬制度の中長期インセンティブ業績連動報酬の業績指標として定めた「サステナビリティ戦略目標」については、「デクセリアルズ統合レポート2024」のP82～P83をご参照下さい。

※２ Volatility（変動性）、Uncertainty（不確実性）、Complexity（複雑性）、Ambiguity（曖昧性）

④リスク管理

　当社グループでは、リスク管理に関する規定に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体の中長期及び短期的な事業運営上、財務、外部環境、ESG関連のリスクについて評価を実施し、リスクを回避または軽減するための対策を立て、その進捗を確認しています。その中でも例えば「気候変動」については、経営基盤リスクの一つとして位置づけ、取り組みを行っております。

　リスク管理責任者である執行役員 特命・リスクマネジメント担当が委員長を担当し、各専門領域の部会で構成され、定期的（必要に応じて臨時）に委員会を開催し、モニタリングしています。特定した重点リスク項目は定期的に執行役員会に報告・議論され、さらに経営上または事業上の重要なリスクに関しては取締役会に報告・議論されております。

［リスクマネジメント体制とプロセス］

⑤指標及び目標

　当社グループでは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、当社のビジネスモデルを持続させる上で対処すべき重要課題（マテリアリティ）を「技術」「人財」に特定しました。

　また、事業活動を通じた価値の創造を支え、潜在的経営リスクを低減することを目的としたESG重点課題についても、具体的な活動テーマ、それらに対する中期的な目標（2028年度までのKPI/目標）とそれに至る、単年度毎の達成目標を定め、その実績と課題をモニタリングしつつPDCAサイクルを回し推進しております。

　なお、ESG重点課題については今後、経営環境の変化、事業ポートフォリオ拡大等に伴う新たな潜在的経営リスクの発現、目標の達成度合い等を踏まえ、必要に応じ各課題そのものの見直しもタイムリーに行っていく予定です。

＜ESG重点課題＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　凡例：〇達成、×未達成

※１　2025年３月31日現在

※２　デクセリアルズフォトニクスソリューションズ（株）

（2）気候変動への対応

①基本的な考え方

気候変動は持続可能な社会を実現するために人類が解決すべき重要課題であり、企業としても事業継続の前提条件であると考えております。

当社は、2021年９月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同を表明し、気候変動がもたらす経営上のリスクと機会を適時・適切にとらえながら、持続可能な社会の実現に向け、実効性の高い活動に取り組んでおります。

また、当社独自の製品や技術を通じて新たな価値を提供し、将来の世代に豊かな環境を残すための取り組みを推進するとともに、ステークホルダーとの共生を目指していきます。

この基本的な考え方に基づき、透明性の高い情報開示と取り組みを通じて、長期的な企業価値の向上を実現していきます。

②ガバナンス

代表取締役を最高責任者として、執行役員 経営戦略本部長及び執行役員 特命・リスクマネジメント担当の指揮命令のもと、関係部署が参画する「サステナビリティワーキンググループ」を組織し、持続可能な社会の実現に向けた活動を推進しています。気候変動は執行役員会及び取締役会で承認・報告されたESG重点課題の１つであり、CO₂削減目標の達成は、取締役の業績連動株式報酬にも反映させることを決定しております。

ESG重点課題で設定されたCO₂削減目標及び達成に向けた活動を継続的にモニタリングし、取締役会及び執行役員会に報告をすることで、監視の強化を図り、経営戦略及び事業戦略の立案・遂行にフィードバックしていきます。また、部門横断的な視点から取り組みを行うことで、活動の充実化と社内の意識醸成を図っております。

③戦略

　2050年を見据えた長期的な視点から、気候変動に伴うリスクと機会を特定するため、２℃未満シナリオと４℃シナリオの２つを考慮したシナリオ分析を実施しております。これに基づき、順次対象事業ユニットの範囲を拡大し、事業への影響評価や対応策の検討を進めております。

A.シナリオ分析対象製品

　当社グループでは、２℃未満シナリオと４℃シナリオに基づき、気候変動に特化したリスクと機会の抽出を行いました。2021年度から、CO₂排出量に大きな影響を与える主要製品を優先してシナリオ分析を実施しています。2023年度には新たにDexerials Precision Components（株）^※１が生産する「マイクロデバイス」、2024年度にはデクセリアルズフォトニクスソリューションズ（株）が生産する「光半導体」を分析対象に加えました。

　取り組み状況とCO₂排出量（Scope１+２）カバー率（連結） （年度）

B.シナリオの設定

　移行リスク・機会の項目に関する客観的な将来情報から当社グループへの影響を考察し、財務インパクト試算及び移行リスク・機会を想定した取り組みについて検討しました。

C.財務インパクト試算

　2024年度の当社の成長戦略、環境目標との連動性についてTCFDガイドラインに基づき、以下の３つの時間軸を設定して分析を行いました。

・短期: 2028年度（現中期経営計画最終年度）

・中期: 2030年度（中長期のCO₂削減目標）

・長期: 2033年度（次期中期経営計画最終年度（想定））

　そのうち、短期：2028年度の財務インパクトについて、下図に示します。

・２℃未満シナリオに基づく財務インパクト試算結果

　２℃未満シナリオに基づく移行リスク・機会を総合的に評価した結果、中期経営計画における事業利益は気候変動の影響により、中期経営計画で想定していた事業利益と比較して0.7％減少する見込みです。移行リスクの主な要因としては、温室効果ガス排出制限に関する規制強化による原材料（主にレアメタル）のコスト上昇が挙げられます。また、炭素税の導入影響により、事業運営コストも増加する見込みです（当社の６つの事業カテゴリー^※２共通の課題）。一方で、移行リスクに対する適切な対応がビジネス機会を生み出す可能性もあり、当社では、国際的な気候変動シナリオや業界動向（顧客がとらえているリスク・機会）を分析し、第三者の助言を踏まえ移行機会を整理しました。より具体的にビジネスへの影響を把握し、社会貢献につながることを真摯に考え、取り組みを進めております。検討の結果、主にEVおよびEV生産拡大に貢献する製品（表面実装型ヒューズ、反射防止フィルム、光半導体）の需要が拡大することを機会として特定しました。合わせて、当社の環境配慮が製品の付加価値を高め、それによって売上が向上することも機会として想定しました。

　この移行リスク・機会の対応策については、当社の生産・事業部門とクロスファンクショナルに議論を重ねつつ、今後の取り組みにつなげていく予定です。

・４℃シナリオに基づく財務インパクト試算結果

　移行リスク：４℃シナリオでは、化石燃料への依存継続により、化石燃料の需要が増加し、エネルギーや原材料のコストが上昇すると想定しております。事業機会については、自動車の電動化への進展が遅れることを前提に、EV関連の売上機会は減少すると予想しております。一方で、当社製品が関連する「車載ディスプレイの大型化」への影響は小さいと考えており、全体としての影響は限定的です。これらを踏まえた財務への影響は、中期経営計画で想定していた事業利益と比較して、7.9％の減少になると見込んでおります。

　物理リスク：気象災害激甚化により想定される洪水リスクに注目し、ハザードマップをもとに洪水による被害の可能性を試算しました（4.3億円減益）。この影響を含めると、事業利益全体では、中期経営計画に対し8.8％の減少となる見込みです。

D.気候関連のリスク・機会と主な取り組み

　抽出されたリスクと機会の項目は、社会の変化という観点で整理し、以下の通りそれぞれの対策案を検討しております。重要度の評価は、「影響度」と「発生可能性」の２軸で行い、特に重要と認識したリスクと機会については、中期経営計画に組み込みさらなる検討を進めております。

※１. Dexerials Precision Components（株）は、2024年４月１日付で（株）京都セミコンダクターと統合し、デクセリアルズフォトニクスソリューションズ（株）となりました。

※２. ６つの事業カテゴリー：反射防止フィルム、異方性導電膜（ACF）、光学弾性樹脂（SVR）、表面実装型ヒューズ、マイクロデバイス、光半導体

※３. 期間：短期：2028年度（現中期経営計画最終年度）、中期：2030年度（中長期のCO₂削減目標）、長期：2033年度（次期中期経営計画最終年度（想定））

※４. 財務影響：小：10億円未満、中：10億円以上、大：40億円以上

※５. FEMS：Factory Energy Management System：工場エネルギーマネジメントシステム

④リスクマネジメント

　当社グループでは、リスク管理に関する規定に基づき、「リスクマネジメント委員会」を設置しています。この委員会は、グループ全体の中長期及び短期的な事業運営リスクや財務リスク、外部環境リスク、そして気候変動を含むESGリスクを評価し、リスクの回避または軽減策を立案・実行し、その進捗を確認しております。特に気候変動については、経営基盤リスクの一つとして位置づけ、積極的に取り組んでおります。リスク管理最高責任者である代表取締役の監督のもと、執行役員 特命・リスクマネジメント担当が委員長を務め、気候変動担当組織を中心に活動しております。特定した気候変動の重点リスク項目は、定期的に執行役員会に報告し、経営上や事業上の重要なリスクについては取締役会に報告し、気候変動関連リスクに対する対応策の検討を行っております。

⑤指標と目標（移行計画）

　当社グループは2024年度、国際的な気候変動基準に準拠するため、目標の具体化と見直しを行いました。IPCC第６次評価報告書（AR６）によれば、地球温暖化を1.5℃以内に抑えるためには、2030年までに温室効果ガス（GHG）排出量を2019年比で約43％削減することが求められております。この目標はパリ協定やCOP28での国際合意とも一致しており、気候変動対策における重要な指針となっております。この状況を認識し、当社グループは従来の目標を踏まえつつ、次のような新たなCO₂排出量削減目標を設定しました。

〈中長期のCO₂削減目標〉

•Scope１+２：2030年度末までに2019年度比で46％削減

•Scope２：2030年度末までに排出ゼロを達成

　今後、目標達成に向けて、スマートファクトリー化をはじめとした生産効率の向上による省エネ対策を強化^※１するとともに、再生可能エネルギーの導入や低炭素燃料への転換を積極的に推進していきます。

　また、コージェネレーションシステムの導入^※２や水素エネルギーといった次世代エネルギーの導入^※３を検討し、持続可能な社会の実現を目指していきます。

　パリ協定やその他の国際的な気候変動協定が2050年までにカーボンニュートラルの達成を目指していることを受け、当社グループもそれに向けた目標設定およびその実現に向けた移行計画を推進していきます。

・CO₂排出量（Scope１,２,３）

　2023年度のエネルギー使用に伴うCO₂排出量（Scope１+２）は前年度比で約10％削減され、合計で31.3千t-CO₂となりました。これは2019年度比で約33％の削減に相当します。CO₂排出量の削減に向け、生産設備の稼働最適化などによりエネルギー使用量を削減するとともに、コージェネレーションシステムの導入や再生可能エネルギー証書の購入などの取り組みを実施しました。

　一方で、サプライチェーン全体でのCO₂排出量削減を目指し、当社グループのScope３の可視化を進めております。2023年度はデクセリアルズ（株）単体に加えて、子会社のDexerials Precision Components（株）（以下DXPC）^※４を新たに追加し、Scope３を算定しました。また、Scope３の算定精度を高めるため、カテゴリ１（購入した製品・サービス）排出原単位などの見直しを行い、2022年度のデクセリアルズ（株）単体のScope３も再算定しました。

　さらに、2023年度のScope１、Scope２、Scope３については、第三者機関による検証を受けました^※８。この検証は国際的な基準とガイドラインに基づき実施され、これらの数値の信頼性と正確性が確認されました。

　今後も当社グループのScope３の算定を進め、サプライチェーン全体でのCO₂排出量削減に取り組んでいきます。

［CO₂排出量の推移（Scope1+Scope2）］※５、６

※１、２. 2026年度稼働開始予定の鹿沼事業所新第２工場にて導入・展開。これに伴う投資は中期経営計画キャピタル・アロケーション『本計画達成に向けた投資』1,300億円に含む

キャピタル・アロケーションについては、「デクセリアルズ統合レポート2024」のP39をご参照下さい。

※３.　　 現中期経営計画中に検証を行い、導入判断を予定

※４.　　 Dexerials Precision Components（株）は、2024年４月１日付で（株）京都セミコンダクターと統合し、デクセリアルズフォトニクスソリューションズ（株）となりました。

※５.　　 当社グループは2022年３月24日より(株)京都セミコンダクター（現デクセリアルズフォトニクスソリューションズ（株））を子会社化しておりますが、2019年-2021年度の実績についても、比較可能性を高めるため、（株）京都セミコンダクターのCO2排出量を含めて表記しております。

※６.　　 海外販売子会社を除く

※７.　　 カテゴリ ８、９、10、11、13、14、15 は該当する活動がないため算定対象外

※８.　　 ソコテック・サーティフィケーション・ジャパン（株）の第三者検証を受けています。

（3）人的資本

①戦略

変化が激しく先行き不透明な事業環境下において、当社グループが社会課題を先回りしてビジネスソリューションを提案し続けるためには、経営戦略に沿った事業ポートフォリオの拡大と、それを実現する『技術』と『人財』の強化が不可欠です。そのために、①経営理念・企業ビジョン・パーパスと経営・事業戦略に連動し将来の目指す姿からバックキャストした人財ポートフォリオをグローバルで整えること、②人と組織に関するポリシーや制度を最適化することで社員一人ひとりの可能性を引き出すこと、③人的資本を最大限に活かしクリエイティビティーの高い組織文化を目指すこと、を重点的に取り組んでおります。

社会課題の解決に貢献する製品・ソリューションを具体的に生み出す『デザイン・イン』と『スペック・イン』を柱とするビジネスモデルは当社グループの強みであり、これを支えるリソース戦略としての人材ポートフォリオに関しては、技術とマーケティングに携わる人材をグローバルで強化していくことを2028年度までの中期経営計画期間の重要課題として進めてまいります。

また、人的資本に関わる戦略を遂行する基盤となる制度として、グローバルでスタンダードなジョブ型人事制度を2024年度からは国内・海外のすべてのグループ会社へ導入・展開を行いました。当社グループは、グローバルな視点から戦略に沿った組織や仕事を設計し、最適な人材を配置すること、またマーケットを意識して仕事の大きさと発揮される成果で報酬が決まる仕組みに転換しています。基盤の制度を変更したことで、社員一人ひとりの役割はより明確になり、社員個人も当社グループで働く目的や意義を自ら問い直しながら成長し続けることを狙いとしています。当社グループは、組織文化や働く環境を進化させながら、持続的な成長と企業価値向上を目指してまいります。

人材育成方針と社内環境整備方針

＜人財ポリシーとDexerials Way＞

当社グループが大切にしている経営理念・企業ビジョン、そして私たちの社会的な存在意義であるパーパスを体現し、社会課題の解決を通じた持続的な成長を目指すために、グローバルで共通の人事制度体系として人的資本を最大限に活用する「人財ポリシー」と、社員に対する期待行動「Dexerials Way」を設定しています。

人財ポリシーの基本原則においては「１.人材は最大の経営資源であり価値創造の源泉。会社と個人は対等なパートナーであり人材の成長が企業価値を高める」、「２.グローバル基準で優秀かつ意欲的な人材に選ばれる会社になる。社員一人ひとりが価値をつくる人材となる」を定め、人材の可能性を最大限に引き出し、人的資本を活用するために社員一人ひとりの行動と成長を支援してまいります。

［人財ポリシー］　　　　　　　　　　　　　　　　　［Dexerials Way］

＜多様な人材の確保とダイバーシティ推進の考え方＞

当社グループが未来に向けて持続的な価値を創造し続けていくためには、多様な人材が持つ様々な知識や経験、文化を融合することが大切であると考えております。前述の人財ポリシーを基本的な考え方として、経営・事業のグローバル化を加速させて持続的な成長を続けるためには、グローバル視点で多様な人材の確保が必要不可欠です。事業戦略に基づく人財ポートフォリオを整えるため、技術とマーケティングをグローバルで強化するとともに、新たな事業の柱となるフォトニクス領域における人材の確保・強化を進めてまいります。また、当社グループの機能・組織に応じた男性/女性・外国人・障がい者等の多様な人材の採用と登用をグローバルで積極的に推進してまいります。多様な人材から選ばれる会社となることを目指し、社員一人ひとりが「個」を大切にしつつ、それぞれの価値観を尊重し、活き活きと能力を最大限に発揮できる環境づくりに取り組んでまいります。

＜社員の育成＞

当社グループは、企業ビジョンである「Value Matters 今までなかったものを。世界の価値になるものを。」の実現に向けて、社員一人ひとりの成長が最も大切であると考えています。社員に対して「自ら学び、自ら考え、自ら行動し、成長し続ける」という自律的な行動を求め、会社がそれを実現するための支援とキャリア形成の環境を整えることで、社員の成長が会社の成長につながるという考え方を明確にしています。社員一人ひとりの「成長したい」という欲求と行動が企業の成長につながり、それが社員のエンゲージメント向上へとつながる人的資本への投資を積極的に進めてまいります。

「自ら学び、自ら考え、自ら行動し、成長し続ける」人材の育成に向けて、社員が自身の能力を最大限に発揮できる環境をつくるために、教育研修体系を整備し多様な研修プログラムを実施しています。その一環として、専門性を発揮する上で必要なビジネススキルの獲得や、社員の自律的なキャリア形成につながる自己啓発支援のプログラムを整備しました。また、経営基盤強化に向けた人材育成として、選抜メンバーに対し次世代経営人財育成プログラム「D-BLP^※1」を継続的に実施しており、また2024年度からはグローバル視点を持った変革リーダーの早期育成と計画的な輩出を狙いとした若手リーダー育成プログラム「FIP^※2」を実施することで、リーダー人材のパイプラインの強化に取り組んでいます。今後も環境の変化に応じて事業戦略の達成に向けた経営人材を育成するための人材開発を充実させてまいります。

［教育研修体系］

※１　デクセリアルズ・ビジネス・リーダーシップ・プログラム

※２　フューチャー・イノベーターズ・プログラム

※３　自己啓発支援として費用の半額を補助

＜女性活躍の推進＞

　当社グループはダイバーシティ推進の取り組みの一環として、女性活躍の推進に取り組んでいます。国内においては、2021年度から行動計画を定め、女性の職業生活に関する機会提供の拡充をテーマとして、新規採用における女性の比率、管理職における女性の比率を向上させるという２点を目標に掲げて取り組んでまいりました。その結果、2021年度末においては女性管理職の比率は3.7％でありましたが、2024年度末には7.9％まで伸長しており、20名の女性社員が管理職として活躍しています。これからも女性社員を対象としたキャリア研修やリーダーシップを発揮する機会の創出を通じて、多様な人材が活躍する環境を継続的につくってまいります。

＜ワークライフバランスへの取り組み＞

　当社は、社員一人ひとりが最大限のパフォーマンスを発揮できる環境づくりの取り組みとして、ワークライフバランスを意識した制度を導入しています。業務のOnとOffの区分けをしっかりと行うために労働時間の適正化はもちろん、社員のリフレッシュを目的として計画的に年次有給休暇を取得する制度を設けています。また年度内に取得できなかった年次有給休暇を最大20日積み立てられる制度を設けており、傷病、介護、ボランティア活動、子どもの看護、不妊治療等の場合に積み立てた休暇を取得できるようにしています。育児・介護に関する両立支援として、個々の社員のライフスタイルにあった働き方ができるよう、法定を上回る支援制度の整備やリモートワーク推進、時間単位で取得可能な年次有給休暇など、柔軟な働き方を整備し、家族を大切にしながら働く社員を支援する仕組みを拡充しています。当社グループはこれからも多様な人材が活躍する環境を目指し、リモートワーク制度をはじめとした環境整備により、場所や時間に制約されない柔軟な働き方を実現してまいります。

＜社員エンゲージメント＞

　当社グループでは、人・組織の状態を定量的に把握し組織力強化につなげることを目的として、国内・海外グループ会社すべての社員を対象にエンゲージメントサーベイを実施しています。2024年度においては、グローバルでは２回目となるサーベイを実施しました。エンゲージメントは社員と会社の関係性を定量的に示す指標であり、各職場においてエンゲージメントの状態を把握するとともに、組織の強みや改善していくべき点を認識し、より働き甲斐のある職場をつくることに活用しています。全社員にサーベイ結果のフィードバックを行い全社の課題を共有し、各部門・職場において討議を重ねることで管理職も一般社員も全員が職場改善に参画する活動を実施しています。これからも、それぞれの国や各職場において社員一人ひとりが経営理念や企業ビジョン、パーパスに理解・共感しエンゲージメントを高めていくことで、よりクリエイティブで強い組織やチームへと進化させ、社会課題に対してより多くの価値を提供し、会社も個人も成長する組織と文化を作ってまいります。

＜健康経営の取り組み＞

　当社グループは、社員が笑顔で前向きに挑戦する活気あふれる職場づくりに取り組み、社員一人ひとりの幸福と会社の成長、その先にある幸福な未来を実現するため、健康経営を推進しています。国内においては2021年度より社員が中心となり組織横断による健康経営ワーキンググループの活動をスタートし、当社グループのありたい姿を提案し、そのためにおこなうべき具体的施策（ロードマップ）を策定・推進しています。活動の一つとして、社員一人ひとりの健康を可視化するシステムを導入し、社員自身が健康の取り組み状況を認識することで「セルフケア」の環境づくりに取り組んでいます。個人やグループで参加できる健康増進活動を実施し、社員一人ひとりが健康を実感でき、職場でのエンゲージメント向上につながる活動を展開しています。

②指標及び目標

　当社グループでは、戦略や施策を着実に推進し、人的資本に関する活動目標を定め、モニタリングしつつ取り組んでいます。

＜ESG重点課題＞

※１　2025年３月31日時点

　なお、持続的な成長に向けて「人財ポートフォリオ」「社員のエンゲージメント」「多様な人材の活躍」など、グローバルでの人的資本の強化を推進してまいります。

［提出会社における女性管理職比率の推移　2019年度～2024年度］

※　国内・海外子会社を除く

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下の事項は当社グループのリスクのうち主要なものを記載しており、当社グループに係る全てのリスクを網羅的に記載したものではなく、記載された事項以外にも予測し難いリスクが存在する可能性があるものと考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経済状況の動向

　当社グループは各国に進出してグローバルな事業展開を積極的に推進しております。このため、世界の経済状況の動向や金融不安が当社グループの製品の需要に大きく影響を与えます。また、当社グループの製品を使用するスマートフォンやタブレットPC等の完成品の市場は、経済環境の変化及び景気変動の影響を受けます。中国その他の新興国を含む重要な経済圏における経済の減速、サプライチェーンの混乱、原油など資源価格の高騰やその他の物価の上昇による経済の混乱、欧州や米国等における金融又は銀行部門における継続的な不安定性、日本及び先進国における政府による景気刺激策や金融政策の失敗、ウクライナや台湾などの地域を含む世界各国の不安定な政治情勢、感染症の世界的な拡大による影響などにより、広範囲かつ長期間に亘る世界経済の低迷が生じる可能性があります。当社グループは急激な需要変化に的確に対応できる生産及び販売管理体制への取り組みを進めておりますが、当社グループの製品に対する需要が減少した場合に、速やかに固定費用を切り下げるなどの調整を行うことが難しく、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（２）競争の激化

　当社グループが製品を展開している市場では厳しい競争が続いております。当社グループの競合他社は、研究開発、生産能力、資金や人的資源等において、当社グループよりも強い競争力を有する場合があります。また、当社グループはダイバーシティの推進、働き方改革に取り組むことでより働きやすい労働環境の整備を進め、新卒採用や経験者の通年採用など優秀な人材の獲得を積極的に行っておりますが、優秀な研究者やエンジニア等の人材を確保できない場合、重要な人材が当社グループの競合他社に転職する場合、またデジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みの遅れなどにより事業の効率性向上が十分に進まない場合等には、競合他社対比で当社グループの競争力が相対的に低下する可能性があります。さらに、ディスプレイメーカー・セットメーカーを始めとする当社グループの製品の顧客は、その市場において激しい競争に直面していることから、品質やコストの改善を図るために、又は当該顧客における再編や戦略の変更等により、仕入先を当社グループから競合他社に切り替える可能性や当社グループへの注文を減少させる可能性があります。当社グループは差異化技術を用いた高付加価値製品の開発など事業の強化を進めておりますが、当社グループが競合他社との競争において優位に立てない場合には、当社グループの市場におけるシェアが減少し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業ポートフォリオの変革の遅れ

　当社グループは、高機能材料メーカーとして光学材料及び電子材料の事業領域で製品を展開しており、売上高に含まれるコンシューマーIT関連製品は高い競争力を有する反面、ディスプレイメーカーやセットメーカーによる事業戦略や販売戦略の変更、完成品のモデルチェンジの時期及び販売量は、当社グループの製品に対する需要に影響を与えます。当社グループは、事業ポートフォリオ変革の一環として、自動車・フォトニクスといったコンシューマーIT以外の分野・製品においても、当社グループ製品の採用拡大に努めておりますが、事業ポートフォリオ転換が遅れ、コンシューマーIT製品への依存度の低下が進まない状態において、コンシューマーIT製品業界全体の需要低下や当社グループの製品を使用している製品に対する需要の減少等の事態が生じた場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（４）業績の季節的変動等

　当社グループは事業の特性上、スマートフォン・タブレットPC、ノートPC等の最終製品で使用される中小型ディスプレイや電子部品関連業界の動向の影響を受けやすくなっております。よって、当社グループの業績は、短期的には上記の最終製品の新モデル投入時期及びその販売数量、並びにそれらの関連製品に係る主要顧客からの受注の影響を受けやすくなっています。また、クリスマス等の年末休暇や中国の春節等の商戦期に向けて当該最終製品の生産が本格化する第２四半期及び第３四半期に業績が偏重する傾向があります。当社グループは季節的変動が少ない自動車及びフォトニクスを主とした成長領域の売上の拡大に取り組んでいますが、電子部品関連業界の動向の影響を受けやすい製品が当社グループの売上高に占める割合は依然として高く、上記のような最終製品で使用される中小型ディスプレイや電子部品関連業界の動向、及び最終製品の動向が当社グループの製品に対する需要に与える影響により、当社グループの売上は四半期毎又は連結会計年度毎に変動する可能性があります。これらの状況が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（５）製品の販売価格の下落

　当社グループは、常に付加価値の創出及び製品の高品質化に努め、価格水準の維持及び向上を目指し、工程改善、歩留りの改善等によるコスト低減に取り組み、製品の販売価格の下落リスクに備えておりますが、光学材料及び電子材料市場での生産過剰、需要の減少、低価格帯の製品を提供するメーカーによる高性能製品市場への進出、顧客との交渉の結果等により、当社グループでのコスト低減幅以上に当社グループ製品の価格が下落した場合又は利益率の低い製品の販売比率が拡大する場合には、当社グループが十分な利益を確保することが困難となる可能性があります。これらの状況が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（６）海外での事業展開

　当社グループは、日本、中国及び米国に製造拠点を有し、世界各国に進出してグローバルな事業展開を積極的に推進しており、当社グループの売上の相当程度の部分は、海外顧客向けの製品の販売によるものとなっております。海外事業の展開にあたっては、不安定な政治情勢、不確実な経済環境、当社グループの製品の製造・輸出入や使用等に関する環境や安全等に係る規制を含む法令、労務管理上の問題及び人件費の上昇、高額な関税及び厳格な貿易規制、予期しない法令・税制・政策の新設又は変更や解釈の相違、電力・輸送・通信等の基幹となるサービスの停止・遅延等を起こしうる不安定なインフラ、為替レートの変動、法令・規制・商慣習及び実務上の取扱いの違い、テロ、戦争、経済制裁、貿易摩擦、感染症の世界的な拡大、ボイコットの発生等のリスクが内在しております。当社グループでは政治的・経済的な社会情勢の変化を適時に当社グループ内で共有し、適宜対応に努めておりますが、全ての変化を把握することは困難であり、これらのリスクが顕在化した場合、売上の減少、費用の増加、業務の混乱等を生じさせ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（７）買収（Ｍ＆Ａ）、事業提携及びその他の戦略的投資

　当社グループは、買収（Ｍ＆Ａ）、事業提携、パートナー企業との協業及びその他の戦略的投資を成長のための経営戦略の１つとして位置付けており、新規市場への参入や新規領域事業の展開等のために買収、事業提携、パートナー企業との協業及びその他の戦略的投資を行い、今後も実施する可能性があります。買収、事業提携、パートナー企業との協業及びその他の戦略的投資を行う際には、対象企業や新規領域事業等の投資先について詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、事前に把握できなかった問題が判明する可能性や、投資先の企業の業績変動により投資先企業の価値評価が大幅に下落し損失を計上または追加的な支出が発生する可能性があります。また当社グループは、買収、事業提携、パートナー企業との協業及びその他の戦略的投資並びに各事業に係る固定資産の取得及び保有に際しては投資経済性評価を実施し、投資回収とリスクの検討を行っておりますが、市場動向や価格下落などの理由によって事業収益性が低下し、対象となる資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損の認識が必要となる可能性があります。これらの状況が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（８）技術開発等

　当社グループが事業展開する分野は、技術革新とコスト競争力について厳しい要求があり、さらに、競合他社の新技術や新製品開発、当社グループ製品を使用している完成品における新技術や新製品開発、業界における標準や顧客のニーズの変化により、当社グループの製品が予期せぬ陳腐化を起こす可能性があります。また、当社グループの売上及び営業利益の相当部分は特定の主力製品の販売によるものとなっており、これらの主力製品に代替する技術が競合他社により開発された場合や競合他社がこれらの主力製品より優れた製品を導入した場合には、当社グループの製品への需要が減少する可能性があります。当社グループは中期の開発戦略のもとに新技術や新製品の開発、新用途・新市場の開拓や生産プロセス改革に必要な研究開発投資や設備投資をしておりますが、市場の変化が激しい業界において変化を予測することは容易ではなく、開発した製品について想定した売上等の効果が得られない可能性があります。また、当社グループは顧客が要求する仕様に応じて当社グループ製品を顧客毎にカスタマイズしておりますが、当社グループが常にこの様な顧客の要請に応えられる保証はなく、さらに、顧客が当社グループに求める価格、時期、数量で当社グループ製品を供給できる保証はなく、また、顧客が当社グループに求める高度なアフターサービスを提供できない場合もあります。これらの状況が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（９）原材料の調達

　当社グループは、原材料が適時、適量に調達できることを前提とした生産体制を構築しておりますが、原材料の一部の供給を特定の購入先に依存しております。当社グループは、購入先を複数にするなど主要原材料が確保できなくなるリスクを低減するよう努めておりますが、原材料によっては特定の購入先に依存せざるを得ないものがあり、原材料の購入先が、原材料の供給遅延、供給不足その他の理由により当社グループとの購入契約上の義務を果たせなくなり、また、購入先による原材料の値上げや主要な購入契約が終了した場合には、当社グループは原材料を市場又は他の購入先から調達しなければならず、有利な価格で原材料を調達できる保証はなく、また、これにより当社製品の出荷を予定通り行うことができなくなる可能性があります。さらに、原材料の価格や燃料価格が上昇する可能性があり、上昇したコストを製品価格に転嫁できない場合や、購入先の自然災害での被災、事故、倒産等により供給が中断し、必要な主要原材料を確保できなくなる場合、および法規制の導入や改正により原材料の使用が制限される場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（10）知的財産

　当社グループは国内外で多くの知的財産権を保有し、維持・管理しております。しかし、当社グループの知的財産権が無効とされる可能性、当社グループの知的財産が特定の国・地域では十分な保護が得られない可能性や模倣される可能性等があり、当社グループの保有する知的財産権の保護が損なわれる可能性があります。また、当社グループは、主要な競合他社を含む第三者から使用許諾を受けて第三者の知的財産権を使用する場合がありますが、今後、必要な使用許諾等を第三者から受けられなくなる可能性や、当社グループにとって不利な条件での使用許諾しか受けられなくなる可能性、競合他社が当社グループより有利な条件で第三者から使用許諾等を受ける可能性があります。さらに、第三者の知的財産権を侵害したことにより、当社グループが当該第三者に対して損害賠償責任を負う可能性や、当社グループの一定の製品の開発・製造をする権利を失う可能性等もあります。加えて、当社が他社との業務提携等を行ったことにより、他社が第三者との間で締結しているライセンス契約上の制約が、当社グループに課せられる可能性もあります。当社グループは他社の知的財産権の調査を行い、これらの問題が発生することの無いように努めておりますが、全ての問題発生の可能性を排除できる保証はなく、これらの状況が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（11）製品の欠陥

　当社グループの事業は、部材の企業間取引が基本となっておりますが、当社グループの製品に欠陥があった場合には、修理や回収等に相当程度の費用が生じ、また、顧客の完成品に生じた欠陥について補償を求められる可能性があります。また、当社グループの製品に欠陥があった場合には、当社グループの顧客との関係や当社グループの信用及び評判に悪影響を与える可能性があり、当社グループの製品の売上やシェアが低下する可能性があります。さらに、当社グループの顧客又は完成品の消費者に対して製造物賠償責任保険の適用を超える賠償などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの製品の欠陥に関して当社グループに訴訟が提起された場合、製造物賠償責任保険の保険料が増額される可能性や製造物賠償責任保険を継続できない可能性があります。特に、車載や医療等の分野については、大規模なリコールが発生する可能性や、製造物責任賠償請求がなされることにより当社グループに大きなレピュテーション上のリスクが発生する可能性があります。当社グループは国際的な品質管理システムに従って製品を製造し、品質管理を行っておりますが、これらの状況が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（12）環境問題

　当社グループは、廃棄物削減、地球温暖化や大気汚染防止、有害物質の処理等に関して様々な環境規制の適用を受けております。事故や自然災害により不測の環境汚染が生じる場合、当社グループが過去又は現在所有する工場用地等において汚染物質が発見された場合や新たな環境規制が施行された場合には多額の費用が発生し、当社グループの活動が制限され、当社グループが環境規制を遵守できない可能性があります。当社グループは、環境保全活動を重要な方針の一つとして掲げ、CO₂排出量等の自主的な削減計画を作成し、実行しておりますが、かかる自主的な削減計画等が当社グループの想定した通りに実行できる保証はなく、これらの状況が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（13）気候変動等による影響

　当社グループは、気候変動問題は持続可能な社会実現のために人類が解決すべき重要な課題であり、企業にとって気候変動の対応は事業継続の前提条件であると考えています。

　当社グループは、気候変動に関連するリスク、機会及びこれらの影響の評価に取り組む姿勢を明確にするため、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言への賛同を表明し、再生可能エネルギーの導入などにより、2030年度に、2019年度比でScope1およびScope2の排出量を46％削減し、Scope2の排出を実質ゼロとすることを目標に掲げるとともに、顧客の製造工程の省エネルギー化や最終製品のエネルギー効率向上に資する製品の提供を通じて、サプライチェーン全体の環境負荷低減に貢献するべく気候変動への取り組みを進めており、統合レポートや当社ウェブサイトを通じて、推奨される情報を継続的に開示しています。

　当社グループは気候変動への対応をリスクとしてだけでなく機会としても捉え、事業活動を通じて気候変動に関する社会課題の解決を目指しておりますが、これらのリスクが顕在化した場合、費用の増加等を生じさせ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（14）コンプライアンスと法規制

　当社グループの事業については各国の競争、汚職防止、コーポレート・ガバナンス、労働、消費者保護、電力、租税等に係る各種法令による規制を受けており、当社グループがかかる法規制に違反する場合、また、当社グループが保有する許認可等に付された条件や制約を遵守できない場合には、規制当局からの制裁や罰金、罰則の適用、追加費用の負担や許認可等の剥奪等の可能性があります。また、法規制の強化や大幅な変更がなされた場合にも、当社グループの活動が制限され、当該法規制の遵守のために新たなコストが発生する可能性があります。当社グループは、内部統制システムを構築した上で各国の法規制の遵守に努めておりますが、かかる法規制の遵守の努力が有効である保証はなく、これらの状況が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（15）訴訟

　当社グループは世界各地において事業活動を展開しており、取引先等との間の訴訟を含む様々な訴訟等が提起される可能性があります。訴訟対応コストがかさむ場合、当社グループに不利益な判決、決定又は判断等がなされる場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（16）情報セキュリティ

　当社グループは、研究開発、製造、販売及び営業など企業活動において、顧客・取引先に関する情報、技術情報、業務上のノウハウなど多様な情報資産を当社グループの情報システム内や様々な形態で保有・管理しております。しかしながら、サイバー攻撃の高度化や巧妙化、不正アクセス、災害等の不測の事態により、情報の漏えい、滅失、改ざん等が発生した場合、当社グループの業務遂行に支障をきたし、損害賠償請求、信用の毀損、法的責任の発生を通じて、当社グループの事業運営に重大な影響が生じる可能性があります。当社グループは、情報セキュリティ対策として、外部ITベンダーとの連携によるシステム強化、従業員への教育・啓発、セキュリティ監視体制の構築等に取り組んでおりますが、これらの対策が将来に亘ってすべてのリスクに対応し得る保証はありません。これらの状況が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（17）事故・災害等による影響

　当社グループは操業安全と事業継続性の確保を掲げ、災害や事故の未然防止の対策及びBCPを策定しておりますが、当社グループが事業展開を行っている又は当社グループの取引先が所在する各国における地震や津波、洪水といった大規模な自然災害や感染症の世界的な大流行があった場合、当社グループのみに限定されず、電力・ガスなどのインフラ被害や、原材料の調達・物流・顧客など、広範囲にわたるサプライチェーンへの被害により、事業の中断につながる可能性があります。特に日本では地震が発生する確率が高く、大規模地震が発生した場合、直接的な被害を受ける可能性や、製造工程において火災や化学物質による人的被害が発生する可能性もあります。さらに、このような自然災害のみならず暴動・労働争議によっても、当社グループの事業が中断する可能性があります。これらの状況が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

（18）為替相場の変動

　当社グループは、日本円以外の外貨建てによる取引も行っており、製品・サービス等のコストや価格及び外貨建ての資産・負債は為替相場の変動による影響を受けます。当社グループでは、この影響を最小限に抑えるべく、適宜為替予約等によるヘッジを行っておりますが、かかるヘッジにより為替リスクを完全に回避できるわけではなく、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。なお、海外関係会社の現地通貨建の資産・負債等は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、当社グループの財政状態は為替相場の変動による影響を受けます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しております。また、前連結会計年度の財務数値についても、IFRSに組替えて比較分析を行っております。

　なお、財務数値に係るIFRSと日本基準との差異については、「第５経理の状況　１連結財務諸表　連結財務諸表注記43．初度適用」をご覧下さい。

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当期（2024年４月１日から2025年３月31日まで）における世界経済は、米国を中心に底堅さが続いた一方で、米政権の相互関税を含む諸政策による景気後退懸念、ロシア・ウクライナ情勢、中東紛争をはじめとする地政学リスクの高まりに加えて、為替動向の不安定さの継続により、先行き不透明な状況が続いています。

　当社の製品が関わる主要業界では、スマートフォン・タブレットは堅調に推移するなかで、特に中国及び韓国のスマートフォンでは液晶ディスプレイからOLEDディスプレイへの移行が継続しました。ノートPCはコロナ禍に伴う在宅需要で購入された製品の買い替え需要により好調に推移しました。自動車は中国メーカーの販売が拡大したものの、全体では横ばいとなりました。

　このような経営環境のなか、中期経営計画に基づき事業環境の変化の影響を受けにくい事業ポートフォリオの拡大に取り組みました。成長領域においては、自動車向け製品の販売拡大に加え、フォトニクスカテゴリーではデータセンター等で使われる光トランシーバー用製品の新規顧客を開拓し、製品の出荷を開始しました。また、既存領域においても、テクノロジーの進化を先回りした製品の開発・提案に取り組み、反射防止フィルムや粒子整列型異方性導電膜（ACF）などの高付加価値製品の販売が拡大しました。なお、為替相場は当期において前期に対して円安が進み、業績の押し上げ効果がありました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は110,390百万円（前連結会計年度比4.9％増）、事業利益は38,068百万円（前連結会計年度比11.7％増）、営業利益は39,735百万円（前連結会計年度比24.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は、27,737百万円（前連結会計年度比22.9％増）となりました。

　各セグメントの業績、ならびに製品カテゴリー別の売上状況は以下のとおりであります。

（光学材料部品事業）

　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　　　　　　　　　　（注）売上高にはセグメント間取引が含まれています。

　・　売上高は50,647百万円（前連結会計年度比1.6％減）、事業利益は14,556百万円（前連結会計年度比4.6％減）となりました。

　・　光学フィルムでは、反射防止フィルムにおいてノートPC用ディスプレイ向け製品の好調に加え、車載ディスプレイ向け製品の採用モデル数が増加したものの、蛍光体フィルムの販売終息により減収減益となりました。

　・　光学樹脂材料では、光学弾性樹脂（SVR）が堅調に推移したものの、精密接合用樹脂において収益性の高いハイエンドモデルのスマートフォン向けセンサー関連製品の数量が減少し、増収減益となりました。

（電子材料部品事業）

　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　　　　　　　　　　（注）売上高にはセグメント間取引が含まれています。

　・　売上高は60,434百万円（前連結会計年度比11.1％増）、事業利益は23,511百万円（前連結会計年度比24.9％増）となりました。

　・　異方性導電膜では、主に中国及び韓国のスマートフォン向けに粒子整列型ACFの拡大が継続したことにより、増収増益となりました。

　・　表面実装型ヒューズでは、電動工具向け製品の主要顧客の在庫調整の終了や新規案件の獲得により、増収増益となりました。

　・　フォトニクスでは、光半導体においてデータセンター等で使われる光トランシーバー用製品の新規顧客への出荷を開始したことにより、増収増益となりました。

　・　接合関連材料では、ノートPC向け汎用品等の数量が前期並みとなり、売上高及び事業利益は前期並みとなりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、法人所得税の支払による減少があった一方で、税引前利益が増加した結果、前連結会計年度に比べ12,034百万円増加し、40,433百万円の収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、前連結会計年度に比べ11,047百万円支出が増加し、22,316百万円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出及び配当金の支払等があり、前連結会計年度に比べ10,551百万円支出が増加し、21,286百万円の支出となりました。

　上記の結果、当期における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ348百万円減少し、当連結会計年度末には34,979百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は売価換算値によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

ｂ．受注実績

当社グループは主として見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）財政状態

(資産)

　当連結会計年度末の資産合計は売却目的で保有する資産が減少しましたが、有形固定資産、持分法で会計処理されている投資、営業債権及びその他の債権が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ11,447百万円増加し、151,821百万円となりました。

(負債)
　負債合計は、有利子負債（非流動負債）が減少しましたが、未払法人所得税、その他の金融負債、有利子負債（流動負債）が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ654百万円増加し、55,905百万円となりました。

(資本)
　資本合計は、利益剰余金、資本剰余金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ10,793百万円増加し、95,915百万円となりました。

２）経営成績

経営成績については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は34,979百万円となり、前年度末に比べ348百万円の減少となりました。当社グループでは、フリー・キャッシュ・フローを営業活動により獲得されたキャッシュ・フローと投資活動により支出されたキャッシュ・フローの合計として定義しており、当連結会計年度のキャッシュ・フローは以下のとおりであります。

　当社グループの主な短期的な資金の需要としては、営業活動上の運転資金に加えて、設備投資及び研究開発のための資金、配当金の支払等を見込んでおります。なお、当社の短期的な資金調達の源泉は、主に営業活動によって獲得した現金であります。資金調達は金融機関からの借入により調達を行っておりますが、当連結会計年度末の有利子負債残高は21,078百万円であり、総資産に対して13.9％と低い依存度となっております。

　当社グループでは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性を維持することを資金調達の基本としており、国内の主要金融機関との良好な関係に基づき、長期借入れを中心として必要資金を低いコストで調達しております。また、流動性資金の確保の面では、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末における総額は、13,000百万円（うち借入未実行残高は13,000百万円）であります。

　連結子会社が保有する資金は、当連結会計年度末において5,486百万円でありますが、グループ資金は当社での有効活用を前提に、可能な限り配当を実施することを基本方針としており、各連結子会社の配当可能利益をベースに、各社の手元必要流動性資金を考慮の上、当社への資金還流を今後も積極的に進めていく予定であります。

　株主還元方針については、中期経営計画の5年間累計で総還元性向60％を目途とし、うち年間現金配当は長期安定を基本として、配当性向40％を目安としながら、ROEや資本コスト、最適な資本構成を意識した経営を推進する意味も込めて、DOEで7％以上を下限値として設定しております。また自己株式の取得についても財務状況や株価水準、キャッシュポジションなどを勘案し機動的に実施する予定であります。

   ③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況

　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

　2025年３月期の達成・進捗状況は以下のとおりであります。

（注）2025年３月期（期初計画）は2024年５月13日、2025年３月期（修正計画）は2025年２月12日公表値

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「４ 経営者による財政状

態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状

況」に記載のとおりであります。

   ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて

は、「第５経理の状況　１連結財務諸表　連結財務諸表注記４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

（３）並行開示情報

　連結財務諸表規則（第３編から第６編までを除く。以下、「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①要約連結貸借対照表（日本基準）

②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（持分法適用の範囲の変更）

　前連結会計年度において、ORTHOREBIRTH株式会社を持分法の範囲から除外いたしました。これは、前連結会計年度において当社が当該株式をすべて売却したためであります。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　（持分法適用の範囲の変更）

　当連結会計年度において、連結子会社であったDexerials Hong Kong Limited、Dexerials Korea Corporation、Dexerials Taiwan Corporationについて株式の一部を売却したため、持分法適用関連会社となっております。加えて、当該会社はそれぞれ、Restar Dexerials Hong Kong Limited、Restar Dexerials Korea Corporation、Restar Dexerials Taiwan Corporationへ商号を変更しております。

　また、SemsoTec GmbH、SemsoTec Engineering Services and Product GmbHへ出資を行い、当該２社は当社の持分法適用関連会社となっております。

（４）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　43．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（のれんの償却）

　日本基準では、合理的に見積られたのれんの効果が及ぶ期間にわたって、定額法により、「販売費及び一般管理費」としてのれんを償却しておりましたが、IFRSでは、IFRS移行日以降は非償却としております。

　この影響により、IFRSでは日本基準に比べて販売費及び一般管理費が2,341百万円減少しております。

（株式報酬）

　日本基準では、株式給付信託(J-ESOP及びBBT)について、株式等の給付が見込まれる額を負債に計上しておりましたが、IFRSでは、J-ESOP及びBBTともに持分決済型株式報酬のため、資本として認識し、付与日の公正価値に基づいて測定しております。

　この影響により、IFRSでは日本基準に比べて「売上原価」が1,020百万円、販売費及び一般管理費400百万円増加し、法人税等調整額が444百万円減少しております。

（未消化の有給休暇）

　日本基準では負債を認識していない従業員の未消化の有給休暇について、IFRSでは負債として認識しております。

　この影響により、IFRSでは未消化の有給休暇について「従業員給付」に含めて1,320百万円計上しております。

（リース）

　日本基準ではオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRSでは「使用権資産」及び「リース負債」を計上しております。

　この結果、IFRSでは日本基準に比べて、使用権資産及びリース負債がそれぞれ1,277百万円及び1,324百万円増加しております。

６【研究開発活動】

　当社グループのパーパスは「Empower Evolution. つなごう、テクノロジーの進化を。」であります。

　当社グループのパーパス実現のため、技術ポートフォリオの拡大、新領域製品の創出、既存事業を成長へつなげるコア技術の進化に努めております。

技術ポートフォリオの拡大として、デクセリアルズフォトニクスソリューションズ株式会社の戦略とも合わせ、新領域製品の創出を推進しております。

コア技術は、①薄膜形成＆コーティング技術、②微細加工技術、③光半導体技術、④無機材料技術、⑤有機材料技術、⑥分析評価技術を「6つのコア技術」として新しく設定いたしました。

また、変化する世の中のニーズを先取りした独自性の高い製品の開発にも努めております。

人材投資とオープンイノベーションとして、2023年４月１日に活動を開始している「デクセリアルズ×東北大学 光メタセンシング共創研究所」を通じ共同研究、人材交流、大学設備の利用による先端技術の獲得やその先端技術にキャッチアップした人材育成、必修技術や新規技術の獲得を進めております。

研究活動により、強みの源泉である「技術」とそれを支える「人材」にて差別化を図れる会社への進化に取り組んでまいります。

　当連結会計年度の研究開発費は5,330百万円となりました。その内訳は光学材料部品事業で2,940百万円、電子材料部品事業で2,390百万円となっています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは9,190百万円の設備投資（使用権資産を含む）を実施しました。

　セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

（光学材料部品事業）

　当連結会計年度において、1,609百万円の設備投資を行いました。その主な内訳は、反射防止フィルム関連機械設備の取得等であります。

（電子材料部品事業）

　当連結会計年度において、3,138百万円の設備投資を行いました。その主な内訳は、異方性導電膜関連機械設備の取得等であります。

（全社共通）

　当連結会計年度において、4,442百万円の設備投資を行いました。その主な内訳は、各事業所等の改修工事及び情報システム関連投資等であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

（注）１.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び使用権資産であります。

なお、金額に消費税等は含めておりません。

２.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(２）国内子会社

（注）１.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定及び使用権資産であります。

２.国内子会社のデクセリアルズフォトニクスソリューションズ(株)の設備には提出会社から建物及び構築物816百万円、機械装置及び運搬具1,378百万円、土地496百万円(75,209㎡)、その他816百万円の賃借資産が含まれております。

(３）在外子会社

主要な設備に該当するものはありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在において、当社グループが実施又は計画している重要な設備の新設、拡充、除却、売却等は以下のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については本書提出日時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

重要な設備の除却

　重要な設備の除却はありません。

重要な設備の売却

　重要な設備の売却は見込んでおりません。

（５）【所有者別状況】

（注）１.「金融機関」の欄には、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度及び取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock）」の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式7,502,100株（75,021単元）が含まれております。

２．自己名義株式872,961株は、「個人・その他」に8,729単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）は、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度及び取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、30,644,200株であります。

３．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、10,023,300株であります。

４．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、6,845,900株であります。

５．2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年１月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

６．2024年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年８月30日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

７．2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年３月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

８．2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2024年４月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

９．2024年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International Inc.）、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）並びにキャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド（Capital Group Investment Management Pte. Ltd.）が2024年６月13日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

（注）１.「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として所有する株式7,186,800株につきましては、上記の自己株式等には含まれておりません。

２.「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」の信託財産として所有する株式315,300株につきましては、上記の自己株式等には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　１．従業員株式所有制度の内容

当社は、当社及び国内連結子会社（以下、当社国内グループという。）の従業員に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　（１）本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社国内グループ各社が定めた「株式給付規則」に基づき、一定の要件を満たした当社国内グループ各社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社国内グループ各社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社国内グループ従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

　　本制度の仕組みは、以下のとおりです。

① 当社国内グループ各社は本制度の導入に際し「株式給付規則」を制定しました。

② 当社は「株式給付規則」に基づき当社国内グループ従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社国内グループ各社は「株式給付規則」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 当社国内グループ従業員は受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

（２）従業員に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2016年２月19日付で3,606百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を3,087,000株、3,235百万円取得しております。今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であります。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記取得株式数については、当該株式分割前の株式数にて記載をしております。

（３）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　当社国内グループ各社が定める規則に基づき財産給付を受ける権利を取得した者

２．役員株式所有制度の内容

当社は、2016年６月23日開催の第４期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、当社取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「BBT制度」という。）を導入いたしました。

なお、BBT制度の対象期間を中期経営計画の実施期間に合わせることで、中期経営計画達成に対するインセンティブを高め、在任中に株式の給付を受け、保有することで株主との株価連動のメリットとリスクの共有を更に進めることを目的に、2021年６月18日開催の第９期定時株主総会において、BBT制度の一部改定をしております。

また、2021年７月から執行役員もBBT制度の対象として追加しております。

さらに、2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において、更なる効果的な中長期インセンティブとして運用すべく、BBT制度の一部を改定し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」という。）に改定しております。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）に対して、当社取締役会が定めた「役員株式給付規程」に従って、役位及び業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

取締役等に付与される５事業年度当たりのポイント数の合計は、204万ポイント（うち取締役分として99万ポイント）を上限とします。

　　　本制度の仕組みは、以下のとおりです。

① 当社は株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

② 当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は②で信託された金銭を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得します。

④ 取締役等は当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、原則として当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は「役員株式給付規程」に基づき取締役等に対し、「ポイント」を付与します。

⑥ 本信託は当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）取締役等に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）のため2016年８月10日付で110百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を132,000株^（注）、106百万円取得しております。

また、当初対象期間経過後は、本制度が終了するまでの間、当社は2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度に関し、本信託設定時と同様の方法で、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとしており、これに基づき、2022年５月17日付で1,000百万円を追加拠出し、252,900株^（注）、999百万円を追加取得しております。

さらに、2025年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間及びBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、併せて「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定して継続します。なお、現行BBT制度に基づき設定された本信託の信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することとします。

当社は、BBT-RS当初対象期間に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとしており、これに基づき、2025年５月26日付で1,000百万円を追加拠出し、500,800株、993百万円を追加取得しております。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数にて記載をしております。

（３）本制度の対象者

取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者（社外取締役は、本制度の対象外とします。）

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」に記載した株式数は、2024年７月31日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式3,214株を処分しましたが、2024年10月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）により6,428株増加しておりますので、増加後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、成長投資による企業価値向上が株主共通の利益という認識の下、中期経営計画2028「進化の実現」で策定したキャピタル・アロケーション及び本政策に基づき、積極的な成長投資と適正な利益配分を実施し、持続的成長と高水準の還元の両立を図ります。具体的には以下のとおりです。

・中期経営計画期間（５年間累計）を通じて、総還元性向60％を目途とします。

・各期の現金配当額については、連結配当性向40％を目途とし、かつ、DOE７％以上とする長期安定的な配当の実現を目指します。

・自己株式の取得については、財務状況や株価水準、キャッシュポジション等を総合的に勘案して、機動的に実施します。なお、取得した自己株式は、インセンティブ目的の取得を除き、原則消却することとします。

当期（2025年３月期）の期末配当金につきましては、2025年５月12日開催の取締役会において、１株につき32.00円にすることといたしました。年間配当金につきましては、１株当たり58.00円（株式分割考慮後）となります。当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割を考慮しない場合の期末配当金は96.00円、年間配当金は174.00円（前期 100.00円）となります。

なお、剰余金の配当については、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としています。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めていますが、期末配当については株主総会での決議を予定しております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１.2024年11月13日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP及びBBT-RS）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金195百万円が含まれております。

２.2025年６月24日定時株主総会決議（予定）に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP及びBBT-RS）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金240百万円が含まれております。

３.当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2024年11月13日開催の取締役会決議による１株当たり配当額は、当該株式分割を考慮しない場合の配当額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社はパーパス実現に向け、経済的価値と社会的価値を両立させ、持続的成長と企業価値の向上を果たし続けるために、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な経営課題であると認識しております。

　当社の経営トップはＶＵＣＡ時代における経営の方向性を見定め、迅速・果断な意思決定（リスクテイク）を支える経営体制の維持・向上と、より実効性・透明性の高いコーポレート・ガバナンスの進化を実現し続けます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、重要な業務執行について大幅な権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、業務執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能に重点を置いたガバナンス体制を志向し、持続的成長と企業価値向上をはかるための最良な機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しております。また、2015年の東京証券取引所市場第一部上場以来、取締役会の構成として独立社外取締役を過半数とする体制を導入することで、経営の透明性・客観性を確保しつつ、経営監督機能を強化し、さらなる成長に向けた基盤を築いております。

　さらに、役員の選解任及び報酬決定の妥当性とプロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、2019年より任意の指名・報酬委員会を設置しております。

（取締役・取締役会）

　当社の取締役会は、代表取締役社長 新家 由久が議長を務めております。その他、代表取締役 佐竹 俊哉、社外取締役 横倉 隆、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁、社外取締役 佐藤 りか、取締役 谷口 正人、社外取締役 加賀谷 哲之の合計８名（うち社外取締役５名）で構成され、高い独立性を有する社外取締役が過半数を占めております。社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能強化の役割を果たしております。

　取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、個別報酬額の決定、業務執行の監督等を行っております。また、取締役会の場とは別に、四半期毎に独立取締役の会合を、案件に応じてオフサイトミーティングを開催し、思想・方針の策定段階からの議論を行っております。加えて、連結子会社を含めた事業所の視察等を行い、社外取締役が執行とのコミュニケーションの充実を図り、執行の実態を理解したうえで取締役会の議論につなげるための施策を行っております。

　当事業年度において当社は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※社外取締役 萩原 利仁は2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

（監査等委員会）

　当社の監査等委員会は、監査等委員長（社外取締役） 佐藤 りか が議長を務めております。その他のメンバーは常勤監査等委員（取締役） 谷口 正人、監査等委員（社外取締役） 加賀谷 哲之の合計３名で構成されております。

（執行役員・執行役員会）

　業務執行は、執行役員12名を選任し、業務執行取締役から広範な裁量の権限委譲を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。執行役員は、社内取締役との兼務者２名を含み、社内取締役との兼務者でない10名との関係は委任としております。

　当社の執行役員会は、原則として毎月２回、執行役員12名を定例メンバーとして開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っています。執行役員会の議長は、代表取締役社長 新家 由久が務めております。また、業務執行の監督と監査の実効性を確保する為、常勤の監査等委員が常時陪席しております。

（指名・報酬委員会）

　当社は、役員の選解任及び報酬を決定するにあたり、それらの妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

　当社の指名・報酬委員会は、社外取締役 横倉 隆、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁、社外取締役 佐藤 りか、社外取締役 加賀谷 哲之の５名及び代表取締役社長 新家 由久、代表取締役 佐竹 俊哉の２名合計７名（うち社外取締役５名）で構成され、筆頭社外取締役である横倉 隆が委員長を務めております。

　代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部の後継者計画や後継者の育成計画、取締役会に必要なスキル、役員報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定等について議論しております。実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

　当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

※社外取締役　萩原 利仁は2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。

（注）当社は、2025年６月24日開催予定の第13期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、代表取締役 佐竹 俊哉、社外取締役 横倉 隆及び社外取締役（監査等委員長）佐藤 りかは、当該定時株主総会終結の時をもって任期満了による退任を、また同日付にて新たに北所 克史、細谷 和男及び中山 代志子の選任及び就任を予定しております。当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は８名（内、社外取締役５名）となります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）が承認可決された場合の取締役会、監査等委員会及び執行役員の構成員については、後記「（２）役員の状況２．」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役 細谷 和男、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁、社外取締役 加賀谷 哲之、社外取締役 中山 代志子の５名及び代表取締役社長 新家 由久、代表取締役 北所 克史の２名により構成される予定です。

（業務執行・監視及び内部統制の仕組み）

　当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、広範な裁量の業務執行権限を経営陣に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行うモニタリング機能に重点を置いたガバナンス体制としております。

　また、監査等委員会は中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。

　なお、社外取締役５名全員が株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の構成として、一般株主と利益相反関係にない独立社外取締役を過半数とすることで経営の客観性と透明性を確保しております。2019年より、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員の選解任及び報酬決定プロセスの更なる明確化を図っております。また、2021年より、更なる権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　さらに、執行役員制度を導入し権限委譲を推進するとともに、執行役員全員を委任契約の対象とすることで、意思決定の迅速化、経営責任の明確化を図っております。

③その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、取締役会の決議により定められた以下の内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを構築しております。

イ．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社は、法令遵守及び企業倫理について定めた「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の全社員に対し周知するとともに、必要に応じて研修等を実施することにより理解を深めるものとする。

ⅱ当社グループは、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として「デクセリアルズ内部通報制度」を運用する。なお、本制度により通報を行った社員に対して、一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。

ⅲ当社は、当社グループにおける法令遵守状況について、内部監査等を通じ適宜確認することにより、グループ全体としてのコンプライアンス体制の確立に努めるものとする。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとした各種重要会議に関する資料は、法令及び社内規程に基づき適切に保存、管理を行うとともに、取締役が、常時、これらの資料等を閲覧できる環境を整備する。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ当社は、リスク管理に関する規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスクについて情報の把握、管理に努めるものとする。

ⅱリスクが顕在化した場合は、当社が定める情報伝達ルールに従い、リスクマネジメント委員会へ報告の上、執行役員会において対応を協議する。

ⅲ当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、取締役会に報告する。

ニ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は執行役員制度を導入し、執行役員へ権限を委譲することで、迅速な意思決定が可能な体制とする。

ⅱ取締役会は社員が共有する全社的な目標を決議し、各事業部、部門の担当役員は、その目標達成のために、具体的目標及び権限分配等を含めた効率的な達成の方法を定める。また、上記の目標に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。

ⅲ当社は、当社グループとしての経営方針、事業戦略を策定し、子会社に対し周知する。

ホ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程で定める内容について、適宜当社へ報告を行うものとする。

ⅱ当社の内部監査部門は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告を行うものとする。

ⅲ当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。

ⅳ当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査等委員会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、当社の内部監査部門は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査業務を遂行する。

　なお、内部監査部門に所属する社員は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とし、職務の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。

ⅱ当社の内部監査部門は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門による監査結果を取締役会に報告するものとする。

ⅲ当社の内部監査部門に所属する社員の任命・異動等の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。

ト．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ当社の監査等委員は、会社経営上の重要会議に出席し意見を述べることができる。

　また、当社グループの取締役等に対し、監査上必要な経理書類、決裁申請書類等の内容について閲覧を求めることができる。

ⅱ当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとする。

ⅲ当社の子会社の取締役等は、適宜、当社の監査等委員会に対し、経営状況等について報告するものとする。

ⅳ「デクセリアルズ内部通報制度」による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監査等委員会へ報告するものとする。

ⅴ当社の子会社の監査担当役員等は、当社グループにおける内部監査の実施状況を、適宜、当社の監査等委員会に報告するものとする。

ⅵ当社グループの取締役及び社員並びに当社子会社の監査担当役員は、法令違反又はその可能性のある事実を発見した場合並びに当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に報告するものとする。

　なお、監査等委員会への報告にあたっては、報告者に対して、当該報告をしたことを理由とした一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。

チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ監査に係る費用については、年度予算を策定した上で、監査等委員会の承認を得るものとする。

ⅱ監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査等委員会は、実効的な監査の実施のため、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するものとする。

ⅱ監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換会を開催するものとする。

（リスク管理体制の整備状況）

　リスクの管理については、「リスクマネジメント基本規程」に基づき設置されたリスクマネジメント委員会の運用により対応しております。その委員会の委員長は、リスクマネジメントを担当する担当執行役員が務めております。委員会では、重点管理リスクを策定し、当該リスクの内容ごとに所管の分科会を設置した上で、各分科会の主管部署は定期的にそのリスクへの対策の進捗状況を執行役員会へ報告しております。

（コンプライアンス体制）

　役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、社会的責任を果たすため「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、「コンプライアンス・ハンドブック」の配布及び研修等を通じて、全役職員に周知徹底させております。

（内部通報制度）

　国内外の全グループ会社の社員等からの内部通報を受け付ける社内・社外（弁護士）の通報窓口（ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。なお、通報があった場合は、通報窓口において事実関係の調査を行い、調査の結果、通報内容に信憑性があると判断される場合には、その内容について代表取締役社長、関係役員及び常勤監査等委員に報告した上で、執行役員会等の会議体にて是正、再発防止のため必要な措置を審議することとしております。

　当社グループのコンプライアンス体制の充実を図るための施策として、社外（弁護士）の通報窓口をグローバルに豊富な経験と実績を有する総合法律事務所とする事により、各国の法令等に詳しい経験豊富な弁護士が、日本語・英語・中国語・韓国語で通報を受け付ける体制を整え、グローバルな内部通報体制を整えております。

（連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社の連結子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況につきましては、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、内部監査部門等による監査を通じ、適宜確認を行うこととしております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としております。

（役員等賠償責任保険契約）

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

　当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員並びに子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

（取締役の定数）

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内とし、監査等委員である取締役を４名以内とする旨、定款に定めております。

（取締役の選任決議）

　当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。

（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

１．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

①役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役 横倉 隆、田口 聡、萩原 利仁、佐藤 りか、加賀谷 哲之の５名は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

５．上記所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき在任中及び退任時に交付される予定の株式数を含めて表示しています。また、当社は取締役等（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）を対象とした経営者持株会を設立しておりますが、経営者持株会名義の個人が実質的に所有する株式数については、各候補者が所有する当社の株式数には含めておりません。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式の説明〕

　当社は、当社の「取締役等」（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。候補者に対する当該制度に基づく交付予定株式数は、2021年3月期定時株主総会日に確定したポイントについて表示しております。

６．当社は、意思決定の迅速化及び経営責任の明確化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

(注）１．執行役員 寺下 知良は、2025年３月31日付で、執行役員を退任いたしました。

２．執行役員 北所 克史は、2025年１月１日付で、執行役員に就任いたしました。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役　萩原 利仁と当社との関係は、同氏が取締役兼専務執行役員を務める株式会社テクノプロと当社の間に当社が同社から技術系人材サービスを受ける取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。

また、上記以外の社外取締役と当社との間にも特別の利害関係はありません。

２．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

①役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役 細谷 和男、田口 聡、萩原 利仁、加賀谷 哲之、中山 代志子の５名は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名の選任を予定しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

５．上記所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき在任中及び退任時に交付される予定の株式数を含めて表示しています。また、当社は取締役等（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）を対象とした経営者持株会を設立しておりますが、経営者持株会名義の個人が実質的に所有する株式数については、各候補者が所有する当社の株式数には含めておりません。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式の説明〕

当社は、当社の「取締役等」（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。候補者に対する当該制度に基づく交付予定株式数は、2021年３月期定時株主総会日に確定したポイントについて表示しております。

６．当社は、意思決定の迅速化及び経営責任の明確化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。（予定）

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役　萩原 利仁と当社との関係は、同氏が取締役兼専務執行役員を務める株式会社テクノプロと当社の間に当社が同社から技術系人材サービスを受ける取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。

また、上記以外の社外取締役と当社との間にも特別の利害関係はありません。

なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する判断基準を定めております。

（社外役員の独立性の判断基準）

１．現在又はその就任の前10年間において当社及び当社の子会社（以下「デクセリアルズグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。

２．デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。

３．当社の主要株主（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注１）

４．当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。（注１）

５．デクセリアルズグループの主要な取引先（法人等の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注２）

６．デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注３）

７．デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

８．デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。

９．本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。（注４）

（注１）「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

（注２）「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

（注３）「主要な借入先」とは、連結資産合計の２％以上に相当する金額の借入先をいう。

（注４）「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

③社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員と常勤の取締役は、定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見交換を行っております。監査部と常勤監査等委員間では月次で打合せを行い、監査の内容確認、意見交換を行っております。

　また、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導、助言を受ける他、四半期毎に監査等委員、会計監査人、監査部から構成される三様監査会を定期的に開催し、監査上の問題点に関し情報共有をしております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

イ.監査等委員会の構成

　監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成し、このうち２名は当社との取引関係等の利害関係のない社外取締役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任しております。また、監査の実効性確保のため、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任しております。

　(有価証券報告書提出日現在)

　監査等委員長 佐藤 りか は弁護士としての企業法務に関する高い見識と、当社の社外監査役としての職務を通じて監査の質向上に貢献した実績があり、監査等委員 加賀谷 哲之は大学教授として財務会計及び企業価値評価、リスク分析等に関し高い見識を有しており、常勤監査等委員 谷口 正人は当社の技術・製造部門責任者及び連結子会社監査役を歴任し、当社事業に対する深い知見と監査実務の豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（定時株主総会にて監査等委員である取締役選任議案が承認され、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査等委員会の決議事項を含めて記載）

　監査等委員長 加賀谷 哲之は大学教授として財務会計及び企業価値評価、リスク分析等に関し高い見識を有しており、常勤監査等委員 谷口 正人は当社の技術・製造部門責任者及び連結子会社監査役を歴任し、当社事業に対する深い知見と監査実務の豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 中山 代志子は弁護士並びに企業における法務責任者として企業法務に関する高い見識や実務経験を有しております。

　なお、監査等委員会の直轄の組織として内部監査部門を設置し、監査等委員会による指揮命令の下、監査業務を実施する体制としております。内部監査結果に関しては、監査等委員会への報告に加え、内部監査部門より代表取締役及び被監査部門に対して直接の報告を行い、実効性を確保しております。なお、内部監査部門スタッフの人事異動・評価等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬等に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督をしております。

ロ.監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、各回の平均開催時間は約１時間50分でした。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選任、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等の事項について検討並びに必要な決議を行っております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針や業務の分担に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役との意見交換、内部監査部門及び連結子会社監査担当役員からの監査報告の確認及び意見交換、三様監査会等における会計監査人の監査計画・監査内容の確認及び意見交換等を行っております。常勤監査等委員は、執行役員会等の会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業部門及びリスク管理部門へのヒアリング、連結子会社の代表者へのヒアリングや内部監査部門との意見交換等を行っております。また、会計監査人とは月次で打合せを行い、監査の進捗確認及び意見交換を行っており、連携の強化を進めております。

②内部監査の状況

　当社の内部監査部門（10名）は、監査等委員会において監査計画、監査報告の確認を行い、常勤監査等委員とは監査の内容について定期的に意見交換を行った上で、監査活動を実施しております。具体的には、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及びグループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス及びリスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、その内容を監査等委員会へ報告することとしております。その上で、内部監査部門は、代表取締役及び被監査部門に対し監査結果を周知の上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び結果を確認することとしております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ることとしております。

③会計監査の状況

　会計監査につきましては、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸

指定有限責任社員 業務執行社員 村田 賢士

ロ．継続監査期間

13年間

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名

その他 　　15名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　PwC Japan有限責任監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断しております。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況などを勘案し、PwC Japan有限責任監査法人の再任を決定しております。当社は、今後、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員会の決議により会計監査人の解任を検討いたします。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務となります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬

（a.を除く）

　当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等となります。

　また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等となります。

⑤その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

⑥監査報酬の決定方針

　報酬等の額については、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。なお、決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ております。

⑦監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算定根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切と判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、社外取締役が委員長を務め、かつ過半を占める指名・報酬委員会において、客観的な視点から、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論を重ねたうえで、取締役会において役員報酬の決定方針を決定しております。

（基本方針）

　当社の取締役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社の現行制度・水準と比較検証を行い決定しております。

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、以下の「役員報酬決定における基本的な考え方」を踏まえ、役位や年度業績及び中長期目標の達成度等により算定した額をもとに、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会の決議により決定します。

　また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

※役員報酬決定における基本的な考え方

・役員の報酬は、その役割と責任及び業績に応じて報いるものとする

・中長期経営戦略を反映する設計であると同時にサステナブルな成長を強く動機づけるものとする

・株主と利益・リスクの共有を図り、株主視点を意識し、企業価値向上をより強く動機づける報酬構成とする

・グローバルで優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする

・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

　取締役の報酬構成においては、会社の業績向上をより強く動機づけるため、年度業績及び中長期業績によって決定する業績連動報酬の比率を高める構成としております。

　［代表取締役の報酬構成比（各評価指標の目標達成時）］

　［代表取締役の業績連動による変動幅]

（基本報酬）

　内規に基づき役位に応じて金額を決定し（職責に応じた傾斜配分）、月額固定報酬として支給します。

　なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給します。

（業績連動報酬）

　業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主との利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としています。

　業績給は、「稼ぐ力」である連結売上高とEBITDAを評価指標として設定することの他、社外取締役が過半数を占め、委員長を務める指名・報酬委員会による評価を加えます。なお、上記経営指標については、連結売上高50％：EBITDA50％の割合により業績給を算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給します。

　株式報酬制度については、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、金銭報酬とは別枠で設定します。具体的には、株主との利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有することで、持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識をより高める制度とすることを目的としています。連続する５事業年度毎に業務執行取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、信託を通じて取得した株式を役位に基づくポイントに応じ、１ポイント１株として株式を給付するRS（Restricted Stock）と、中期経営計画の実績を反映したポイントに応じ、１ポイント１株として株式を給付するPSU（Performance Share Unit）に分けて支給します。

なお、支給された株式は当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分を制限する譲渡制限契約を締結します。

［株式報酬制度のポイントの付与時期、株式等の交付時期］

※RS=Restricted Stock

　PSU=Performance Share Unit

　PSUの業績連動部分を決定する評価指標については、株主総利回り（TSR）と当社が持続的に成長していく上で欠かせないマテリアリティである「技術と人」において、経営として特に重要目標として定めたサステナビリティ戦略目標の達成度を反映することとしております。

　具体的には、中期経営計画期間の以下の指標の達成度合いに基づいて、決定します。

［中長期インセンティブ業績連動報酬の業績指標］

　加えて、企業の責任として最低限達成すべき業績目標として業績連動期間中のROE実績平均が一定レベルに達しなかったとき、及び社会的な課題である気候変動問題においてCO₂削減目標を達成できなかった場合においては、PSUの全額または一部を減ずることといたします。

　当事業年度における業績連動報酬のうち、業績給に掛かる経営指標の目標は、連結売上高 110,000百万円、EBITDA 43,700百万円であり、実績は連結売上高 110,390百万円、EBITDA 44,708百万円であります。また、株式報酬に掛かる経営指標の実績は、TSR 843.8％であります。

（決定方法）

　当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当事業年度は７回開催し、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論しました。

　取締役及び執行役員の報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会での議論を経た上で取締役会にて決定されるプロセスとなっております。

　個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、指名・報酬委員会での議論を経て、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により決定します。

　また、個別の監査等委員である取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

　なお、当事業年度における役員報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容と当該決定方針との整合性等をそれぞれ確認した上で、充分な議論を行なったうえで取締役会に答申し、取締役会も当該答申内容を尊重した上で当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定していることから、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額は、2024年６月25日付の株主総会決議により、年額450百万円以内（うち社外取締役分 70百万円）と決議されております（以下「取締役金銭報酬枠」という。）。また、同定時株主総会において、取締役金銭報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の額の算定方法及び内容について、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績指標等に応じて付与される各対象期間（５事業年度毎）のポイント数の合計につき、33万ポイントを上限（なお、2024年10月１日を効力発生日とする普通株式１株を３株に分割する株式分割に伴い、取締役に付与されるポイント数の上限は、各対象期間につき合計99万ポイントに調整されております。）とし、原則として毎年一定の時期に１ポイント当たり当社株式１株に相当する当社株式を給付することとするとともに、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式を時価で換算した金銭を給付することとする旨、ならびに取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に付与されるポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定される信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎とする旨等が決議されております（以下「取締役株式報酬枠」という。）。

　有価証券報告書の提出日現在において、取締役金銭報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は５名（うち社外取締役３名）、取締役株式報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は２名であります。

　監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております（以下「監査等委員報酬枠」という。）。

　有価証券報告書の提出日現在において、監査等委員報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬576百万円であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等