マルシェ株式会社（7524） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　持分法を適用した場合の投資利益は、関係会社が存在しないため、記載しておりません。

２　第49期、第50期、第51期、第52期、第53期の普通株式に係る１株当たり配当額は、配当を実施していないため、記載しておりません。

３　第49期、第50期、第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第52期、第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５　第49期、第50期、第51期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

６　第52期、第53期の配当性向については、普通株式に係る配当を実施していないため、記載しておりません。

７　第52期、第53期の１株当たり純資産額については、純資産の部の合計額から当社が発行する普通株式と権利関係の異なるＡ種種類株式に係る払込金額、優先配当額を控除して算定しております。

８　平均臨時雇用者数は、１日８時間、１ヶ月22日換算で算出しております。

９　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

10　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11　第50期の期首より新型コロナウイルス感染症による損失、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金及び雇用調整助成金の会計方針を変更したため、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の指標等を表示しております。

12　2025年５月26日付で、第三者割当により2,000,000株の新株式を発行いたしました。これにより、発行済株式総数は8,550,690株から10,550,690株となっております。本後発事象は、当事業年度末時点の１株当たり指標には反映されておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業内容の区分としましては、料飲部門、ＦＣ部門、商品部門及びその他部門となっております。

なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門ごとに記載しております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(2025年３月31日現在)

◇事業系統図

４ 【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

     2025年３月31日現在

     2025年３月31日現在

(注) １　パートタイマー等の臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　パートタイマー等の平均人員の計算は１日８時間、１ヶ月22日換算で期中の月平均人数により算出しております。

３　当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、マルシェ丸忠会ユニオンと称し、2008年10月に結成されております。

提出会社の本社に同組合本部が、また、各事業所別に支部が置かれ、2025年３月31日現在における組合員数は

185名で上部団体のＵＡゼンセンを通じ、日本労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

　 (１) 基本方針、経営指標及び中長期的な経営戦略等

当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念としながら、重点方針「ダイバーシティ・マルシェ」を掲げ、今までにない新たなマルシェグループを創造してまいります。

私たちの考える「ダイバーシティ・マルシェ」とは新たな３つの可能性（下表◇重点方針「ビジョン2028」参照）への挑戦です。「ダイバーシティ・マルシェ」は食を通じて様々な可能性を持つ人やその考え方、文化を寛容に受け入れ、その人の持つ様々なカラー（能力）を湧き出させる事ができる会社に挑戦してまいります。

この活動を通じて国内のみでなく、世界のマーケットを見るという視点を持ち、視座を変える事で「新生マルシェ」＝「ダイバーシティ・マルシェ」として一歩を踏み出します。

また、中長期的な経営ビジョンを以下のとおり定め、持続的な成長と企業価値向上に努めております。

◇経営理念

◇中長期的な経営ビジョン

◇重点方針「ビジョン2028」

◇主要経営指標

　 (２) 経営環境及び対処すべき課題

　　①既存直営店の収益力向上

原材料価格が高騰していく中、「本物をおいしくちゃんとやる」を掲げ、商品のおいしさを追求したうえで、提供する商品の付加価値を高め、お客様単価の向上による粗利益の確保に努めてまいります。又、新しい業態の「やきとり　ええねん」及び「ハッケン酒場」では、当社自慢の本格焼鳥に加えて、お客様が安心してご注文いただけるリーズナブルな価格でドリンクを提供しており、たくさんのお客様にご来店いただくことで収益力の向上を図っております。加えて、サービス力のみに特化した「心の診療所認証店制度」を実施することで、お客様満足度の向上に繋げてまいります。

　　②ＦＣ事業の強化

加盟店の店舗数減少対策として「ＫＩＺＵＮＡプロジェクト」を発足し、新たな加盟オーナーや既存オーナーのサポートを強化してまいります。従来のスーパーバイザーによる店舗回訪やメニュー開発に加えて、集客マーケティングサポートや刷新したＱ＆Ａハンドブックを活用した、新たな経営者育成支援制度「ドリームコース」を推進することで、ＦＣ事業の活性化に繋げてまいります。

　　③新業態パッケージの挑戦

「やきとり　ええねん」「ハッケン酒場」を中心に、新規出店及び業態変更を促進してまいります。既に「ハッケン酒場」に業態変更をしている店舗においては、昨年を上回る売上高を推移しており、業態変更を加速することで更なる収益力向上に努めてまいります。立地戦略としまして、駅前繁華街には「やきとり　ええねん」を、郊外ロードサイド・２等立地には「ハッケン酒場」を出店戦略としております。

　　④ＳＤＧｓへの取組み

ダイバーシティ経営の取組みの一環として、外国人材の更なる雇用促進や、女性の管理職登用を推進してまいります。又、各自治体の特産物や特産品を当社のメニューに取込むことで、食を通じてその地域の魅力と伝統を発信する「ふるさと応援団マルシェ」を活性化いたします。加えて、ペットボトルキャップを回収し、資源の再利用・売却を行い、その寄付金で開発途上国にワクチンを贈るエコキャップ運動にも取組んでまいります。

　　⑤財務体質の強化

2025年３月期においても、前事業年度に引き続き、営業利益、経常利益、純利益共に黒字化を図ることが出来ました。2025年３月期末の現金及び預金の残高は21億16百万円であり、複数の金融機関から総額20億13百万円の継続した借入の他、2023年７月末には自己資本の増強及び財務基盤の安定化のための第三者割当によるＡ種種類株式の発行により、２億９千万円の資金調達も実施しております。2026年３月期においても、中期経営計画の完遂及び財務基盤の更なる強化としまして、2025年６月16日に第三者割当による普通株式の発行を実施し、３億54百万円の資金調達を実施いたしました。

今後も、更なる財務体質の強化を図ってまいります。

　　⑥構造改革による管理コストの見直し及びコーポレートガバナンスの強化

小売店との垣根を越えた競合による競争が更に激しくなっていくことに加え、労働需給の逼迫や物流経費の上昇等により利益を圧迫しやすい経営環境にあり、経営効率の向上と、競争力を強化するためにも、全社的リスクマネジメントシステムの強化に努めてまいります。また、可能な限りコーポレートガバナンス・コードを意識した透明性の高いガバナンス体制の構築を推し進めていくことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、サステナビリティの課題に対する取り組みについて、企業価値を向上させる為の重要な経営課題として認識しております。サステナビリティを意識した食材の使用やカーボンニュートラルの推進、多様な人材の活用等、持続可能な事業とさせるべく積極的に取り組んでまいります。

（2）戦略

当社は、かねてより食品の安全安心、食品ロスの低減、プラスティックストローの撤廃や森林破壊に起因する割り箸の撤廃等を継続的に取り組んでまいりました。現在は、全店において、ペットボトルキャップを回収し、資源の再利用・売却を行い、その寄付金で開発途上国にワクチンを贈るエコキャップ運動にも取組んでおります。

また、当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、多種多様な人材が互いの価値観の違いを認め合い組織力を高め、大きな目標に挑戦していくことこそが、企業の力になると考えております。こうした考え方の下、年齢、性別、国籍、人種、肌の色、宗教、障がいの有無、性的指向・性自認、定期採用・キャリア採用等にかかわらず、多様な人材の活用を進めるダイバーシティ・マネジメントに取り組んでおります。その様な中、社員採用者における女性比率を20％以上とするよう、女性が活躍できる職場環境の整備として、部署や性別によって評価や昇格昇進の格差が生まれない人事制度の見直しや外部のオンライン研修を通して、男女問わず自己研鑽に励んでもらえる環境整備を行っております。また、外国人材の積極的な雇用促進の為に、管理部内に「ダイバーシティ推進課」を設け、適正な受入態勢の構築と外国人材キャリアステップの為の教育制度を実施しております。

（3）リスク管理

当社は、気候変動や多様性におけるリスクのみならず、事業の継続・安定的発展の確保のために、「リスクマネジメント規程」を策定し、取締役会の直下に代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスクの回避・低減・移転に努めております。

また、リスク管理委員会直下に、店舗事故予防を目的とした店舗事故予防委員会、産地やアレルゲンを含むメニュー表記の合法性や合理性を確保することを目的としたメニュー表示適正化委員会、及び食の安全安心確保を目的とした品質管理委員会を設置し、柔軟且つ機動的にリスク管理に努めております。

（4）指標及び目標

当社は、サステナビリティを意識した食材の使用やカーボンニュートラルの推進を進めてはおりますが、使用における目標や指標の開示は行っておりません。また、上記（２）戦略で記載した人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、2026年３月末までに女性社員比率を20％以上とし、社員の年間平均残業時間数を240時間以内と定めております。加えて、労働者を取り巻く環境の変化に対応すべく、外国人材の雇用に関して６つの指針を策定しております。

３ 【事業等のリスク】

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）競合競争について

当社が属する居酒屋業界では、当社と同様に居酒屋事業を展開する同業他社、ファストフードやレストランチェーンなどの中食を中心とした外食企業の他、スーパーマーケットやコンビニエンスストアなどの小売業界との間で、価格・品質・サービス等を巡って厳しい競争が展開されております。

その中にあって、当社は、創業以来、「心の診療所を創造する」という経営理念を基として蓄積された当社独自のコア・コンピタンスを軸とした経営施策をもって競合との差別化を進めておりますが、当社が提供する商材の品質、価格、あるいはサービスレベルを上回る競合先が出現する等により客数が大幅に減少するに至った場合、もしくは少子高齢化に伴う物流経費の上昇や地球温暖化等に伴う原材料の高騰等により利益が圧迫される状態を招いた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）人員の確保について

少子高齢化に伴う労働需給の逼迫によって採用教育費が上昇傾向にある経営環境下において、当社では、新規店舗のみならず既存店舗の運営に必要な人員の確保に最大限努めておりますが、採用条件に適う人員の確保が困難となり計画通りの新規出店を実行できない、もしくは、適正人員を欠く状況が継続し店舗運営が厳しく閉店することとなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）食品事故について

当社では、全社的リスクマネジメントシステムとして、「店舗事故予防委員会」を設置し、事故予防に関する講習会を定期的に実施している他、衛生管理について独自に策定したマニュアルに基づき衛生検査の実施、その他社外の検査機関によるチェックを随時行うなど安全性には最大限の万全を期しておりますが、万一、生産、流通、保存、調理の過程で何らかの影響により不可抗力的な食中毒が発生した場合には、一定期間の営業停止等を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）営業店舗での事故について

当社では、全社的リスクマネジメントシステムとして、「店舗事故予防委員会」を設置し、事故予防に関する講習会を定期的に実施する等により店長へのコンプライアンス意識への啓発を行うことで細心の注意を払った店舗運営を実施しておりますが、万一、飲酒運転や未成年者飲酒禁止法に基づく未成年飲酒について販売する側の責任を問われた場合には、信用の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）食の品質・安全について

当社は、全社的リスクマネジメントシステムとして、「品質管理委員会」や「メニュー表示適正化委員会」を設置し、食の品質や安全のみならず、メニュー表示の適正に関する会議を定期的に実施している他、取引先の協力を仰ぎながら、産地、加工工程、添加物等のデータ管理を行い食の品質・安全を担保しております。しかしながら、万一、表示内容に重大な誤り等が生じた場合には、信用の低下等を招き売上減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）自然災害について

当社の店舗が営業している地域で地震や大型台風等の自然災害が発生した場合は、店舗設備の損壊、社会インフラ、物流の寸断、避難勧告等の理由により、店舗の休業や営業時間の短縮を余儀なくされる場合があります。また自然災害による影響が長期化し、さらには消費意欲の低下、食材の高騰等が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について

当社の共用資産及び事業用資産である直営店舗において、競合店の出現等、事業環境の変化により業績が悪化し、投資回収が困難になる場合には、減損損失を計上し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）差入保証金及び敷金について

当社は直営店舗について、主に建物等を賃借する形で出店しており、賃貸人が破綻等の状態に陥り継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）出店立地の調達について

当社は新規出店立地を、顧客需要、賃料、商圈人口、競合店の状況等を総合的に勘案し慎重に吟味した上で決定しておりますが、諸条件に合致する物件が調達できない場合には、出店計画が未達成となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）個人情報の管理について

当社は、顧客へのアンケート等を通じて多くの個人情報を保有しており、個人情報保護法令やガイドラインに沿った個人情報保護の観点から、その管理には万全を期しておりますが、万一、不正の発生等により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償問題の発生や信用の低下等が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）有利子負債の依存度について

当社の2025年３月31日現在における有利子負債残高は20億13百万円であり、有利子負債依存度は58.8％であります。金融情勢の変化等により市場金利が上昇した場合には、当社の財政状態または業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善、円安に伴うインバウンド需要の継続等により、景気は緩やかな回復基調で推移する一方、海外情勢等に起因した物価上昇等もあり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、消費者の外食需要が経済活動の正常化につれて回復基調にあるものの、原材料価格・光熱費等の上昇や物価高による節約志向の高まり、人手不足の影響等により、引き続き厳しい経営環境が続いております。

この様な状況の中、私たちは、「ビジョン2028」の重点施策「新たな３つの可能性への挑戦」を以下の内容で実践しております。

①新しい業態の創造…「世界に通用する業態への進化」を目指し、当事業年度においては、「やきとり ええねん」２店舗、「大阪やきそばセンター」１店舗を新規出店いたしました。また、既存店舗においては「ハッケン酒場」を中心に、11店舗の業態変更及び改装を実施したことで、従来の顧客に加え、若い世代の顧客が増加したこともあり、施策後の売上高平均は、前年対比120%以上の水準で推移いたしました。

②新しい人材の活躍…「外国人材の活躍とエネルギーあふれる人材の採用と育成」を目的として、新たに11名の外国人材を正社員として雇用いたしました。外国人材の活躍においては、店長代行者２名が育ち、活躍の土壌作りが進んでおります。また、マルシェドリームコースにより、FCオーナー候補者を募っている中、ハッケン酒場を中心に広く周知を図っております。

③新しい社風の構築…「独自性や多様性を尊重する寛容な社風の創造」として、様々な個性を輝かせるために、身だしなみルールの見直しをはかると共に、女性幹部の抜擢、外国人幹部の抜擢等を推進しております。

このような取組みを行った結果、当事業年度における経営成績は、売上高は45億81百万円（前年同期比2.0％減）、営業利益は44百万円（前年同期比51.5％減）、経常利益は32百万円（前年同期比65.9％減）、当期純利益は34百万円（前年同期比0.1％増）となりました。

（２）財政状態及び経営成績の状況

 ① 経営成績

当事業年度における売上高は45億81百万円、営業利益は44百万円、当期純利益は34百万円となりました。なお、当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の売上高の内訳を記載しております。

(売上高)

外食産業におきましては、需要回復の兆しが見られるものの、人手不足による人件費の上昇や原材料の高騰等により、厳しい経営環境が続いております。

そのような状況におきまして、当事業年度の売上高は前年同期比2.0％減の45億81百万円となりました。

(営業利益)

営業利益は、発送配達費及び水道光熱費の高騰が続いたことにより、コストが増加した結果、44百万円の営業利益（前年同期は営業利益91百万円）となりました。

(当期純利益)

当期純利益は、前期86百万円計上した減損損失を当期は回避できたことにより、34百万円の当期純利益（前年同期は当期純利益34百万円）となりました。

 ② 生産、受注及び販売の実績

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、事業部門区分ごとに記載しております。

　（イ） 生産実績

当社は、生産を行っていないため、生産実績にかえて料飲部門の収容実績を記載しております。

料飲部門の業態別収容実績

(注) １　客席数は、各月末現在の各店舗客席数×営業日数として算出しております。

　２　店舗数には業態変更等を含む閉店６店舗(酔虎伝１店舗、餃子食堂マルケン１店舗、その他業態４店舗)が含まれております。

　（ロ） 仕入実績

当事業年度の仕入実績は次のとおりであります。

事業部門別の仕入実績

　（ハ） 受注状況

該当事項はありません。

　（ニ） 販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

事業部門別の販売実績

 ③ 財政状態

(資産の部)

当事業年度末における資産は、現金及び預金４億20百万円の減少、未収入金46百万円の減少、直営店舗の新規出店・改装等により有形固定資産が51百万円の増加等により、総資産が前事業年度末に比べ４億１百万円減少し、34億26百万円となりました。

(負債の部)

当事業年度末における負債総額は、主に買掛金１億67百万円の減少、短期借入金の返済により１億79百万円の減少等により、前事業年度末に比べ４億17百万円減少し、30億16百万円となりました。

(純資産の部)

当事業年度末における純資産は、主に当期純利益の計上34百万円、剰余金の配当23百万円等により15百万円増加し、４億10百万円となりました。

 ④ キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローが82百万円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが１億13百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが２億24百万円の支出となったことにより、前事業年度末と比べて４億20百万円減少し、21億16百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は82百万円であります。これは主に税引前当期純利益42百万円増加したものの、仕入債務１億67百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は１億13百万円であります。これは主に有形固定資産の取得による支出97百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は２億24百万円であります。これは主に短期借入金の純減少額１億79百万円と長期借入金の返済による支出23百万円によるものであります。

（３）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

 ① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかしながら、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりです。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度末の経営成績は、売上高につきましては、前事業年度末からの直営店舗数の増加等もあり、直営店舗の売上高は前年同期比102.3％で着地しました。一方、加盟店の店舗数は17店舗減少したことから、当社グループ加盟店のロイヤリティ等収入は21百万円減少、そして、加盟店への食材・酒類等販売売上高が１億45百万円減少したこと等により、45億81百万円となり、前事業年度と比較して2.0％の減収で着地しました。営業利益及び経常利益につきましては、ロイヤリティ等売上高、食材・酒類等販売売上高の減収と、人件費、発送配達費等の販売費及び一般管理費が前事業年度と比して2.6％増加したことにより、営業利益44百万円、経常利益32百万円となりました。当期純利益につきましては、前事業年度は店舗収益低下等による減損損失86百万円を計上しておりましたが、当事業年度は減損損失を回避できたことにより、当期純利益34百万円となりました。

資産合計につきましては、前事業年度末と比して４億１百万円減少し、34億26百万円となりました。また、負債合計につきましては、前事業年度末と比して４億17百万円減少し、30億16百万円となりました。当社の資産のうち、主なものは、現金及び預金21億16百万円、売掛金２億92百万円、有形固定資産３億79百万円、差入保証金３億円となっております。また、負債のうち、主なものは、短期借入金(１年以内返済予定の長期借入金含む)16億57百万円、買掛金２億21百万円、長期預り保証金２億61百万円、長期借入金３億56百万円となっております。当事業年度末の資産が減少している主な要因は、借入金の元本一部返済、新規出店、改装に伴う設備投資により現金及び預金が減少していることによります。また負債の金額が減少している主な原因は、買掛金及び短期借入金が減少していることによります。純資産につきましては、前事業年度末と比して15百万円増加し、４億10百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金の増加によります。

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりです。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりです。

当社の資金需要のうち主なものは、原材料等の仕入資金の他、人件費、設備費及び一般管理費等の運転資金及び新規出店等の投資資金であり、自己資金及び借入金を財源としております。

５ 【重要な契約等】

(１) フランチャイズ契約

当社は、フランチャイズ加盟店との間で「酔虎伝チェーンフランチャイズ契約」・「八剣伝チェーンフランチャイズ契約」、「居心伝チェーンフランチャイズ契約」、「八右衛門チェーンフランチャイズ契約」、「串まんチェーンフランチャイズ契約」、「餃子食堂マルケンチェーンフランチャイズ契約」及び「焼そばセンターチェーンフランチャイズ契約」を締結しております。

(注)　上記のほか、地域により広告費を加盟店から徴収しております。

(２) 多額な資金の借入に関する契約

　当社は、今般の新型コロナウイルスの感染拡大に伴う事業への影響を鑑み、手元資金の強化・確保を図るべく、前事業年度より引き続き複数の銀行等金融機関と借入契約を締結しました。これにより、当期末の借入金総額は20億13百万円となっております。

(３) 第三者割当による種類株式の発行

　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合との間で株式引受契約書を締結し、近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合に対して、第三者割当の方法により２億９千万円のＡ種種類株式を発行することを決議いたしました。なお、2023年５月15日付で、当社及び種類株式割当先との間で株式引受契約書を締結しております。

Ａ種種類株式の発行の概要

※本種類株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金へ振り替えております。

(４) 第三者割当による新株式の発行

　当社は、2025年５月26日開催の取締役会において、資金調達を目的とした第三者割当による新株式の発行を決議し、同日、株式会社テンポスホールディングスとの間で総数引受契約書を締結しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

料飲部門において、直営店舗の設備等の入替を行いました。当事業年度の設備投資の総額は97,749千円であります。

なお、当社は飲食事業の単一セグメントであるため、設備の状況につきましては事業部門別に記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社は国内各地に76店の直営料飲店舗を運営しております。

また、国内に本社及び事務所等を有しております。

主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 料飲部門の主要な設備（業態別）

       2025年３月31日現在

(2) その他設備

       2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は期末就業人員であり、パートタイマー等の臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　建設仮勘定、差入保証金及び長期前払費用は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資計画については、投資効率、立地における将来予測、利益計画の進捗状況等を総合的に勘案して策定しておりますので、2025年３月31日時点での事業部門別の概算計画となっております。なお、設備投資額は自己資金及び借入金で賄う予定です。

(1) 重要な設備の新設

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　投資予定金額には、差入保証金及び長期前払費用を含んでおりません。

３　2028年３月期を最終年度とする「中期経営計画」においては、今後15店舗の新規出店を現時点で予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．2025年６月16日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が2,000,000株増加しております。

　　　２．Ａ種種類株式の内容は以下の通りであります。

　　　　１.  優先配当

　　(1)  当社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式の１株あたりの払込金額1,000,000円（以下「Ａ種配当基準額」という。）に対し、Ａ種優先配当年率を８％として、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算）により算出される額の配当をする（以下「Ａ種優先配当」という。）。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。

　　(2)  累積

Ａ種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるＡ種種類株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当基準額にＡ種優先配当率８％を乗じた額（以下「Ａ種優先配当金」という。）に達しないときは、Ａ種種類株式１株あたりの不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率８％で１年毎の複利計算により累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第（1）号に基づくＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

　　(3)  非参加

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第（1）号及び第（2）号に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

　　(4)  Ａ種配当基準額の調整

Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

①Ａ種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。

②Ａ種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数から当社が保有する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種種類株式」は、「処分する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）」と読み替えるものとする。

③①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。

　　　　２.   残余財産の分配

　　(1)  当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、次の①乃至③を合計した額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を残余財産の分配として支払う。

①Ａ種配当基準額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）

②Ａ種累積未払配当金

③残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当額（Ａ種配当基準額に８％を乗じて得られる額をいう。）の額を乗じた金額を365で除して得られる額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

　　(2)  非参加

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

　　　　３.   議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。

　　　　４.   金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

　　(1)  Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」という。）、当社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。

　　(2)  金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（上記２、(1)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。

　　　　５.   普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、下記(1)において定める数の当社の普通株式を交付するものとする。

　　(1) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

　　（a）Ａ種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

　　（b）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。

　　(2)  取得価額

    Ａ種種類株式の取得価額は、2023年７月31日における時価の90％（円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。但し、当該金額が73円を下回る場合には、Ａ種種類株式の取得価額は73円とする。
  上記「2023年７月31日における時価」とは、2023年７月31日（当日を含まない。）に先立つ５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。

　　(3)  取得価額の調整

　　（a）　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

　　　①普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

　　　　調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。

　　　　②普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。

　　　　③時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、当社が株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当社が保有する普通株式」、「当社が保有する株式」は「処分前において当社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。

　　　④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）（株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日）に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

　　　⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日（新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日）に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

　　（b）　上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主及びＡ種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

　　　 ①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

　　　 ②前①のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

　　（c）　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

　　（d）　取得価額調整式において使用する普通株式１株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。）とする。

　　（e）　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

　　(4)  取得請求受付場所

    大阪市阿倍野区阪南町二丁目20番14号

    マルシェ株式会社

　　(5)  取得請求の効力発生

　　（a）　普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記（4）に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。

　　（b）　普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記(4)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

　　　　６.   普通株式の交付方法

当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

　　　　７.   金銭を対価とする取得条項（強制償還）

　　(1)  当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種種類株式の数を通知する。

　　(2)  金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（上記２、(1)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。

　　　　８.   株式の併合又は分割等

当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

　　９.   種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　資本金の減少は無償減資によるものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。

　　　２　有償第三者割当

　　　　  発行価格　　　1,000,000円

　　　　  資本組入額　　　500,000円

　　　　  割当先　　　　近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合

３　会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項及び３項の規定に基づき、資本金145,000千円及び

　　資本準備金961,726千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

４　2025年６月16日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が2,000,000株、資本金が177,000千円及び資本準備金が177,000千円増加しております。

５　2025年６月22日開催の第53回定時株主総会において、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、効力発生日を2025年７月31日として、資本金177,000千円及び資本準備金177,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

(5) 【所有者別状況】

　①　普通株式

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2025年３月31日現在

(注) １　自己株式522,163株のうち5,221単元は単元株として「個人その他」の欄に含まれており、63株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び60株含まれております。

　②　Ａ種種類株式

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2025年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

①所有株式数別

     2025年３月31日現在

（注）2025年６月16日に実施された第三者割当増資により、株式会社テンポスホールディングスが新たに2,000,000株を取得し、提出日現在の筆頭株主となっております。

②所有議決権数別

2025年３月31日現在

（注）2025年６月16日に実施された第三者割当増資により、株式会社テンポスホールディングスが新たに2,000,000株を取得し、提出日現在の筆頭株主となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

       2025年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。

　　２．2025年６月16日付で第三者割当増資により2,000,000株を新たに発行しております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は10,550,690株となっております。

② 【自己株式等】

     2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一とし、業績の動向、財務面での健全性等を総合的に勘案して、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針です。

しかしながら、当事業年度は中間及び期末配当金においては当期純利益を計上したものの、今後の安定的な経営のために手元資金を確保し、内部留保の充実を図ることが最重要課題であることから、中間及び期末配当金を無配といたしました。

なお、Ａ種種類株式につきましては、定款の定めに基づき、優先配当いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　（Ａ種種類株式）

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに対する考え方

当社は、居酒屋チェーンを中心に展開する企業として、「心の診療所を創造する」を経営理念に掲げ、飲食の提供と飲食の場を介し、お客様同士の健全なコミュニケーションのお役立ちをし、希薄化する人々の絆を深め地域社会に貢献することを目的として、事業に取り組んでおります。当社がこの経営理念を達成するためには、全てのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることが必要と考えております。そのため、コンプライアンス（倫理・法令遵守）を柱とし、内部統制・監査機能が強化されたガバナンス体制の整備を行い、経営の迅速性、透明性、健全性を確保するよう取り組んでおります。

また、そのような考えのもと、2015年６月１日以降、上場規程一部改正に伴い施行されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を十分に斟酌し、2015年12月４日に「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。

②企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しております。当社の各機関及びその目的・役割は次のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、本報告書提出日現在、社外取締役２名を含む取締役６名で構成し、原則毎月１回開催しております。経営の監督機能に重点化した運営を行うことを方針とし、法令・定款に定める重要事項や取締役会規則で明文化した取締役会付議事項についての審議・決定を行うことに加え、全社的な業績や業務執行状況、リスク管理委員会からの報告に対し、助言・審議・監督を行っております。

議長及び構成員は次のとおりです。

加藤洋嗣（議長：代表取締役社長）

熨斗和之（業務執行取締役）、森下篤史（取締役）、清水一成（取締役）、持永政人（社外取締役）、茨田篤司（社外取締役）

 ＜監査役会＞

監査役会は、本報告書提出日現在、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則２ヶ月に１回開催しております。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、独立の立場から取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止め等、必要な措置を適時に講じます。

議長及び構成員は次のとおりです。

早川秀治（議長：常勤監査役）

岩田潤（社外監査役）、妻鹿直人（社外監査役）

 ＜経営委員会＞

経営委員会は、経営の全般的試行についての方針並びに計画の立案、その他調査、研究、企画、管理、連絡、調整を行う代表取締役社長の諮問機関として、社長決裁事項及び経営の基本的重要事項等の協議、決定を行い、経営に関する重要事項の報告を受けること、及び、業務担当取締役・執行役員・部長等の役職者が各事業・エリアの業務執行を分掌し「部分最適」を図る一方、経営の「全体最適」を図ることを目的として、毎月1回以上開催しております。

 ＜リスク管理委員会＞

 リスク管理委員会は、取締役会の指示に基づいて代表取締役社長を委員長として設置する委員会であり、当社グループのリスク管理全体の方針を検討及び承認、全社的なリスク評価結果の検討及び承認、リスク対策の決定及び是正指示、全社的なリスク管理全体の点検及び改善等を行うことを目的として毎月１回以上開催し、且つ、適宜、その内容を取締役会に報告しております。

また、機動性・柔軟性を担保する目的から、委員会直下に、委員長より任命された者で構成する「店舗事故予防委員会」「品質管理委員会」「メニュー表示適正化委員会」を設置しております。

 ＜企業倫理委員会＞

企業倫理委員会は、取締役会の指示に基づいて代表取締役社長を委員長として設置する委員会であり、当社の経営理念「心の診療所を創造する」に基づく行動基準と照らし合わせ、コンプライアンスに適う意思決定プロセスを経ているかどうかの検証、改善勧告、コンプライアンス違反があった場合の是正や改善勧告、コンプライアンス教育システムの計画、管理、実施、見通し等を行うことを目的として毎月１回以上開催し、且つ、適宜、その内容を取締役会に報告しております。

また、人事評価・懲戒等の処遇を決定するために、委員会直下に、委員長より任命された者で構成する「賞罰委員会」を設置しております。

 ＜報酬委員会＞

報酬委員会は、取締役会の指示に基づいて独立社外取締役を委員長として設置する委員会であり、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役の報酬等の構成を含む方針に関する事項、取締役の報酬等の決定手続きに関する事項、取締役の個人別報酬額（算定方法を含む）に関する事項、取締役以外の経営陣（執行役員等）の報酬総額または個人別報酬額（算定方法を含む）の原案に関する事項などを審議し、取締役会に答申しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 ③企業統治の体制を採用する理由

当社の業務につき高い知識と経験を有する社内取締役を中心として実態に即した経営にあたることが、経営の効率性及び有効性を高めるために効果的であると判断する一方で、経営の透明性と健全性を担保するべく、独立性の高い社外取締役１名を選任し、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査役については、当社業務に精通した社内監査役を常勤監査役に選任する一方で、独立性が高い社外監査役（公認会計士・弁護士）２名を選任し、監査役監査の実効性を担保しております。

 ④内部統制システム、リスク管理等の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、その体制を整備、運用しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

　（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、且つ社会的責任及び企業倫理を果たすため、行動指針として「マルシェ行動基準」を定め全役職員に周知徹底する。

ロ　企業倫理委員会を設置し、法令、定款及び社内規程の遵守状況等の確認と問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

ハ　企業倫理を確立するための具体的施策を検討するための企業倫理委員会において、役職員に対するコンプライアンスの研修を実施すると共に、マルシェ企業行動基準の見直しを行う等、コンプライアンスの強化及び企業倫理の浸透を図る。

ニ　内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。

ホ　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持つことのない体制を整えると共に、不当要求があった場合は、管理部を対応窓口として警察、顧問弁護士等と連携を密に組織的に対応する。

　（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い適切に保存し管理する。

ロ　取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。

　（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　「リスクマネジメント基本規程」を定め、当社及び子会社の企業活勣に関連する内外の様々なリスクの管理を行う。

ロ　リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社のリスクを統括、管理する。

ハ　リスク管理委員会の直下に店舗事故予防委員会を設置し、店舗における事故を未然に防止する。

ニ　各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理委員会へ定期的にその管理状況を報告する。

　（d）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

イ　取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し重要事項に関し迅速に的確な意思決定を行う。

ロ　取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化のため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定める。

　（e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社及び子会社全体を網羅的・統括的に管理する。

ロ　子会社を管理する部署を配置し、「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理する。

ハ　子会社を当社の内部監査室による定期的な監査の対象とし、内部監査部門は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。

　（f）財務報告の適正性を確保するための体制

イ　経理関連規程を策定し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。

ロ　法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正且つ適時に財務報告を行う。

ハ　内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握、記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。

ニ　財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。

　（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。

ロ　当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。

ハ　監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役及び使用人は、監査役の補助使用人に対して指揮命令権限を有しない。

ニ　当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとし、当該補助使用人の人事異勣、人事評価、懲罰等の決定に当たっては、事前に監査役会の同意を必要とする。

　（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ　監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い取締役会の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

ロ　取締役及び使用人は、監査役の要求に応じて自己の職務執行の状況を報告する。

ハ　取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生又は発生する虞があるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役にその都度直ちに報告する。

ニ　通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役に報告する。

ホ　内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は速やかに監査役に通知する。

　（i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の

執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　（j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査結果及び助言・勧告事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図る。

ロ　監査役は、会計監査人とも意見交換を行い、連携且つ相互に牽制を図る。

ハ　監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。

 ＜運用状況の概要＞

当社では、上記に掲げた基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。

（a）取締役の職務執行

取締役会規則や社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を18回開催し、各議案についての審議、業務執行の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

また、代表取締役社長を筆頭として、社内取締役・各執行役員・部門長が職務権限規程や業務分掌規程に従い、各事業・各エリアを統括して業務執行・監督を担い部分最適を図る一方、毎月１回、取締役の他各執行役員・部長が出席する経営委員会を通じて全体最適を図ることにより、業務執行の適正性や効率性を確保しております。

（b）監査役の職務執行

監査役は、当事業年度において監査役会を８回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及び経営委員会等重要な会議への出席や代表取締役、会計監査人及び内部監査人との間で定期的に意見交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備及び運用状況を確認しております。

（c）リスク管理体制

当社はＰＤＣＡサイクルでリスクマネジメントを実践し、事業の継続・安定的発展の確保に努めております。そのため「リスクマネジメント規程」を策定し、取締役会の直下に代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設置し、リスクの回避・低減・移転に努めております。

また、リスク管理委員会直下に、店舗事故予防を目的とした店舗事故予防委員会、メニュー表記の合法性や合理性を確保することを目的としたメニュー表示適正化委員会、及び食の安全安心確保を目的とした品質管理委員会を設置し、柔軟且つ機動的にリスク管理に努めております。

（d）コンプライアンス

当社は、当社経営理念の「心の診療所を創造する」に基づく行動基準を定めると共に、コンプライアンスの取組みに関する基本的事項を定めて、継続的に誠実で責任ある行動がとれる企業集団となるよう努めております。

また、内部通報規程に基づいて報告した通報者が、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取扱いを行わないよう徹底しております。

（e）内部監査

社長直轄で独立した部門として内部監査室を設置し、年間内部監査計画や社長特命の下、当社各部門の業務執行の監査及び内部統制監査を実施しております。

 ⑤当社定款における定めの概要

イ　取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との損害賠償責任に関する定款の定め

当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

当該定款規定に基づき、当社は社外取締役持永政人氏、社外取締役茨田篤司氏、監査役早川秀治氏、社外監査役岩田潤氏及び社外監査役妻鹿直人氏と責任限定契約を締結しております。

ロ　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

ａ　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な運営を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ヘ　株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の有無

ａ　株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

　　　　　　　普通株式の単元株式数は100株であります。

　　　　　　　Ａ種種類株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。

ｂ　議決権の有無又はその内容の差異

　　　　　　　普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

　　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種種類株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。

 ⑥取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．児玉国興氏、上田眞氏は、2024年６月22日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　２．児玉国興氏、上田眞氏は、2025年４月18日付で取締役を辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略、ガバナンス、事業計画、投資、組織人事、決算に関する事項等の協議と決議を行いました。

 ⑦報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)児玉国興氏、上田眞氏は、2025年４月18日付で取締役を辞任しております。

報酬委員会における具体的な検討内容として、業務執行取締役及び執行役員の報酬等を決議するために必要な基本方針の協議を行いました。

(2) 【役員の状況】

　　①役員一覧

　男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）