株式会社ユシロ（注）2025年４月１日付で、ユシロ化学工業株式会社から株式会社ユシロへ商号を変更いたしました。（5013） 有価証券報告書 2025年3月期

 

 

E01080 50130 株式会社ユシロ Yushiro Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E01080-000 2025-06-23 E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:ArisakaMasanoriMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:HamamotoShinjiMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:IizukaKatsukoMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:IshikawaTakuyaMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:KobayashiKazushigeMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:NakanoMasafumiMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:SugiyamaAtsukoMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:TakahashiSeijiMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp030000-asr_E01080-000:TakakuraKazutoshiMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01080-000 2025-06-23 jpcrp_cor:Row1Member E01080-000 2025-06-23 jpcrp_cor:Row2Member E01080-000 2025-06-23 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

　

(注) １　△はキャッシュ・フローにおける支出超過を示しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第89期の期首から適用しており、第89期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

 

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  第89期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　当社は2023年３月31日付で日本シー・ビー・ケミカル株式会社を吸収合併しております。

６　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第89期の期首から適用しており、第89期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

２ 【沿革】

　

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、主に金属加工油剤を生産・販売しており、国内においては当社が、海外においては各地域をそれぞれ独立した現地法人が担当しており、取扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「南北アメリカ」、「中国」及び「東南アジア／インド」の４地域を報告セグメントとしております。また、「日本」セグメントでのみ、金属加工油剤のほか、ビルメンテナンス製品を生産・販売しております。
　なお、上記の４地域は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　

事業の系統図は次のとおりであります。

 

(注)１　当社は、2025年４月１日付で㈱ユシロに名称変更しております。

２　ユシロ運送㈱は、2025年４月１日付でトランスケム㈱に名称変更しております。

３　如東尤希路化学工業有限公司は、2025年３月31日付で連結の範囲から除外し、持分法の範囲に含めております。

 

４ 【関係会社の状況】

　

　

(注)１　「議決権の所有割合」欄の（　　）は、間接所有割合であります。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 

４　ユシロマニュファクチャリングアメリカInc.とクオリケムInc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等は、次のとおりであります。

 

 

５　ユシロ運送㈱は、2025年４月１日付でトランスケム㈱に名称変更しております。

６　如東尤希路化学工業有限公司は、2025年３月31日付で連結の範囲から除外し、持分法の範囲に含めております。

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（2025年３月31日現在）

 

(注)　従業員数は就業人員数であります。

 

(2) 提出会社の状況

（2025年３月31日現在）

 

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は1954年に結成され、現在は全日産・一般業種労働組合連合会に加盟しており、2025年３月31日現在の組合員数は230人であります。労使の関係は安定しており、特記すべき事項はありません。子会社については組合は結成されていませんが、労使の関係は安定しており特記すべき事項はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注) １「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　

(1) 経営方針

　当社は創業以来、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。

　この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。

①お客様に最良の商品とサービスを提供する。

②事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。

③社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。

　

　(2) 経営環境と対処すべき課題

　2025年度は米国新政権の関税政策の大幅な変化、それに伴うインフレ進行の懸念、為替レートの急激な変動など世界の経済状況は大きな変化が予想されます。そのため主要顧客である自動車会社及び自動車部品メーカーでは生産拠点のシフトなど様々な変化、日本においてもインフレの進行・人件費の上昇などのコストアップ要因の継続が想定されます。

　このような状況下、昨年度より進行中の第20次中期経営計画「EXPLORER PLUS」の２年目として、ＥＶ化・顧客のＥＳＧ志向の進行を見据えた新製品の投入・拡販、実績化が進んでいるヒカリアクション・自己修復性素材の事業化、また内部体制についてもサステナビリティ施策の推進などを着実に進め、以下の課題に取り組むことで、中期計画での目標水準の達成に尽力します。

① 原材料価格変動に対する対応

- 新たなコスト上昇に対する顧客との交渉による適正な価格転嫁の実施

- サステナブルな原材料調達（海外拠点を含めた原材料調達の効率化、内製化）

② 金属加工油剤の販売拡大

- 自動車業界隣接分野（ＥＶ含む）及び他市場への参入・販売拡大

- 航空機、医療、半導体などの非自動車分野に向けた高付加価値製品の販売拡大

③ 市場開拓

- シクロデキストリン誘導体の機能性添加剤としての販売先拡大と量産体制確立

- ヒカリアクション機能を付与した防コケ・防カビ剤、機械冷却液用添加剤など特色ある製品の販売拡大

- 鉄道車両洗浄及び床用ガラスコーティング剤の販売拡大

④ ＥＳＧ戦略の推進

- サステナビリティ推進委員会の取り組みによる全社サステナビリティ活動の推進

- ＥＳＧ推進項目のＫＰＩ化と目標設定

　金属加工油剤の国内トップシェア企業として積み重ねてきた技術力、徹底した顧客ファーストの姿勢、そしてグローバル展開を活かし、グループ一丸となって上記課題に取り組み企業価値向上を図ってまいります。

 

 

　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営指標として、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、ＲＯＥを重視しております。上記の目標として、下記のとおり定めております。

 

　(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが利益ある持続的な成長を実現するためには、南北アメリカ、中国、東南アジア/インドの成長地域での業績拡大及び国内事業の収益性の向上、さらに事業領域の拡大が必要と考えており、対処すべき課題に掲げた課題に取り組んでまいります。

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（ユシログループのサステナビリティ基本方針）

ユシログループ創業以来の企業理念「共々の道」。

それは、ユシロとお客様・お取引先様・地域社会・株主様・社員とその家族と共生し、深い信頼関係を築いていこうとするものです。

この理念で事業を通じて持続可能な社会への貢献と自社の中長期的な企業価値の向上を両立します。

　（環境とともに）

　・カーボンニュートラルへの貢献

　・心地よく、安心できる空間の創造

　（社会とともに、人とともに）

　・安全・安心で持続可能な製品・サービスの提供

　・ものづくりを通じた社会貢献

　・多様な社員の多様な働き方を推進

　・持続可能なサプライチェーンの構築

 

(1)ガバナンス

当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品とサービスを顧客に提供して、企業として収益力を高め、株主の利益を最大にすることを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレートガバナンスの基本的な考えとして、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応える経営に取り組んでいます。

当社グループは、上記の企業理念とサステナビリティ基本方針のもと、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しており、サステナビリティ関連課題が事業に及ぼす影響を認識し、適切に対応できる体制を整え、事業を通じ持続可能な社会への貢献と、中長期的な企業価値の向上を両立してまいります。

 

(2)戦略

当社は、サステナビリティ基本方針を策定し、この方針の下、環境、労働安全、調達、人権・ダイバーシティ、贈収賄・腐敗行為防止、化学物質管理及び品質についての個別方針を策定し、各個別方針に基づくＫＰＩを定め、グループとして取り組むべきサステナビリティ活動の定量的指標を取りまとめております。今後も継続的に、これらの方針及びＫＰＩに基づき、ユシログループ全体としてサステナビリティ活動に取り組んでまいります。

　また、人材の育成及び社内環境整備に関する方針・戦略に関して、当社は、人的資本への投資は当社の持続的な成長を支える重要な経営課題であると認識しており、この認識を、株主、従業員を含めた全てのステークホルダーの間で共通の理解とすることが、人的資本への投資を進める上で必要であると考えております。引き続き、当社の人的資本、人材戦略について整理し、当社の経営戦略に連動した人材戦略を策定し、可視化に向けた基盤・体制を構築してまいります。

 

(3)リスク管理

当社は、事業を取り巻く様々なリスクを洗い出し、リスク管理体制を継続して整備してまいります。

なお、当社が現在認識している事業上等のリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」をご参照下さい。

 

(4)指標及び目標

(2)戦略に記載した個別方針に基づくＫＰＩは下表のとおり設定しており、今後、モニタリングを実施するとともに、経営陣による評価を実行する予定です。

　また、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績に関して、当社は、企業価値の持続的な向上の為には競争力の源泉である人材の価値を高めることが不可欠であると認識しており、人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略を構築した後、その目標値を設定する予定です。

 

ＫＰＩの設定状況

 

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。これらのリスクを認識したうえで、前述の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載する方法などにより、リスクの最小化と対処に努める所存であります。

    なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 市場及び事業に関するリスク

①景気動向について

　当社グループは国内外にて事業展開を行っておりますが、主要顧客である自動車関連業界は、それぞれの国または地域の経済状況の影響を受けます。従って、日本、北米、南米、中国及び東南アジア・インドを含む主要市場における景気後退や需要減少により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

②特定の業界への販売依存について

　　　　当社グループは、日本、北米、南米、中国及び東南アジア・インド地域における日系自動車メーカー、自動車部品メーカー等の自動車関連業界への販売依存度が高く、自動車関連業界への売上が当社グループ売上高全体の半数以上を占めております。従って、これら地域の自動車関連業界の動向により、当社グループの売上高をはじめとした経営成績が影響を受ける可能性があります。また、当社の主力製品である金属加工油剤は、主に自動車エンジン・トランスミッション・足回り部品の製造過程において使用されます。一方、近年注目されているＥＶ（電気自動車）等の次世代自動車はエンジンを搭載しておらず、自動車１台当たりに使用される金属加工油剤の使用量はエンジン搭載車と比較すると少量となります。将来的には、世界の自動車生産台数に占めるＥＶ等の割合は増加すると予測されており、これが当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性はあります。もっとも、当社としては将来訪れるであろうＥＶ等の普及に備えるため、自動車関連業界への販売依存率を下げる方針であり、2018年に買収した米国クオリケムInc.が強みを持つ航空機・医療機器分野への販売拡大に努め、またヒカリアクション・自己修復性素材等の新規事業やＢ to Ｂ to Ｃ市場への参入の更なる推進に努める方針であります。

 

③競合メーカーについて

　当社グループの主力製品である金属加工油剤の分野には、グローバルに事業展開を行う海外メーカーや国際石油資本を親会社に持つメーカー、さらには多数の国内競合メーカーが存在しております。従って、これら競合メーカーによる新製品の開発、販売促進活動、価格施策等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

④原料の調達と確保について

　当社製品の製造原料の大半は、石油化学品及び天然油脂化学品であります。主要な石油化学品である原油やナフサの価格は今後とも国内外の需要動向等により大きく変動する可能性があり、また、天然油脂化学品の原料である動植物油脂の大半は国外からの輸入に依存していることから地政学的リスクや為替変動リスクを抱えており、これら原料価格の変動が当社の製品原価に影響を及ぼす可能性があります。特に、中国等新興国の需要増加による世界的な化学品の供給不安の影響、自然災害や事故等による供給停止、供給者側の事業・製品の統廃合または法令の改正等による特定の原料の使用制限等により、当社の原料調達が不安定になる可能性があります。

　当社は、原料の価格変動の影響については製品販売価格への転嫁を進めるとともに、原料調達方法等の見直しによりコスト削減に努めております。また、グローバルをベースとした所要原料の調達先の確保に努め、リスクの低減を図ってまいりますが、やむを得ず原料の調達に何らかの支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 海外展開に関するリスク

①海外展開による影響について

   当社グループは、北米、南米、中国及び東南アジア・インド地域を含めグローバルな事業展開を行っており、連結売上高に占める海外売上高比率は2024年３月期63.0％、2025年３月期65.0％となっております。海外関係会社においては、対象国それぞれに政治・経済・法律等のカントリーリスクまたは予期せぬ訴訟が発生するリスクがあり、当社は当社グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制の維持強化に努めております。しかしながら、これらの管理体制が十分に機能しなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社と海外関係会社間において発生するロイヤリティの支払い及び製品等の輸出入取引においては独立した第三者との間で通常行われる取引の価格等に準じて当社と海外関係会社間の取引価格等を決定しておりますが、対象国の税務当局と移転価格等の見解に相違が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

②為替相場の変動による影響について

  為替相場の変動は、連結決算における海外子会社の損益の円換算額に影響を与えるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) 資産の減損・評価損に関するリスク

①企業買収等について

　　　　当社が事業拡大のために実施した企業買収等の対象会社の営業活動による業績が買収等実施時の想定を下回った場合や買収等後に効率的に対象会社の経営資源の活用を行うことができなかった場合、のれんの減損等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

　　②保有資産価値の下落について

　　　当社は金属加工油剤の製造及び販売等を行うために、生産設備の固定資産を保有しております。従って、生産設備の収益性の低下等が生じた場合には、多額の減損損失を計上する可能性があります。また、当社は、取引先との取引関係強化等のために投資有価証券を保有しておりますが、株式市場の動向により評価損が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4) 自然災害・事故・法規制・法的手続等に関するリスク

①製品品質について

　　　当社は「ISO 9001」の認証に基づく品質マネジメントシステムはもとより、安全性確保や環境負荷軽減に向けた取り組みを徹底しております。しかしながら、予期せぬ製品の品質不良等が生じた場合、損害賠償の発生や社会的評価の毀損等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

②自然災害、事故等について

　当社は「事業継続計画（ＢＣＰ）」に基づき、災害・事故に備え対策を実施しております。しかしながら、突発的かつ大規模な地震、台風等の自然災害や火災、重大な事故により当社グループの生産設備が被害を受けた場合や電力、燃料、水の供給に問題が発生した場合、事業活動の制約または停止が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

③環境規制について

　当社は環境関連法規の遵守に努めておりますが、水質汚濁防止法や廃棄物の処理及び清掃に関する法律の改正等により当社工場からの廃棄物等の処理に関する規制が強化されかつ廃棄物処理に関し追加の設備投資が必要となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

④知的財産権について

　当社は将来の事業展開に有益である特許権・商標権等の知的財産権の取得に努めており、また、第三者の知的財産権を侵害することを予防するため、または第三者による侵害から当社の知的財産権を保護するための防衛等の措置を実施しております。しかしながら、当社グループにおいて第三者の知的財産権に関わる予期せぬ訴訟等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国新政権の関税政策による影響、中国経済の低迷、長期化する海外の紛争など先行きが不透明な状況が続いております。また日本経済においては、米国の政策動向や海外景気の下振れリスクが我が国の実体経済に与える影響に十分注意していく必要があります。

このような状況下、当社においては、今年度よりスタートさせた中期経営計画『EXPLORER PLUS』のもと、安定成長と収益性の向上に取り組んでおります。主要顧客である自動車メーカー・自動車部品メーカー向け製品につきましては、様々なコスト上昇要因に対する採算の確保に取り組むとともに、EV化・顧客のESG志向の進行を見据えた新製品の拡販・投入を推進しております。非自動車分野につきましては、需要増が見込まれる航空機分野の拡大や、新商材であるヒカリアクション・自己修復性素材の事業化といった長期テーマにも取り組んでおります。

当連結会計年度における売上高は、日本国内における販売は伸び悩みましたが、南北アメリカが堅調だったことなどにより、前期比4.8％増の55,512百万円となりました。営業利益は、特に海外において原材料を始めとした製造コストが抑えられたことや、為替換算の影響もあって前期比40.1％増の5,068百万円となりました。経常利益は、為替差益の計上がなくなりましたが、持分法投資利益が増加したこと等により前期比31.7％増の6,096百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、関係会社株式売却益を計上したこと等により前期比43.4％増の4,315百万円となりました。

 

セグメント別の業績は、次のとおりです。なお、セグメント利益は営業利益ベースの数値です。

 

　(a)セグメント別売上高

 

  (b)セグメント別営業利益

 

 

 　(c)セグメント別概況

  （日本）

品質問題に端を発する自動車メーカーの生産減から回復が遅れたことなどによりわずかに減収となりましたが、価格改定や原価低減に努めた結果、増益となりました。

  （南北アメリカ）

堅調なアメリカ経済に支えられ、北米、メキシコでの販売が堅調に推移したことなどにより増収となり、さらに原価低減活動などにより原材料費が抑えられたことや、為替換算の影響もあって、増益となりました。

  （中国）

ＥⅤ化の進行による日系自動車メーカーの生産台数減の影響は続いていますが、昨年上期の底を脱してからは回復傾向にあり、固定費削減も進んだことから、増収・増益となりました。

  （東南アジア／インド）

一部の地域において、ローン金利上昇等による自動車販売の低迷の影響は続いていますが、新規拡販や輸出の増加、原価低減の効果もあって、増収・増益となりました。

 

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における、現金及び現金同等物の残高は、10,499百万円となり、前連結会計年度末に比べ482百万円減少しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により4,805百万円の収入超過となりました。主な要因は、法人税等の支払額1,497百万円、持分法による投資損益729百万円があったものの、税金等調整前当期純利益6,186百万円、減価償却費1,148百万円によるものです。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により1,139百万円の支出超過となりました。主な要因は、定期預金の払戻による収入1,594百万円があったものの、定期預金の預入による支出2,093百万円、有形固定資産の取得による支出766百万円によるものです。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により2,411百万円の支出超過となりました。主な要因は、配当金の支払額1,088百万円、長期借入金の返済による支出939百万円、自己株式の取得による支出205百万円によるものです。

　

③生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しておりません。

２　金額は販売価格によります。

　

 

(b) 受注状況

当グループの生産は全量見込生産を行っております。

 

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

(資産)

　流動資産は、前期末に比べ5.1％増加し、31,694百万円となりました。主な要因は、その他の流動資産が567百万円、原材料及び貯蔵品が538百万円、商品及び製品が500百万円増加したことによるものです。

　固定資産は、前期末に比べ1.0％減少し、31,709百万円となりました。主な要因は、関係会社出資金が1,553百万円増加したものの、関係会社株式が1,735百万円減少したことによるものです。

　この結果、総資産は、前期末に比べて2.0％増加し、63,404百万円となりました。

(負債)
　流動負債は、前期末に比べ2.9％減少し、13,478百万円となりました。主な要因は、その他の流動負債が301百万円、支払手形及び買掛金が240百万円減少したことによるものです。

　固定負債は、前期末に比べ12.3％減少し、4,955百万円となりました。主な要因は、長期借入金が874百万円減少したことによるものです。

　この結果、負債合計は、前期末に比べて5.6％減少し、18,433百万円となりました。

(純資産)
　純資産合計は前期末に比べ5.5％増加し、44,970百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が2,343百万円増加、為替換算調整勘定が1,414百万円変動したことによるものです。

 

(b) 経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績の概況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減は、次のとおりであります。

（イ）売上高

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して2,527百万円増加し、55,512百万円（前期比4.8％増）となりました。　　

（ロ）営業利益

当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度と比較して1,449百万円増加し、5,068百万円（前期比40.1％増）となりました。　　

 

（ハ）経常利益

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度と比較して1,468百万円増加し、6,096百万円（前期比31.7％増）となりました。　　

（ニ）親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して1,304百万円増加し、4,315百万円（前期比43.4％増）となりました。　

 

(c) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

資金需要の主なものは、新製品開発や製品改良への投資、生産設備、研究開発機能の充実・強化です。次世代事業の創出、開発等による資金需要が見込まれるため、資金調達を実行する可能性があります。

資本の財源及び資金の流動性については、利益の確保、在庫の圧縮等によりキャッシュ・フローの安定的な確保に努めております。また、当社グループを取り巻く環境や金融情勢等を総合的に勘案し、それぞれの時点において最も有利で最適と考えられる資金調達を行っております。

また、当社は資金計画や市場動向等を勘案し、複数の国内金融機関とコミットメントライン契約を締結し、機動的な財務施策により継続的に十分な流動性の確保に努めております。

 

(d) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

 

（e) 経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況 ３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

 

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

 

 

６ 【研究開発活動】　

当社グループは、既存事業の着実な深化と新規事業領域の確実な拡大につながる製品や技術の開発を行っています。既存事業においては、省エネルギー対応、難加工材の対応、作業環境の改善、変化する加工技術への対応を実施しております。新規事業領域においては、キーマテリアル分野の拡大が挙げられます。特に分子内にホストゲスト基を持つことで切断傷が修復可能となる“自己修復性”や”しなやかさと強靭さ”を持ち合わせることが可能となるポリマーの研究開発を行い、今般、「ウィザードゲル」（ハイドロゲル）、「ウィザードエラストマー」（ゴムのような伸縮性のある素材）、ホストモノマーやゲストモノマーである「ウィザードモノマー」を製品化しております。現在、樹脂特性の変性を目的に大学、公的機関、企業の研究機関を中心に実用化検討に用いられています。また、ビタミンB2を活用した光触媒「ジェンタミン」の研究をしており、除菌、消臭や水の浄化といった用途に向けた開発を進めています。この技術を応用した製品である「ぴきゃみん」において市場展開を行っています。

当連結会計年度において、国内で研究開発に携わるスタッフは93名であり、当社国内従業員の27％に当たります。アメリカ、中国、タイ等の海外グループ各社との連携を密にするため、研究開発部門から６を出向者として各社へ派遣しております。現在保有する特許は、国内53件、海外26件であり、当期の特許登録は、国内１件、海外２件を数え、知的財産権の確保及び活用に注力いたしました。当連結会計年度における研究開発費（海外を含む）の総額は、2,184百万円であります。

 

(1) 日本

当社は、「カスタマーインティマシー戦略（個々の顧客ニーズを的確に捉え、要望に合致した仕様に調整した製品を提供する戦略）」や既存製品の付加価値向上を目的とした製品開発により成果を挙げています。切削分野では、作業環境改善で市場での評価が高い低ミスト型水溶性切削油剤「ユシローケンREVOSシリーズ」、塑性加工分野では、SUS等の難加工材用向けに「ユシロンフォーマーEW660」、洗浄分野では今までよりも低い温度領域での使用を可能とすることで省エネルギーを実現した「ユシロクリーナーPCW562」の開発や展開などにつなげております。また、作業者の皮膚刺激性軽減を目的に開発した中性タイプの高性能ソリューションタイプの切削油剤、離型剤関連分野では、付着させた離型剤成分の見える化を実現し、顧客での使用方法の適正化の提示や廃液の削減や金型寿命の延長が実現可能な製品開発を行っています。また、次世代材料として注目されているCFRP（炭素繊維強化プラスチック）やマグネシウム合金の離型剤ラインアップを拡充し、市場展開を図っています。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、1,079百万円であります。

 

(2) 南北アメリカ、中国、東南アジア／インド

各地に生産拠点および製品開発拠点を持つ強みを活かし、アセアンテクニカルセンター、ユシロアメリカ、QualiChem、日本などが協力し、迅速かつ積極的に「カスタマーインティマシー戦略」を実践し、業績・収益の向上に努めています。

当連結会計年度における研究開発費の金額は1,105百万円であります。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資は、生産設備の合理化・研究開発機能の充実・強化などを行い、全体で1,071百万円の設備投資を実施しております。

(1) 日本

当連結会計年度の主な設備投資は、研究開発設備の充実・強化、工場における製造設備の合理化・更新、新基幹システム導入のための投資を中心に720百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

 

(2) 南北アメリカ

当連結会計年度の設備投資は、製造設備の充実・強化を中心に242百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

 

(3) 中国

当連結会計年度の設備投資は、製造設備の充実・強化を中心に47百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。
 　

(4) 東南アジア／インド

当連結会計年度の設備投資は、製造設備の充実・強化を中心に61百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却または売却はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（2025年３月31日現在）

 

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア、工具、器具及び備品、リース資産等であります。

 

 

(2) 在外子会社

（2024年12月31日現在）

 

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定等の合計であります。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 

　　該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

 

(注) 自己株式の消却に伴う減少であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

（2025年３月31日現在）

 

(注)　自己株式385,545株は、「個人その他」に3,855単元、「単元未満株式の状況」に45株含めて記載しております。
なお、自己株式385,545株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数も同一であります。

 

(6)【大株主の状況】

（2025年３月31日現在）

 

(注)　１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

　　　２　上記のほか当社所有の自己株式385千株があります。

　

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（2025年３月31日現在）

 

(注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式45株が含まれております。

 

②【自己株式等】

（2025年３月31日現在）

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づくもの

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買い付け取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

 

 

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づくもの

（注）１ 東京証券取引所における市場買付による取得であります。

　　　２ 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。また、提出日現在の未行使割合についても、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は反映しておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

 

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、企業価値向上と持続的な成長に繋がる投資を優先的に実行することが結果としてステークホルダー共通の利益に資する考えに加え、株主に対する利益還元についても経営の重要施策とし、安定的・持続的に配当を行うことを方針とし配当性向を30％以上としております。

また、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うこととしており、これらの配当は定款に基づき、取締役会で決議しております。

この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株につき68円とさせていただきました。また、中間期において、中間配当金１株につき30円を実施いたしておりますので、当期の年間配当金は１株につき98円となります。
　なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議により定める旨を定款第33条に定めております。

 

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品を顧客に提供して、企業としての収益力を高め、株主の利益を最大にすることを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。

「基本方針」

(a)株主の権利・平等性の確保に努めます。

(b)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。

(c)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

(d)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

(e)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主との建設的な対話に努めます。

　

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

監査等委員会は本有価証券報告書提出日現在、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役によって構成され、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。

取締役会は本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役６名と上記の監査等委員である取締役３名の９名で構成され、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担いつつ、上記の監査等委員会による適切な監査・監督を受けることで、取締役会によるガバナンスの実効性を確保してまいります。

経営戦略会議は本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役６名と執行役員７名の計13名で構成され、取締役会の決議した経営方針に基づき、迅速化及び機動的な業務執行を行います。

現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。　

(a)当社経営理念

当社は創業以来、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。

 

この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。

（イ）お客様に最良の商品とサービスを提供する。

（ロ）事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。

（ハ）社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。

 

(b)内部統制システムの基本方針

（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「ユシログループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、「倫理規範」及び「行動基準」等の規定を定める。

2)　当社の監査等委員及び監査室は、当社及び当社子会社に対する監査を実施する。

3)　内部統制委員会の中にコンプライアンス諮問機関を設置し、各部署及び当社グループの各社にコンプライアンス担当者及び責任者を配置することにより、コンプライアンス活動を推進する。

4)　各部署の業務や使用人の役職等に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図る。

5)　外部の専用通報窓口及び監査等委員会に直接通報することができる内部通報制度を整備し、かつ内部通報委員会を設置し、不祥事の未然防止、早期発見及び再発防止を図る。

6)　当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求拒絶の姿勢を明確にし、これらを徹底する。

　

（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会その他の重要な会議の議事録のほか、各取締役が稟議規定等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規定に従い、文書又は電磁的記録として、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、これらの文書等を常時閲覧することができる。

 

（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

1)　当社及び当社子会社の経営上の重要事項に関して、取締役会規定等に基づき当社の取締役会その他の重要な会議に付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。

2)　リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員を任命し、当該担当役員を中心に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に対策を指示すると共に、その進捗状況をモニタリングする。

3)　大規模自然災害や新型感染症等の会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える不測の事態や危機の発生に備え、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を定め、これを当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知し、事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。

 

（二）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　当社は、将来の事業環境を踏まえ、三事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとに予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社の各部門は、当該目標達成に向けた具体的目標を事業年度ごとに立案し、これを実行する。

2)　当社は、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき、当社子会社ごとの業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理すると共に、当社から当社子会社に対して助言・指導等を行う。

3)　当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うと共に、監査等委員は、監査等委員でない取締役の職務執行を監査・監督する。

4)　取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図るために、業務執行取締役及び執行役員は、情報共有と意見交換を目的とした会議を月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について十分な討議を行う。

 

5)　当社は、取締役会の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規定のほか、組織規定等を制定すると共に、社内規定に基づいて権限の委譲を行い、取締役が職務を効率的に執行できるようにする。

 

（ホ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　当社子会社の経営について、その自主性を尊重しつつも、当社子会社の経営上の重要事項に関しては、「親子会社間の承認・報告に関する規定」に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への報告等を求めると共に、当社子会社から事業計画及び業務執行の状況等の報告を定期的に受け、当社子会社の業務の適正性を確認する。

2)　監査等委員及び監査室は、当社子会社の監査及び調査を実施する。

3)　当社子会社に対する当社の企業行動憲章、倫理規範及び行動基準等の周知徹底に努め、当社の企業倫理及びコンプライアンスの教育・啓蒙・浸透を図る。

4)　当社子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。

 

（へ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)　監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助する。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

2)　監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。

 

（ト）当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

1)　監査等委員でない取締役は、取締役会において、担当業務の執行状況について定期的に報告する。

2)　当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員又は監査室が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、当該調査等に適切に協力する。

3)　当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合、監査等委員会に対して直ちに報告する。

4)　監査室及び内部統制部門は、監査等委員会及び取締役会に対して、当社及び当社子会社の内部監査の進捗、結果その他活動状況について定期的に報告する。

5)　内部通報委員会は、内部通報の状況について、監査等委員会に対して適宜報告する。

 

（チ）当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告した当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底する。

 

（リ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行に必要となる費用を請求したときは、担当部署において審議の上、適切かつ迅速にこれに応じるものとする。

 

 

（ヌ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　監査等委員会は、代表取締役及び役付取締役並びに会計監査人と意見交換する。

2)　当社は、監査等委員会が、監査等委員の職務の執行のために必要な外部専門家の利用を求めた場合、その費用を負担する。

 

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a)内部統制システム全般

（イ）「ユシログループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、代表取締役社長のコミットメントを宣言するとともに、当社並びに子会社に周知・展開し、これを実践しております。

（ロ）「ユシログループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、代表取締役社長のコミットメントを宣言するとともに、当社並びに子会社に周知・展開し、これを実践しております。

（ハ）取締役と執行役員は、取締役会以外に最低月１回集合し、情報共有と意見交換を行い、職務の執行を迅速かつ効率的に行うようにしています。

（ニ）内部統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の推進、コンプライアンス体制の整備と推進、リスク管理体制の整備と推進を進めています。

（ホ）「財務報告に係る内部統制」については、財務部長をプロセスオーナー事務局長とし、重要な業務プロセスについて９名のプロセスオーナーと事務局１名を選任し運用しています。また、「財務報告に係る内部統制システム」の内部監査については12名の内部監査人と内部監査人兼事務局１名を選任し監査を行っています。

 

(b)コンプライアンス体制

（イ）コンプライアンスに係る教育について、新たに入社した使用人に対する研修の一環としてコンプライアンス研修を実施いたしました。また、e－ラーニングシステムを利用し、使用人それぞれの職制に応じた研修コースを計画的に受講させ、コンプライアンスの啓発を推進しております。

（ロ）内部通報制度としては「内部通報制度運用規程」を制定した上、内部通報委員会を設置し、匿名性が担保できる社外窓口として「ユシロヘルプライン」、及び社内窓口として「監査等委員直通ホットライン」を置き、運用しています。

 

(c)リスク管理体制

リスクアセスメントに基づき、影響の大きい30のリスクをコントロールするための活動を継続しています。また、このリスクアセスメントにて抽出された情報セキュリティ・リスクについて、「情報セキュリティ基本方針」に基づき「情報資産脆弱性一覧」を作成し、リスクを低減するための対策を継続しています。また、当事業年度は全事業所、事業継続計画（ＢＣＰ）に基づき安否確認システムの訓練を行いました。

 

(d)子会社の業務の適正の確保

（イ）国内外の子会社に対し、その取締役及び使用人等が法令及び定款に従って職務を執行していることを定期的に調査・確認しております。

（ロ）「親子会社間の報告・承認規定」に定められた子会社の重要事項について、子会社は当社の取締役または取締役会の承認を受ける、または当社の取締役または取締役会へ報告する体制を整備しています。

（ハ）当事業年度は経営企画部を中心に、各子会社への営業支援及び生産技術支援を行い、事業展開の強化と管理を行いました。また、連結決算の正確性の確保、早期化のため財務部員が子会社の連結パッケージ作成の指導を行いました。

（ニ）当社と子会社間の取引については、取引価格基準を決め、親子関係を利用した利益移転等を自主的に規制し、公正な価格での取引を推進しています。

 

 

(e)監査等委員会による監査に関する取り組み

当社は監査等委員会設置会社であり、国内全事業所と全事業部門並びに国内子会社を対象に往査またはリモート監査を実施しています。

当事業年度はこれらに加えて、内部統制の有効性・実効性を監査するため、タイにある子会社２社及びベトナムにある子会社について往査を実施し、またインド及びインドネシアにある子会社についてはリモート監査を実施し、経営者との情報交換・意見交換を行いました。なお、監査結果は取締役会にて報告しております。

 

（株式会社の支配に関する基本方針）

(a)会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。

当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。

当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

 

(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する

　 ための取り組み

当社は、2024年６月25日開催の第91回定時株主総会において、従前の当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）を継続することを株主の皆様にご承認いただきました。（以下、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）を「本プラン」といいます。）

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記の基本方針に沿って導入されたものです。

当社取締役会は、上記に記載の基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社の株式等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切なものによって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付提案がなされた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大規模買付提案に応じるべきか判断したりするために必要かつ十分な情報及び時間を確保すること、当社取締役会が株主の皆様のために大規模買付提案者と交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。

　　（https://www.yushiro.co.jp/hubfs/pdf/news/20240522_taiou.pdf）

 

(c)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、まさに上記当社の基本方針に沿うものです。特に本プランについては経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）の要件を充足していること、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容及び近時の裁判例の動向等を踏まえていること、第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任期は１年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い企業価値諮問委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず企業価値諮問委員会の判断を経ることが必要とされていること、企業価値諮問委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

 

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。

 

（役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要）

(a)被保険者の範囲

当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員。

(b)保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との間で締結しております。これは、役員等が直面する損害賠償リスクを低減し、役員等が萎縮することなく経営に専念することを目的としております。保険料は、当社が全額負担しております。

被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれない措置を講じております。

 

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は11名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月最低１回開催しており、個々の取締役の出席状況については、下記のとおりです。

　（注）濵元伸二氏は、2024年６月25日開催の第91回定時株主総会において就任しております。

 

（取締役会における具体的な検討内容）

・中期経営計画の進捗確認、業務執行の状況の報告と協議

・各事業本部の現状・課題について協議

・関係会社の現状・課題について協議

・予算進捗と修正等の重要事項の承認

・内部統制システムの運用状況の報告等と協議 等

 

⑤指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については、下記のとおりです。

 

（指名委員会における具体的な検討内容）

・経営幹部／取締役の選解任及び取締役会への付議または報告　等

 

⑥報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を７回開催しており、個々の取締役の出席状況については、下記のとおりです。

 

（報酬委員会における具体的な検討内容）

・経営幹部／取締役の個人別基本報酬の原案作成及び取締役会への付議または報告　等

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

(a)2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下であります。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

 

 

 

(注) １　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役 中野雅文氏は、社外取締役であります。

３　取締役 飯塚佳都子、杉山敦子の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４　杉山敦子氏の戸籍上の氏名は、松本敦子であります。

５　取締役 中野雅文氏、監査等委員である取締役　飯塚佳都子、杉山敦子の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６　監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

    委員長　飯塚佳都子　　委員　杉山敦子、濵元伸二

９　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　　補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

 

 

(b)2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

 

 

 

(注) １　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役 中野雅文氏は、社外取締役であります。

３　取締役 飯塚佳都子、杉山敦子の両氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４　杉山敦子氏の戸籍上の氏名は、松本敦子であります。

５　取締役 中野雅文氏、監査等委員である取締役　飯塚佳都子、杉山敦子の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

６　監査等委員以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

    委員長　飯塚佳都子　　委員　杉山敦子、濵元伸二

９　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　　補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

 

②社外取締役

当社は社外取締役１名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。これは、各社外取締役のこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映頂くためであり、取締役会等に出席し社外からの客観的な視点に基づき中立的立場で当社の経営に助言頂くため選任しております。なお、当社は社外取締役を選任するに当たり、下記の独立性基準を設けております。

（社外役員の独立性基準）

株式会社ユシロ（以下、「当社」といいます。）は、当社における社外取締役（以下、「社外役員」とします。）の独立性の基準を以下のとおり定め、社外役員が以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。

(a)当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。）の業務執行者（注1）又は過去10年間（ただし、10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行者（注2）にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

(b)当社グループを主要な取引先とする者（注3）又はその業務執行者

(c)当社グループの主要な取引先である者（注4）又はその業務執行者

(d)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者又は非業務執行者

(e)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

(f)当社グループから役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

(g)当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士事務所又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

(h)当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

(i)当社の主要株主（注7）（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は非業務執行者）

(j)当社グループが主要株主（注7）である会社の業務執行者又は非業務執行者

(k)当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者又は非業務執行者

(l)過去５年間において、上記(b)から(k)までのいずれかに該当していた者

(m)上記(a)から(l)までのいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族

(n)その他当社グループと実質的な利益相反関係が生じる恐れのある者

 

注1　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じるもの及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称します。）をいいます。

注2　非業務執行者とは、非業務執行取締役、監査役又は会計参与（本基準において「非業務執行者」と総称します。）をいいます。

注3　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの製品若しくはサービスの提供額が、当該会社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。

注4　当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループからの製品若しくはサービスの提供額が、当社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。

注5　多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入の２％以上であることをいいます。

注6　一定額を超える寄付又は助成とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいいます。

注7　主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいいます。

注8　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員等の上級管理職にある使用人をいいます。

 

 

・社外取締役である中野雅文氏は、長年にわたりマツダ株式会社において要職を歴任後、コンサルタント業務に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識等を活かし、当社グループの経営に適切にご指導・助言をいただくとともに、業務執行者から独立した客観的立場から当社グループの経営を監督する役割が期待できることから、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与すると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役の飯塚佳都子氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と専門的かつ幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識等を活かし、監査等委員である社外取締役として当社グループの経営に適切に指導・助言いただくとともに、当社グループの経営に対する監査・監督機能を強化する役割が期待されることから、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

・監査等委員である社外取締役の杉山敦子氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士、さらに公認会計士・税理士事務所の副所長として、豊富な経験と専門的かつ幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識等を活かし、監査等委員である社外取締役として当社グループの経営に対して適切に指導・助言いただくとともに、当社グループの経営に対する監査・監督機能をさらに強化する役割が期待されることから、当社の持続的成長と企業価値向上に寄与すると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

・当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める金額としております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役２名を含む監査等委員会は、会計監査人と監査計画・監査実施状況などに関して適宜情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会直属の部門である監査室に調査指示などを行いかつ定期報告を受けることとし、監査室に対する指揮命令体制の下、監査の実効性の向上を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会、監査室の状況

(a)監査等委員会などの組織・人員・手続

（イ）監査等委員会

　（組織）

 

（ロ）監査等委員会の監査方針、手続

　監査等委員会は監査等委員会規定・監査等委員会監査等基準・監査等委員会監査実施基準に従い、毎期、監査方針・監査計画を策定し、下記監査室を指揮して業務監査を実施しております。

　なお、常勤の監査等委員である濵元伸二氏は、グループ全体の業務執行状況の監視や稟議書のチェックを行い、監査等委員である社外取締役監査等委員に対して適宜情報を伝達し連携を図っております。

（ハ）監査室の監査方針、手続

　監査等委員会の職務を遂行する組織として直属の監査室が設置されており、内部監査規定及び監査等委員会の監査方針・監査計画に従い、毎期、監査方針・監査計画を策定し業務監査を実施しております。

　なお、監査室スタッフの人事異動、懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

 

(b)監査等委員会、監査室の活動状況

（イ）監査等委員会などの開催頻度・所要時間

　　 　(注) 濵元伸二氏は、2024年6月25日開催の第91回定時株主総会において就任しております。

なお、監査室スタッフは今期、全ての監査等委員会会議及び会計監査人との協議会に出席し、監査等委員会と随時情報交換を実施し、当社グループの監査結果や内部統制状況を監査等委員会に報告するとともに、会計監査人と情報交換を随時実施し、監査結果や会計監査人が把握した内部統制の状況及びリスク評価などに関する意見交換を実施し、緊密な連携を維持しております。

（ロ）監査等委員会の審議件数

　監査等委員会では年間を通じて次のような決議、協議、報告を行いました。

 

（ハ）監査等委員会と監査室の活動内容と検討事項

　監査等委員会は、企業価値の向上を図るため、監査等委員会で取締役の職務執行を監視・監督し、適法性を監査するとともに、取締役会における議決権行使を通じて監査と監査機能の更なる向上に努めております。更に、会計監査人とは監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議やユシログループのＪ-ＳＯＸ監査などの協議を行いました。また、それらの協議を通じて会計監査人と監査等委員会との連携が深まっております。なお、監査等委員会では各種活動・検討により問題があると認められる事例が生じた場合は、関連部署に意見を述べると共に改善策の策定を求めることとしております。

　また、監査室は２名の専門スタッフが監査等委員会の方針・計画に従い、業務監査を計画的に各部門及び関係会社に対して実施しております。監査室は法令・定款及び規程等の遵守、内部統制の有効性及びリスクマネジメント等の評価・検証などを行い、会社運営が適正かつ有効に運用されているか調査し、被監査部署からは監査結果に対する改善措置の報告を受けて、監査の実効性を高めるようにしております。なお、監査の実効性を確保するため内部監査の結果は監査等委員会や取締役会に報告しております。

　業務監査については、国内全事業所と全事業部門並びに国内子会社を対象に往査またはリモート監査を実施しております。当事業年度はこれらに加えて、内部統制の有効性・実効性を監査するため、タイにある子会社２社及びベトナムにある子会社について往査を実施し、またインド及びインドネシアにある子会社についてはリモート監査を実施し、経営者との情報交換・意見交換を行いました。なお、業務監査結果は取締役会に報告しております。

以下に監査等委員会、監査室における主な活動内容と主な検討事項を示します。

 

②会計監査の状況

(a)監査法人の名称

八重洲監査法人

 

(b)継続監査期間

１年間

 

(c)業務を執行した公認会計士

齋藤　勉　（継続監査年数１年）

小山田英二（継続監査年数１年）

田中耕太郎（継続監査年数１年）

 

(d)監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名となります。

 

(e)監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

 

(f)監査等委員会による監査法人の評価

（イ）会計監査人の解任または不再任の決定方針

　監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定方針を定めており、会計監査人に関する情報と状況の確認を通じて、会計監査人の評価を行い、再任適否の決定を致します。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人が職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、監査等委員会の決定に基づいて、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（ロ）会計監査人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、監査チームの状況、監査報酬、会計監査人とのコミュニケーション、会計監査人と経営者等との関係、グループ監査、不正リスクなどの各項目を総合的に評価し、当該会計監査人の再任を決定しております。

なお、決定に際しては、業務執行部門に会計監査人の評価をヒアリングしております。

 

(g)会計監査人の異動

　当社は、2024年６月25日開催の第91回定時株主総会において次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

　第91期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日) (連結・個別)　EY新日本有限責任監査法人

　第92期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日) (連結・個別)　八重洲監査法人

 

　臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

（イ）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　1)　選任する監査公認会計士等の名称

　　 　　 八重洲監査法人

　　　　　2)　退任する監査公認会計士等の名称

 　　　   EY新日本有限責任監査法人

（ロ）異動の年月日

　2024年６月25日(第91回定時株主総会開催日)

（ハ）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　1970年

　上記は、当社において入手可能な範囲の記録によって判明する時期を示すものであります。

（ニ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

（ホ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である、EY新日本有限責任監査法人は、2024年６月25日開催の第91回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものの、これまでの監査報酬が増加傾向にあり、今後もその増加が見込まれることから、当社の業務内容と事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として八重洲監査法人を選任することとしたものであります。

（ヘ）上記（ホ）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

（ト）上記（ホ）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査等委員会の意見

　妥当であると判断しております。

 

③監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

（注）１　前連結会計年度はEY新日本有限責任監査法人に対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度は八重洲監査法人に対する報酬の内容を記載しております。

２　当連結会計年度において、上表の提出会社の非監査業務に基づく報酬の額以外に、前任監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、監査業務の引き継ぎ等に関する報酬2百万円を支払っております。

 

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

（注）１　前連結会計年度はEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に対する報酬の内容を記載しており、当連結会計年度は八重洲監査法人と同一のネットワーク(クレストン・グローバル)に対する報酬の内容を記載しております。

２　連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は税務申告に関するアドバイザリー業務と移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であり、当連結会計年度は税務申告書作成業務であります。

 

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません

 

(d)監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や事業形態の観点から監査日数を想定し、監査法人から提出された当該事業年度の監査計画及び見積り内容の妥当性を検証し、監査公認会計士等と監査方針・監査日数を協議し総合的に勘案し決定しております。なお、本決定においては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

 

(e)監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠などについて必要な検証を行い、それらについて充分性を確認いたしました。

その上で、財務部等の社内関係部署からの報告を含めて報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人が所要の監査体制と監査時間を確保し適正な監査を実施するために、本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)基本方針

当社取締役会は2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の報酬額等の決定に関する基本方針及び取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針について決議しております。

当社取締役の報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の増大に資するものを基本方針としております。また、更なる企業価値向上を目指し、株主様と目線を合わせ、株主利益と連動させるために、株式報酬も取締役報酬の一部として今後も付与していく方針です。

(b)基本報酬（金銭報酬）の取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬であり、過去の支給実績、役位、個々の職責、在任期間、他社水準及び会社業績等を総合勘案し決定します。

(c)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社は、金銭報酬の業績連動報酬等の導入については今後の検討課題とし、導入する際は株主総会に付議し、金銭報酬の承認を得る方針です。非金銭報酬等は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、譲渡制限付株式を割り当てるもので、これを今後も継続する方針です。尚、譲渡制限付株式の割当は、第87回定時株主総会で承認された上限を超えない限り７月の取締役会で決定致します。

(d)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の個別の取締役の報酬の決定につきましては、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に決定するために、任意の報酬委員会を設置し、中長期業績、経済情勢、役位、在任年数、他社動向、過去の支給実績等を勘案し、株主総会で承認を受けた全取締役の報酬限度額内で個人別の報酬案を当該委員会で協議作成し、取締役会で承認を得て決定します。翌事業年度の取締役個人別の報酬等の内容の決定については、報酬委員会が上述の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、株主総会で承認を受けた全取締役の報酬限度額内で個人別の報酬案を協議作成し、その報酬案を基に取締役会にて決定します。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が上述の決定方針との整合性を含めた多角的検討を行った上で、株主総会で承認を受けた全取締役の報酬限度額内で作成した取締役個人別の報酬案を基に取締役会で決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

(e)監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬については、職責及び実績、知識・経験、会社業績や経済情勢、他社動向等、総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(f)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2016年６月24日開催の第83回定時株主総会において年額２億６千万円以内（うち社外取締役３千万円以内）と決議されております。（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月24日開催の第87回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額６千万円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月24日開催の第83回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

　　 ２　非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、原材料価格高騰による業績への影響を鑑み、当事業年度は割り当てを中止しております。

３　退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

４　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

５　上記支給人員及び報酬等の額には、2024年６月25日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

６　上記支給額のほか、2024年６月25日開催の第91回定時株主総会決議に基づき役員退職慰労金を退任取締役（監査等委員）１名に対し６百万円支給しております。なお、この金額には当事業年度及び過年度において開示した役員退職慰労引当繰入額６百万円が含まれております。

 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社が今後も成長を続けるために、研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要と考えております。その為、事業戦略、取引先との事業上の関係において、当社の営業活動、事業活動又は財務活動の取引関係強化につながり、かつ当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、純投資目的以外の目的である政策保有株式を保有することとしております。資産運用を目的とした純投資株式は、原則保有しません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別の政策保有株式の保有の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を取締役会において定期的（少なくとも年１回）に検証を行い、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については売却・縮減を図ることとしております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

（注）１　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものを含む、全28銘柄について記載しております。

 ２　定量的な保有効果については、保有先へ与える様々な影響を考慮し記載が困難であります。保有の合理性の検証方法は、上記ａ．に記載のとおりであります。

 ３　豊田通商㈱は、2024年６月30日付で１株を３株とする株式分割を行っております。

 ４　㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年９月30日付で１株を３株とする株式分割を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

 

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、八重洲監査法人により監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会・セミナーへの参加、会計専門書の定期購読等を行っております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】