シュッピン株式会社（3179） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第16期は関連会社がないため、また、第17期以降は利益基準及び剰余金基準に照らし重要性が乏しい関連会社のみであるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、嘱託を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号　2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第20期の１株当たり配当額40円につきましては、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は初心者から愛好家までの幅広い層を対象に、「インターネットを利用して価値ある新品と中古品(注)１の安心・安全なお取引を行うこと」を目標に事業を展開しております。

当社が置かれていますＥコマース市場は、経済産業省の電子商取引に関する市場調査において、2023年の国内小売販売に占める物販系のＥＣ化率は9.38%（前年比0.25ポイント増）と推計され、商取引の電子化が進展しております。(注)２

その中の中古品市場は、中古ビジネスへの注目から多様な業態が参入したことによるＢtoＣ取引の増加、スマートフォンによる購入環境の進化と取扱品の多様化によるユーザー層の広がりによって、インターネットオークション、フリマアプリなどを利用したＣtoＣ取引が増加し、市場の拡大を牽引しております。一方で、コピー商品、不当表示や商品不具合等のトラブルになっている事例も多くあることから、市場としてより安全な取引環境の整備が課題となっております。このような市場環境のなか、当社は安心・安全が求められる大切な商品を取り扱える会社として、より良い取引環境の実現を目指しております。

(注) １．当社では、新品だけではなく、中古品についても高級嗜好品、アンティーク等にとらわれず、顧客が愛着を持って大切に保有されてきた品物を「価値ある中古品」として取り扱っております。

２．出典：経済産業省　令和５年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）

当社は、インターネットと店舗において、中古品の買取と販売及び新品の販売を行っております。なお、2025年３月31日時点でのＷｅｂ会員数は、728,424人となっており、Ｗｅｂ会員の地域分布は、次のとおりであります。

＜Ｗｅｂ会員地域分布＞

当社では、インターネットで安心・安全に取引を完結できる環境を構築しておりますが、実店舗で実際の商品の状態を確かめたいという顧客にも対応するため、基本的に１事業につき１店舗の運営をしております。

また、当社が営むカメラ事業、時計事業、筆記具事業、自転車事業ではいずれも専門的な知識が求められます。それぞれの事業の取扱商品に対して“こだわり”を持って接し、専門性を追求することにより、商品知識豊富な人材が育成されており、当社ではそのような人材をエキスパートと呼んでおります。

なお、当社が事業を行う上での屋号につきましては次のとおりであります。(注)３

(注) ３．高品質なサービスを提供するために、事業ごとに異なった屋号で事業展開しております。

当社の事業における位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

[カメラ事業]

当事業は屋号を「Map Camera」とし、ライカやローライ、ハッセル、ツァイスなどカメラ愛好家に求められる機種、また国内や海外のデジタルカメラ、フィルムカメラ、交換レンズなどの中古品・新品を取り扱うカメラ専門店として、初心者から愛好家までの幅広い層の顧客のニーズに応えられるように事業展開を行っております。

商品調達につきましては、当社で扱う中古品は個人の顧客からの買取による仕入であり、新品はメーカーまたは問屋からの仕入を行っております。買取の手順としては、顧客からのインターネットによる査定申し込み・宅配配送(通信買取)、または顧客による店舗への持ち込み(店舗買取)によりお品物をお預かりします。その後、当社エキスパートによる検品を行い、エキスパートの経験と当社独自の買取査定データベースの活用を基本とし、適正な買取価格を顧客に提示確認後、買取を行います。

買取った商品につきましては、当社保有のリペア・クリーニングに関するノウハウにより、メンテナンスしたうえで、インターネット及び店舗にて販売しております。

販売につきましては、買取と同様にインターネットと店舗の両チャネルで中古品と新品の販売を行っており、インターネット上では、商品の様々な画像、商品コンディションの独自評価、製品仕様といった様々な商品説明を掲載しております。店舗では、商品知識豊富なエキスパートによる商品説明やアドバイスの提供を行っております。インターネット、店舗ともに商品状態が分かる情報を提示することで、顧客の不安を取り除き、より安全かつ快適な取引環境の提供に努めております。

また、中古品、新品の両方を取り扱うことで、中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性を高めております。

[時計事業]

当事業は屋号を「ＧＭＴ」とし、パテックフィリップ、ランゲ＆ゾーネなどのフォーマルな時計から、ロレックス、ブライトリングなどのスポーツ時計までの中古品・新品を幅広く取り揃え、エキスパートによるサービスとともに機械式時計を中心とした時計専門店として事業展開しております。また、屋号を「BRILLER」として、ロレックス、カルティエ、シャネルなどを中心としたレディース時計とブランドバック等を取扱い、「ＧＭＴ」と同様のサービスを提供しております。

中古品の買取から、中古品・新品の販売までの流れはカメラ事業と同様で、時計事業においても中古品、新品の両方を取り扱うことで中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

[筆記具事業]

当事業は屋号を「KINGDOM NOTE」とし、世界各国のブランド万年筆やボールペンをはじめとした筆記具関連の幅広い商品を中古品・新品ともに取り揃えた筆記具専門店として事業展開しております。

中古品の買取から、中古品・新品の販売までの流れはカメラ事業と同様で、筆記具事業においても中古品、新品の両方を取り扱うことで中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

[自転車事業]

当事業は屋号を「CROWN GEARS」とし、ロードバイク、小径自転車、マウンテンバイクなどの自転車、関連したパーツやアクセサリーまでの幅広い商品を中古品・新品ともに取り揃えたロードバイク専門店として事業展開しております。

商品調達につきましては、中古品は個人の顧客からの買取であり、インターネットによる通信買取及び店舗買取に加え東京近郊を対象とした出張買取を行っており、新品はメーカーまたは問屋からの仕入を行っております。

販売につきましては、インターネットと店舗の両チャネルで中古品と新品の販売を行っており、中古品については商品化の際のメンテナンスと受け入れ検査を十分に行うとともに、商品状態が判る情報を詳細に提示することで、顧客の不安を取り除き、より安全かつ快適な取引環境の提供に努めております。

また、中古品、新品の両方を取り扱うことで、中古品を下取し新品を提供することが可能となり、顧客の利便性とそれによるリピート客の増加を図っております。

なお、当社では、インターネットを活用した「価値ある新品と中古品」取引の拡大、顧客の利便性向上を企図しており、以下の特徴を有しております。

(1) インターネットを通した安心・安全な取引環境の実現

当社はインターネットを利用した販売・買取を行っており、インターネットのみで安心・安全に取引を完結できる環境を構築しております。

顧客が中古品をインターネット上で安心・安全に取引するためには、本物の商品(偽物ではない)であることの保証がされていることと正確な情報開示が不可欠となります。

当社では、事業ごとの専門的な知識・経験をもったエキスパートにより、「価値ある中古品」を適正に鑑定したうえで買取を行い、本物の商品であることの保証をしております。なお、万が一、中古商品に不具合、機能不良等がある場合には、返品・交換を受け付けております。

また、正確な情報開示につきましては、インターネット上でも中古品の状態がはっきりとわかるランク付き情報提供や品質保証などを行っております。

(2) ロイヤルカスタマーの創出

当社にて繰り返し商品の売り買いをされている顧客を、当社ではロイヤルカスタマーと呼んでおります。

当社においては、商品の販売だけではなく、買取も行っているため、当社を通して、顧客は売り買い双方が可能な循環型のビジネスモデルを構築しております。

同時に、当社では場所や時間を選ばずに取引可能なインターネットサイトや豊富な品揃え、商品知識豊富なエキスパートを有しており、顧客に繰り返し売り買いを行っていただく環境を整備しております。

このような取引環境を通じて顧客満足度を高め、信頼を一つずつ積み重ねていくことが、新規ロイヤルカスタマーの創出に繋がっております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は、関係会社を１社保有しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、嘱託を含む。)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　2025年３月31日現在

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社はインターネットを活用した「価値ある新品と中古品」取引の拡大、顧客の利便性向上を企図しております。Ｅコマース(インターネット取引)における中古売買では「安心、安全な取引」こそが顧客の求める最も重要なことであるとの考えのもと、商材確保に向けた最大限の資源を投入し、最良のコンディションで価値ある中古品を充実した質と量の「財庫」で品揃えしております。そして、その豊富な品揃えを中心とした情報はタイムリーに当社ＥＣサイトで発信され、本物の価値を知る顧客の期待にお応えできるよう努めております。また、豊富な知識と確かな技術を持ったエキスパート「人財」が、絶対の自信をもって仕入れ、細心の注意を払って取扱いを行うことで、当社に対する信頼を持ってお取引していただけるよう日々努めております。

(2) 経営戦略等

当社は継続的な収益力の維持向上を目指し、長期的には売上高経常利益率８%を目標とし事業展開を行ってまいります。そのために以下の戦略を実行する予定でおります。

①　ＥＣサイトの継続的機能強化と利便性の追求

買取及び販売時における新機能の発案と実装、専門性の高い豊富な情報を掲載したサイトの運営、商品画像の掲載数増加に加え、商品の立体感や動きが伝わりやすい動画の掲載によりＥＣサイトの充実を図ります。また営業事務関連の管理機能の改善による運用コストの削減を図ることで、当社事業基盤をさらに確実なものとするために継続的な改善を図ってまいります。

②　Ｅコマース(インターネット取引)拡大に対応したオペレーション構築

今後の取引拡大、物流業務増加に対応するために、業務オペレーションの見直し及び仕組み化等を行うことで、常時速やかな取引を維持し、顧客の満足度を高めます。また、バックオフィスでの業務効率改善を図ることで、人員体制の拡大を極力抑制して利益率増加を実現してまいります。

③　新規取引への取り組みを検討

当社の財産であるカメラ、時計、筆記具、自転車といった商材はインターナショナルな価値を持つ品物であり、「価値ある新品と中古品」のインターネットでの売買は今後大きく成長する可能性のあるマーケットであると考えております。既に、カメラと時計では一部エリアの海外顧客との取引を開始していますが、今後はエリアも広げて事業を拡大し、新たな商材の展開についても国内外ともに検討してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社を取り巻く環境は、経済動向及び当社取扱いの各商材の市場動向に影響され、常に変化しますが、当社の強みである各事業における専門性やＥＣに主軸を置いた事業を推進することで収益基盤を高めていくために、その収益性が明確に表される売上高経常利益率を重視しております。株主重視の観点からは、株主価値の最大化のための重要な指標としてＲＯＥ(株主資本利益率)を注視しております。

(4) 経営環境

当社が置かれております経営環境につきましては、第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1)経営成績等の状況の概況 ①財政状態及び経営成績の状況に記載しております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社が継続的に安定した成長を続けていくためには、当社の強みである各事業における専門性やＥＣに主軸を置いたビジネスモデルを活かし、顧客からの信頼やブランドの認知力を向上させ、安心・安全に取引できる環境を提供することにより、収益基盤を高めていく必要があると認識しております。そのための施策として、以下の事項に取り組んでまいります。

①　各事業における専門性の向上

当社の営むカメラ事業、時計事業、筆記具事業、自転車事業ではいずれも専門的な知識が求められる「価値ある商品」を取り扱っております。特に、中古品については、価値ある「財庫」品を確保すること、及び「財庫」の価値を見極める商品知識豊富なエキスパートである「人財」が不可欠と認識しております。専門性を高めるため、各商材ごとに屋号を別々に展開しています。さらに各商材ごとに１店舗のみ運営している実店舗でのリアルな顧客との接点によるスタッフの専門性の向上、接客のノウハウをＥＣサイトに活かすなど、ＥＣとリアルの相乗効果による質の高いサービスの提供を可能とする仕組み作りや、「１カテゴリ＝１オフィス」として時計事業、筆記具事業の実店舗とＥＣオフィスを１フロア―とし、情報発信機能強化を行い組織体制の整備を進めております。

②　ＥＣサイトの信用力(安心・安全)・利便性の向上

今後、さらにＥＣサイトでの販売を継続的に拡充するためには、ＥＣサイトでも、対面取引と同様に顧客が安心して利用できるサービスの提供を目指し、一層の信用力（安心・安全）や利便性の向上を図る必要があると認識しております。ＥＣにおいて安心・安全なお取引の根幹となるのは、当社基幹システムやＥＣシステムであり、この堅確性・堅牢性向上に取り組みます。あわせてＥＣにおけるサービス拡充への対応としては、ＥＣ買取における新たな仕組み（「ワンプライス買取」、「先取交換」、「買取リピーター」）の導入、スマートフォン対応の販売チャネルの追加、商品検索機能の大幅な改善、ＥＣ取引上のセキュリティ強化等によるＥＣサイトの継続的なリニューアルを実施してまいりました。また、ＥＣ会員へ向けたログイン後トップページにおいて顧客ごとに様々な情報をお届けする「One to Oneマーケティング」の取り組み、商品掲載画像の増量とコメントの充実、中古商品詳細ページへの動画掲載、商品レビューページ「コミュレビ」の機能向上などに取り組みました。さらに、フォトシェアリングサイト「EVERYBODY×PHOTOGRAPHER.com」とＥＣサイトを連携し、商品購入後にカメラを楽しんでいただく場を作るとともに、投稿された写真を参考に、撮影に使用された機材を購入していただく新たな循環も構築しております。ＥＣ強化のための投資は継続し、Web上に長年蓄積された情報を最適な形でレコメンド配信する「AIコンテンツレコメンド」の導入も行いました。今後もさらなる信用力（安心・安全）と利用者向けサービスの強化を続けることで、売上の向上に努めてまいります。

③　当社及びブランドの認知度の向上、新規Ｗｅｂ会員数、アクセス・ページビュー数の増加

当社は事業ごとに以下の屋号を用いて事業展開をしており、当社及び専門店としての各ブランドの認知度を一層高め、新たな利用者（新規Ｗｅｂ会員数）を増やしていくことが課題と認識しております。

当社はこれら各ブランドの関連情報サイトから、専門店としての魅力ある商品関連情報を毎日発信しているほか、LINE、YouTube、Facebook等のソーシャルネットワークを活用して愛好家のためのコミュニティの運営や情報発信、さらには、情報アプリを通じて、当社からの情報に加え、国内外のメディアから発信される取扱商材に関連した記事を配信しています。また、レディースブランドサロンとして2019年12月にBRILLERをオープンさせ、レディース高級腕時計の魅力がより直感的に伝わるよう商品写真をメインとしたサイトを構築したほか、カメラ事業においてスマートフォン特化型ＷＥＢマガジン「StockShot」の発信開始、顧客同士のカメラに関する質問・回答のコミュニケーションによって質の高い情報のやり取りが生まれる「EVERYBODYコンシェルジュ」の追加やシュッピンポイントを集められる様々なイベント「ポイントプログラム」への導線改善等を実施しました。更に、2025年１月からはシュッピンポイントプログラムのバリューアップを行い、より顧客にとって付加価値の高い独自サービスとなりました。また、Web上に長年蓄積された情報を最適な形でレコメンド配信する「AIコンテンツレコメンド」を導入や、YouTube等の動画コンテンツの制作も強化しており、今後も様々な情報の発信を通じて、当社及びブランド認知度の向上、集客のためのプロモーション強化を積極的に行い、当社ＥＣサイトの新たな利用者を増やしていくことが必要と考えております。

④　商品在庫の価格変動における対応力の向上

当社商品の市場価格は変動を伴うものとなっており、特に時計事業においては商品単価も高く、時計相場の大幅な下落が発生した場合は、当社業績に大きな影響を与えることがあります。市場の動向に応じて、販売価格、仕入額を適切にコントロールし、経営におけるリスクを低減させるための仕組みが必要と考えております。既にカメラ事業では、販売・買取価格をAIが自動設定する「AIMD」を導入いたしましたが、時計事業においても、価格決定をAI等によって支援する仕組み「AIサポートMD」を導入いたしました。あわせて、市場の動向や販売・仕入計画の達成が難しくなることを事前に察知する専門性を高めることに加え、よりデータやシステムを活用した管理が必要と考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社では、循環型社会へ貢献する当社ビジネス『リバリュー』と『テクノロジー』をかけあわせることで持続可能な成長を目指しております。持続可能な成長のためには事業活動を通して社会問題の解決に貢献することが重要であると考えており、この考えに沿ってリスクと機会の特定と目標を展開することで、戦略的なサステナビリティの推進を図ります。

(1) ガバナンス

当社では、ESG経営全般に関連する全社横断的な方針・取り組みについて、取締役上席執行役員を責任者とし、経営企画室が中心となってその検討および推進を行っております。

経営企画室では、環境、社会、ガバナンスに関する事項が当社の事業活動に与える影響について考察を行い、必要なデータを各部署より収集・分析し、対応方針や施策の策定および進捗管理を行っております。

なお、サステナビリティ関連事項のうち、特に重要かつ専属部門が存在するものについては、当該部門が担当しております。たとえば、人的資本に関する事項は人事部が、サステナビリティ開示に関する事項は経営企画室が担当しております。

サステナビリティ施策の進捗状況については関連部署への定期的なモニタリングを行い、半期に１回以上、取締役会に報告を行い、事業活動や財務に重大な影響を与える事項については対応方針や施策を審議・決議いたします。

当社は今後もサーキュラーエコノミー型事業を軸にグローバルを視野に入れた多種多様な人材が活躍できる場を提供し、エンゲージメントの取れた企業風土と法令の遵守、コーポレート・ガバナンス体制を強化し、持続可能な企業成長を目指してまいります。

(2) 戦略

当社の事業は、カメラ、時計、筆記具、自転車という、時代や国境を超えた価値を持つ新品と中古品を、インターネットというフィールドの利便性を最大限に活かし、適正価格で取引いただくビジネスです。価値ある中古品をお客様の手元にお届けすることは、中古品の廃棄や新商品の製造と比較して、環境負荷が格段に軽減されることとなります。当社はこの「モノ」の価値を見極め、買取・販売することで、循環型社会に大きく貢献するプロセスを「リバリュー」と呼び、サステナビリティ戦略として最重要視しております。

循環型社会に向けた「リバリュー」の入口は、商品が新品として販売される時であり、当社はお買い求めいただいた商品のお買い替え時に、再び当社をご利用いただけるよう、お客様にご納得いただきやすい買取価格をAIにより算出しているほか、総合補償システムの「安心サービス」や、フォトシェアリングサイト「EVERYBODY×PHOTOGRAPHER.com」をはじめとした、商品のある生活を充実させるサービスの展開を行っております。

その上で、魅力ある下取価格とサービスを提供することで、お客様にご愛用品を下取に出していただき、ひとりでも多くのお客様を循環型社会における消費スタイルへ誘導していくことが「リバリュー」の行き着くところと考えております。

この考え方のもと、当事業年度においても、サステナビリティ戦略として以下の３点を推進することを決定し、様々な施策を実施しました。

①　循環型社会の拡大に貢献するビジネスの拡大

　当社の事業拡大そのものが、循環型社会の拡大に直結しているとの考えのもと、中長期の事業計画に高くコミットメントいたします。

・新品の販売に始まり、下取を経て中古品を流通させる「リバリュー」の一層の促進によって、

　中古品の廃棄や新製品の製造と比較し、環境負荷がより低減されたお買い物手法の提供

・メンテナンス技術の向上、アフターサービスや補償サービスの拡充で、中古品の価値を高め、製品寿命を延ばすことに貢献

・中古品の購入をインターネット等で訴求することで、循環型社会の啓蒙に貢献するなどの効果が生まれるため、これをサステナビリティ戦略として推進します。

　　　あわせて、事業計画の策定や新規事業の検討においては、対象とする商品・サービスが「リバリュー」を通じてサステナビリティな社会形成に貢献するものであるかを、検討に含むこととしております。

②　直接・間接的な温室効果ガス排出量・廃棄物の削減

　　　当社のＥＣ事業はその特性上、製造工程を有さず、調達、梱包、出荷物流における環境負荷の低減が、サステナビリティ戦略上、特に重要となってまいります。

　　　当社ではまず、自社内プロセスにおける温室効果ガス排出量・廃棄物の削減に精力的に取り組み、実質的な排出量ゼロ（ネットゼロ）を期限付き目標に基づき達成することとしております。既に環境への配慮として、梱包資材をFSC認証の商品パック、段ボールパッケージや、バイオマスマーク認定のビニール手提げ袋、ポリエチレン袋、梱包テープ等への切り替え、電力消費量削減を目指した設備交換等を進めております。今後は、ネットゼロの実現に向けた一段と本質的な施策を検討してまいります。

　　　当事業年度においても、排出量削減の対策として、全店舗・全拠点分の年間電力使用量に相当するトラッキング付FIT非化石証書を購入し、Scope2までの温室効果ガス排出量を実質的にゼロとしました。トラッキング付FIT非化石証書活用による再エネ電力は、「地球温暖化対策推進法」(温対法) に基づき、電気の使用に伴う排出量をゼロとして算定することが可能となるほか、RE100、CDP、SBT4といった様々な国際的なイニシアティブにも適応可能となります。
　更に当社では、Scope3の算定にも取り組み、サプライチェーン全体での排出量を把握しており、今後は2030年に向けた中長期的な排出量削減目標についても策定してまいります。

③　サステナビリティ情報の積極開示と、イニシアティブ等への参画および署名

　　　当社は気候変動問題をサステナビリティ経営上の重要課題であると捉え、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼす可能性があると考えております。このような認識のもと、当社はサステナビリティ社会の実現に向け、積極的な情報開示を行ってまいります。あわせて、当社の経営理念、ビジョン、事業内容、行動規範等と、共通する価値観のもとにあるイニシアティブ等へは、積極的に参画、署名等を行います。

　　　この一環として当社は、CDPの質問書に対する回答を通じた情報開示を実施しており、CDP2024気候変動質問書に回答して気候変動の分野で「B」の評価となりました。

　　　また、2023年４月には経済産業省・環境省・金融庁が主導するTCFDコンソーシアムにも参加し、気候変動に関するリスクが事業や経営成績に与える影響・対応策について、TCFDの提言に基づき分析を行い、開示を行っております。

　　　環境問題以外のサステナビリティ課題に対しては、これまでも「一般社団法人障がい者自立推進機構」による「パラリンアート」のオフィシャルパートナー、写真・映像に係わる文化や芸術振興を目的とし「東京都写真美術館」の支援会員等を通じて、サステナビリティな社会の実現に貢献する取組を推進しております。当事業年度においても「国連グローバル・コンパクト」に署名、参加承認され、人権の保護、不当な労働の排除、環境への対応、腐敗の防止の４分野10原則を、サステナビリティ戦略に組み込むことといたしました。

　　　これにより当社は、環境に加え、人権、不当労働排除、腐敗防止に関する取組や開示を包括的に推進することとなります。

(3) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は経営理念で「企業は社員と社会に対し、夢を与え続けること」を存在価値としつつ、「やる気こそ会社発展の原動力」と掲げております。この考えのもと当社では、中長期目標の実現に向けたビジョンとして「４つのシンカ」と「バリューチェーン・シナリオプランニング」を掲げております。

この２つのビジョンは、従業員エンゲージメント強化を進めることで、「ムダ・ムリ」をなくしたスリムな経営と、社員の成長とともに会社の成長を目指すというものです。２つのビジョンをすべての取組と行動目標に紐づけることで、経営理念に基づいた事業発展を目指しております。

「４つのシンカ」では、①最新のテクノロジーによるサービスの拡充を追求する「進む価値」の“シンカ”、②顧客のロイヤルカスタマー化のためのスタッフの専門性向上及びＥＣサイトの質の向上を追求する「知識を深める価値」の“シンカ”、③ブランディング確立のための品揃え、お客様本位の対応、アフターサービス向上等を追求する「真実の価値」の“シンカ”、④新たな取り組みのために常に想像力を培い、チャレンジすることを追求する「新しい価値」の“シンカ”を掲げております。この４つのシンカは、ひとつに偏ることなく枝葉を伸ばし、しっかりと根をはっていくことで大樹となるものと考えており、すべての従業員が高い価値提供を行えるようになることで、事業を発展させ続けるものというビジョンを掲げております。

「バリューチェーン・シナリオプランニング」は、サプライチェーンの有事対応を想定したソリューションに由来する考え方です。当社ではこの元来の概念を昇華させ、「Digital（省人化による原資の分配）、Agility（ジョブローテーション、スキルアップ）、Resilience（メイン事業の柔軟な投資）、Solidity（オペレーションの標準化、重複業務の削減）」の４要素を、ビジネス変革の原動力になるものとして掲げております。

「４つのシンカ」と「バリューチェーン・シナリオプランニング」が、人的資本の領域で徹底されると、当社はビジネス変革にて、①それぞれの領域での「仕組み化」が徹底される、②従業員ひとりひとりの対応領域が極限まで拡大される、③ビジネスが機動的、かつしなやかさを持つものとなる、という効果が期待できます。

これにより、当社は最小限の従業員数でビジネスを推進でき、ＥＣビジネスモデルの特徴である「売上高拡大に固定費増加を伴わないため利益拡大しやすい」という財務的価値の獲得にもつながるものであるため、当社はこの２つのビジョンの追求を、人的資本経営の根幹と位置付けております。この人的資本への投資を通じて、１人当たりの売上高、利益を増加させつつ、１人当たりの報酬額増加も目指すサイクルを回し、ヒトと事業のバランスの取れた発展を目指してまいります。

このビジョンを達成するため、当社では、以下の４点を推進いたします。

①　経営戦略と人材戦略の連動強化

「４つのシンカ」、「バリューチェーン・シナリオプランニング」という２つのビジョンを、全役員・全従業員のすべての取組と行動目標に紐づけます。半期に１度、全従業員が、すべての取組・行動目標が、経営戦略、事業戦略に沿っているかを振り返ることで、戦略の浸透を徹底させます。

理念・ビジョンへの共感は「４つのシンカ」、「バリューチェーン・シナリオプランニング」を強化することで推進できると考えており、経営理念に基づいた「実績に対し、適切な利益配分がされなくてはならない」を徹底します。

②　人材の採用と育成

前例のない物事（新価）や仕組み化（進価）への挑戦には、小売、ＥＣ業界の専門性を高めることと合わせ、組織としての変化対応力、変化創造力を高めることが重要であると考えております。当社の向き合うＥＣ業界は、VUCA時代において特に変化の速い業界であり、ひとりひとりの人材においても、未経験業務に対する「伸びしろの高さ」を求めております。

したがって、当社の定める変化対応・創造力の基準を満たしていれば、配属先の予定業務における知識、スキル、経験の要件を満たしていない場合でも、積極的なポテンシャル採用を行っております。また、キャリアチェンジを促進する制度によって、従業員の変化対応・変化創造力を積極的に高めることを目指しております。

③　多様性の向上

当社は、多様性を通じた新事業・新価値創造を目指すべく、性別を限定しない平等な組織構築、グローバル人材の採用に対して、目標値を定めております（デモグラフィック・ダイバーシティ）。この一環として当社は「国連グローバル・コンパクト」への加盟を行っており、人権の保護、不当な労働の排除、環境への対応、腐敗の防止に関わる10の原則に賛同し、その実現を図ることで、多様な人材が価値創造を行う環境を整える取組を行っております。また、上述「②　人材の採用と育成」の観点と合わせ、保有スキルの多様化（タスク・ダイバーシティ）を推進し、従業員の多様性を価値創造の根源と考えております。

④　働き方改革

従業員の働き方改革を一層進めます。20時以降の残業を原則禁止し、業務上やむを得ない事由がある場合においても、担当取締役の決裁を必要とすることで、優先度に基づく業務の取捨選択を徹底し、生産性の高い働き方を推進しつつ、多様性の維持向上にも貢献します。

(4) リスク管理

サステナビリティ経営に関するリスクマネジメントは、経営企画室が情報収集を行い、当社への影響が大きいリスクを定量・定性の両面から評価、重要リスクを特定しております。当社経営に重大な影響を与えると判断された事項に関しては、関連部署から抽出されたその他リスクとともに経営会議及び取締役会へ集約をし、取締役会にて審議・決議を行っております。

また、経営企画室より各事業部に対して、リスク・機会への対応について適宜指示及び支援を行うことで、全社横断的なリスク管理体制を整えております。

ただし「ガバナンス体制」と同じく、サステナビリティ関連事項において特に重要、かつその事項の専属部門が存在する場合は、リスク・機会の対応は当該部門が当たります。

当社ではまず、2021年に開催されたCOP26で「将来的な気候変動問題を左右する分岐点」とされた「2030年」を想定し、4℃シナリオおよび1.5℃シナリオ（一部2℃シナリオ）を参考に定性・定量の両面から、リスクと機会を考察、今後の対応を策定しております。

(5) 指標及び目標

①　環境における指標及び目標

当社では事業活動において、環境への影響を測定・管理するための指標として温室効果ガス排出量を採用しております。まずは自社からの排出量削減を推進し、2030年度までに、Scope1,2における温室効果ガスの実質排出量ネットゼロを目指しておりましたが、FIT非化石証書の購入を通じて、2023年度に前倒しで目標を達成しております。

Scope3における温室効果ガス削減に向けては、サプライヤー様からの排出量についても当社の課題と捉え、環境配慮のお取組みをされているサプライヤー様を優先し取引を行うなど、環境に配慮した事業展開を行ってまいります。Scope3における排出量削減目標については、当社の事業拡大に伴う循環型社会への貢献と、売上高拡大に伴う排出量増加分のトレードオフを鑑みつつ、策定します。

②　人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

人的資本経営に基づく戦略推進のための指標と目標は、以下を設定しております。

（注）１．「４つのシンカ指標」につきましては、「進価」、「深価」、「真価」、「新価」のうち、目標設定において社員がどの「シンカ」を選定しコミットメントを行っているかという比率や、行ったコミットメントへの達成率をモニタリングしてまいります。一方、従業員が業務において向き合う個々の課題と「４つのシンカ」別の目標設定における設定比率の間に正解は存在しないことから、目標値を定めない指標として運用し、経営課題と照らし合わせながらモニタリングを行ってまいります。

　　　　　　この指標の活用例としては、たとえば新領域を切り拓く「新価」の目標設定が全社的に疎かになっていないことを、本指標を通じてモニタリングすることによって、既存事業、既存市場、既存手法からの利益獲得にとどまらない新たな課題への取組が、目標設定ベースで担保されているかの振り返りを行っております。目標設定比率や目標達成率は、職位、所属等の切り口を変えて分析を行っており、必要に応じてドリルダウンを行うことで、マクロ・ミクロ両面の観点から、従業員が必要な課題に対処しているか等のモニタリングを行っております。

　　　　　　あわせて、人材育成、採用の際は、これらの指標を踏まえた人材育成計画や求人票における人材要件の策定等を行う他、部門における業務優先順位の判断に活用するトライアルも実施しております。

　　　　　「４つのシンカ指標」は、事業年度の上期、下期の目標設定ごとに測定しており、2024年度における状況は下図の通りです。

　　　２．　１人当たり年収は、株主還元との適切なバランスを鑑みつつ向上を目指すものであるため、2026年３月期目標値は設定せず、重要指標としてモニタリングを行います。

　　　３．「ポテンシャル採用の比率」は、当社の定める変化対応・創造力の基準を満たす人材です。この基準を満たしている場合は、配属先の予定担当業務に必要な知識、スキル、経験を有さない場合でも、積極的に採用します。

　　　４．「年間キャリアチェンジ実施率」は、人材育成計画に基づく人事異動対象従業員のべ人数を、１年間の平均従業員数で除した比率です。

　　　５．「外国籍人材」には、日本国籍保有者であって、出生から雇用開始時までの大半を外国で過ごした者や、日本語以外の言語をネイティブとする者等は、対象に含めることがあります。

３ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 中古品の仕入について

①　中古品の確保について

当社は中古品を中心とした販売を行っているため、一般の顧客から現金で商品を買い取っております。中古仕入に関しては買掛金が発生せずに現金仕入となるため、この代金を借入でまかなう場合に金利の動向の影響を受けます。また、中古品は新品と異なり仕入量の調節が難しいという性格を有しております。このため、当社では買取センターの設置、宅配買取の実施により仕入チャネルを多様化することで、安定的な仕入を可能とする中古品仕入体制を構築してまいりました。しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化によって、質量ともに安定的な中古品の確保が困難となる可能性があります。

②　コピー商品の買取リスクについて

中古品の流通量の増加に伴い「コピー商品」に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、これらトラブルを事前に回避し、顧客の利益保護をいかに実現していくかが中古品小売業界全般の共通課題となっております。当社においては、専門的な知識と経験を持った人材を育成することにより、不良品及びコピー商品の買取防止に努めております。また、顧客に安心感を持って商品をお買い求めいただくために、誤って仕入れたコピー商品についてはすべて廃棄処理を行い、コピー商品の店頭への陳列防止に努めております。しかしながら、今後コピー商品を大量に仕入れ店頭への陳列を行った場合には、顧客の利益を損ない、当社の信用を損なう可能性があります。

③　盗品の買取リスクについて

古物営業法に関する規制により、買い受けた商品が盗品であると発覚した場合、１年以内であればこれを無償で被害者に返還することとされております。当社においては、古物営業法遵守の観点から古物台帳(古物の買い受け記録を記載した台帳)をＰＯＳデータ(当社売上・買取管理システムにて集積されたデータ)と連動させることにより、盗品買取が発覚した場合は、被害者への無償返還に適切に対応できる体制を整えております。今後も、古物を取り扱う企業として、古物台帳管理の徹底及び盗品買取発覚時の被害者への無償返還に適切に対応してまいります。このため、大量の盗品買取を行った場合には、多額の仕入ロスが発生する可能性があります。

(2) 新品の仕入について

台風、水害、地震等の自然災害が発生し、メーカーからの新品商品の供給が不足した場合には、売上が減少することにより当社業績は影響を受ける可能性があります。

(3) 商品の価値下落について

当社が取り扱う商品はカメラ・時計・筆記具・自転車を中心とした「価値ある中古品」です。市場の動向に応じた販売価格の調整や販売促進策を適時実行することで 、商品の陳腐化や滞留商品の発生をコントロールしておりますが、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化により、また、為替相場の変動等により短期間の内に価値下落がもたらされるものや、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により、その販売動向を大きく左右されるものが存在しております。また、予測した需要が実現せず、滞留期間が長くなり、市場価値の下落等により、滞留在庫の評価減による損失が発生する可能性があった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 当社の営業エリアについて

当社はインターネットを中心に販売・買取を行っておりますが、基本的に１事業につき１店舗の営業店舗を展開しております。また、当社の営業店舗は新宿、渋谷に集中し、ＥＣ販売の統括部署も新宿の本社営業部事務所にあるため、大きな災害時にすべてが被害を被り業務が再開できない可能性があります。

(5) 競合について

中古品業界においては、最近では幅広い分野において中古品の流通量が増大しており、カメラ・時計・自転車等、当社が取り扱っている商品においても、新規参入が目立ってきております。今後、競合店の増加やインターネットを介した売買の普及等による中古品の買取競争が激しくなった場合には、人気商品の確保が難しくなること、買取価格の相場が変動すること等から、当社業績は影響を受ける可能性があります。なお、当社は新品の販売も行っておりますが、新品の安売りを専門とするディスカウントストアの増加により販売競争が激化していった場合、販売価格の低下等により当社業績は影響を受ける可能性があります。

(6) 個人情報の管理について

古物営業法に関する規制により、商品を買い受ける際、個人情報の取得を行いますが、当社ではこれら個人情報を帳簿等に記載又は電磁的方法により記録しております。また、当社では店頭販売の業務等において、顧客の住所、氏名、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当社は社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。なお、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)より「プライバシーマーク」の付与認定を受け、2007年９月より、同マークの使用を開始しております。しかしながら、これら個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社業績は影響を受ける可能性があります。

(7) システムトラブルについて

当社のＥＣサイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、ＥＣサイトの安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化及び複数のデータセンターへサーバーを分散配置する等の対策を行っております。しかしながら、万が一予期せぬ大規模災害や人為的な事故等によるシステムトラブルが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 古物営業法に関する規制について

当社の取り扱う中古品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、同法による規制を受けております。「古物」は、古物営業法施行規則により次の13品目に分類されております。美術品類、衣類、時計・宝飾品類、自動車、自動二輪車及び原動機付自転車、自転車類、写真機類、事務機器類、機械工具類、道具類、皮革・ゴム製品類、書籍、金券類。同法の目的並びに同法及び関連法令による規制の要旨は次のとおりであります。

①　目的

この法律は、盗品等の売買の防止、速やかな発見等を図るため、古物営業に係る業務について必要な規制等を行い、もって窃盗その他の犯罪の防止を図り、及びその被害の迅速な回復に資することを目的とする(第１条)。

②　規制の要旨

a．古物の売買もしくは交換を行う営業を営もうとする者は、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない(第３条)。

b．古物の買い受けもしくは交換を行う場合、又は売却もしくは交換の委託を受けようとする場合には、その相手方の住所、氏名、職業、年齢が記載された文書(その者の署名のあるものに限る。)の交付を受けなければならない(第15条第1項第2号)。

c．売買もしくは交換のため、又は売買もしくは交換の委託により、古物を受け取り、又は引き渡したときは、その都度、取引の年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢を帳簿等に記載、又は電磁的方法により記録し、３年間営業所に備えつけておかなければならない(第16条、第18条)。

d．買い受け、又は交換した古物のうち盗品又は遺失物があった場合においては、被害者又は遺失主は、古物商に対し、盗難又は遺失から１年以内であればこれを無償で回復することを求めることができる(第20条)。

なお、(a)の規制につきましては、古物営業の許可には有効期限は定められておりません。しかし、古物営業法または古物営業に関する他の法令に違反した場合で、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止及び許可の取消しを行うことができるとされております。

当社は、古物営業法を遵守し古物台帳管理を徹底し適法に対応する等の社内体制を整えておりますので、事業継続に支障を来す要因の発生懸念はありません。また現状において許可の取消し事由に該当するような事象は発生しておりません。しかし、古物営業法に抵触するような不正事件が発生し許可の取消し等が行われた場合には、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9) 有利子負債への依存について

当社では、在庫の取得資金を主に金融機関からの借入金により調達しております。当事業年度末においては総資産18,088,978千円に対して有利子負債4,494,250千円であり、有利子負債が総資産の24.8％を占めております。今後、金融情勢の変化等により金利水準が変動した場合には、支払利息の増加等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材の確保・育成について

当社の継続的な成長を実現させるためには、優秀な人材を十分に確保し育成することが重要な要素の一つであると認識しております。そのため、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社が求める優秀な人材を計画通りに確保できなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、当社の事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) その他の法的規制について

当社ではインターネットを活用した通信販売を行っており、「特定商取引に関する法律」による規制を受けております。なお、税制改正により消費税率が引き上げられた場合、短期的な消費マインドの冷え込みから、当社業績は影響を受ける可能性があります。

(12)感染症発生について

新型コロナウイルス感染症を含む感染症の発生及び拡大に際し、政府・地域の法令・要請・指導に従い、顧客、従業員及びその家族の健康と安全確保を最優先に考え、実店舗の臨時休業や時間短縮営業、従業員の労働時間の制限を行うことが想定されます。また、諸外国での感染症の拡大状況から、当社仕入メーカーの製造ライン停止等による商品仕入不足、訪日外国人旅行客の減少によるインバウンド需要の縮小などが生じ、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概況

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、国際情勢の不安定化と地政学的リスクの高まりが継続的に影響を及ぼしました。これらを背景とする為替レートの急速な変動、資源不足・原材料価格の高騰、物価上昇等が継続しており、個人消費への影響や、景気の先行きに対する懸念は、依然として不透明な状況が続いております。

一方、当社が置かれているＥコマース市場は、経済産業省の電子商取引に関する市場調査において、2023年の国内小売販売に占める物販系のＥＣ化率は9.38％（前年比0.25ポイント増）と推計され、商取引の電子化が進展しています。

(注) 出典：経済産業省　令和５年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）

このような経営環境のもと、当社は「お客様に『価値ある新品と中古品』を安心、安全に取引できるマーケットを創造すること」を方針として、インターネット経由ですべての情報とサービスをお客様に提供してまいりました。中長期目標の実現に向けたビジョンとして「４つのシンカ」と「バリューチェーン・シナリオプランニング」を前事業年度より引き続いて掲げ、従業員エンゲージメント強化を進めることで、「ムダ・ムリ」をなくしたスリムな経営と、社員の成長とともに会社の成長を目指しております。

当事業年度においては、主軸のカメラ事業は引き続き、新製品の販売やAIの活用による購買動機の創造で堅調に推移しました。時計事業の売上高は為替変動に左右される局面もあり、前年を下回っての推移となりました。新規会員数は着実に増えるなどの効果もあり、売上高は52,658,393千円（前年同期比7.8%増）となりました。

利益面では、主軸のカメラ事業で「AIMD」の改良を行い、売上高が伸びる中で売上総利益率を維持する努力を続けております。しかしながら、販売構成における新品比率の高さが全体の利益率に一定の影響を及ぼしております。時計事業では、売上高の回復と、利益を確保した価格水準での販売を両立することができております。その結果、当事業年度の売上総利益率は前事業年度と同率の18.7%となりました。

販売費及び一般管理費においては、システム強化やメンテナンス対応に伴うシステム費用の増加等もあり6,455,617千円（同11.6%増）となり、売上高販売管理費比率は前年同期から0.4ポイント増の12.3%となりました。また、基幹システムの開発計画の変更によって、ソフトウエア資産（ソフトウエア仮勘定）の資産性を再検討した結果、減損損失として特別損失に386,303千円を計上することとなり、これらによって、営業利益は3,396,866千円（同1.6%増）、経常利益は3,368,170千円（同0.7%増）、当期純利益は2,020,774千円（同13.0%減）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

［カメラ事業］

売上高において、新規会員数や女性のお客様の増加等、市場の広がりとともに、人気機種の後継機の発売や中古品においてはセールイベント等の効果もあり、２桁成長となりました。

また、前事業年度に引き続き、動画配信を中心としたコンテンツの拡充に注力しました。３つの撮影スタジオを自社内に開設したことで、YouTube等の動画コンテンツの制作効率も上がり、新規視聴者数は２桁成長を継続、若年層等新たな視聴者の獲得も進んでおります。また、11月後半から開始したポイント付与キャンペーンやポイントプログラムバリューアップの効果もあり、顧客の購買意欲を喚起することで売上の増加に寄与しました。

　これらによりセグメント売上高は41,237,434千円（前年同期比12.5%増）となり、セグメント利益については4,559,067千円（同6.2%増）となりました。

［時計事業］

高級機械式時計の市場は、2024年８月の世界的な株価下落の影響を受け、販売が鈍化する状況となりました。以降、価格相場下落は一服し回復基調となりました。また、SNSの活用を強化する等で販売促進を図るとともに、利益確保にも注力しました。免税売上高においては、総じて円安傾向にあったことで売上伸長に寄与した一方で、短期的な為替変動による影響で停滞する月もみられました。

これらによりセグメント売上高は10,156,570千円（前年同期比7.5%減）、セグメント利益については439,831千円（同1.0%減）となりました。

［筆記具事業］

ＥＣ売上及び免税売上が２桁成長したことで、全体の売上高、利益ともに堅調な推移となりました。

これらにより、セグメント売上高は466,590千円（前年同期比7.7%増）、セグメント利益については67,067千円（同8.1%増）となりました。

［自転車事業］

免税売上が減少したものの、ＥＣ売上が好調に推移し前年同期と比べ２桁の成長を達成しました。利益面においては、新規顧客の開拓を含めた戦略的なモール販売の強化によりモール利用手数料が上昇しました。

これらにより、セグメント売上高は797,798千円（前年同期比3.7%増）、セグメント利益については19,784千円（同58.4%減）となりました。

（グローバル戦略について）

これまで「Map Camera」として世界最大級のオンラインマーケットプレイス「eBay」へ、「GMT」として「eBay」及び高級腕時計マーケットプレイス「Chrono24」へ出店、加えて「Buyee Connect」を導入しております。

当事業年度においては、引き続き「eBay」でオーストラリアへの取扱商品を拡充させたことが売上高伸長の要因となり、越境ＥＣにおける売上高は3,368,517千円（前年同期比2.5%増）となりました。また、為替相場が円安水準で推移したことやインバウンド需要の回復などにより、免税を中心に売上高は堅調に推移しました。カメラ事業では「eBay Japan Awards2024」にて販売実績等の総合的評価トップのセラーに贈られる「Seller of the Year」を３年連続で獲得しております。

　越境ＥＣにおける売上高はカメラ事業、時計事業、筆記具事業、自転車事業にそれぞれに含まれて計上されており、当事業年度においては、カメラ事業2,698,216千円、時計事業651,196千円、筆記具事業18,592千円、自転車事業512千円となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

（単位：千円）

当事業年度末における現金及び現金同等物は、1,733,890千円となり、前事業年度末と比較して412,585千円の増加となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって獲得したキャッシュ・フローは、1,207,937千円(前年同期は2,362,378千円の獲得)となりました。これは、主として税引前当期純利益2,951,875千円、減損損失386,303千円、法人税等の支払額1,151,855千円、棚卸資産の増加額703,342千円、売上債権の増加額544,845千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動に使用されたキャッシュ・フローは、847,885千円(前年同期は412,657千円の使用)となりました。これは、主として無形固定資産の取得による支出484,495千円、有形固定資産の取得による支出311,735千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によって獲得したキャッシュ・フローは、52,534千円(前年同期は2,051,941千円の使用)となりました。これは、主として長期借入れによる収入1,600,000千円、長期借入金の返済による支出1,309,672千円、配当金の支払額762,011千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

該当事項はありませんが、代替的な指標として当事業年度の仕入実績を記載しております。

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) セグメント間の取引はありません。

b．受注実績

該当事項はありません。

c．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．セグメント間の取引はありません。

２．総販売実績に対する販売割合が10％以上の相手先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項については、当事業年度末において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、第５(経理の状況)１(財務諸表等)(1)財務諸表　(注記事項)　(重要な会計方針)及び（重要な会計上の見積り）に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．財政状態

当事業年度末の資産につきましては、総資産が18,088,978千円となり、前事業年度末と比較して2,025,867千円の増加となりました。

流動資産は15,733,356千円となり、前事業年度末と比較して1,771,368千円の増加となりました。これは主として商品が703,343千円増加、売掛金が544,846千円増加したことによるものであります。

固定資産は2,355,621千円となり、前事業年度末と比較して254,498千円の増加となりました。これは主として建物が213,615千円増加、工具、器具及び備品が80,417千円増加したことによるものであります。

負債につきましては、7,920,785千円となり、前事業年度末と比較して123,918千円の増加となりました。

流動負債は6,270,400千円となり、前事業年度末と比較して290,672千円の増加となりました。これは主として１年内返済予定の長期借入金が500,918千円増加、未払法人税等が233,775千円減少したことによるものであります。

固定負債は1,650,384千円となり、前事業年度末と比較して166,754千円の減少となりました。これは主として長期借入金が210,592千円減少したことによるものであります。

純資産につきましては、10,168,192千円となり前事業年度末と比較して1,901,948千円の増加となりました。これは主として繰越利益剰余金が1,221,405千円増加、自己株式が681,519千円減少したことによるものであります。

b．経営成績

当事業年度の売上高は、52,658,393千円(前年同期比7.8%増)となりました。これまでの「One to Oneマーケティング」において、カメラ事業の需給に合わせたタイムリーな買取・販売価格の設定を可能とした「AIMD」の改良を行い、Web上に保有する記事コンテンツの中から顧客ごとに適切なものを配信する「AIコンテンツレコメンド」を一層推し進めました。さらに、「コンテンツクリエイト部」を2023年に設立し、YouTubeを中心に動画の制作や配信を行うなど、ＥＣにおける販促施策を展開いたしました。

売上総利益は、カメラ事業における「AIMD」による中古商品の販売・買取価格設定が機能したこと、時計事業における利益を確保した販売の実施等によって、前事業年度と同率となり、9,852,483千円(同7.9%増)となりました。

販売費及び一般管理費におきましては、売上高連動の販売促進費やクレジット利用手数料、基幹システムをはじめとする投資、従業員給与の増加等によって6,455,617千円（同11.6%増）となり、売上高販売管理費比率は前事業年度から0.4ポイント増加しました。

営業利益は3,396,866千円（同1.6%増）となりました。

営業外収益は、為替差益等の減少により16,562千円(同57.9%減)となりました。営業外費用は、支払利息等の計上により45,258千円(同16.7%増)となりました。

経常利益は3,368,170千円（同0.7%増）となり、売上高経常利益率は6.4%(同0.5ポイント減)となりました。

特別損失は、減損損失等を計上したことにより416,307千円（同123千円）となりました。

この結果、当期純利益は2,020,774千円（同13.0%減）となり、売上高当期純利益率は3.8%(同0.9ポイント減)となりました。

c．目標とする経営指標の達成状況等

売上高経常利益率につきましては、長期的には８％以上を目標としております。ＲＯＥ(株主資本利益率)につきましては、長期目標として30％以上を目指しております。

売上高経常利益率

これまでに取り組んできました「One to Oneマーケティング」と「AIMD」、「AIコンテンツレコメンド」の活用、YouTubeによる顧客誘引を行うことで売上高は増加、「AIMD」活用と時計事業での利益を確保した販売の実施等によって、売上総利益率は前事業年度と同率の18.7%となりました。売上高販売管理費は、売上高連動の販売促進費やクレジット利用手数料、基幹システムをはじめとする投資、従業員給与の増加等によって、売上高販売管理費比率は前事業年度から0.4ポイント増加しました。この結果、売上高経常利益率は前事業年度より0.5ポイント低下し6.4%となりました。

ＲＯＥ(株主資本利益率)

当事業年度につきましては、当期純利益が前事業年度より13.0%減少したことで、ＲＯＥ（株主資本利益率）は前事業年度より9.6ポイント減少し21.9%となりました。今後も引き続き、経営効率の向上に寄与する諸施策を実施いたします。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第２(事業の状況)３(事業等のリスク)に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

財務・資本政策の基本的な方針

当社の経営者は、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性確保、財務の健全性・安定性維持を資金調達の基本方針としており、主に銀行等から長期及び短期の借入金を中心とした資金調達を行っております。事業展開に伴う資金需要に対する機動的な対応のため、各金融機関とは幅広く良好な関係を構築し、綿密な連携を実施しております。また、売上高経常利益率向上、ＲＯＥ向上に向けた諸施策に伴う投資については、フリーキャッシュフロー(FCF)を注視しながら、中長期的な視点を持ち、実施しております。2026年３月期も手元現預金及び今後創出するフリーキャッシュフロー、有利子負債の活用により創出された配分可能な経営資源については、将来の成長に向けた投資や株主還元のさらなる充実等に活用する予定です。

資金需要の主な内容

当社の資金需要は、営業活動に係る資金支出では、事業規模拡大に伴う商品仕入やメンテナンス作業及び配送作業スペース拡充に伴う賃借料、人員増加に伴う人件費、さらにＥＣ販売強化に伴うシステム関連費用などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、事業規模拡大に伴う事務所等の拡充による有形固定資産の取得、システム投資による無形固定資産の取得、敷金保証金等の差入などがあります。

資金調達

当社の事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、各金融機関と緊密な連携を図り、機動的な対応を可能にする関係性を構築しております。設備投資額は、営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則としておりますが、営業キャッシュ・フローを超える投資を行う場合は、金融機関等からの借入を実施し、有利子負債を活用しております。

５ 【重要な契約等】

資本業務提携契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は459,986千円であります。その主な内訳は、本社内装工事131,721千円、ＥＣサイトのデータベースリプレイス費用59,641千円、本社事務所内装工事56,407千円等であります。

２ 【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。

２．従業員数の〔　〕は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．建物を賃借しております。年間賃借料は377百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2025年５月９日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は1,011,000株減少し、22,196,991株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記(a)乃至(e)に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(e)に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2016年３月期において経常利益が12億円を超過した場合　行使可能割合：7.5%

(b) 2016年３月期乃至2017年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が16億円を超過した場合

行使可能割合：17.5%

(c) 2016年３月期乃至2020年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：37.5%

(d) 2016年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合：67.5%

(e) 2016年３月期乃至2022年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合

行使可能割合：100%

②　新株予約権者は、2016年３月期乃至2020年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　第２回新株予約権者は2016年３月期乃至2022年３月期を行使期間とする次回以降の新株予約権を新たに取得することはできない。ただし、新株予約権の割当日後に昇格した者については差数分を上限として取得することは可とする。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しているため、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は200株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、下記(a)乃至(c)に定める決算期において、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の経常利益(適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。)が下記(a)乃至(c)に掲げる各条件を充たした場合、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2017年３月期乃至2020年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が20億円を超過した場合

行使可能割合：37.5%

(b) 2017年３月期乃至2021年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が25億円を超過した場合

行使可能割合：67.5%

(c) 2017年３月期乃至2022年３月期のうち、いずれかの期において経常利益が30億円を超過した場合

行使可能割合：100%

②　新株予約権者は、2017年３月期乃至2020年３月期のいずれかの期において経常利益が８億円を下回った場合、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降、本新株予約権を行使することができない。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　第３回新株予約権者は2017年３月期乃至2022年３月期を行使期間とする次回以降の新株予約権を新たに取得することはできない。ただし、新株予約権の割当日後に昇格した者については差数分を上限として取得することは可とする。

７．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価額　　　760円

資本組入額　　380円

割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)５名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価額　　1,071円

資本組入額　　535円50銭

割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)３名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価額　　1,250円

資本組入額　　625円

割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)３名

４．自己株式の消却による減少であります。

 ５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価額　　　887円

資本組入額　　443円50銭

割当先　　　　当社取締役(社外取締役を除く)３名

６．2025年５月９日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が1,011,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式1,410,578株は、「個人その他」に14,105単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式1,410,578株があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

３．2025年５月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2025年５月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2024年９月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年９月13日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール　エルエルシーが2024年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
  なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2025年５月９日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーが2025年５月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
 なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

７．2025年３月28日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ミリ・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが2025年３月21日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 単元未満株式における普通株式には、当社所有の自己株式が78株含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

業績連動型報酬制度

当社は、2022年６月28日開催の第17回定時株主総会の決議に基づき、社外取締役及び監査役を除く各取締役及び執行役員を対象に、業績連動型報酬制度を導入しております。制度の詳細につきましては、「４．コーポレートガバナンス状況等の(4)役員の報酬等」をご参照ください。

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う無償取得によるものです。

(注) 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の従業員の退職に伴う無償取得によるものです。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、資本効率の向上および株主還元の充実を重要な経営課題と認識しております。配当については、これまで配当性向25～35％を基本方針として掲げておりましたが、2026年３月期より40～50％を基本方針とし、一層の株主還元強化を図ってまいります。また、毎事業年度における配当の回数については、年１回の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的な配当を基本にしつつ、業績及び財政状態を総合的に勘案した結果、１株につき40円00銭(2025年６月25日定時株主総会決議予定)の株主配当を行うことといたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主のみならず従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹すべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。

会社の機関及び内部統制の体制図

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

a．取締役会

当社の取締役会は、６名の取締役(うち３名は社外取締役)で構成されております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しており、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、当社の販売チャネルはインターネットが主たるものとなるため、ＥＣサイトを中心とした一定金額以上のシステム投資や、従業員に対するベースアップ等にかかる人事制度改革は、適宜取締役会にて議論し決議しております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。また、法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っており、監査役が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。2016年からは、アンケート形式の取締役会実効性評価を実施し、適切に取締役会が運営されていることを確認しております。

b．監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、すべての監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

c．経営会議

当社の経営会議は、常勤取締役３名(「小野尚彦」「齋藤仁志」「岡部梨沙」)と執行役員１名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、原則として毎週１回開催され、経営方針、経営戦略、部門間の課題等業務執行上の重要事項の審議、意見具申、報告、情報共有及び決議が行われ、経営会議規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われるようになっております。

d．報酬委員会

当社は、取締役の報酬を決定する任意の委員会として報酬委員会を設置しております。代表取締役社長 小野尚彦が議長を務め、その他メンバーは、社外取締役３名及び常勤監査役１名で構成され、過半数以上を社外役員とし客観性、透明性を確保しております。また、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに当社の時価総額や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、取締役の報酬等の額を決定しております。

また、報酬委員会は年に１回以上開催しております。

(b) 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、商品ごとに専門性を高めた営業施策を実施するため、各営業部への権限委譲を行っており、事業別のマネジメント強化を図っております。監査役会設置会社を採用し、監査役３名がそれぞれ中立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整え、監査役会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。

現在、当社が企業統治のために設置する機関の構成員の氏名は以下のとおりです。(◎は議長)

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。

イ．内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次のとおりであります。

(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第４項第６号)

①　当社は、「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月１回開催している。

②　取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行っている。

③　「取締役会規程」において、重要な財産の処分及び譲受、多額の借入れ及び債務保証などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定している。

④　当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っている。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第１項第１号)

①　株主総会、取締役会、経営会議の議事録を、法令及び規程に従い作成し、適切に保存・管理している。

②　経営及び業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、所管部署で作成し、適切に保存・管理している。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第１項第２号)

①　職務権限規程により、当社の取締役会・経営会議での決裁事項を定めている。

②　取締役会、経営会議及びその他の重要な会議にて、取締役及び経営幹部から、業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的になされている。

③　コンプライアンスなどに関するリスクへの対応については、コンプライアンス委員会主導のコンプライアンス教育を定期的に実施するとともに、それぞれの所管部署において必要に応じたモニタリングを実施している。

④　経営会議において危機管理を所掌し、事業の継続性を揺るがすほどの重大リスクが発生した場合、事業継続計画（BCP）や、リスクマネジメント規定を制定し運用している。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第３号)

①　経営会議を設置し、必要に応じ取締役会付議事項の事前審議を行うとともに、職務権限規程に定められた決定事項の決定を行っている。

②　取締役会における意思決定に当たっては、十分かつ適切な情報が各取締役に提供されている。

③　業績管理に資する財務データは、ITを活用したシステムにより迅速かつ的確に取締役に提供されている。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第１項第４号)

①　「倫理規程」「コンプライアンス規程」「行動規範」を定め、全従業員に通知するとともに、法令と社会規範遵守についての教育・啓蒙・監査活動を実施している。

②　コンプライアンス体制の強化を図るために、「内部通報制度」を導入し、当社に属する全ての人が利用できる仕組みを設けている。

③　内部監査室が、各部署における業務執行が法令・定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施している。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第１号)

現在は監査役の職務を補助する使用人は設置していないが、監査役の要請に基づいて監査役の職務補助のための監査役付使用人を置くこととする。

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第２号)

①　必要に応じて監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとする。

②　当該使用人の異動、人事考課などについては、監査役の事前承認を得なければならないこととする。

(8) 前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第３号)

監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第４号)

①　監査役は、毎年度末に取締役に対し業務執行状況に関する確認書の提出を求めている。

②　監査役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。

(10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第５号)

「倫理規程」で監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内周知徹底する。

(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針(会社法施行規則第100条第３項第６号)

監査役が、その職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第３項第７号)

監査役が、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施し、代表取締役、内部監査室及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施できる体制になっている。

なお、上記の体制が有効に機能するために、標準的な「内部統制の枠組み」に基づいて、内部統制システムの構築を推進しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、リスクマネジメント基本方針を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。

当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ニ．役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員として行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償責任や争訟費用等を補償するものです。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする事により、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

(2) 【役員の状況】

１．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

①　役員一覧

男性　6名　女性　3名　(役員のうち女性の比率33%)

注)  １．取締役　村田真一、滝ヶ﨑裕二、草島智咲は社外取締役であります。

２．監査役　遠藤直仁、横山敬子は社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月28日開催の2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間

６．所有株式数には、本報告書の提出日現在における株式累積投資による取得持株数を含めた数値を記載しております。

７．当社では、意思決定の迅速化による経営の効率化を図るため、2018年４月１日より執行役員制度を導入いたしました。2025年６月23日現在の執行役員は上記取締役執行役員(３名)のほか次の１名であり、その担当業務は記載のとおりであります。

上席執行役員　   金川　力　　　営業本部本部長　MapCamera事業部長

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

役員一覧

男性　5名　女性　4名　(役員のうち女性の比率44%)

注)  １．取締役　村田真一、滝ヶ﨑裕二、草島智咲は社外取締役であります。

２．監査役　遠藤直仁、横山敬子は社外監査役であります。

３．2024年６月28日開催の2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から２年間

４．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月28日開催の2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から４年間

６．所有株式数には、本報告書の提出日現在における株式累積投資による取得持株数を含めた数値を記載しております。

７．当社では、意思決定の迅速化による経営の効率化を図るため、2018年４月１日より執行役員制度を導入いたしました。2025年６月25日現在の執行役員は上記取締役執行役員(３名)のほか次の１名であり、その担当業務は記載のとおりであります。

上席執行役員　   金川　力　　　営業本部本部長　MapCamera事業部長

③　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を起用することで、多角的な視点から当社事業の成長に資する意見・提言を経営に取り入れ、さらに業務執行に対する監督機能の強化を図ることを期待しており、当目的にかなう知識と経験を有していること、また株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、独立性が十分に確保されている方を社外取締役及び社外監査役に選任することを方針としております。

社外取締役の村田真一は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての高度な専門知識と幅広い見識、豊富な経験を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、同氏は、当社の株式600株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人間関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同じく滝ヶ﨑裕二は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、同氏は、当社の株式400株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人間関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同じく草島智咲は、株式会社セガ・エンタープライゼス入社後、同社の情報システム部部長として、基幹システム、全社システムなど大規模プロジェクトの開発及び運用に携わり、豊富な経験と実績を持つとともに、独立系ITコンサルタントとして幅広い業種において、システム部のプロジェクトマネジメントの人材育成、ITグランドデザインなどの知識と経験を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を行っております。

なお、同氏は、当社の株式200株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人間関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の遠藤直仁は、現役の税理士・中小企業診断士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験を有しており、財務面を中心に経営全般の監査を行っております。なお、同氏は、当社の株式1,200株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人間関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同じく横山敬子は、現役の公認会計士であり、財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験を有しており、財務面を中心に経営全般の監査を行っております。

なお、同氏は、当社の株式100株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人間関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

いずれも株式会社東京証券取引所が規定する独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いものと判断しております。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、定期的に社外監査役と情報交換し相互連携を図っております。また、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査人や会計監査人と相互連携を図っております。

社外監査役は、必要の都度、取締役とともに会計監査人より会計監査の内容について監査参考意見の報告を受ける等、会計監査人と情報交換し相互連携を図っております。また、内部監査人による監査結果について、定期的に報告を受けるほか、都度内部監査人と情報交換し相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続き

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名、社外非常勤監査役２名から構成されております。米田康宏常勤監査役は当社取締役管理本部長、取締役内部監査室長等を歴任し、その豊富な経験から当社事業の業務プロセスの実態に関して相当の知見を有しております。遠藤直仁非常勤監査役は、税理士、中小企業診断士の資格を有しており、税務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関して相当の知見を有しております。横山敬子非常勤監査役は、公認会計士として、財務、会計、税務のプロフェッショナルとして活躍しており、財務、会計に関して相当の知見を有しております。また、現在監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査役は内部監査室等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査役がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。

監査役監査の手続きは、期初に策定する監査方針及び監査計画に基づき、各監査役は、各種重要な会議・プロジェクトへの出席、各種会議議事録、主要な契約書、稟議書等の重要な文書の閲覧等を行うことなどにより、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務執行に関して適切に監査しております。

なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個別の監査役出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・内部統制システムの運用状況の評価について

・取締役の職務執行の妥当性について

・棚卸資産の管理状況及び監査計画に基づく往査の結果について

・会計監査人に関する評価について

監査計画に対して監査報酬が適切かどうか、会計監査人の監査結果の相当性について検討

常勤監査役の活動状況

常勤監査役は、上記表（常勤監査役の活動状況）で記載した内容の監査活動を行い、その内容は監査役会及び監査役連絡会を原則月１回開催し、非常勤監査役にも適時に共有いたしております。また、社外取締役との連絡会を四半期に１回開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

非常勤監査役は、それぞれの専門的知見やバックグランドを活かし、常勤監査役とともに、営業本部、コーポレート戦略本部への監査、代表取締役社長、常勤取締役への個別ヒアリング等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査人３名(内部監査室)が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。

内部監査人は、監査結果についてその都度、代表取締役社長並びに常勤監査役に対して報告するとともに、年２回、取締役会への報告を行っております。また、その都度、常勤監査役と情報交換し相互連携を図っております。監査役会及び社外取締役とは、四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。また、内部監査人は、決算時の監査法人の棚卸立会への随行や、必要に応じて監査法人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、積極的に連携を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

　 19年間

c．業務を執行した公認会計士

児玉　秀康（継続監査年数　１年）

有久　衛　（継続監査年数　５年）

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他11名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果であります。

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 f. 会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した懲戒処分の概要

(a) 処分対象

　太陽有限責任監査法人

(b) 処分内容

契約の新規締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

(c) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

g．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、適格性や期初の監査計画の妥当性、監査方法の相当性、また期中の監査実施状況を確認し、期末の会計監査人監査報告書の内容等を常勤監査役が評価した結果を監査調書にとりまとめ、監査役会にて報告、承認されております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前事業年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前々事業年度に係る追加報酬の額が1,000千円あります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(グラントソントン)に対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し、決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画、監査方法及び監査内容などを確認し、必要な検討を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（１）役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

　当社においては取締役会の委任決議に基づき、2017年４月に設置した「報酬委員会」において取締役の個人別の報酬の内容、基本方針等について決定しております。

（２）基本報酬

　基本報酬の決定については、報酬委員会において取締役個人別の基本報酬額を具体的内容に決定しております。報酬委員会は、代表取締役社長、社外取締役３名及び常勤監査役１名で構成され、過半数以上を社外役員とし客観性、透明性を確保した組織で構成しております。

　基本報酬の算定方法については、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに、当社の時価総額（報酬委員会開催時の時価総額）や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし、報酬委員会における報酬水準に係る審議を基に、固定報酬を決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決定した範囲で、監査役の協議によって決定しております。

（３）株式報酬

　株式報酬は、2018年度より当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の中期経営計画を含む業績達成に向けた中長期インセンティブとして導入したもので、株式保有を通じて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

　本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30,000千円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。

（４）業績連動型報酬

　譲渡制限付株式報酬は、2022年度より当社の社外取締役を除く取締役及び執行役員（以下「対象取締役及び執行役員」といいます。）を対象に、当社の中期経営計画を含む業績達成に向けた中長期インセンティブとして導入したもので、株式保有を通じて株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

　本制度は、対象取締役及び執行役員に対し当社の３年経営計画の期間である３事業年度の期間を評価期間とし、目標の達成度に応じて当社株式及び金銭の支給を行う業績連動型の報酬制度です。

　本制度に基づき対象取締役及び執行役員に対して支給する金銭報酬債権の総額は、各対象期間（３ヶ年の事業年度）につき200,000千円以内とし、各対象取締役及び執行役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。

（５）取締役会、報酬委員会の活動内容

　当社においては取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長 小野尚彦、常勤監査役 米田康宏、社外取締役 村田真一、社外取締役 滝ヶ﨑裕二、社外取締役 草島智咲で構成される「報酬委員会」において取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　報酬委員会は、当社の事業活動を担う優秀な人材の確保や動機付けに配慮し、その果たすべき機能・職責に十分に見合う報酬水準とし、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータをもとに、当社の時価総額（年度平均の時価総額）や業態等の職位毎のテーブルをベンチマークとし報酬額を決定しております。

　業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とし、基本報酬としての固定報酬及び株主価値との連動性をより重視した株式報酬から構成されます。社外取締役及び監査役については、その職務に鑑み、基本報酬としての固定報酬のみから構成されます。

　なお、取締役会は、報酬委員会において決定された取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬委員会より、個人別の報酬等の決定内容および決定プロセスについて報告を受け、当社の役員報酬の方針に沿うものであることを確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2018年11月30日開催の臨時株主総会において年額250,000千円以内と決議されております。また上記とは別枠で、2018年６月26日開催の第13回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬額として年額30,000千円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2024年６月28日開催の第19回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分については、株式価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」（業務提携による関係強化等）に区分しています。なお、当社が保有する株式は全て純投資目的以外の投資株式であり、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先との安定かつ良好な関係の維持、取引関係の強化を通じて当社の企業価値向上につながると判断した場合に限り保有していく方針です。なお、保有している株式については、継続保有の意義や合理性を定期的に検証した結果を代表取締役社長へ報告し、必要に応じて取締役会で保有数の増減について審議いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当事業年度においては、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)