株式会社ＯＤＫソリューションズ（3839） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第60期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第59期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　（※）　プライバシーマーク認定、ISMS認証、BS7799－２認証、ISO/IEC27001認証は、個人情報保護及び情報セキュリティに関する包括的な枠組み、規格であり、その取得は当社経営における重要な事項であります。

プライバシーマークとは、（一財）日本情報経済社会推進協会が管理する、個人情報取扱いに関する認定制度であります。

ISMSとは、情報セキュリティマネジメントシステムの略で、（一財）日本情報経済社会推進協会の「ISMS適合性評価制度」に基づいた認証制度であります。

BS7799－２とは、情報セキュリティマネジメントシステムに関する英国規格であります。

ISO/IEC27001とは、BS7799－２とISMSとの統一規格で、情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際規格であります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社４社で構成されております。当社は、主に学校法人、証券会社、一般事業法人等に対する各種の情報処理アウトソーシングサービスを提供しており、その内容は、システム運用、システム開発及び保守、機械販売で構成されております。2025年３月期の売上高構成比はシステム運用90.7％、システム開発及び保守6.3％、機械販売3.0％であります。

　なお、当社グループは、情報システムの運用、開発及び保守等、総合的な情報サービスを提供しており、当該事業以外に事業の種類がないため、セグメント毎の記載に代えてサービス別の内訳を記載しております。

　業務の系統図は次のとおりであります。

　マイナンバーソリューションにおけるマイナンバー管理システムは、SBIビジネス・ソリューションズ株式会社とのジョイント・オペレーションとなっております。

　SBIビジネス・ソリューションズ株式会社の事業所内においてソフトウエアの開発を行い、当社の事業所内においてシステム稼働環境の構築とシステム保守・運用を行っております。それぞれが当事者として契約したシステム利用者に対して売上請求を行い、本件業務の遂行による売上及び費用は原則折半としております。

４【関係会社の状況】

（注）１．2024年10月２日にNINJAPAN株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

　　　２．2025年４月１日付で、株式会社エフプラスは、株式会社ＥＣＳを吸収合併いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは、情報システムの運用、開発及び保守等、総合的な情報サービスを提供しており、当該事業以外に事業の種類がないため、提出会社及び連結子会社別の従業員数を記載しております。

　（注）人材派遣会社からの派遣社員等の臨時雇用者の期末人員数を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　当社は、情報システムの運用、開発及び保守等、総合的な情報サービスを提供しており、当該事業以外に事業の種類がないため、全社情報を記載しております。

（注）１．人材派遣会社からの派遣社員等の臨時雇用者の期末人員数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、他社からの出向者を除いて算出しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、「情報サービス事業を通じて、顧客の繁栄・社会の発展に貢献する。」ことを経営理念として掲げております。

　経営の基本方針は、

　１．常に技術の向上を図り、優れたサービスを提供し、顧客のさらなる信頼を得る

　２．先を見据えたグローバルな視野で、未来を創造する

　３．働く喜び・生きがいを感じられる、魅力ある会社生活を実現する

としており、企業が成長・発展する原動力を「ヒトが生み出す付加価値」におき、人的資産に対する積極的な取組みを通じて、すべてのステークホルダーの期待に応える成果を生み出していくといった強い思いを込めております。

　また、これらを具現化するために、

　「Chance チャンスを見つけ出し、必ず掴み取る意欲を持って」

　「Change 変化を恐れず、柔軟な姿勢を持って」

　「Compliance 全ての行動において、法令・社会規範・社内規則を遵守し」

　「Challenge 高い目標を持って、常に挑戦し続けよう」

を全員の行動指針としております。

(2）経営戦略等

　当社グループは、長期ビジョンを『ビジネスを、スマートにつなぐ。人生の、ストーリーをつむぐ。』と策定し、経営理念の実現に向け、企業グループとして目指す今後の方向性を整理しております。加えて、当社グループが提供する社会的価値を『データに、物語を。』と定義し、データプラットフォーマーとしての存在意義を明確にしております。今後10年間で当社グループは、人と組織や人と人、人とモノが制約なく、現実と仮想の垣根を越えて有機的につながる世界において、蓄積されるデータが、等身大の自分価値として活用でき、自分自身で未来を切り開いていける世界観の実現を目指しております。当社グループは、経営環境の変化等に適切に対応するため、毎年度改定するローリング方式により中期経営計画を策定しており、「2026年３月期～2028年３月期中期経営計画」は、次のとおりとなっています。

業績目標（連結、2028年３月期目標）

営業収益：9,000百万円

経常利益：900百万円

配当：年10円の安定配当を堅持

基本方針

ＯＤＫグループ拡大

基本戦略

グループシナジーの最大化、コア事業の収益基盤強化と成長事業への積極投資

　業績目標は、将来の業績の実現を保証するものではなく、不確実性やリスク要因が含まれているため、実際の業績は今後様々な要因によって異なる結果となる可能性があります。

　経営戦略としては、従来からの情報処理アウトソーシングを中心としたシステム運用による安定的な収益を基盤にしつつ、データビジネスへの展開を強くすすめてまいります。データをより広いビジネス領域で活用するとともに、『UCARO®』をユーザが様々なサービスへアクセスできるプラットフォームとして育成し、利用者個人に寄り添い、より豊かな人生を実現するサポートを目指してまいります。

　当社グループは、グループ全体での事業ポートフォリオに基づく成長投資を継続する方針であり、資本投下領域の優先順位（キャピタルアロケーション方針）を次のように定めております。なお、2026年３月期～2028年３月期中期経営計画においては、３年間で35億円規模の投資枠を設定しております。

　１．次世代サービス創出に関連する投資

　２．M&Aへの投資

　３．既存事業の収益性改善に資する投資

　４．株主還元

(3）経営上の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、コアコンピタンスを活用できる新たな領域への進出も視野に入れてさらなる事業拡大を目指し、収益のトップラインを高めていく時期だと認識しております。そのため営業収益及び経常利益を重要指標と位置付けております。

　また、2026年３月期～2028年３月期中期経営計画の業績目標を踏まえ、投下資本利益率（ROIC）7.0％以上を目標値とし、新規投資及び収益性改善をすすめてまいります。なお、中期経営計画は毎年度改定するローリング方式であることから、ROIC目標値も必要に応じて見直します。

(4）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　情報サービス業界においては、Web3.0や生成ＡＩの活用が一層加速していくことが想定されるほか、社会全体のＤＸ促進・クラウドシフト等、中長期的な市場規模の拡大が期待されております。

　一方、国内においては少子化に歯止めがかからず、18歳人口減少に備えた顧客層・顧客接点の拡大及び新規サービス創出が急務となっております。

　こうした環境下、当社グループでは、『UCARO®』の若年層接点を活かした事業創出を推進し、2024年10月に『Abuild®就活』を提供するNINJAPAN株式会社を子会社化いたしました。同社サービスと連結子会社である株式会社ポトスの『キャリポート®』の連携をすすめ、両社の協業により就職活動・新卒採用活動を支援する『CABUILD』サービスの提供を開始いたしました。こうした取組みを通じて、グループ全体の付加価値創造を図ってまいります。

　また、変化の激しい国際情勢や、それに起因する金融市場の不確実性を踏まえ、証券業務の基盤強化を目指し、株式会社東証コンピュータシステムと協業に関する基本合意を締結いたしました。協業を通じて、事業競争力の強化と収益拡大を目指してまいります。

　さらに、グループ経営の効率化のため、2025年４月、連結子会社である株式会社エフプラスと株式会社ＥＣＳの合併を実施いたしました。

　また、『アプデミー®』においては、分散型台帳を用いたNFT等のデジタルバッジに関するWeb3.0技術の研究開発を推進しており、新規サービスへの応用を可能とするノウハウを確立しております。

　当年度の当社グループは、過去最高の売上高となったものの、子会社のM＆A不成立、人材育成サポート事業の新規営業遅れ等を主因として計画未達となったほか、PBRは１倍を下回り、ROIC（連結）は目標値の7.0％を下回る等、利益率と資産効率の面で課題を残しております。

　今後は、基礎研究技術の既存事業への応用や『UCARO®』を軸としたデータビジネスの推進、子会社合併による重複コストの削減や競争力強化等を通じて、グループシナジーを最大限に発揮し、収益性向上と持続的な成長を目指してまいります。

　加えて、ＩＲ活動の強化やメディア露出等を通じた認知度の向上、人的資本経営推進等によるヒトと組織の好循環を促し、さらなる企業価値向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

①　ガバナンス

　当社グループは、ESG・SDGs関連施策の推進を重点課題の一つとしており、受験ポータルサイト『UCARO®』や、学校法人向け『UCARO出願（Web出願システム）』の提供を通じた脱炭素社会の実現に、現在取組んでおります。当社取締役会にて、温室効果ガス排出量の状況について、排出量を管理する人事財務部より年１回以上報告を受け、監督しております。

②　戦略

　当社グループは、気候変動リスクは社会課題として適切に対応していく戦略を取っており、「省エネ機器導入／省エネ施策実施」を継続しております。

③　リスク管理

　リスク管理担当部門を中心に、子会社及び各業務担当部門と協議の上、気候関連リスクの洗い出しと重要リスクに対する対応方針の見直しを年次で実施し、リスクアセスメント結果をグループ内で共有しております。

④　指標及び目標

　当社グループの気候変動の指標は、グループで使用しているエネルギーの間接排出（Scope2）による温室効果ガス排出量としており、実績は下表のとおりであります。なお、直接排出（Scope1）はゼロであり、当社グループ以外のサプライチェーンによる排出（Scope3）の算定追加について検討を継続しております。

　我が国は、地球温暖化対策計画（令和３年10月22日閣議決定）にて、「2030年度に温室効果ガスを2013年度から46％削減すること」を目標と定めており、「2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする」ことの実現を目指しています。

　当社グループは、温室効果ガス排出量が前年度より減少となり、2013年度から温室効果ガス排出量46％以上削減した状態を維持しております。今後も省エネ機器導入や省エネ施策を推進し、2050年までに温室効果ガス排出量実質ゼロを目指してまいります。

(2）人的資本

　当社の人的資本に関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

①　戦略

　当社は、教育・金融・医療領域における機密性の高いデータを取り扱うＩＴサービスを提供しておりますが、いずれの領域においてもその専門性は高く、長年蓄積された従業員一人ひとりが有するノウハウがサービスを提供するうえでの付加価値の一つとなっております。

　そのため、当社では、”人”を最大の財産と位置付けるとともに非年功型の長期雇用を基本とし、さらなる成長を支える人材への投資は重要な経営戦略であると考え、「生涯企業」「人材育成」「ウェルビーイング」を３つの柱として様々な取組みをすすめております。

ａ．生涯企業

　当社では、生涯にわたりやりがいを持ち続けながら安心かつ挑戦的に働き続けることができる「生涯企業」であり続けることを目指しております。

　それに向け、実現可能かつ将来にわたり持続可能な雇用制度であるといった心理的安心が得られる基盤を整備するとともに、挑戦のための仕組みづくりに注力しております。また、非年功型の長期雇用を基本とし、定年の日までキャリアアップできる環境を整えております。

（ア）挑戦と安心

・早期登用制度の運用

　優秀人材を早期登用する「ファストトラック制度」を運用しております。選抜された従業員には、短期間かつ計画的な集中教育・育成を実施しております。

・マイスター職の運用

　当社固有のノウハウや経験値を高めた従業員のキャリアアップルートとして「マイスター職」を運用しております。当社固有のノウハウ等に特化したエキスパートとして社内での価値を高めるとともに、優れた技術や技能を次世代へ継承するための役職として設定しております。

・ジョブリターン制度及びアルムナイネットワークの導入

　出産・育児・介護等やむを得ない事情や、転職・留学等のキャリアアップを理由に退職された従業員に対し、その間に培ったスキルや知識、経験等を当社で活かし、再び活躍していただくための制度の導入を予定しております。加えて、退職された従業員とのコミュニティとして、アルムナイネットワークの導入も予定しております。

・ライフプランに合わせた選択定年

　当社では、55歳以降の従業員が自身のライフプランに合わせて自由に定年を選択でき、人生の次のステップを経済的に応援する「セカンドライフ支援制度」を導入しております。また、「セカンドライフ支援制度」にて定年退職後も、フリーランスとして当社で活躍できる新たな制度の導入等、従業員一人ひとりのライフプランに合わせた選択ができる環境を整備しております。

・ライフプランに合わせた社員区分の変更

　当社では、社員一人ひとりにとっての生涯企業となるよう、ライフイベントに合わせた働き方を選択できるよう環境整備に努めております。

　今後、育児や介護、大学院通学等の理由で、短時間や短日数での勤務を希望する場合に、社員区分を切り替えられるようにする制度の導入を予定しております。

（イ）役職定年制の廃止並びに65歳定年制の運用

　当社では、従来の「非管理職における役職定年制」を廃止し、定年の日まで人事考課に応じて昇級できる制度を運用しております。また、従業員の未来の生活を守るとともに、長年活躍してきた優秀な人材を確保し続けるため、定年年齢を65歳に引き上げております。

（ウ）その他

　心身ともに安全な職場環境の構築を目指し、法令違反、不正取引等、コンプライアンス違反にかかわるリスクの発生を未然に防止することや、問題の解決を促すことを目的として、法令、社会規範、企業倫理、社内規程等に照らし合わせて問題と思われる行為についての情報提供や相談を受ける窓口を設置しております。問題発生時には、迅速に調査・対応いたします。

ｂ．人材育成

　当社では、「人の成長＝会社の成長」との考えのもと、継続的な企業価値向上を目指し、「自ら学び、考え行動する人材」の育成のための取組みをすすめております。

（ア）人材育成方針

　当社では、「まんなかに人」をはじめとした３つの人事基本方針の考え方に基づき、「階層別教育」、「職務別教育」及び「自発的教育」からなる３つの教育制度と、これを補完する「能力開発支援制度」、「能力開発管理制度」によって構成される人材育成制度を運用しております。

＜人事基本方針＞

　・まんなかに人　　…　システムは人が創っている、だからこそ人材が中心

　・∞を支える組織　…　事業拡大に限度はない、常に最大限の力を発揮できる組織を目指す

　・適正な人材配置　…　経営戦略に基づく動的な人材の再配置や採用等の実現を目指す

（イ）学びの場の拡充と学ぶ文化の促進

　当社では、人事基本方針の考え方に基づき、「階層別教育」「職務別教育」「自発的教育」からなる３つの教育制度と、これを補完する「能力開発支援制度」、「能力開発管理制度」によって構成される能力開発制度を運用しております。

　特に、「自発的教育」においては、従業員が自ら学びの目標を定め、その達成に向けて学習内容を選択し、その習得を目指せるよう多様な学習環境を整える等、従業員が学びたいことを自主的に学べる環境を整備しております。

　また、「階層別教育」においては、社員の役職や年次に応じた段階的な教育を行うものとして設計しておりますが、それと同時に、一段上の職責を見据えた内容となっております。

　本年度は次世代経営層育成の一環として既任管理職向けの研修を拡充いたしました。

（ウ）自律的なキャリア形成の支援

　当社では、自律的かつ主体的なキャリア形成を支援する取組みを推進しております。

・キャリア教育

　自ら学び、考え行動するという風土・文化の定着を目指し、自律的成長を続けるためのキャリアの考え方を学ぶとともに、自己の能力を可視化し、キャリアビジョン実現に向けた具体的な行動計画やキャリアパスを考える機会として人事によるフォローアップ面談を実施しております。

・キャリアアップ支援

　従業員の自己啓発のための金銭的支援の一環としてキャリアサポート手当を定期的に支給しているほか、資格取得時の褒賞や受験料補助等の自律的なキャリアアップに向けた支援制度を整備しております。

・社内コミュニケーションの活性化

　会社全体の事業を理解し理念やサービスへの共感を育むことや、オープンかつフラットなコミュニケーションにより創造や行動変化の契機の場を創出するため、所属部署以外の従業員との対話（ダイアログ）制度等、現業とは異なる領域を知る機会の活性化に取組んでいるほか、社内ＦＡ制度の導入等を検討してまいります。

（エ）公正公平な採用と評価

　当社は、事業への貢献度が高い人材における行動特性の分析結果を「求める人材要件」として規定しております。この「求める人材要件」に基づく公平な採用、評価を行うことを方針としております。

・採用におけるポリシー

　当社と採用候補者とのマッチングを重視し、性別等の属性に関係なく、また業界や職種の未経験者も含め様々な職歴・経験を有する人材の採用を行い、多様な人材が自社に存在する状態を目指しております。

・評価及び登用におけるポリシー

　「求める人材要件」「評価項目」並びに「職位に求める役割や業務行動」の全従業員への公開はもちろんのこと、評価は客観性・公平性を確保するため、複数の評価者が関与して決定することとしております。加えて、評価者の評価能力の向上と評価制度の公正な運用の確保を図るため、「人事考課研修」を実施しております。

・採用、評価及び登用における多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標

　全ての採用、評価及び登用において平等な機会を設けているため、性別や国籍等の属性毎の目標数値を敢えて設定しておりません。なお、役職員の国籍調査は特に実施しておりません。

ｃ．ウェルビーイング

　当社では、経営基本方針の一つである「働く喜び・生きがいを感じられる、魅力ある会社生活を実現する」に則り、ウェルビーイングを推進しております。従業員一人ひとりが生き生きと働くために、安全・健康・快適で働きやすい職場環境の整備と心身の健康づくりに向けた推進体制の充実を図り健康の保持・増進活動に継続的に取組んでいるほか、経営戦略の一環として多様性の確保に向けた様々な取組みをすすめております。

（ア）健康経営の推進

　当社では、仕事の本質を「時間の提供」ではなく「価値の創出」と考え生産性を意識するとともに、　「”休む”文化」の定着や「健康への目配り」を推進し、「健康経営」を実践しております。

・時間外勤務削減の還元

　残業時間等時間外勤務の推移は年次でモニタリングするだけでなく、前年比削減された場合には健康維持のための定期健康診断におけるオプション検査費用の助成を行っております。

・ユニークな休暇制度

　年次有給休暇や年末年始の休日とは別途、より長期間の休暇が取得できるリフレッシュ休暇、様々なライフイベントを大切に過ごすことを目的としたアニバーサリー休暇を導入しております。休暇制度の利便性を高め、従業員が仕事と私生活の双方の充実が実現できる会社を目指しております。

（イ）多様な働き方の実現

　当社では、テレワーク制度やサテライトオフィスを整備したハイブリッドワークを取り入れ、従業員が多様かつ柔軟な働き方ができる環境を整えております。

　そのほか、業務都合等に合わせて可変的な就業ができるよう変形労働時間制やシフト勤務制を採用しております。

（ウ）ファイナンシャル・ウェルビーイング

　当社では、従業員一人ひとりが日常生活や将来の計画において金銭的な不安がないこともウェルビーイングの一つであると考え、従業員の資産形成を支援しております。

　２つの企業年金制度や奨励金100％の従業員持株会制度、従業員貸付金制度、住宅資金融資斡旋制度、財形貯蓄制度等の各種制度の整備にとどまらず、会社による全従業員の生命保険加入や新規入社者に対する金融リテラシーを高めるための資産形成に関する研修を実施しております。

（エ）人権尊重と多様な人材の活躍支援

　当社では、全役職員の人権を尊重し、いかなる場面においても、国籍、人種、民族、門地、社会的身分、宗教、信条、性別、性的指向、ジェンダーアイデンティティ、障がい等を理由とした差別や人権侵害を容認いたしません。また、子育て等とのライフイベントと仕事の両立、勤務地の限定や障がい等、多様な従業員のニーズに対応する人事制度を整備し、多様性を受容する仕組みと風土づくりをすすめております。

・エンゲージメント向上

　当社では、エンゲージメント向上のための様々な施策を検討しており、従業員の現在のエンゲージメントレベルを可視化すべく新たな調査を取り入れるほか、褒賞制度の見直しを予定しております。

・子育て支援

　ライフイベントを迎えた女性がキャリアを継続しながら安心して出産・育児が迎えられるよう、産前休業の早期取得制度や産前産後休業時の賃金全額支給制度を設けているほか、男性従業員の育児休業取得推進のため社内における啓蒙活動を予定しております。

・多様な従業員ニーズに応じた社員制度の採用

　非年功型の長期雇用を前提としたフルタイムの社員制度とは別に、特定領域の専門人材、就業する地域の限定やパートタイム就労等のニーズに応じた社員制度を採用しております。

　当社では、これら人事戦略に基づく採用、育成・評価、制度設計を推しすすめ、人的資本に関わる取組みの持続可能な深化をすすめてまいります。

②　指標及び目標

　人材戦略における指標は次のとおりであります。

（注）集計期間の見直しにともない、過年度分につきまして再計算した数値を記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）情報セキュリティ上のリスクについて

　当社グループは、情報処理システムのアウトソーシングを基幹業務としており、顧客の重要な機密情報を大量に保管・処理しています。

　情報セキュリティマネジメントシステムに関しては、国際認証規格制度である「ISO/IEC27001」及びクラウドサービスに関する情報セキュリティ管理策のガイドライン規格である「ISO/IEC27017」登録事業者の認証を当社は取得し、全社でセキュリティマネジメントに取組んでおりますが、情報セキュリティに対するリスクには、人為的なもの（故意・過失）、非人為的なもの（自然災害・機械故障）等、様々なものがあり、そのすべての影響を除去することは困難であります。

　万が一、このような情報セキュリティ上のリスクが現実のものとなり機密情報が漏えいした場合、当社グループの社会的信用は著しく低下し、契約解除、損害賠償、事業機会の逸失等の損害が発生する場合があります。

(2）個人情報保護法等の法令について

　当社は個人情報保護法第２条第３項に規定する個人情報取扱事業者に該当しており、同法の適用を受けております。また、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」に定める個人番号の収集・管理等を事業として行うことから、同法及び同法に基づく「特定個人情報の適正な取扱いに関するガイドライン」への厳格な準拠が要求されております。さらに、ソフトウエア保護に関する著作権法、情報システムに係る犯罪を規制するコンピュータ犯罪防止法、不正アクセス禁止法等の刑罰法規の規制下に置かれております。当社としては、情報セキュリティ対策としてISO/IEC27001認証の取得、個人情報管理に関してはプライバシーマーク（Ｐマーク）を更新し、厳重なる社内管理に努めておりますが、不正アクセス者等からの侵入により、上記情報が違法に漏えいされ、不正に使用される事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）自然災害・テロ・感染症等について

　当社グループは、地震・洪水等の大規模災害、テロ等の犯罪行為、感染症の流行、コンピュータウイルス等による情報システムやネットワークの障害等により、事業遂行が阻害される場合があります。

　当社グループは、有事の際の影響を最小限に抑えるべく、事業継続計画を定めており、平時においても計画確認を実施しておりますが、これらの発生は予測が困難であり、被害発生時には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）品質管理について

　当社グループは、情報システムの運用、開発及び保守等、総合的な情報サービスを提供しており、システムの不具合や人的ミスによりサービスの停止や遅延等が発生する場合があります。

　当社グループは、プロジェクト工程管理やテストレビュー実施、マニュアル整備等を行っているほか、システム障害に至らない場合であっても不具合やミスについて是正処置報告を必須としており、再発防止を確実とするためのより有効な処置を実施するようにしておりますが、当社グループの原因により、サービス提供が契約通りに実施できなかった場合、復旧や補修作業にともなう費用の増加により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）業績の下期偏重について

　当社グループの教育業務の売上高は、大学入試の運用受託が主となります。大学入試業務は大半が３月に終了するため、教育業務の売上高の大部分は連結会計年度末である３月にかけて計上されることとなり、当社グループの売上高は下期（特に第４四半期）に偏重する傾向があります。また、年間を通じて固定的に発生する費用等は上期にも発生するため、利益についても下期（特に第４四半期）に偏重し、上期までは赤字となる場合があります。

(6）システム開発及び保守、並びに機械販売について

　当社グループの主要サービスはシステム運用であり、これに付随してシステム開発及び保守、機械販売を行っております。システム開発及び保守、機械販売は景気動向、新技術、耐用年数等の影響を受けやすく、その状況によっては業績変動幅が大きくなることがあります。

　当社グループでは、こうした影響を受けにくいシステム運用を基盤とした業容拡大を目指してまいりますが、システム開発及び保守等の増減による売上高の変動を排除することは困難であります。

(7）人材の確保及び育成について

　当社グループの事業展開において、ICT技術発展へ対応し、より良いサービス及びソリューションを提供するためには、優秀な人材の確保が必要不可欠です。

　当社グループは、付加価値の高い人材採用に努め、従業員の能力開発を継続しておりますが、情報サービス産業では人材の獲得競争が激しい状況です。人材の確保・育成が計画通りにすすまない場合、あるいは採用コストや育成コストが増大した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）大学入試制度改革について

　当社グループは、大学入試に関連する業務を行っているため、入試実施時期や入試実施要領等の制度改革が実施された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）確定給付企業年金資産の運用損益について

　当社は、従業員の退職給付制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。退職給付債務の算定方法としては簡便法を採用しており、連結会計年度末における退職給付債務（退職一時金制度に係る期末自己都合要支給額）から確定給付企業年金資産評価額を控除した金額を退職給付に係る負債として計上しております。

　従いまして、確定給付企業年金の年金資産の運用損益により退職給付費用の金額が増減し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）保有株式について

　当社グループは、上場及び非上場の株式を保有しております。株式の時価または実質価額が著しく下落した場合には、保有有価証券に評価損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が見られるものの、物価上昇継続やアメリカの関税措置影響による不透明感等により、景気の下振れが懸念される状況となっております。

情報サービス産業におきましては、企業の収益性向上や人手不足対策等のためのＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）及びＡＩそれぞれへの投資が増加し続けており、今後市場規模がさらに拡大することが予測されています。

こうした環境下、当社グループでは、中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）の基本方針に「ＯＤＫグループ拡大」を掲げ、「新事業ポートフォリオの推進」「グループシナジーの具体化」「Ｍ＆Ａ・アライアンスの推進」を本年度の重点課題として様々な施策に取組んでまいりました。

その方策として、2024年10月２日に上位層の学生向け就活塾『Abuild®就活』を展開するNINJAPAN株式会社（以下「NINJAPAN」という。）の全株式を取得し、当社の子会社といたしました。当社グループは、受験生の半数以上が利用する大学受験ポータルサイト『UCARO®』を軸に、将来を担う若年層との接点を強みとした事業創出を目指しております。NINJAPANが有する就活塾としての豊富な支援実績と、連結子会社の株式会社ポトスにおいて提供している、採用広報支援サービス『キャリポート®』が有する大学低年次の学生との関係性を活かし、大学受験から就職活動までシームレスなキャリア形成支援サービスの展開を目指してまいります。

こうしたサービス展開を支える基礎研究として、当社『アプデミー®』において、分散型台帳を用いたNFT(※1)等のデジタルバッジやDAO（分散型自立組織）(※2)、生成ＡＩ等といったWeb3.0技術の研究開発を継続しております。デジタルバッジにおいてはサービスへの転用がすすんでおり、基礎研究技術を活かした自己証明型の身分証等へと応用されています。前述のキャリア形成支援サービスに活用し、就職活動における「学生時代に力を入れたこと（学チカ）」の証明や、企業と学生を結びつけるアクセスキーとして利用がすすみつつあります。

また、当社は、「専門性の強化による新たな価値の創造」を基本方針に、「個別収益管理の深化」「ターゲット市場の拡大」「個人の価値最大化に向けた研究開発成果の活用」を本年度の重点課題として取組んでまいりました。

主力の教育業務においては個別収益管理の徹底を基本に、近年のコスト増等を踏まえた価格の適正化に継続して取組んでおります。また、公益財団法人日本英語検定協会（通称「英検」）と大学入試の出願手続きに関し、『UCARO®出願（Web出願システム）』と英検のデジタル証明書の連携に向けた基本合意を締結いたしました。これにより、志願者と大学双方のさらなる利便性向上に取組んでまいります。

証券業務においては、豊富な実績と信頼、高い技術力を有する株式会社東証コンピュータシステムと協業に関する基本合意に至りました。フロントからバックオフィスまでの業務全体のトータルソリューションの商品化を目指し、両社の強みを活かして、証券会社他金融機関業務全般の効率化・最適化に貢献してまいります。

人材育成サポート事業においては、2025年４月に「ナレッジプロダクト課」を新設し、人的リソースの最適化と専門性の強化を図っております。新たな体制により、顧客及びコンテンツ提供企業が保有する「ナレッジ」を最大限に活用した新サービスへの刷新を行い、早期の収益拡大を目指してまいります。

業績面では、当連結会計年度から新たに連結子会社となったNINJAPANの売上のほか、教育業務における価格適正化等による既存大学向け入試業務の売上増加、医療関連サービスにおける機械販売や臨床検査基幹システム開発、証券業務において前期に発生した制度改正対応開発案件にともなう『WITH-X®』関連の売上が当期に寄与したこと等により、売上高は過去最高の6,472,393千円（前年同期比 10.3%増）となりました。前期に発生した一時的な特殊要因（証券業務における制度改正対応開発原価のソフトウエア資産化）の剥落等にともなう売上原価の増加や新事業におけるマーケティング費用増加等により、営業利益は516,119千円（同 9.8%減）、経常利益は576,724千円（同 4.6%減）となりました。また、前期に発生した無形固定資産の減損損失の剥落があったものの、人材育成サポート事業に係る資産の減損損失計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は263,367千円（同 1.3%減）となりました。

売上高の内訳は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、情報システムの運用、開発及び保守等、総合的な情報サービスを提供しており、当該事業以外に事業の種類がないため、セグメント毎の記載に代えてサービス別の内訳を記載しております。

〔システム運用〕

　教育業務における価格適正化等による既存大学向け入試業務の売上増加、証券業務『WITH-X®』や『KIZUNA-X®』の売上増加等により、5,872,348千円（前年同期比 6.0％増）となりました。

〔システム開発及び保守〕

　医療関連サービスにおける臨床検査基幹システム開発や証券業務における制度改正対応等開発案件にともなう『WITH-X®』関連の売上等により、409,345千円（同 52.2％増）となりました。

〔機械販売〕

　医療システム基盤更改や医療システム用プリンタの機器更新等により、190,699千円（同 222.4％増）となりました。

（※1）NFT：

　Non-Fungible Token の略語。ブロックチェーン上でその唯一性が保証されているトークンであり、暗号学的にその保有や来歴を証明することが可能です。

（※2）DAO（分散型自立組織）：

　運営会社や取締役会等の中央管理者を置かずに、参加者全員で意思決定を行う組織を指します。組織管理の観点ではガバナンスの透明性や組織・財産の管理や執行コストの低減につながること、また経営の観点ではトークンによる経済圏の生成を通じて持続的な成長へつながることが期待されています。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ417,802千円増加し3,123,321千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、1,000,702千円の収入（前年同期は1,077,908千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、704,272千円の支出（同 575,440千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、121,372千円の収入（同 458,207千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、情報システムの運用、開発及び保守等、総合的な情報サービスを提供しておりますが、その特性上、サービス別に生産規模を金額あるいは数量で示すことはいたしておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、情報システムの運用、開発及び保守等、総合的な情報サービスを提供しておりますが、その特性上、サービス別に受注規模を金額あるいは数量で示すことはいたしておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、下表のとおりであります。

　なお、当社グループは、情報システムの運用、開発及び保守等、総合的な情報サービスを提供しており、当該事業以外に事業の種類がないため、セグメント毎の記載に代えてサービス別の内訳を記載しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて559,358千円増の9,253,834千円となりました。これは主に現金及び預金の増加によるものであります。

（負債）

　前連結会計年度末と比べて309,923千円増の2,949,153千円となりました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。

（純資産）

　前連結会計年度末と比べて249,435千円増の6,304,681千円となりました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。

ｂ．経営成績

（売上高）

　当社グループの当連結会計年度の売上高は、新たに連結子会社となったNINJAPANの売上のほか、教育業務における価格適正化等による既存大学向け入試業務の売上増加、医療関連サービスにおける機械販売や臨床検査基幹システム開発、証券業務において前期に発生した制度改正対応開発案件にともなう『WITH-X®』関連の売上が当期に寄与したこと等により、売上高は過去最高の6,472,393千円（前年同期比 10.3%増）となりました。

　教育業務につきましては、価格適正化等による既存大学向け入試業務の売上増加等により、売上高は3,909,290千円（同 6.5%増）となりました。

　証券会社向けの証券・ほふり業務につきましては、前期に発生した制度改正対応開発案件にともなう『WITH-X®』関連の売上が当期に寄与したこと等により、売上高は1,164,359千円（同 5.2%増）となりました。

　一般業務につきましては、医療関連サービスにおける機械販売や臨床検査基幹システム開発等により、売上高は958,111千円（同 29.8%増）となりました。

　その他の業務につきましては、当連結会計年度から新たに連結子会社となったNINJAPANの売上等により、売上高は440,632千円（同 25.5％増）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価につきましては、前連結会計年度に比べ487,638千円増の4,501,275千円（同 12.1%増）となりました。これは、前期に発生した一時的な特殊要因（証券業務における制度改正対応開発原価のソフトウエア資産化）の剥落等によるものであります。

　販売費及び一般管理費につきましては、新規事業におけるマーケティング費用の増加等により、前連結会計年度に比べ174,095千円増の1,454,997千円（同 13.6%増）となりました。

　その結果、営業利益は前連結会計年度に比べ56,391千円減の516,119千円（同 9.8%減）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

　投資事業組合運用益の発生等により営業外損益は60,604千円となり、経常利益は前連結会計年度に比べ27,762千円減の576,724千円（同 4.6%減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、無形固定資産の減損損失の計上等により、前連結会計年度に比べ3,429千円減の263,367千円（同 1.3%減）となりました。

ｃ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、コアコンピタンスを活用できる新たな領域への進出も視野に入れてさらなる事業拡大を目指し、収益のトップラインを高めていく時期だと認識しております。そのため営業収益及び経常利益を重要指標と位置付けております。

　また新たに、2026年３月期～2028年３月期中期経営計画の業績目標を踏まえ、投下資本利益率（ROIC）7.0％以上を目標値とし、新規投資及び収益性改善をすすめてまいります。なお、中期経営計画は毎年度改定するローリング方式であることから、ROIC目標値も必要に応じて見直します。

　2025年３月期のROICは、5.0％となっております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、システム開発・運用費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、有価証券の取得等によるものであります。

（財務政策）

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は営業活動から得られるキャッシュ・フローにより賄っており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、需要が発生した時点で自己資金及び金融機関からの借入等、その時点でのコストバランスを検討し対応しております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,144,132千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,123,321千円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1）業務・資本提携契約

(2）株式譲渡契約

　当社は、2024年８月28日開催の取締役会において、NINJAPAN株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月２日に当該株式を取得いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、経営ビジョン「ビジネスを、スマートにつなぐ。人生の、ストーリーをつむぐ。」のもと、Web3.0サービス『アプデミー®』の社会実装を目指し、ブロックチェーン・ＡＩ・NFTを中心に研究開発活動を行っております。以下は、当社グループのビジョンマップであります。

　『アプデミー®』は、個人や組織の価値最大化を実現する人生伴走データプラットフォームです。大学受験生の大半が利用する『UCARO®』からのユーザ流入が、他社にない強みとなっております。

　ブロックチェーン技術を用いた厳密な情報管理の下、一人ひとりの体験や学び・個人と組織のつながりをNFTにてデジタル化し、その蓄積を『アプデミー®』を介して可視化することで、個人や組織の成長・発展を支援しております。

　実績として、これらのNFT情報と生成ＡＩを用いたキャリア支援エージェントシステムの実証実験が完了しております。アバターとの会話を通して、自分では気づかなかったキャリアの選択肢やインセンティブの提案等を受けることが可能となっております。

　加えて、組織（企業）支援の面では、採用活動やマーケティングにおける活用が進んでおります。子会社の株式会社ポトスとNINJAPAN株式会社が共同提供する就職・採用支援サービスや、当社が提供する『大学生活の歩き方』サイト上でのマーケティング活動にもNFTを発行し、体験や学び・個人と組織のつながりといった情報が個人管理の下で（自己主権型のデジタルアイデンティティとして）蓄積が進んでおります。

　将来的には、体験や学びの実績NFTをポートフォリオ化し、既存の履歴書で重視されていた「学歴・資格」等だけではなく、多様な体験が個人の価値として、大学入試や留学、就職活動等に活用できる世界観の実現を目指してまいります。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており、当連結会計年度の研究開発費の総額は44,013千円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式22,912株は、「個人その他」に 229単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への安定的かつ継続的な利益還元を念頭に、経営体質強化に必要な内部留保を確保しつつ、中間配当及び期末配当の年２回、年10円の安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　また、当社は、「会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり10円の配当（うち中間配当５円）とすることを予定しております。

　内部留保資金につきましては、中長期的に予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に市場ニーズに応えられるよう、ヒト・技術・開発及びセキュリティ体制の強化、さらには新規事業創出に向けた戦略投資に活用していく方針であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社の企業価値を高め永続的な発展を図っていくために、３Ｃ経営（Corporate Social
Responsibility，Corporate Governance，Compliance）を中期経営計画の基本姿勢とし、現場と経営が表裏一体となった取組みをすすめております。特に、顧客の様々な情報をお預りする当社としては、現場の職務執行を適宜的確に把握し、迅速に経営の意思決定に反映していくことは、効率的な経営の実践のためにも不可欠であり、今後もこの方針は不変だと考えております。

　また、私企業の存在意義は社会の公器としてふさわしい公正かつ健全な利益の追求であることから、法令・定款の遵守はもちろんのこと、不正や反社会的な行動をとらないことが前提となって、コーポレート・ガバナンスは実践されるべきものであると考えております。

　以上の認識の下、コンプライアンス・マインド（遵法精神）に裏付けられたコーポレート・ガバナンス体制の確立を目的に、株主総会を頂点とした機能的な統治組織の運営によって、公正かつ透明な経営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室やグループ監査委員会等を設置しております。

　監査等委員会設置会社においては、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、業務執行者に対する監督機能が強化されていると考えております。これにより、経営の健全性と透明性を高め、さらなる企業価値向上を図るため、現在の体制を採用しております。

［コーポレート・ガバナンス組織］

・取締役会について

　有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、独立役員として指定した社外取締役（監査等委員であるものを除く。）１名、監査等委員である取締役１名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役２名の９名で構成され、経営の機能性向上を目指しながらも、客観性を担保しております。取締役会は定例月１回の開催に加え必要により臨時に開催され、法令または定款に定められた事項のほか、経営方針・事業計画の策定、諸規程の改廃、重要な契約の締結等といった経営に関わる重要な意思決定や職務執行状況の報告がなされております。また、社外取締役及び監査等委員である取締役が出席し、職務執行について適切な監視機能を発揮しております。

（取締役会構成員の氏名等）

　議　長：代表取締役社長　勝根 秀和

　構成員：常務取締役　森脇 博文、常務取締役　作本 宜之、取締役　吉村 美樹雄、取締役　大塚 浩司、

　　　　　社外取締役　川口 伸也、取締役（常勤監査等委員） 若林 孝治、

　　　　　社外取締役（監査等委員） 藤岡 寛、社外取締役（監査等委員） 平松 亜矢子

・監査等委員会について

　有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役１名、独立役員として指定した監査等委員である社外取締役２名の３名で構成され、取締役会の意思決定過程及び職務執行の監査等を行います。

・指名・報酬委員会について

　指名・報酬委員会は、過半数である３名を独立社外取締役とし、これに代表取締役社長と常勤監査等委員（取締役）を加えた合計５名で構成され、取締役会からの諮問に応じて、後継者計画を含む取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

・役員会について

　役員会は、常勤取締役によって構成され、重要な全社的事項で取締役会において決議するべき事項について検討・調整を行います。

・グループ監査委員会について

　グループ監査委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティの観点から内部監査を行います。また、特定個人情報等を含む個人情報等についても個人情報保護の観点から内部監査を行います。委員長には取締役である吉村 美樹雄が就任しております。

・グループセキュリティ委員会について

　グループセキュリティ委員会は、セキュリティ統括責任者である取締役社長が委員長を選任しており、当社の情報セキュリティ及び個人情報保護の運営全般を行います。委員長には常務取締役である森脇 博文が就任しております。

・内部監査室について

　内部監査室は、当社の一部門であり、会社組織及び諸規程の妥当性、法令及び諸規程に基づく業務活動の実施状況、会計処理の適否、会計記録及び財産保全状況の適否等について内部監査を行います。

・内部統制・コンプライアンス委員会について

　内部統制・コンプライアンス委員会は、当社の常勤取締役、ゼネラルマネージャー（ただし、内部監査室ゼネラルマネージャーを除く）より構成され、内部統制評価制度の適正な運営・維持のほか、コンプライアンスや財務報告の信頼性確保等を目的とする内部統制システムの構築及び推進に努めております。

・役員部長会について

　役員部長会は、常勤取締役、ゼネラルマネージャーより構成され、経営計画の進捗状況の検証等を行います。

・部長会について

　部長会は、ゼネラルマネージャーより構成され、全社横断的な事項で合議が必要な事項の報告や、担当する部門の事業計画の進捗についての評価及びその対策についての報告を行います。

※当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は５名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役、役付取締役の選定及び代行順位の件」が付議される予定であり、承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況　①役員一覧　b.」のとおりであります。また、グループ監査委員会の委員長は内部監査室ゼネラルマネージャーが就任予定であり、グループセキュリティ委員会の委員長は常務取締役である森脇 博文が継続予定であります。

・内部通報窓口について

　内部通報規程に基づき、内部通報窓口を社内外に設置し、組織的及び個人的な法令違反行為等に関する相談・通報に対する適正な処理の枠組みを定めることで、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に努めております。

・３Ｃ経営（Corporate Social Responsibility，Corporate Governance，Compliance）の推進について

　当社は、コンプライアンス・マインドは全としての組織及び個としての社員の両面からの働きかけにより確立・維持すべきものと考えております。

　組織に対しては、役員部長会及び部長会を制度化し、全社横断的な事項について迅速かつ確実に周知できる体制を確保することで、ガバナンス機能の強化を図っております。また、社員に対しては、各種社内研修を通じた意識付けを定期的に行っております。

　社員に対して行うコンプライアンス教育等につきましては、下図のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社では、社外取締役の選任、監査等委員会の設置、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互に連携させることが、コーポレート・ガバナンス体制の維持向上に資すると考えております。

　加えて、独立性の高い社外取締役を招聘することによって、監査等委員会機能の質的水準を高位維持することが肝要であると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、監査等委員会制度を採用し、会計監査及び業務監査の二つの視点から当社の活動を監視しております。また、監査等委員による監査に加え、社外取締役の選任と監査等委員会との連携、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互連携させることで、職務執行の適正性を担保しております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社においてリスクとは、業務上のリスク及び金銭的なリスクであると考えております。業務上のリスクについては、例えば個人情報等の重要データの漏えい、改ざん、滅失による損失、大震災等による事業継続危機等々、様々なものがありますが、これらは当社が取得している「ISO/IEC27001認証」の枠組みの中で、グループセキュリティ委員会及びグループ監査委員会において詳細に分析・チェックし、様々な管理策が構築されております。また、金銭的なリスクについては、貸倒れ、詐欺行為による被害、資金ショートによる信用不安等の事柄が考えられますが、これに対しては与信管理規程、キャッシュ・フローの管理により対策が講じられております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社から子会社の取締役を派遣し、業務執行の適正化を図るとともに、経営の状況を監督しております。また、当社の内部監査室は、必要に応じて子会社業務について監査を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、公序良俗に反する行為は保険契約の免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役会等の活動状況

・取締役会の活動状況

　取締役会は、定例月１回の開催に加え必要により臨時に開催されております。

　当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりであります。

（注）川口　伸也、藤岡　寛、平松　亜矢子は、社外取締役であります。

　当事業年度における取締役会の主な検討内容は次のとおりであります。

・指名・報酬委員会の活動状況

　指名・報酬委員会は、定例年２回の開催に加え必要により臨時に開催されております。

　当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりであります。

（注）川口　伸也、藤岡　寛、平松　亜矢子は、社外取締役であります。

　当事業年度における指名・報酬委員会の検討内容は次のとおりであります。

　　　・取締役の選任

　　　・取締役の報酬

　　　・後継者計画

⑨　中間配当

　当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日（2025年６月23日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 8名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 11.1％）

（注）１　川口　伸也、藤岡　寛、平松　亜矢子は、社外取締役であります。

２　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は、執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員の氏名等は、次のとおりであります。

ｂ．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性 7名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

（注）１　川口　伸也、藤岡　寛、平松　亜矢子は、社外取締役であります。

２　2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　当社は、執行役員制度を導入しております。2025年６月24日付の執行役員の氏名等は、次のとおりとなる予定であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役であります川口　伸也は、エース法律事務所の弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間に顧問契約は無く、取締役としての報酬以外に金銭の授受はありません。同じく藤岡　寛は、監査法人ソルシオの代表社員でありますが、同監査法人と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同じく平松　亜矢子は、共栄法律事務所の弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間に顧問契約は無く、取締役としての報酬以外に金銭の授受は無いほか、株式会社テクノスマート社外取締役監査等委員を兼務し神鋼鋼線工業株式会社社外取締役監査等委員の就任を予定しておりますが、当社といずれの株式会社との間にも特別の関係はありません。

　当社は、豊富な経験や高い見識を有する社外取締役から、当社の経営に対し、適切かつ有効な助言、監視等を受けることが、当社の発展に資すると認識しております。

　当社は、社外取締役選定基準を含む「取締役選任方針」及び「社外取締役の独立性に関する基準」を定めており、これらを基準に、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしながら、これまでの実績、人格等をもとに、当社経営陣から独立した立場で当社発展のため経営全般に関与いただくのに相応しい人物かを、取締役会にて総合的に判断して決定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員である取締役による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、監査等委員会を設置し、会計監査及び業務監査の二つの視点から当社の活動を監視しております。また、監査等委員である取締役による監査に加え、社外取締役の選任と監査等委員会との連携、内部監査室による各部門の活動状況の監査、会計監査人による会計監査を相互連携させることで、職務執行の適正性を担保しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社における監査等委員監査は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名で実施しており、監査等委員会を定例月１回の開催に加え必要により臨時に開催し、常勤の監査等委員である取締役による日常監査報告のほか、重要事項については合議することにより監査の客観性、公正性を維持しております。監査等委員である社外取締役は当社の顧問契約先ではない法律事務所及び監査法人から招聘しており、両名を独立役員として指定するとともに、その機能強化に努めております。監査等委員である社外取締役のうち１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、すべての監査等委員である取締役が取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役が重要会議に出席し、経営の状況を監視しております。

　業務監査については、監査結果講評への立会い等、実施計画書に基づき監査から改善指摘、改善報告に至る全監査過程で内部監査室と連携しております。また、会計監査においては会計監査人と連携して活動し、適切な会計処理がなされているかを確認しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び報酬等に関する同意等があります。

　また、常勤の監査等委員の活動として、重要な会議への出席、必要に応じた業務執行状況に関する情報収集及び他の監査等委員への連携等があります。

　なお当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引続き３名の監査等委員である取締役（うち２名は社外取締役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

　代表取締役社長直轄の組織として内部監査を実施する内部監査室（２名）を設置し、監査計画に基づき支店及び各部門の職務執行状況とともに、内部統制システムの監査を実施しております。内部監査室による監査は年２回以上実施するほか、年１回子会社への定例監査として会計監査及び業務監査を実施しており、内部監査体制の適切性、有効性を確保しております。また、監査等委員会は内部監査室に対して報告を求めることを規程に定め実行しているほか、業務監査の効果をあげるため、内部監査室が監査等委員へ内部監査年間計画について報告する、内部監査室が実施する各種監査の講評に監査等委員が立会う等、監査等委員との連携を行っており、実効性のある監査体制の構築に努めております。なお、内部監査室から取締役会へ直接の報告は行っておりませんが、代表取締役社長並びに監査等委員である取締役から取締役会へ報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　　2007年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　小市　裕之

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　木村　容子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　　当社は、会計監査人の選定に際しては、会社法所定の会計監査人の欠格事由のないこと、公認会計士法上の著しい利害関係その他の同法の業務制限に当たらないこと、金融商品取引法の定める特別な利害関係のないこと、及び日本公認会計士協会倫理規則に基づく独立性の保持を確認し、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。

　　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人は会社法第340条第１項各号に定める事由に該当せず、監査法人の品質管理体制に問題はないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人による監査の内容、監査工数等を検討した結果、妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社では、取締役報酬について、業績連動報酬や株式報酬を適切な割合で組入れ、取締役に企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との価値共有をすすめること、客観性及び透明性のある手続きを経て決定すること、を方針としております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は年額135,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額30,000千円以内、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額80,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）となっております。また、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役（監査等委員を除く。）７名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）であります。

　当社の役員報酬は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）について、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本報酬は、その役位と職務内容に応じた固定報酬としております。業績連動報酬は、当社グループの拡大・成長に向け、各事業の単年度業績に対する役員の貢献に報いるため、前年度の業績及び予算達成状況に応じて決定しております。当社グループの規模拡大指標として連結売上高、収益力指標として連結経常利益をそれぞれ選定しております。さらに、2020年３月期末の当社株価を基準に各事業年度末の「株主総利回り」を算出し、これを同期間の日経平均の成長率で除して求める「当社株式成長率」を指標に加えております。全報酬における業績連動報酬の割合は、０～50％の範囲としております。譲渡制限付株式報酬は、取締役就任中は一定数の譲渡制限付株式を常に保有するよう、株式報酬を設定しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、職務内容に応じた固定報酬としております。

　当事業年度の業績連動報酬に係る指標は、前事業年度計画である連結売上高6,200百万円、連結経常利益360百万円、並びに、実績である連結売上高5,867百万円、連結経常利益604百万円であります。「当社株式成長率」は0.68であります。これらの指標を基準に、各取締役の貢献を総合的に判断して報酬額を決定しております。

　取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、代表取締役社長勝根秀和が、独立社外取締役が過半数を構成する指名・報酬委員会に報酬案を諮問し答申を受け、その後、監査等委員会による検討（指名・報酬委員会での審議内容を含む）を経て、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。金銭報酬額及び株式報酬額は、株主総会で決議されたそれぞれの報酬枠の範囲内としております。

　当事業年度においては、代表取締役社長が指名・報酬委員会に報酬案を諮問し答申を受け、６月に開催された監査等委員会にて、取締役報酬決定方針に基づき適正に作成されていることを監査等委員全員が確認しております。６月に開催された取締役会にて、監査等委員より監査等委員会における報酬案確認の結果が報告された上で、報酬案が諮られ、承認されております。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等は、すべて固定報酬であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、主に配当の受領によって利益を得ることが保有目的である株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、さらなる企業価値向上を目指す上で、業務提携の活用を基本戦略の一つとしております。業務提携先について、企業価値に対する利害関係を強め、業務提携に対するコミットをより強めることが事業展開を加速させると判断する企業の株式を保有しております。

　　当社は、毎期、個別の政策保有株式について、当社資本コストと保有株式ROEとの比較や事業の進捗状況確認等により、政策保有の意義を検証しております。取締役会において総合的に検証した結果、保有の意義が薄れたと判断する政策保有株式がある場合は、適時・適切に売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社の特定投資株式は保有目的のある政策保有株式であり、当社は、毎期、個別の政策保有株式について、当社資本コストと保有株式ROEとの比較や事業の進捗状況確認等により、総合的に検証することで政策保有の意義を検証しております。当事業年度末を基準とした検証の結果、現在保有する政策保有株式は、すべて保有意義があることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自 2024年４月１日　至 2025年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】