アイダエンジニアリング株式会社（6118） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　　(注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第87期の期首から適用しており、第87期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第87期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第87期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第87期の期首から適用しており、第87期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５. 2025年３月期の１株当たり配当額37円00銭（全額期末配当額）については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

（注）2025年４月にアイダアメリカ CORP.がアメリカのHMS Products Co.の発行済株式を100％取得。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び国内・海外子会社)は、金属加工機械のうちプレス機械を主力とする鍛圧機械並びにそれらに付帯するプレス加工自動化のための各種自動装置、産業用ロボット及び金型等の製造・販売並びにサービスを主な事業として、当社、連結子会社20社(国内製造・販売・サービス会社２社及び海外製造・販売・サービス会社18社)で構成されております。

当社グループの事業内容及び主要な連結子会社の位置づけを示すと、以下のとおりであります。

 事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　アイダアメリカ CORP.、アイダ S.r.l.、アイダエンジニアリング(M) SDN.BHD.、会田工程技術有限公司及び会田鍛圧机床有限公司は特定子会社に該当しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　「主要な事業の内容」欄には、事業部門区分の名称を記載しております。

４　「議決権の所有割合」の(内書)は間接所有割合であります。

５　アイダアメリカ CORP.については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「米州」の売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　アイダ S.r.l.については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「欧州」の売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７　会田工程技術有限公司については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の「中国」の売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

８  上記のほか、重要性の乏しい関係会社２社を連結しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2025年３月31日現在)

(注)  従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

当社は単一セグメント（日本）であり、特定のセグメントに区分できないため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

(2025年３月31日現在)

(注)　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、アイダエンジニアリング労働組合(2025年３月31日現在　組合員数686人)が組織されており、上部団体には加入しておりません。なお、労使関係は安定しており特記事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針　

当社グループは、成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献することを企業理念として掲げております。

この企業理念を基本姿勢として、金属その他各種素材に対応する独創的な成形システムの開発・製造・販売・サービスを通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーと長期的な信頼関係を構築して、企業理念に掲げる人と社会への貢献を実現していく所存です。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは2023年度より新たな中期経営計画（2023年度～2025年度）をスタートさせました。

中期経営計画の最終事業年度となる2025年度における売上高は780億円、営業利益は58億円を目指します。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

2023年度よりスタートした中期経営計画では、自動車の「電動化」や「軽量化」といった次世代自動車のモノづくりや、顧客の生産設備の自動化やデジタル化による生産性向上、顧客の生産現場における省エネ・脱炭素といった環境負荷低減等、顧客や社会の課題に対し、アイダの技術や製品により解決策を提供することで企業価値を高め、ステークホルダーとともに成長していくという経営方針を掲げ、①事業ポートフォリオの変革、②新たな付加価値の創出、③経営基盤の強化、④環境対策・社会貢献、⑤資本政策という５つの「基本施策」を展開しております。

　中期経営計画の２年目となる2024年度においては、中・大型の個別プレス機やサービス売上が堅調であったことや円安効果で通期売上実績は前年対比4.5％増加の760億円となり、中期経営計画で掲げた目標750億円を前倒しで達成しました。利益面では、前年度の低採算の個別プレス機案件が剥落したことや、原材料費や人件費増加を価格転嫁やコスト削減で吸収したことにより、プレス事業の粗利率が改善しました。また、粗利率の高いサービス売上の増加が粗利増に貢献し、営業利益は前年対比53.0％増加の55億円となりました。

EVモーター向けの高速プレス機の生産については、200億円以上を安定的に生産できる体制となりましたが、全世界でEV向け投資が低迷し、受注が大幅に減少しています。さらに、年度後半から米国の通商政策の影響で世界的に設備投資が落ち込み、受注が減速しました。今後も各地域で経済ブロック化の動きが強まり、ビジネス環境は厳しさを増していくと思われます。

(4) 当面の対処すべき課題の内容等

中期経営計画最終年度となる次年度においては、2024年度に認識された課題も踏まえつつ以下のような施策を展開してまいります。

[基本施策]

① 事業ポートフォリオの変革

＜プレス事業＞　　

EV化による自動車部品構成の変化を受け、競争力が低下しつつある成熟製品からEV関連、環境関連等の成長製品へのシフトを進めています。昨今、EV需要の減速で高速プレス機の受注が落ち込んでいますが、長期的にHV車や燃料電池車等を含め自動車の電動化の流れは不変であるとともに、エアコン等の自動車以外の需要も見込まれることから、工場レイアウト見直しや新規導入設備の稼働率向上等、生産合理化への取組みを継続しつつ、高速プレス機の機能面での更なる製品差別化を進めてまいります。

当社は従来からプレス機械の生産については、世界５極で生産工場を備え地産地消を進めてきております。米国においても非日系顧客向けプレス機械については基本的には現地生産で対応しておりますが、今後も部品の現地調達比率を高め米国内での競争力を高めてまいります。

＜自動機・FA事業＞　

製造業の生産現場における省力化とデジタル化が進んでおり、自動機・FA事業は今後の拡大が見込める成長分野と位置づけております。前年度はEV駆動用モーター向け高速プレス機の周辺自動機を自社開発のうえ自社生産を開始いたしましたが、プレス機械とのパッケージ販売だけでなく、自動機単体での受注も獲得しました。また、タンデムラインの高速プレス間搬送装置として自社開発したD-MATについても、当搬送装置単体での受注を獲得する等、自動機単体での競争力は向上しております。今後も自動機における更なる製品差別化を進め、自動機分野でのアイダブランド浸透に注力してまいります。

自動機・FA製品の海外ユーザーは、輸送コスト、サービスサポート、製品仕様の観点で、自国での現地調達志向が強いことから、現地パートナー業者の確保を重点課題と位置づけていましたが、今般2025年4月に米国において高い技術力とサービス力を有する自動機メーカー HMS Products Co.を買収することができました。同社をアイダグループに取り込むことで、北米で自動機も含めたプレスシステムのパッケージ販売を拡大いたしますが、特に米国関税問題の影響が広がるなか、パッケージで米国産製品を供給できる強みを活かし、米国での事業拡大を図ります。今後も引き続き、海外市場での自動機供給能力を向上させるべく、現地業者の買収や業務提携等を積極的に活用してまいります。

＜サービス事業＞　

世界中で多くのアイダ製既設プレス機が部品交換や近代化の時期を迎えつつあるなか、サービス事業は成長分野の大きな柱となります。特に昨今は、景気の不透明感からユーザーが新規設備投資に慎重になるなか、近代化を含めたサービスビジネスへの期待が高まっている状況でもあり、サービス業務における高度な専門知識を持つ人財確保のため、処遇見直しや社内公募等による他部門からの配置転換を促進しています。また、DX・AIを活用した予防保全やプレス診断機能の充実化により、近代化やパーツ販売等の潜在需要の掘り起こしに繋げてまいります。
 ② 新たな付加価値の創出

＜EV向けソリューション＞

前年度のEV駆動用モーター向け高速プレスラインの商品化に続き、2024年度はEV駆動用モーターコアの生産性向上に向け、業界最大エリアを誇る大型高速プレス機の販売を開始し、新規受注も獲得しています。高精度を維持したエリア拡大は難易度が高く、「競合他社の追随を許さない」大きな差別化商品としてグローバルでの普及拡大を図ります。また、EVバッテリーケース分野については、環境に優しい新たな成形機の開発が完了し、2025年6月より販売を開始いたします。

＜エネルギー・環境向けソリューション＞

EV以外の代替エネルギー関連分野では、2024年度に水素発電装置におけるバイポーラプレート用金属セパレーター成形の専用機として従来の精密プレス機をさらに改良した大型精密プレス(BEX)を商品化しました。現在、欧州の研究機構Fraunhoferと協働で金型トライを実施中ですが、ここで得られた情報を基に更なる改良を進めてまいります。水素発電は脱炭素の切り札として自動車以外にも大型施設や家庭での活用が期待されています。引き続き機能改善と需要の掘り起こしに注力してまいります。

＜DX・AIによるソリューション＞

プレス機械の稼働状況を可視化するシステム「Ai CARE」をプレス機械とセットで販売しておりますが、2024年度はこの「見える化」機能に、AI等による分析・診断機能を付加した「AIDAデータアナリティクスシステムAi CARE」の販売を開始いたしました。AIによるデータ分析で金型寿命診断や故障予兆診断等を提供します。また、ChatGPTで当社の工法ノウハウ等を提供するQ＆A機能も付加され、生産現場の意思決定を強力にサポートします。引き続きユーザーからのフィードバックを参考に改良を重ねるとともに、サブスクリプションビジネスの拡大を図ってまいります。

今後もAIの技術進歩は加速していきます。当社はプレス機械単体だけではなく金型から材料搬送も含めパッケージで生産システムを提供するノウハウと知見を有しており、AI技術やロボット制御技術等の活用により、顧客の生産現場の更なる自動化や高度化等のソリューション提供を進めてまいります。 
 

③ 経営基盤の強化

＜人的投資＞

当社は人財こそが最も重要な財産と位置づけ、従業員が最大限に能力を発揮できるよう「働きがい」向上のための環境整備を継続しております。給与面では2023年度、2024年度に続き次年度も積極的な賃上げを実施する予定です。また、成熟分野から高速プレス機やサービス等の成長分野へのリソースシフトの支援やDX人財育成のための社内リスキリング研修等、リスキリングのための実務研修等を積極的に実施しております。また、中途採用者、女性、外国人、シニア人財といった多様な人財を積極的に活用・登用するとともに、多様な人財の能力を最大限に引き出すべく「働き方の多様化」を引き続き進めてまいります。なお、当社の従業員の「こころ」と「からだ」の健康増進に向けての取組みが評価され、当社は2024年度から健康経営優良法人(大規模法人部門)に認定されております。今後も従業員の「働きがい」向上に向けた健康経営を継続推進してまいります。

④ 環境対策・社会貢献

＜脱炭素への取組＞

当社は2050年のカーボンニュートラル達成に向けた環境対策を展開しています。

2024年度はScope３を含めたグローバルベースでのCO₂排出量の開示を開始いたしました。本邦におけるScope１、Scope２の削減については、本社工場電力の一部自家発電化に加え、発電用ガスにカーボンニュートラルLNGを導入、さらに次年度は再生可能エネルギー由来となる非化石証書付きの電力を採用することにより、CO₂排出量のネットゼロを達成できる予定です。今後はサプライチェーン企業との協働等を通じ、Scope３削減に向けての追加施策の検討を進めていく予定です。

＜環境に優しい製品の提供＞

当社はこれまでも顧客の生産現場における省エネ、省資源に資するプレス製品を数多く提供してきております。前述の「②新たな付加価値の創出」におけるEV向けソリューションや代替エネルギー関連の開発等により顧客の温室効果ガス削減及び環境負荷軽減に貢献してまいります。

＜地域貢献・地域活性化＞

本社が所在する神奈川県相模原市ではリニア中央新幹線の神奈川県駅の建設が進んでおり、当社も地元の発展・活性化に向け、さまざまな取組みを行っています。当社敷地内に設置したEV充電施設の一般開放や、地元サッカーチームSC相模原のスポンサーとしてスポーツを通じた地域活性化活動等に取組んでおります。次年度は気候変動対策に向け、パートナーと協働での「森をつなぐアクション」と題して、森林保護・育成に向けた取組みを展開していく予定です。

⑤ 資本政策、資本コストや株価を意識した経営 

現行の中期経営計画では「事業ポートフォリオの変革」や「新たな付加価値の創出」等の重点施策を展開することでPBR1.0倍超を達成するという方針を掲げておりますが、今般、この方針を踏襲しつつも、資本政策をより具体化することで、この道筋をより明確に示すことといたしました。①まず、ネット現預金については、月商の3ヶ月分を適正水準とし、超過分を投資と株主還元に優先充当してまいります。②次に、ROEについては、現行の資本コスト水準（6.5%～7.0％）を上回る8%以上を目指してまいります。③また、バランスシートマネジメントとして、自己資本についてはROE8%以上を前提とした適正水準を目指すとともに、現預金や棚卸資産の水準についても適正水準を定めて是正してまいります。④そして、2027年度までのキャピタルアロケーションにおいて、投資や株主還元のバランス確保や①～③を実現する資金の使い道を明確化しました。⑤最後に、株主還元について、DOE3％以上、総還元性向100％以上という方針を掲げ、利益変動の影響を受けにくい安定配当の実施と自己資本の蓄積抑制に取組みます。

⑥ 今後の成長戦略と次期中期経営計画について

2025年度は中期経営計画の最終年度となりますが、EV投資の落込みや米国の通商政策等、当社を取り巻く環境は中期経営計画のスタート時から大きく変化しております。また、モノづくりについても、自動車の構造変化やAI等の技術革新に伴い変革のうねりが起きています。当社は108年にわたり業界のパイオニアとしてプレス機械の進化をリードしてまいりましたが、もはや従来のビジネスの延長に成長戦略は描けないと考えています。昨今の環境変化によるマイナス影響は避けられませんが、中長期的には、自動車電動化や代替エネルギー需要の拡大、地産地消による競争力確保、AI活用による製品差別化等、当社にとって今後のビジネスチャンスは広がっていると認識しています。当社はこうした環境変化を踏まえた新たな成長戦略を次期中期経営計画でお示ししたいと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① サステナビリティ全般に関する開示

当社は企業としての社会的役割を認識したうえで行動していくための基本的なルールとして以下の通りサステナビリティ基本方針を制定しております。

『ガバナンス』

当社は以下の「サステナビリティ・環境管理運営体制」の通り、社長を最高責任者、事務局を管理本部とし、各部門や、各委員会を通じたサステナビリティ、環境管理運営体制を構築しており、重要事項については経営会議、取締役会まで上程することとなっております。次項「リスク管理」に記載の通り、取組むべき戦略や課題の設定、リスクや機会の取組状況の報告等はこの枠組み中で運営されています。

『リスク管理』

サステナビリティ基本方針のもと、アイダ環境方針、個人情報保護規程、アイダグループ人権方針、内部統制システム整備に関する基本方針、グローバル経営管理規程、コンプライアンス管理規程、事業継続管理マニュアル等の各種規定を制定してリスク管理を行っております。

また機会については、昨今の自動車の電動化、軽量化等ニーズを踏まえ、それに適合した製品の技術開発を進め、より省エネ性、生産性を高めた競争力の高い製品を開発すべき機会と捉え、経営会議、取締役会での議論をした結果を踏まえ、取組むべき事項を中期経営計画の具体的な戦略として織込んでおります。

リスク・機会の取組事項の進捗状況に関しては、リスク管理に関する重要事項については、関連部門においてリスクの分析と対応策の検討を行う都度の報告に加えて、四半期に一度、経営会議での報告を実施しています。機会に関する取組事項の進捗についても、経営会議、取締役会にて毎月進捗状況を報告しております。

『戦略』

当社グループでは、気候変動等に係るリスクについて、全社的な重要リスクの一つと位置付けており、物理的リスク、法規制・マーケット等の移行リスクについて、必要に応じて対応案の策定を進めております。また脱炭素、省エネ、省資源をはじめとする環境対応を当社の大きなビジネス機会と捉え、2050年のカーボンニュートラル達成を目指して、SDGs関連課題の解決と企業価値の向上に努めております。具体的には、中期経営計画の中で、

a. 既存製品である、EV向け部品を成形する高速プレス、精密プレス等の生産・販売強化

b. 新製品開発として、EVモーターやバッテリー向けの成形機や、燃料電池や代替エネルギー関連部品向

   けの成形機の開発等

c. 環境対策・社会貢献として、自社内の脱炭素推進に加え、製品提供を通じた顧客の脱炭素支援や生産

   性向上支援、地元親密企業と協働で、森林の維持・保全を目的とした「森をつなぐアクションbyアイダ

   エンジニアリング」と称して、森林について学ぶイベント開催、

といった施策に取組んでいます。

『指標と目標』

当社グループではISOの枠組みの下、法規制の遵守継続(大気、水質、騒音)、廃棄物の資源化推進並びに発生量の維持、省エネルギーの推進、環境保全への取組を推進すべく、環境目標を設定の上、取組を推進しています。

2023年３月期よりアイダグループのCO₂排出量の算定を開始しております（下図ご参照）。CO₂排出量削減の取組に関し、自社で排出するCO₂（Scope１、Scope２）について当社では相模原市の本社工場に高効率CGS（ガスコージェネレーションシステム：熱供給発電）とジェネリンク（廃熱温水投入型のガス吸収式冷温水機）を導入し、発電で発生する廃温水を工場や事務所の空調に活用するとともに、空調負荷に合わせて温度を制御すること等によって、エネルギー総コストの大幅な削減と電力需要の平準化を実現。さらに再生可能エネルギー等の採用を開始しており、カーボンニュートラルLNG、非化石証書付きグリーン電力の導入を行った結果、年間ベースで約7,000tのCO₂排出量削減効果が見込まれております。今後はサプライチェーンで発生するCO₂（Scope３）を含めた排出量削減への取組方法について議論、検討を継続していく予定です。

集計期：2024年３月期　対象範囲：国内、REJ、海外製造現法

（2025年３月期は集計未了につき前年度2024年３月期分を掲載）

②　人的資本、多様性に関する開示

当社グループは従前より、人財が最大の経営資源であると考え、それぞれの従業員が高い専門性を持つことを目指した人財育成に努めており、「アイダグループ行動指針」に基づき、一人ひとりの従業員を個人として尊重し、国籍、性別、年齢、雇用形態の違い、障がいの有無等を問わず、さまざまな国や地域で有能な人財を受け入れる企業風土を確立しています。グループ全体の多様性確保のため現地採用を基本としており、海外従業員比率は49.0％です（2025年３月31日現在）。

人的投資のための賃上げにも前向きに取り組んでおり、今年度本邦において組合平均で４％半ばの昇給を実施し、次年度も今年度同様高い水準を予定しております。また人財育成、専門性向上に関しては、成長分野へのリソースシフトやDX人財育成のための研修の開催など社内リスキリングへの取組みを展開しております。中途採用者、女性、外国人、シニア人財といった多様な人財を積極的に活用・登用するとともに、多様な人財の能力を最大限に引き出すべく、引続き「働き方の多様化」を進めてまいります。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び人材の多様性の確保を含む社内環境整備に関する方針についての当社の具体的な取組内容、目標等については以下の通りとなっております。

・人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針

・人材の多様性を含む社内環境整備に関する方針

上記指標については、連結対象子会社の所在国の労働法や運用実態(有給休暇の買取を認めている国がある等)の確認が未了である等海外人財情報の入手に向けての体制・業務プロセスが未整備であることに加え、法律によってセンシティブ情報を入手しづらい国があることや地域によっては男女区別ができないケースがある等の理由で、現状においては提出会社単体での目標・実績の開示としております。

当社の企業理念、人的資本の考え方に繋がるものとして、以下の通り『健康経営宣言』を制定しております。

健康経営実現に向け、定期健康診断、ストレスチェック、メンタル不調者ケア、社員教育・研修の実施という既存施策、生活習慣リスクの低減・予防に資する特定検診実施率/特定保健指導実施率の向上や生活習慣対策(運動、食事)、禁煙対策等の施策を強化してきた結果、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に２年連続で認定されました。今後もさまざまな施策を継続的に実施していくことで、健康的に働くことのできる社会の実現を目指します。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

(国際的活動及び海外進出について)

当社グループの生産及び販売活動は、日本のほか米州、欧州、中国及びアジア等の各国地域で行われております。これらの海外市場への事業進出には、①予期しない政策、法律又は規制の変更、②外国為替相場の大幅かつ急激な変動、③テロ、疫病、戦争、その他の原因による社会的混乱等のリスクが内在しており、現地の状況によっては当社グループの業績と財務状況に重要な影響が及ぶ可能性があります。　

(製品の品質保証について)

当社グループは日本を含めた世界各国の工場で各国法令・基準等に準拠した当社の品質管理基準に従って各種製品を製造しております。しかし、すべての製品に欠陥がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また製造物賠償責任については保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を担保できるという保証はありません。さらに当社グループが引き続き製造物賠償責任保険に許容できる条件で加入できるとは限りません。大規模なリコールや製造物賠償責任につながる製品の欠陥が生じた場合、それらが多額のコストや当社グループの評価に影響を与え、その結果、売上が低下し、当社グループの業績と財務状況に重要な影響が及ぶ可能性があります。

(原材料仕入価格の変動について)

当社グループの製品群の主要原材料は鋼材を始めとする鉄鋼製品であり、それらに大幅な価格変動があった場合には、当社グループの業績と財務状況に重要な影響が及ぶ可能性があります。

(特定業種(自動車産業)への依存度が高いことについて)

当社グループにおける自動車産業向けの製品売上高は全体の４分の３以上を占めており、自動車業界の好不況の動向及びその設備投資動向は、当社グループの事業、業績及び財務状況に重要な影響を与える可能性があります。

(競合等の影響について)

当社グループの主要製品である鍛圧機械においては、グローバル市場で同業他社との間に品質、価格、納期、サービス等において競合が生じています。当業界において供給過剰や需要の大幅な低下が生じて販売競争がさらに激化した場合、当社グループの業績に重要な影響が及ぶ可能性があります。

(退職給付債務及び費用について)

当社グループの従業員退職給付債務及び費用は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。実際の結果が前提条件と異なる場合、また前提条件が変更された場合、その影響は将来の会計期間にわたって償却するため、将来の会計期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼし、当社グループの業績と財務状況に重要な影響が及ぶ可能性があります。

(地震等による影響について)

当社の主力工場は、今後大地震の発生が予想される関東平野南部の神奈川県北西部に位置しており、これらの地域において大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの生産及び業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

(会計上の見積りについて)

当社グループは、一定の期間にわたり充足される履行義務に係る工事契約における収益認識、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の算定に際し、見積工事原価総額、固定資産の回収可能価額及び主要製品の受注見込額、粗利率等の算定基礎に一定の仮定をおいた上で会計上の見積りを行っております。これらの仮定が当社の想定を超えて変動した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(新型ウイルス感染症について)

世界経済は新型コロナウイルス感染拡大による落ち込みから回復、経済の正常化が進んでおりますが、今後も新たなウイルス発生により感染症が拡大するリスクがあります。感染症拡大に伴う経済活動の停滞や顧客の設備投資動向の見直し等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

(気候変動等にかかるリスクについて)

地球温暖化に伴う洪水や自然災害等、異常気象により、自社製造製品やサプライチェーンの操業が影響を受けた場合、販売に影響を与え、更に操業設備回復のために多大な費用が必要となる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、中国や欧州経済が低迷するなかで堅調な米国が牽引する形で全体として緩やかな成長基調をたどってまいりましたが、ウクライナや中東といった地政学的リスクに加え、米国の通商政策の不確実性が増大し、年度後半からは世界経済全体の下押しリスクが高まっています。

鍛圧機械製造業界におきましては、国内及び輸出案件双方の減少により、当連結会計年度の受注は前期比13.2％減の129,966百万円（一般社団法人日本鍛圧機械工業会プレス系機械受注額）となりました。

このような状況の下、当社グループの当連結会計年度の受注高は、電気自動車向け設備投資の落ち込みの影響で高速プレス機が大幅に減少するとともに、上期まで堅調であった個別プレス機も後半伸び悩み62,603百万円（前期比20.9％減）となり、受注残高は受注減少により63,303百万円（同17.5％減）となりました。

売上高については、中・大型プレス機（個別プレス機）及びサービスの売上増加に加え円安影響等により76,006百万円（同4.5％増）となりました。

利益面では、増収やプレス機の粗利率改善に加え粗利率の高いサービス売上の増加により営業利益は5,529百万円（同53.0％増）、経常利益は5,559百万円（同54.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は政策保有株式の売却やドイツ子会社統合に伴う税効果適用等により5,101百万円（同81.7％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

日　本： 中・大型プレス機（個別プレス機）、汎用プレス機、サービス売上の増加により売上高は46,609百万円（前期比8.6％増）となり、セグメント利益は増収とプレス機の採算改善等により2,810百万円（同152.7％増）となりました。

中　国： 高速プレス機売上が増加したものの、個別プレス機と汎用プレス機の売上が減少し、売上高は11,704百万円（前期比0.8％減）となり、セグメント利益はミックスの改善により838百万円（同5.1％増）となりました。

アジア： 汎用プレス機売上が減少したものの、個別プレス機売上の増加及び円安の影響により、売上高は前期並みの10,835百万円（前期比0.0％減）となり、セグメント利益は粗利率の低下等により510百万円（同57.2％減）となりました。

米　州： 個別プレス機やサービス売上の増加及び円安の影響により、売上高は18,241百万円（前期比13.7％増）となり、セグメント利益は増収やプレス機械の粗利率改善により1,288百万円（同224.4％増）となりました。

欧　州： サービス売上は堅調に推移したものの個別プレス機と高速プレス機の売上の減少により、売上高は14,773百万円（前期比10.5％減）となり、セグメント利益は粗利率の改善があったものの減収の影響により202百万円（同31.2％減）となりました。

②  財政状態の状況

当連結会計年度末の資産については、前連結会計年度末に比べて3,333百万円減少し、122,862百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加2,539百万円、受取手形、売掛金及び契約資産・電子記録債権といった売上債権の減少1,541百万円、前渡金の減少1,707百万円、投資有価証券の減少1,217百万円等であります。

負債は、前連結会計年度末に比べて4,649百万円減少し、39,224百万円となりました。主な要因は、買掛金及び電子記録債務といった仕入債務の減少3,619百万円等であります。

純資産は、前連結会計年度末に比べて1,316百万円増加し、83,637百万円となりました。主な要因は、利益剰余金の増加2,087百万円等であります。この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は68.0％となりました。

③  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）は、前連結会計年度末と比べ739百万円増加し、32,984百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により取得した資金は6,512百万円(前連結会計年度は3,169百万円の収入）となりました。主な要因は、収入として税金等調整前当期純利益6,297百万円、売上債権の減少2,339百万円、減価償却費1,960百万円、支出として法人税等の支払額2,015百万円、仕入債務の減少1,869百万円等であります。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により使用した資金は1,830百万円(前連結会計年度は1,988百万円の支出）となりました。主な要因は、支出として定期預金の預入2,874百万円等であります。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により使用した資金は3,758百万円（前連結会計年度は1,125百万円の支出）となりました。主な要因は、支出として自己株式の取得2,000百万円、配当金の支払額1,921百万円等であります。

④　生産、受注及び販売の状況

当社グループは、主に鍛圧機械とこれに付帯する装置等を製造・販売しております。

　a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 　金額は、販売価格によっており、セグメント間取引については、相殺消去しております。

　b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　売上割合が10％以上の主要な販売先がありませんので、相手先別の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは過去の実績値や経験を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため、見積り等は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　

  経営成績の分析

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

 　(売上高)

当連結会計年度における売上高は、中・大型プレス機（個別プレス機）及びサービスの売上増加に加え円安影響等により76,006百万円（前期比4.5％増）となりました。

　 (利益)

売上総利益は、増収やプレス機の粗利率改善に加え粗利率の高いサービス売上の増加により16,040百万円（同17.5％増）となりました。

営業利益は、上記売上総利益の増加要因により5,529百万円（同53.0％増）となり、経常利益は5,559百万円（同54.6％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、政策保有株式の売却やドイツ子会社統合に伴う税効果適用等により5,101百万円（同81.7％増）となりました。

  財政状態の状況の分析　

当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。前連結会計年度比での総資産の主な減少要因は、売上債権の減少等によります。

  キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。この要因は、次の「資本の財源及び資金の流動性についての分析」に記載しております。

  資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金は、主に原材料や部品調達及び外注加工等の製造費用や、販売費及び一般管理費等に費消されております。また、設備投資資金は、主に生産体制の構築に支出されており、これらの必要資金は主に自己資金で賄うことを基本方針としております。

当連結会計年度における設備投資は総額1,146百万円と前連結会計年度比654百万円減少しました。また運転資金については、営業キャッシュ・フローの増加等により現金及び現金同等物の残高は32,984百万円(前連結会計年度比739百万円増加)となりました。流動性についての問題はございません。

  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは2023年度より新たな中期経営計画（2023年度～2025年度）をスタートしております。2025年度（最終事業年度）における売上高は780億円、営業利益は58億円を目指します。「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（4）当面の対処すべき課題の内容等」に記載の通り、既に中期経営計画の重点施策は設定済みであり、これらを着実に遂行し業績拡大を目指してまいります。

５ 【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、開発本部を中心に生産統括本部と連携し基盤技術の強化・確立及び基幹商品の強化と環境に配慮した主力製品開発を基本方針として研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費の総額は1,142百万円であり、そのほとんどを日本セグメントで計上しております。

なお、当連結会計年度において、当社の「金属セパレーター成形専用機BEXシリーズ」が日刊工業新聞社主催の「第67回（2024年）十大新製品賞」において「本賞」を受賞しました。受賞した製品は薄板の微細な成形に特化し、燃料電池などに搭載されるバイポーラプレートの金属セパレーターの専用機です。

当連結会計年度の研究開発活動の主なものは、次のとおりであります。

新技術・基盤技術の開発

(1) プレスシステム用サーボモーターの開発

当社はサーボプレスに搭載するサーボモーターを自社開発し、20年以上にわたり、開発・製造を行っています。当初からの製品である汎用サーボプレス用モーターについて、巻線構成の再設計、サーボアンプの最適化、最新の冷却技術の導入などの改良を実施し、プレスの速度と加圧能力の向上を実現しました。

(2) DX・AI技術の開発

①DX支援システムの開発

当社は業界に先駆けてIoTシステムを開発し、提供してきました。新たに開発した「AIDAデータアナリティクスシステム Ai CARE」は機械から集積した各種データを可視化するだけでなく、さらに分析機能を持たせることでお客様を次のアクションへと導くことができるようになりました。今般更に熟練技能者に代わってAIが金型寿命監視や故障予兆監視等をサポートするアプリケーションを付加し、商品化しました。

②生成AIエージェントの開発

当社は生成AIと対話しながら業務課題解決のための情報を得ることができる生成AIエージェント（Ai CARE Chat）を開発しました。機械の操作方法や異常発生時の対処方法、さらには加工方法等まで、当社が蓄積してきたノウハウや知見に基づいてAIが回答します。
 

基幹商品の強化

(1) バイポーラプレート用金属セパレーター成形専用機BEXシリーズの商品力強化

十大新製品賞の本賞を受賞したBEXシリーズは、更なる商品力強化としてサーボプレス仕様向けのフライホイール蓄電システムを開発しました。蓄電システムは、プレス加工時に大きな電力が必要なサーボプレスの一次電力をピークカットして電源設備容量を抑える設備です。フライホイール方式は、電気エネルギーを物理的な回転エネルギーに変換して貯蔵することで、従来のコンデンサ方式と比べピーク電力を抑えることができます。今後はコンデンサ方式とフライホイール方式の特徴を活かし、お客様に最適な蓄電システムを提供します。

(2) MSP-4000-430販売開始

近年のEV向け駆動用モーターは、コア形状の複雑化による工程数の増加から広い加工エリアが必要となってきました。このワイドエリアへの市場要求に応えるため、加圧能力4000kN、シリーズ最大のスライドエリア4300mm（従来機3700mm）のMSP-4000-430を2024年5月に販売開始しました。また、本機は自社製の高速フィーダや転積装置、スクラップカッターなどの周辺装置の操作画面をプレス機の大型ディスプレイに統合、および最新DX・AI技術（Ai CARE-HS）標準搭載などにより操作性と機能性を大幅に向上させました。

(3) DIS-1600の開発

リチウムイオン電池のプレス生産設備に対する市場要求に応えるため、円筒缶成形専用プレスDIS-1600を開発しました。これに、前後2列取りの金型と新設計の高速搬送メカ式トランスファ装置を組み合わせることで高い生産性を実現しました。

(4) 蓄電池用角電池ケース成形専用機DPHの開発

従来の絞り加工と比較して大幅に成形工程数を削減した横型多段成形機DPHを開発しました。新工法のアシスト絞り（PAT.）を用いてパンチが水平方向に動き逐次成形をすることによりブランク打ち抜きから製品排出までを１ストロークで完了することが可能な角形電池ケース成形専用機です。従来と比べて①金型費用抑制、②低荷重・省エネルギー成形、③加工油量削減、④材料歩留まり向上などの特徴を有しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は総額1,146百万円であります。

セグメントごとの設備投資の主なものは、日本セグメントの相模工場の設備機械の取得191百万円、DX推進のための業務インフラへの投資213百万円です。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注)  帳簿価額のうち「その他」の主なものは、工具、器具及び備品であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在の発行数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。本制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対して新株予約権を発行することを2007年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

会社法第236条第１項、第238条第１項及び第２項並びに第240条第１項の規定に基づくストック・オプション制度の内容

当社は、2007年６月28日の定時株主総会において、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容を決議いたしました。これに基づき以下の取締役会決議により、具体的な新株予約権の割当てを決議しております。

※　　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１　募集新株予約権の目的である株式の種類及び数

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1,000株とする。
ただし、募集新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとする。

　　２　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３　募集新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日間に限って募集新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に拘わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(ただし、②については、(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。

①　新株予約権者が権利行使期限１年前の日までに権利行使開始日を迎えなかった場合

　　権利行使期限1年前の日の翌日から権利行使期限の日

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から15日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

　　４　組織再編成における募集新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

　(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)２に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

(注)５に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

(注)３に準じて決定する。

　　５　募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　自己株式9,665,994株は、「金融機関」に43,484単元、「個人その他」に53,175単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。なお、自己株式数には株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する株式43,484単元を含めております。当該株式は、従業員への自社株式を給付する制度の「株式給付信託(J-ESOP※退職金型)」、「株式給付信託(J-ESOP※業績報酬型)」及び当社取締役に対する株式報酬制度の「役員株式給付信託(BBT)」の導入に伴い、みずほ信託銀行株式会社に信託され、株式会社日本カストディ銀行に再信託された信託財産であり、会計処理上、当社と一体として扱うことから、自己株式数に含めるものであります。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る所有株式数であります。

２　上記のほか自己株式が5,317千株あります。

３　株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、各株式給付信託(J-ESOP)及び役員株式給付信託(BBT)における当社株式の再信託先であります。

４　2025年３月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社及びその共同保有者であるMellon Investments Corporationが2025年３月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）所有の当社株式4,348,400株が含まれております。

　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式94株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)　当社は、2010年12月「株式給付信託(J-ESOP※退職金型)」の導入に伴い自己株式3,400,000株を拠出し、

　　　2017年10月「役員株式給付信託(BBT)」の導入に伴い自己株式81,800株を拠出し、2022年３月「株式給付信託(J-ESOP※業績報酬型)」の導入に伴い自己株式890,000株を株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)へ拠出しております。なお、自己保有株式数については、2025年３月31日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式(4,348,400株)を自己株式数に含めております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP※退職金型））

当社は、従業員の報酬の一部と当社の株価や業績との連動性をより高め、株価の変動による経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結済みの信託契約に基づいて設定された信託を「本信託」といいます。)を導入しております。

１．導入の背景

当社国内グループでは、従業員に対するインセンティブプランとして、主にアメリカで普及しているESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度について研究しておりましたが、2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等で現行法制度下における論点について概ね整理されたこともあり、今般、現行の退職金制度とは別に、従業員が社業への貢献を実感できるものとして、本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

本制度は、当社があらかじめ定めた株式給付規程に基づき、当社国内グループの従業員が退職した場合等に、本人等の受給権者に対して、当人の選択に従って当社株式又は当社株式の時価相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に成果や勤続に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等までに累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する当社株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、金銭による給付に備えて留保する金銭とともに信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先：株式会社日本カストディ銀行、以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき20年間に付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取得し管理します。当初取得分として信託銀行は、信託された金銭を原資として当社からの第三者割当によって株式を取得します。また、第三者割当については、みずほ信託銀行株式会社(株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口))と当社の間で締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。

＜株式給付信託（J-ESOP※退職金型）の概要＞

① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定。

② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行に金

   銭を信託(他益信託)。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得(第三者割当により取得)。

④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、勤続や成果に応じてポイントを付与。

また当社は、ポイントを付与した年度において、付与したポイントに応じて会計上適切に費用処理。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使。

⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積したポイントに相当する当社株式等の給付を受けます。

３．従業員等に取得させる予定の株式の総数

3,400,000株

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　退職した従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(株式給付信託(J-ESOP※業績報酬型))

１．導入(制度拡大)の背景

当社は、働き方改革や人財投資を進めるなかで、従業員の報酬の更なる改善を図りつつ、従業員の帰属意識の醸成や企業価値向上に対する動機付け等の観点から、従業員に対して退職時に当社株式を給付する報酬制度である従来制度に加えて、今般、従業員に対してその在職中に当社の株式を給付し、その価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入することといたしました。

２．本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対しその在職中に当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を本信託を通じて給付する制度です。

当社は、従業員に対し、株式給付規程に基づき、個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイント数に相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、当該金銭により、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結される募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は、議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります（受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。）。

＜株式給付信託(J-ESOP※業績報酬型)の概要＞

① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託銀行

   に金銭を信託（他益信託）します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式

   処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といい

   ます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、

   従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の

   時価相当の金銭を給付します。

３．従業員等に取得させる予定の株式の総数

890,000株

４．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（役員株式給付信託（BBT））

当社は、2017年５月12日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝ Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年６月19日開催の第82回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にてご承認頂き、本制度を導入しております。

１．導入の背景

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下、同じです。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。

２．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を当該取締役退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

当社は、役員株式給付規程に基づき取締役に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、当該金銭により、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を、取引市場を通じて又は当社から自己株式処分（第三者割当）を引き受ける方法によって将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。なお、第三者割当については、信託銀行と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結される募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行は、割り当てられた当社株式を含む本信託の信託勘定内の当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度においては、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使の指図を行い、信託銀行は係る指図に従って、議決権を一律行使しないものとします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。

３．受益者の範囲

取締役を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託（BBT）の概要＞

①　当社は、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。

②　当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法（③’）により取得します。

④　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、受益者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、当該受益者が支給を受けることができる当社株式の一定割合について、役員株式給付規程に定める条件に従って、当社株式の当該取締役の退任日又は役員株式給付規程において定める日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

４．受益者に給付する予定の株式の総数

2017年10月31日付で自己株式81,800株、2020年８月31日付で自己株式101,500株、2024年３月１日付で自己株式84,600株を信託しており、その株式の総数は267,900株であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式が当事業年度4,348,481株、当期間4,341,479株が含まれております。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益向上を経営上の重要課題の一つとして認識し、経営基盤の強化、企業品質の向上及びグローバルな事業展開により、企業価値の向上と１株当たり利益の継続的な増加に努めております。

利益配分につきましては、ステークホルダーとともに成長するという経営方針に基づき、経営・財務基盤の安定性確保、持続的成長への戦略投資、安定的な株主還元をバランスよく実現するという基本方針のもと、資本コストを踏まえた「あるべき自己資本」と「あるべきバランスシート」を目指しつつ、配当については安定配当を重視しDOE（株主資本配当率）３％以上※を維持する方針です。

※為替換算調整勘定を除く自己資本をベースとする。

当社の配当は、定時株主総会の決議によって決定し、期末配当として年１回お支払いすることとしております。　

当期の配当金につきましては、１株につき普通配当37.00円を2025年６月25日開始予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。　

(注)　「株式給付信託(J-ESOP)」及び「役員株式給付信託(BBT)」の導入に伴い、上記の配当金の総額には株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式4,348,481株に対する配当金160百万円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ共通の企業理念、経営ビジョンのもと、グループ各社が持続的かつ安定的に成長し、企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であると考えております。そのため、日本を中核とした世界５極の生産拠点と各地の販売・サービス拠点が有機的に連携し、それぞれが持つ機能を最大限に発揮させるグローバル経営管理体制とそれを支えるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

2)　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

＜取締役、取締役会、執行役員、経営会議＞　

当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため2001年４月より執行役員制度を導入しており、提出日（2025年６月23日）現在、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。現行経営体制は、取締役兼務者を含む執行役員と社外取締役(全員独立役員)で構成されております。取締役会は取締役社長が議長となる定例取締役会を原則毎月１回開催し、臨時取締役会を適宜開催することで、法令に定める重要事項の決定機能及び業務執行の監督機能を果たしております。2025年３月期は合計14回開催しました。

また、取締役会において承認された者が議長となる、執行役員等で構成する経営会議は原則月２回開催し、取締役会の決定した経営方針に基づく業務執行等に関する重要な事項の審議・決議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでおります。2025年３月期は合計17回開催しました。

社外取締役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議にも出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況把握に努めるとともに、客観的な視点から当社の経営上有用な助言・提言を行っております。

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は引き続き８名（内、社外取締役４名）となります。承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①ｂ.」のとおりであります。

2025年３月期に開催された取締役会における個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

2025年３月期に開催された取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

・月次業務執行状況

・報酬諮問委員会の設置並びに報酬額等の決定方法について

・政策保有株式の保有方針

・戦略投資に関する事項

・当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の廃止について

・自己株式の取得及び消却

・その他、法令で定める事項　等

＜監査役、監査役会＞

当社は監査役制度を採用しております。監査役会の機能強化のため、独立性の高い監査役を３名選任しており(全員独立役員)、うち１名が常勤監査役であります。監査役の監査活動は、監査計画に従い、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会等の意思決定の適法性・妥当性を確保するための質問・意見表明等の発言を行っております。また、会計監査人からの報告を受け、事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を行い、各部門の業務執行及び財産の状況を調査して経営執行状況の的確な把握と監視に努めております。

当社は内部統制監査室及び財務部門をはじめとする管理部門のスタッフにより、監査役監査を支える体制を構築しております。

＜報酬諮問委員会＞

当社の社内取締役の報酬の決定における透明性・客観性向上のため、2024年４月26日開催の取締役会決議により、任意の報酬諮問委員会を設置いたしました。社内取締役の個人別報酬やその算定方法の方針等に関する審議を行い、取締役会や最終決定者に対して意見具申や提案を行います。報酬諮問委員会の委員は、代表取締役を含む取締役４名以上で構成し、その半数以上は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定しております。

2025年３月期に開催された報酬諮問委員会における個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

2025年３月期に開催された報酬諮問委員会における具体的な審議事項は以下のとおりです。

・取締役の賞与に関する事項

・取締役の報酬等の決定方針

・取締役の報酬体系の見直し及び株式報酬制度改定　等

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由

当社は上記のとおり、取締役会設置会社として、取締役８名(うち社外取締役４名で４名とも独立役員)による迅速な意思決定を図っており、監査役会設置会社として、監査役３名(全員社外監査役、独立役員)により経営監視の強化に努めております。また、2024年４月には任意の報酬諮問委員会を設置し、社内取締役の報酬の決定における透明性・客観性向上に努めております。

また、執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。さらに内部統制の充実を図るためコンプライアンス委員会を設置し、またリスク管理体制の一環として、安全衛生委員会、ＰＬ委員会、輸出管理委員会、リスクアセスメント推進委員会等の委員会を設置しております。

このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、執行役員制度やガバナンス向上のための委員会等の取組みを通じて、公正かつ健全な経営システムの機能強化及び経営意思決定の迅速化並びに透明性を確保するために現状のガバナンス体制を選択しております。

3)企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、法令遵守とより高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「アイダグループ行動指針」を2003年10月に制定しております。また、内部統制の充実を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、内部統制監査室が行動指針等の研修と実施状況等の監査を実施しております。

当社は、当社及び子会社の統制環境、統制活動の現状調査を実施する等、金融商品取引法に基づく「財務報告の信頼性」の確保に努めております。

なお、当社は、会社法に基づき、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。

記

内部統制システムの整備に関する基本方針

当社は既に以下１から10までの各体制を整備しているが、引き続きこれを維持するとともにその充実及び改善を図るものとする。

１．当社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

当社においては、アイダグループ行動指針を定め、その推進のためコンプライアンス担当役員を任命し、その下にコンプライアンス委員会を設置する体制により当行動指針の徹底を図り、さらに、業務部門から独立した内部統制監査室を設置し当行動指針の実施状況等の調査を定期及び随時に実施する。

当社の役職員が法令違反等の疑義のある行為を発見した場合には、コンプライアンス委員を通じコンプライアンス委員会に報告され、重大性に応じて取締役会において再発防止策を策定する。

また、当社はアイダグループ企業倫理ホットライン制度運用規程に沿って、内部通報制度を充実させ、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見を図る。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び当社社内規程に従い適切に保存・管理を行い、また、取締役及び監査役は、当社社内規程に従い常時これらの文書を閲覧できるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

安全、環境、防災、品質、コンプライアンス、輸出管理等に係るリスクについては各業務担当部門にて規則・ガイドラインの制定、運用の監視等を行うことで対応し、当社及びグループ会社の全社的な事業の推進に係るリスクについては、取締役会、経営会議等において多面的に審議し、その決定に従い、対応する。

４．当社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

当社では当社グループの全社的な目標として年度方針を定め、取締役はその管掌部門においてその方針に基づいた部門別目標を策定し、その実施状況を取締役会又は経営会議にて報告する。

また、重要事項については各規則に定める職務分掌及び意思決定のルールに従い取締役会、経営会議等により充分に審議をすることにより、関連部門における意思統一を得ることで当該事項の効率的な執行をする。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社の子会社の取締役等の職務執行の効率性及び当社への報告のための体制

各グループ会社は、当社年度方針に沿って設定した目標とその実施状況について、毎年定期的に行われる事業計画審議会で報告し、さらに業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

グループ会社は、経営上重要な事項を決定する場合は、グローバル経営管理規程等に基づき、稟議書等で当社に事前申請し、当社の承認を得るものとする。

（2）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、法令若しくは社内ルールの違反又は当該会社あるいは当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は都度、当社に報告することとする。

（3）当社の子会社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

当社は、グループ会社の遵守すべき事項をアイダグループ行動指針及びグローバル経営管理規程に定めるとともに、アイダグループ企業倫理ホットライン制度を導入し、グループ会社の職務執行の適法性を確保する。また、当社管理部門は、グループ各社の遵守状況等をモニタリングする。

ただし、グループ会社の当社への報告及び通報窓口の運用は、現地法に抵触しない範囲で実施するものとする。

６．当社の監査役の補助使用人とその独立性及び監査役指示の実効性に関する事項

監査役からの要請がある場合には、監査役の指示に従い職務を補助する専任の使用人を配置するものとする。上記に定める使用人の人事異動及び人事考課については監査役の同意を必要とするものとする。また、当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．当社の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会のほか経営会議等に出席し、重要な報告を受ける。

取締役については、法に定める場合のほか、経営会議で決議された事項、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重要な法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項等を発見したときは、その事実を監査役会に報告する。

また、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役監査基準に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

当社及びグループ会社は、上記報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないように、適切な措置を取る。

８．当社の監査役監査の実効性を確保するための体制

監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、また、必要に応じ都度取締役・使用人と協議し、又は報告を求めることができるものとする。

また、監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役監査基準に従い、予算化され、監査役が必要と認めるときは、相当かつ合理的な範囲で、弁護士等外部専門家を起用し、その費用を事前又は事後に、会社に請求できることとする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化策の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の内部統制の整備・運用を行い、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。内部統制監査室は、健全かつ適切な内部統制を確保するために、定期的かつ継続的に内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要な是正・改善措置を提言するものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。

＜リスク管理体制＞

リスク管理体制に関して、経営戦略に係わるリスクについては関連部門においてリスクの分析と対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会、経営会議で審議を行っております。日常的な業務運営に係わるリスクについては、その内容に応じて各部門で対応するもののほか、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会、リスクアセスメント推進委員会等の全社横断的な委員会もしくはプロジェクトチームを編成する等、経営への影響度により機動的な管理体制を敷いて対応しております。

＜ご参考＞

大規模買付者に対する一定の対応方針（以下、「本対応方針」といいます。）の有効期間は、2025年６月25日開催予定の第90回定時株主総会の終結の時となっておりますが、当社では中期経営計画を着実に実行することで株主共同の利益の確保・向上等の実現を図る体制が整備されていること、企業買収に関するルールや指針が整備され本対応方針の必要性が薄れていること、更に、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様との対話状況等を総合的に勘案し、当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、2025年６月25日開催予定の第90回定時株主総会の終結の時をもって廃止することを決議いたしました。

本報告書提出日現在の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は以下のとおりです。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要　

当社取締役会は、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、特に短期間での市場内の株式の大規模な買集め行為や買付予定数に上限のある公開買付けなどに顕著に見られますが、株主の皆様に適切かつ十分な情報の提供やその情報の検討のための十分な期間が与えられないまま大規模な買付行為が行われる場合には、売却価格に十分なプレミアムが反映されていなくとも株主様が株式の売却に応じてしまったり、また、そのような大規模な買付行為によって当社の企業価値が毀損される可能性があると考える株主様に対してもリスク回避のために当社株式を売却せざるを得ない圧力がかかってしまう状況が生じるおそれがある（いわゆる強圧性の問題）と考えております。このように、大規模な買付行為に対して何ら対応策を講じないままですと、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を害する買収が成立しやすくなるおそれがあります。

当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主共同の利益を毀損してしまう可能性があります。

上記の大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性に関して株主の皆様が適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。

以上のことを考慮し、当社としましては、上記買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであり、そのルールを予め明確にすることがプロセスの公平性の観点からも妥当であると考えております。いわゆる有事導入型防衛策についても認識しておりますが、有事導入型防衛策では、事前に十分な情報とその検討期間が与えられないまま十分なプレミアムが反映されていない価格で株式の売却に応じてしまった株主の皆様には何ら手当てがなく、また、上記の強圧性の問題を十分に解消することができないと考えております。

また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なものと認められ、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとはいえません。当社は、かかる買付行為に対して、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております（以上の考え方を、以下「会社支配に関する基本方針」といいます）。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記③に記載しているもののほか、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載している(1)、(3)、(4)の取組みを行っております。

当社は、上記の取組みの進捗状況や成果についても投資家の皆様にご理解いただけるようIR活動を引き続き積極的に行ってまいります。

③ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当該取組みとして、2022年５月16日開催の当社取締役会において、（ⅰ）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注1）の買付行為、又は（ⅱ）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（注2）（以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます）を対象とする大規模買付ルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を設定するとともに、大規模買付者に対する一定の対応方針（以下「本対応方針」といいます）を継続することを決議し、同年６月27日開催の当社定時株主総会において承認をいただいております。

大規模買付ルールは、大規模買付者には、必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであるとしております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、独立の外部専門家等の助言を受けながら大規模買付行為について慎重に検討したうえで意見を形成し、公表いたします（注3）。

本対応方針の下では、大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合又は大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうため、対抗措置を発動することが相当であると認められるときには、当社取締役会は、新株予約権の発行その他所定の対抗措置をとる場合があります。

本対応方針の詳細につきましては、2022年５月16日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」（当社ホームページ：https://www.aida.co.jp）をご参照ください。

（注1）「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（注2） いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。

（注3） 必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社株主の皆様に対し代替案の提示も行います。

④ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由

・本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること

本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。

本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。

このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。

・本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと

上記①記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

さらに、本対応方針の発効・延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。また、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、本対応方針の正当性が是認されているところです（東京地方裁判所2005年７月29日決定）。

・本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ必ず諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。

さらに、本対応方針においては、一旦対抗措置をとることを決定した後であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、当該対抗措置の発動を中止することができるものとされておりますので、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

加えて、当社の取締役任期は１年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。

4)　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

5)　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

6)　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

7)　取締役に関する事項

a.取締役の定数

当社の取締役は、３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。

b.取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

8)　株主総会決議に関する事項

a.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

b.自己の株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

男性 10名　女性 1名　(役員のうち女性の比率 9％)

(注) １　取締役 五味廣文氏、望月幹夫氏、井口功氏及び角紀代恵氏は、社外取締役であります。

２　監査役は全員が、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数には、持株会での持分を合算して表示しております。なお、本人名義の株式がない場合は、持株会での持分を表示しております。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えません。

b. 2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」並びに「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性 10名　女性 1名　(役員のうち女性の比率 9％)

(注) １　取締役 五味廣文氏、望月幹夫氏、井口功氏及び角紀代恵氏は、社外取締役であります。

２　監査役は全員が、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　所有株式数には、持株会での持分を合算して表示しております。なお、本人名義の株式がない場合は、持株会での持分を表示しております。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。