東洋埠頭株式会社（9351） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式がないため記載していない。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第111期の期首から適用しており、第111期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、物流事業（倉庫業、港湾運送業、自動車運送業、国際運送取扱業等）及びその関連事業を行っている。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりである。

　なお、次の２部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一である。

(1）国内総合物流事業

①　倉庫業

　倉庫施設（普通倉庫、サイロ、青果物倉庫、冷蔵倉庫、危険品倉庫等）における貨物の保管並びに入出庫作業及び荷捌き作業を主とする業務であり、当社は、倉庫業務の一部を㈱オーエスティ物流に委託している。また、倉庫業務のうち入出庫作業等の一部を鹿島東洋埠頭㈱、東京東洋埠頭㈱、㈱ティーエフ大阪等に委託している。なお、㈱東洋埠頭青果センター、志布志東洋埠頭㈱、新潟東洋埠頭㈱は倉庫業を行っており、当社は、倉庫施設を賃貸している。

②　港湾運送業

　大型荷役機械を使用するばら貨物の海陸一貫作業や、本船荷役作業、ターミナルでのコンテナ取扱作業などを主とする業務であり、当社は、港湾運送業務のうち荷役作業等の一部を鹿島東洋埠頭㈱、志布志東洋埠頭㈱、㈱ティーエフ大阪に委託している。なお、東光ターミナル㈱は倉庫業を行っており、当社は同社から港湾荷役作業等を請負っている。

③　自動車運送業

　貨物自動車等による輸配送を主とする業務であり、当社は、自動車運送業務の一部を㈱オーエスティ物流、志布志東洋埠頭㈱、㈱ティーエフ大阪等に委託している。

　また、東永運輸㈱は自動車運送業を行っている。

④　その他の業務

　海上運送や、通関、施設賃貸や工場構内作業を主とする業務である。

　なお、坂出東洋埠頭㈱は国内総合物流事業を行っている。

(2）国際物流事業

　㈱東洋トランスと、ＯＯＯ東洋トランス、ＯＯＯＴＢ東洋トランス及び上海青旅東洋物流有限公司等による国際輸送、倉庫、通関を主とする業務である。

　事業の系統図は次のとおりである。

　（注）１．矢印は役務の流れを示している。

２．○印は持分法適用会社（５社）である。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）　従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載している。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載している。

２．平均年間給与は、超過勤務手当及び賞与を含んでいる。

３．当社は、国内総合物流事業の単一セグメントである。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおける主たる労働組合は、東洋埠頭労働組合（1946年９月結成、所属組合員数167名）、鹿島東洋埠頭労働組合（1987年６月結成、所属組合員数90名）が組織されており、全日本倉庫運輸労働組合同盟に加盟しているほか、志布志東洋埠頭労働組合（1992年12月結成、所属組合員数94名）が組織されている。

　なお、特記すべき紛争事項はない。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。なお、志布志東洋埠頭株式会社においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表をしていないため、記載を省略している。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。なお、志布志東洋埠頭株式会社においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表をしていないため、記載を省略している。

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものである。

(1)経営方針

　当社グループは、お得意さま・株主さま・地域社会・協力会社・従業員など、すべてのステークホルダーに対し、現在以上に価値ある企業・持続的に発展していく企業を目指すことを経営方針としている。

(2)経営戦略等

　当社グループは、2028年度に創業100周年を迎えるにあたり、あるべき姿として、

「得意な事業の展開と独自性の発揮」

「既存事業の継続、国際物流の拡大、新規基幹事業の稼働、積極的な事業投資による持続的な発展」

「働きやすい職場環境（施設・体制・働き方改革）の確立」

「社会全体のサステナビリティ確保への貢献」

「グループ営業収益500億円の達成」

と設定した。

　この長期ビジョンを見据えた成長戦略に基づき、2025年度を最終年度とする経営三カ年計画（Fly to the Next 2025）を策定し、目標達成に向けて取り組んでいる。一方、当社グループを取り巻く経営環境は、ウクライナ情勢の長期化や諸物価の高騰など、依然として不透明な状況が続いている。このような中、当社グループでは営業の拡大と経営基盤の強化に向けて次の取り組みを推進している。

　①新たな収益の柱となる新規業務の本格稼働

　現在、2025年度中の稼働を目指して常陸那珂事業所構内に天井クレーン付き普通倉庫を建設している。また、カザフスタン共和国では倉庫拡張を進めている。お得意さまの多種多様なニーズに対して積極的に投資を行うほか、最適な物流提案を通じて取扱数量の増加を図り、国内及び中央アジア諸国を中心とした国際物流事業の拡大に取り組んでいる。

　さらに、カーボンニュートラル社会の実現に向け、「先進的CCS事業（二酸化炭素の分離回収・輸送・貯留）に係る設計作業等」に参画し、当社での液化二酸化炭素の港湾出荷基地の整備について、新たに専門部署を設置して具体的な検討を推進している。

　②施設設備の更新

　当社は、倉庫や荷役機器など多くの施設設備を保有しており、長期間安定的に稼働させるために、安全かつ確実に更新する必要がある。環境及び災害対策を図りながら、計画的な更新を実施している。

　また、改修や建て替えの際は、収益性や安全性を高め、環境に配慮した施設設備への更新を進めている。

　③人材の確保及び人材育成体制の整備による一人ひとりの能力・組織力の向上

　少子高齢化、仕事に対する価値観の変化などにより、人手不足の問題は年々深刻化している。人材の確保と定着率の維持向上、人材育成は重要な経営課題である。

　インターンシップによる学生のキャリアビジョン醸成や会社見学会、広報活動を充実させ、ダイバーシティの促進を行い、人材の確保に努めている。

　また、制度の見直し、休暇制度や福利厚生の充実を図り、働きがいや働きやすい職場環境の整備を進め、従業員の定着率向上を図っている。

　さらに、専門職の育成、グループ内人事交流の活性化、体系立てた研修などを実施するとともに、上司と部下、職場内でのコミュニケーションの促進を図り、人材育成体制を整備し、一人ひとりの能力と組織力を向上させる。

　④DX推進による社内体制（業務、システム、人材など）の効率化・強化

　2024年度は経済産業省が定めるDX認定制度の「DX認定事業者」の認定を取得した。また、物流業界の働き方改革関連法（2024年問題）に対し、配車システム、トラック予約受付システムの活用や貨物ピッキングシステムの導入により、配送の効率化や自社倉庫におけるトラック待機の時短化を図った。さらに、東扇島DXセンター営業所を開設し、物流現場でのDX化を推進している。

　今後も標準化、システム化、業務改革のほか、営業推進、システム企画など本社機能の強化を行い、改革を促進する。

(3)経営環境

　日本経済は、雇用や所得環境の改善などを背景に景気は緩やかな回復基調にある一方、米国関税政策の動向や地政学リスクの高まり、諸物価の高騰などから、今後も不透明な状況が続くことが見込まれる。

　埠頭・倉庫を含めた物流業界は、深刻な人手不足やトラックドライバーなどの労働時間の制限、諸費用の高止まりなどにより、厳しい経営環境が続く見通しである。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、上記経営環境を踏まえつつ、経営戦略を推進するために、次の項目に着手している。

　①カーボンニュートラル社会の実現に向け、「先進的CCS事業（二酸化炭素の分離回収・輸送・貯留）に係る設計作業等」に参画し、当社での液化二酸化炭素の港湾出荷基地の整備について、川崎支店埠頭部にCCS事業推進課を設置し、具体的な検討を推進している。

　②カザフスタン共和国に新たに設立した現地法人において物流センターを開設し、中央アジア地域における新たな海外拠点の設置と物流ルートの開拓により、グローバルなサプライチェーンの安定化を図る。

　③2023年４月に設置したデジタル推進部と情報管理部で、デジタル戦略とシステム開発を強化するとともに、サイバー攻撃や情報漏洩リスクへの対策などの強化を図っている。

　④経営三カ年計画期間において、総額180億円の関連投資を進める。

(5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、経営三カ年計画では、最終年度である2026年３月期の連結業績目標を、営業収益400億円、営業利益15億円、親会社株主に帰属する当期純利益10億円とした。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

当社グループは、すべてのステークホルダーにとって現在以上に価値ある企業になるために、「サステナビリティに関する考え方」をまとめている。

（当社グループのサステナビリティ概念図）

「サステナビリティに関する考え方」

当社グループは、お得意さまをはじめ、株主さま、地域社会、協力会社、従業員などすべてのステークホルダーに対して、現在以上に価値ある企業になるために事業を展開している。

事業展開そのものが、社会全体のサステナビリティの確保につながるよう、ESG（Environment、Social、Governance）それぞれの取り組みに対して方針を定めている。

方針に基づいた取り組み計画を長期ビジョン、経営三カ年計画、年度ごとの予算に反映し、達成状況を確認、適時適切に改善することにより、推進する。

環境・社会・ガバナンスへの取り組み

※省エネ法「事業者クラス分け評価制度」：優良事業者Ｓクラス

※国際的な環境行動に関する格付機関であるＣＤＰの2024年「ＳＭＥ（中小企業）版」への回答

※グリーン経営認証（川崎支店）、エコステージ認証（東扇島支店）を取得

　当社グループのサステナビリティに関する具体的な考え方及び取り組みは、以下のとおりである。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題の一つとして認識している。

　毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて取締役会を開催して迅速に意思決定し、機動的に業務を執行する体制としている。

　経営会議を定期的に開催して、業務執行上の重要課題について掘り下げて議論し、戦略を練る。

　執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催し、業務執行状況を確認するとともに経営方針の徹底を図る。

　コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化する。

(2）戦略

　当社グループでは、「行動の指針」や「長期ビジョン」において、事業を通じた社会貢献を推進すること、省エネルギーを心がけ地球環境を守ることや働きやすい職場環境を確立することなどへの積極的な対応を掲げている。

　詳細は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等の（2）経営戦略等」に記載している。

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境の整備に関する方針は、安全衛生方針、ダイバーシティ＆インクルージョン方針、人材育成方針を定めており、経営三カ年計画や年度ごとの予算に反映し、推進している。

(3）リスク管理

　事業上のあらゆるリスクに対処し、リスク全般を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、予防対策及び有事の対策を講じている。

　コンプライアンス・リスク管理委員会に下部組織を設置し、迅速に当社のリスクを把握して、対策を講じている。

　当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループのリスク管理体制を推進していくとともに、子会社各社にリスク管理推進責任者を置き、子会社各社のリスク管理を推進する。

　事業上のリスクについては、「３　事業等のリスク」に記載している。

６【研究開発活動】

　該当事項なし。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、得意先の満足度の高い物流サービスを提供するとともに、経営基盤の強化を図るため、当連結会計年度において3,105百万円（金額には無形固定資産を含み消費税等を含まない。）の設備投資を実施した。その内訳は、次のとおりである。

　以上のうち当連結会計年度中に取得・完成した主なものは、提出会社川崎支店におけるばら積み貨物用テント倉庫（国内総合物流事業）、提出会社川崎支店における野積場の拡大（国内総合物流事業）、提出会社川崎支店における穀物用搬送設備（国内総合物流事業）、提出会社東扇島支店における自動化設備（国内総合物流事業）である。

　また、所要資金は自己資金及び金融機関からの借入金によっている。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりである。

(1）提出会社

　（注）１．土地面積の(　)内面積は外数で借用分を示し、<　>内は内数で賃貸分を示している。

２．上記のうち、大阪支店の青果物倉庫は㈱東洋埠頭青果センターに、志布志支店の普通倉庫、冷蔵倉庫、コンテナ荷役用設備は志布志東洋埠頭㈱にそれぞれ賃貸している。

３．上記以外の主なものとして、事務機器、ソフトウェア、車両等の一部をリース（賃借）している。（年間リース料49百万円、リース契約期間は主に５年。）

４．その他の有形固定資産には建設仮勘定は含まれていない。

(2）国内連結子会社

　（注）１．土地面積の(　)内面積は外数で借用分を示している。

２．その他の有形固定資産には、建設仮勘定は含まれていない。

(3）在外連結子会社

　該当事項なし。

４【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項なし。

(2）重要な設備の除却等

該当事項なし。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式340,177株は、「個人その他」に3,401単元、「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載している。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれている。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）は、小数点第３位を切り捨てて記載している。

２．2024年７月29日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.13）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2024年７月22日現在、383千株を保有している旨の記載がされているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.13）の内容は次のとおりである。

３．2025年３月７日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.５）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2025年２月28日現在、188千株を保有している旨の記載がされているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.５）の内容は次のとおりである。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項なし。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式は含まれていない。

３【配当政策】

　当社の主たる事業である倉庫業、港湾運送業は、施設に多額の投資を必要とし、その回収は長期にわたらざるを得ない。これらの設備投資は長期的観点から計画的かつ持続的に実施することが必要であり、このことにより安定的な経営基盤が確保されるものと考えている。

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けており、利益の配分にあたっては、前述のような事業の性格を踏まえた従来の中長期的な安定配当とともに業績に連動する配当方針としている。

　財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を図りながら、利益水準にかかわらず年間配当金50円を下限として、業績、利益の状況、今後の経済状況などを取締役会で審議して、配当性向30％を目途に妥当な配当額を決定し、安定的に配当を継続することを基本方針としている。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　当事業年度の配当については、配当方針に基づき、中間配当として１株当たり25円を実施し、期末配当については１株当たり35円とすることを2025年６月26日開催の定時株主総会において決議する予定である。

　内部留保資金は、主として設備投資資金に充当している。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めている。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会的責任を果たし、継続的な成長、発展を目指すために、コーポレート・ガバナンスを充実させることが重要な経営上の課題であることを認識し、諸策を講じている。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・当社は、監査等委員会設置会社であり、監査権や意見陳述権を有する監査等委員が取締役会の議決権を保有することでコーポレート・ガバナンスの向上を図り、また、重要な業務執行の決定権限を取締役へ委任することが可能な体制を構築し、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行の迅速化を図っている。

・当社は、業務執行の責任体制を明確化し、迅速、かつ効率的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入している。

・当社は、経営に関する迅速な意思の決定、情報交換などを行うため、取締役会、監査等委員会のほか、経営会議、執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催している。

取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち２名は社外取締役）、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成しており、議長は代表取締役原匡史である（構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載）。

また、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置している。任意の指名・報酬諮問委員会は、過半数が独立社外取締役で構成しており、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性及び取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としている。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成しており、監査等委員会の議長は常勤の監査等委員である取締役山口哲生である（構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載）。

経営会議は、業務執行上の重要事項について協議している。

執行役員会は、経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換などを行っている。

・コーポレート・ガバナンスを図表で表すと次のとおりである（構成員の氏名については、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載）。

（会社の機関・内部統制関係図）

③　企業統治に関するその他の事項

・当社は「経営理念」を経営の拠りどころとし、日常の行動においては「行動の指針」を実践し、健全な姿で持続的に発展していく会社を目指している。

　そのために、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりとした。

一．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスを最重要課題の一つとして職務の執行に当たるよう教育、指導を徹底する。

イ．コンプライアンス・リスク管理委員会の活動については、取締役会、監査等委員会に報告する。

ウ．コンプライアンス・リスク管理委員会に下部組織を設置し、当社のコンプライアンスについて教育、指導を推進する。

二．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議、執行役員会等の議事録及び職務執行に関する重要な稟議書等の文書は、法令及び当社の文書規程に基づいて管理、保存する。

三．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．事業上のあらゆるリスクに対処し、リスク全般を統括する組織として、社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、予防対策及び有事の対策を講じる。

イ．コンプライアンス・リスク管理委員会に下部組織を設置し、迅速に当社のリスクを把握して、対策等を講じる。

ウ．特に人命尊重、安全の確保には重点を置き、「全社ゼロ災推進本部」「支店ゼロ災推進本部」を設置し、ゼロ災活動を強化する。

四．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社は、経営の効率化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化するため、執行役員制度を導入している。取締役会は迅速な意思決定と経営の監督を掌ることとし、取締役会の決定に基づき執行役員が業務執行を迅速且つ効率的に行っていく。

イ．定例の取締役会のほか、必要に応じて取締役会を開催して迅速に意思決定し、機動的に業務を執行する体制とする。

ウ．経営会議を定期的に開催して、業務執行上の重要課題について掘り下げて議論し、戦略を練る。

エ．執行役員会及び全国支店長会議を定期的に開催し、業務執行状況を確認するとともに経営方針の徹底を図る。

オ．コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化する。

五．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．使用人の職務の執行にあたっては、会社職制規程、職務分掌規程に従って責任体制、担当範囲を明確にする。

イ．内部監査として業務監査部が定期的に業務監査を実施し、各業務の適法性について監査する。

ウ．コンプライアンス・リスク管理委員会が、随時コンプライアンスについて教育、広報を行う。

エ．「行動の指針」を実践し、関係法令、社会のルールを遵守することを徹底する。

六．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ア．当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループのコンプライアンスを統括し、推進していくとともに、子会社各社にコンプライアンス推進責任者を置き、子会社各社のコンプライアンスを推進する。

イ．子会社各社の経営については、その自主性を尊重しつつ担当執行役員が管理を行い、重要案件については事前協議を実施する。また、定期的に関係会社社長会を開催し、業務執行状況の報告を求める。

ウ．当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が当社グループのリスク管理体制を推進していくとともに、子会社各社にリスク管理推進責任者を置き、子会社各社のリスク管理を推進する。

エ．当社の業務監査部が定期的に子会社各社の業務監査を実施し、適法性について監査する。

オ．当社の監査等委員と子会社各社の監査役が当社グループの業務の適正を図るための連携を図る。

カ．子会社各社の重要事項に関しては、社内規程に従い、当社の取締役会または社長が承認する。

七．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会から補助すべき使用人を必要とする旨申し出があった場合は、監査等委員会と協議して補助すべき使用人を業務監査部の要員の中から選任する。

八．監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア．監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動、人事考課等は、監査等委員会と協議して行う。

イ．当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従う。

九．当社グループの取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ア．当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令及び社内規程に定める方法等に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

イ．当社グループの取締役、監査役または使用人は、業務執行に関する重要事項について監査等委員会に報告する。

ウ．上記ア．イ．の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。

エ．当社の業務監査部は、当社グループの業務監査の結果を監査等委員会に報告する。

オ．当社グループの監査等委員及び監査役はグループ監査役会議を適宜開催し、情報を共有する。

十．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査等委員は、当社グループの主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人から説明を求めることができる。

イ．常勤監査等委員は取締役会のほか、経営会議、執行役員会及び全国支店長会議をはじめ重要な会議に出席する。

ウ．監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行い連携を図る。

エ．監査等委員会は、業務監査部及び子会社の監査役と連携を図りながら監査を行う。

オ．監査等委員会は、定期的に社長と面談し、意見の交換を行う。

カ．当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払う。

十一．反社会的勢力排除に関する事項

当社グループは、企業の社会的責任を十分認識し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、法令に則し毅然とした態度で対応する。

・責任限定契約

当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を締結している。その契約の内容の概要は次のとおりである。

ア．監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令が規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

イ．上記の責任限定が認められるのは、当該監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

・補償契約

当社と監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結している。当該補償契約の内容は、同条第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償するものとする。

・役員等賠償責任保険契約

当社と監査等委員でない社内取締役及び監査等委員である社内取締役は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険を保険会社との間で契約締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険により填補することとしている。また、全ての被保険者について、一部の特約も含めて保険料の全額を当社が負担している。なお、当該保険は任期途中に契約を更新する予定である。

当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険を保険会社との間で契約締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険により填補することとしている。全ての被保険者については、一部の特約も含めて全額を当社が負担している。

・取締役の定員

当社は、「当会社に、監査等委員でない取締役10名以内を置く。」「当会社に、監査等委員である取締役４名以内を置く。」旨を定款に定めている。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨を定款に定めている。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、市場取引などにより自己株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、当社は中間配当について、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当ができる旨を定款で定めている。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件について、「議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

④取締役会の活動

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

（注）１．萩原卓郎、田中明夫は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しているため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載している。

（注）２．南部雅実は、2024年６月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しているため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載している。

　取締役会における具体的な検討内容として、長期ビジョン・中期経営計画策定に関する件、株主価値向上政策に関する件、事業年度予算に関する件、設備投資等に関する件、コンプライアンス・リスク管理に関する件、サステナビリティへの取り組みに関する件などを行った。

⑤任意の指名・報酬諮問委員会の活動

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性及び取締役会の監督機能の強化並びにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置している。

　任意の指名・報酬諮問委員会の役割は、取締役会から諮問を受けた取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他、取締役会が必要と判断した事項等の審議、取締役会への答申である。

　任意の指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成しており、その過半数を独立社外取締役としている。また、その委員長は監査等委員でない社外取締役堀龍義としている。

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年５回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりである。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりである。

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9％）

　（注）１．2021年６月25日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。

２．堀龍義及び南部雅実は、監査等委員でない社外取締役である。

３．山本博毅、鴇田英之及び杉本尚子は、監査等委員である社外取締役である。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間である。

５．「所有株式数」の欄には、当社役員持株会名義の株式を含んでいない。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定である。

　なお、役員の役職等については、当該株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載している。

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9％）

　（注）１．2021年６月25日開催の定時株主総会において定款一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行している。

２．堀龍義及び南部雅実は、監査等委員でない社外取締役である。

３．山本博毅、鴇田英之及び杉本尚子は、監査等委員である社外取締役である。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間である。

５．「所有株式数」の欄には、当社役員持株会名義の株式を含んでいない。

②　社外取締役の状況

・当社の監査等委員でない社外取締役は２名、監査等委員である社外取締役は３名である。

・監査等委員でない社外取締役南部雅実は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、監査等委員でない社外取締役として適任である。

・監査等委員でない社外取締役堀龍義は、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから監査等委員でない社外取締役として適任である。また、当社の株主である株式会社東光コンサルタンツの常務取締役他、㈱トーコー総研取締役、㈱トーコー地質取締役、㈱トーコー和歌山、㈱トーコー福岡代表取締役社長であるが、利害関係はなく、同社との取引は通常の取引関係である。

・監査等委員である社外取締役山本博毅は、弁護士として会社法務に精通し、会社経営を統治する十分な見識を有していることから監査等委員である社外取締役として適任である。現任する弁護士法人原合同法律事務所と当社の取引は通常の取引関係であり、資本的関係、利害関係はない。

・監査等委員である社外取締役山本博毅は、ユニオンツール株式会社の社外取締役である。当社と同社との間には特別の関係はない。

・監査等委員である社外取締役鴇田英之は、公認会計士の資格を有しており、会社財務・法務に精通し、会社経営を統治する十分な見識を有していることから、公正且つ客観的な監査に寄与しており、監査等委員である社外取締役として適任である。また、公認会計士であるが、当社とは一切の取引関係はなく、資本的関係、利害関係はない。

・監査等委員である社外取締役鴇田英之は、株式会社鴇田ビジネスパートナーズの代表取締役である。当社と同社との間には特別の関係はない。

・監査等委員である社外取締役鴇田英之は、㈱スタイラジー社外監査役、㈱イシン社外監査役（2025年６月25日退任予定）である。

・監査等委員である社外取締役杉本尚子は、税理士の資格を有しており、会社財務に精通し、会社経営を統治する十分な見識を有していることから、公正且つ客観的な監査に寄与しており、監査等委員である社外取締役として適任である。また、税理士であるが、当社とは一切の取引関係はなく、資本的関係、利害関係はない。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査計画概要書により、監査計画・監査手続き及び監査目標について説明を受け、意見の交換を行っている。

・監査等委員である社外取締役は、会計監査人と往査時或いは随時会合を持ち、監査に関する報告を受け、意見の交換を行っている。

・監査等委員である社外取締役は、会計監査人から連結会計年度末に監査実施報告書の提出を受けるとともに、説明を受けている。

・監査等委員である社外取締役は、内部監査部門である業務監査部から年間の監査計画について説明を受け、意見の交換を行っている。

・監査等委員である社外取締役は、業務監査部から定時（年２回）及び随時、監査状況及び結果の報告を聴取している。

・監査等委員である取締役は、会計監査人から、監査計画・監査手続について説明を受け、また、往査時或いは随時会合を持ち、監査に関する報告を受け、意見の交換を行っている。

・監査等委員である取締役は、連結会計年度末に、監査実施に関する説明書の提出及び説明を受けている。

・当社は下記内容のとおり、社外役員の独立性判断基準を設けている。

社外取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、当社における社外取締役候補者は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しないものとする。

一．当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の業務執行者（※１）

二．主要な取引先（※２）

ア.当社グループを主要な取引先とする者（※３）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者

イ.当社グループの主要な取引先(※３）、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者

ウ.当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者

三．専門家（※２）

ア.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家

イ.当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等の一員

四．寄付

当社グループから多額の寄付等を受ける者もしくはその業務執行者

五．主要株主（※４）

当社の主要株主、もしくは主要株主が法人等である場合はその業務執行者

六．近親者

次に掲げるいずれかの者（重要でない者を除く）の近親者（配偶者または二親等以内の親族）

ア.上記（一）～（五）に該当する者

イ.当社グループの取締役、監査役、執行役員または使用人

（※１）過去10事業年度において該当する者をいう。

（※２）過去１事業年度において該当する者をいう。

（※３）当社グループとの取引が当該会社の存続や当社グループの業務に重大な影響を与える者をいう。

（※４）総議決権の10％以上の当社株式を保有する者または保有する法人をいう。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　１）監査等委員会の組織・人員

　当社は監査等委員である取締役４名(社外取締役３名、社内取締役１名)で監査等委員会を構成し、監査等委員会が定めた監査の方針、重点監査項目及び職務の分担等を含む監査計画に従い、業務監査部と連携の上、取締役の職務の執行状況の監査をしている。

　当社監査等委員会は、取締役会、経営会議、執行役員会、その他の重要な会議等への出席による情報の収集と共有、並びに内部監査部門との緊密な連携を通じて監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、常勤監査等委員を選定している。各監査等委員の状況は次のとおりである。

　２）監査等委員会の運営

　当事業年度において、当社は監査等委員会を14回開催している。

（注）監査等委員会の議長は、当社監査等委員会規程に基づき、2024年６月26日開催の第113回定時株主総会終結後に開催した監査等委員会の決議により山口哲生が就いている。

　３）監査等委員会の活動状況

イ．監査計画の策定

　監査等委員会は、経営が置かれた環境変化に鑑み、かつ、前事業年度の監査状況とその実効性を踏まえて重点監査項目を特定し、当事業年度の監査計画を策定している。

ロ．基本的な監査活動

ａ．監査等委員及び監査等委員会

　監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画に従い、業務監査部等及び会計監査人との連携のもと、取締役会、経営会議、執行役員会、全国支店長会議その他重要な会議等に出席し、取締役及び従業員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、稟議書等の業務執行に係る重要な決裁書類等を閲覧し本社・支店及び子会社等の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査している。また、子会社については、取締役等及び監査役と意思の疎通並びに情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けている。

ｂ．会計監査人・内部監査部門との連携

＜会計監査人との連携＞

　監査等委員会は、会計監査人監査計画に基づく半期のレビューの結果、往査の進捗状況及びその結果、金融商品取引法に基づく内部統制監査の結果並びに期末監査の結果について定期的に報告を受けている。監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、監査法人と協議を行うとともに監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めている。また、日常の監査活動及び会計監査活動において、必要が認められる場合には適宜打合せを行っている。

＜内部監査部門との連携＞

　監査等委員会は、業務監査部と定期的な会合をもち、内部監査の結果や財務報告に係る内部統制の状況及びその結果等について報告を徴収している。また、日常の監査活動において、必要が認められる場合には適宜打合せを行っている。

ｃ．監査等委員の職務分担

＜常勤監査等委員＞

　常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、執行役員会、全国支店長会議、コンプライアンス・リスク管理委員会その他重要な会議に出席し、監査等委員である取締役として客観的かつ中立的な観点から適時適切に意見を述べている。また、グループ会社等の監査役とグループ会社監査役会議を定期的に開催し、連携強化を図っており、これら諸活動の内容を適時に社外監査等委員と共有している。

＜社外監査等委員＞

　監査等委員である独立社外取締役は、取締役会、監査等委員でない社外取締役との情報交換会に出席しているほか、常勤監査等委員とともに代表取締役との意見交換会に出席するなど個々の取締役及び執行役員と随時情報交換を行い客観的かつ中立的な立場から的確な提言・助言を行っている。

ハ．監査等委員会の具体的な検討内容及び実施事項

　当事業年度においては、前事業年度に続いて本社・支店・子会社の往査を行った。

　なお、当事業年度の監査等委員会における主な審議の概要は以下のとおりである。

②　内部監査の状況

　内部監査については、当社の業務監査部（11名、内兼務６名）が、当社グループ全体を対象とした内部監査を実施している。業務監査部と監査等委員会とは、定期的に会合を持ち、内部監査の結果や内部統制の状況等について意見交換を行っている。また、業務監査部の内部監査の結果は、監査等委員会に報告し情報を共有している。

③　会計監査の状況

　当社はEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づき、当社、連結子会社及び持分法適用会社の監査を行っている。