株式会社 昭和システムエンジニアリング（4752） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結経営指標等」については記載しておりません。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は使用人兼務役員を含む就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込み）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．年代別の賃金の差異は次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「顧客満足度向上の追究」、「魅力ある人間の育成」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ事業を展開してまいりました。

今後もこの経営理念を踏まえ、長年にわたって培ってきたナレッジを基に、最適かつ高度なITソリューションを提供するKnowledge Integratorとして、ITを通じて顧客と社会のインフラを支えていく事を経営の基本方針としていく所存でございます。

不断の努力を積み重ね、次世代を見据えた高度なIT人材を育成し拡大することを経営の柱とし、企業の存在価値を高めていくことが、社会に対する使命を果たすことにつながると考えております。

(2) 経営環境及び経営戦略

わが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で緩やかな回復が続くことが期待されますが、物価上昇の継続や米国の通商政策動向の影響、地政学的リスクなどが景気を下押しする懸念もあり先行きは不透明な状況です。

当社が属する情報サービス産業におきましては、引き続きビジネスモデルの変革を伴うデジタルトランスフォーメーションの推進やクラウドサービス等への投資が堅調であり、今後も市場規模の拡大が期待されます。一方でこれを支えるIT人材の不足が大きな課題となっており、人材の育成と確保が幅広く求められています。

このような環境下、当社は2025年4月からの3か年を対象とした新たな中期経営計画「＋transform into Values」をスタートし、①戦略的人材確保、②既存ビジネス領域の維持・拡大、③DXビジネス領域の維持・拡大、④社内業務基盤におけるデジタル技術の拡大の４つの基本方針に基づき、更なる企業価値の向上に努めてまいります。特に最も重要な経営資源である人材の強化を進めるため、採用や教育/研修においてはより一層の積極的な投資の拡大を行い、市場からの要請に応えてまいります。併せて待遇面での更なる向上を図り、従業員エンゲージメント強化へ繋がる取り組みを進めてまいります。加えてパートナー強化室を中心にビジネスパートナーとの連携も更に強化し、外部人材の確保に注力してまいります。

(3) 対処すべき課題

「＋transform into Values」を掲げた新中期経営計画における基本方針を基に、既存ビジネスとDXビジネス、この両輪をスタンダードなビジネスとして成長させていくための基盤を更に強固なものとしていくために、４つの課題に対処してまいります。

① 戦略的人材確保

当社のビジネスの成長には、人材の確保が必要不可欠であります。IT業界の人手不足が深刻化するなか、従来から重点課題として取り組んできた新卒者の採用人数の拡大を目指し、あらゆる施策を講じて積極的に取り組んでまいります。

② 既存ビジネス領域の維持・拡大

成長基軸の両輪の１つである既存ビジネス領域において更なる成長を図るべく、これまで培ってきたナレッジや経験に加え、クラウド基盤や生成AIの活用等、状況に応じた技術と積極的な提案をもって、顧客の課題解決に貢献してまいります。

また、ビジネスパートナーとの相互連携において更なる強化を図り、引き続き優秀な外部人材の確保に注力してまいります。

③ DXビジネス領域の維持・拡大

社員選抜形式で実施しているデータサイエンティスト・クラウドエンジニアの育成を中心としたDX人材の育成は、当社のDXビジネス領域の維持・拡大において重要な施策であり、今後も継続して注力してまいります。

育成したDX人材を中心に、既存ビジネスからDXビジネスへのシフトを機動的に行い、より実践的なスキルアップを図り、DXビジネス領域の拡大を実践してまいります。

④ 社内業務基盤におけるデジタル技術の拡大

生産性向上、業務効率化を目的とする社内業務のデジタライゼーションは、今後も継続して注力してまいります。

生成AIの適応をはじめ、デジタル化する対象業務の検証・実証とともに、導入済のSaaSサービスについても課題分析の対象としてPDCAを実施し、より質の高い業務効率化を求めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、「顧客満足度の追求」、「魅力ある人間の育成」、「社会への貢献」の経営理念に基づき、社会にとって必要である存在を自ら築き上げ、産業界の発展に積極的に取組み、持続的な社会の実現に貢献してまいります。

　企業を取り巻く環境が大きく変化するなか、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくことが重要な経営課題であるとの認識に立ち、当社の人材・環境・社会への取組み範囲を拡大し、より一層強化するため、「サステナビリティ推進委員会」の主導のもと、当社のサステナビリティに係る取組みの決定および推進を行うとともに、取組みについて当社ウェブサイトや第三者機関への開示の検討、全社員への教育活動等を行ってまいります。また、当該委員会の取組みは定期的に取締役会に報告され、必要に応じて監督を受ける体制を整えております。

　方針については当社ウェブサイトに掲載しております。

　（https://www.showa-sys-eng.co.jp/sustainability.html）

(2）戦略

　当社では、企業価値の持続的な向上のため人的資本への投資を重要課題と認識し、人材の多様性の確保を含む人材の育成に注力しております。特に、2025年4月からの３か年を対象とした新たな中期経営計画「＋transform into Values」において、DX人材の育成に注力してまいります。育成方針については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）対処すべき課題 ①戦略的人材確保」をご参照ください。

　また、当社は従業員ひとりひとりが持つ能力を最大限発揮し、やりがいを持って働き続けるためには心身の健康が最重要であるとの認識のもと、安心して働き続けられる環境づくりを目指し各種制度、施策の拡充を推進してまいります。詳しい取り組みは当社ウェブサイトに掲載しております。

（https://www.showa-sys-eng.co.jp/sustainability_social.html）

(3）リスク管理

　当社では取締役及び各部門長で構成される「サステナビリティ推進委員会」を設置し、当委員会にて経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクを特定し、評価したうえで必要な対策を検討し実施しております。また、対策後にその評価を行い、改善していく一連のプロセスにより、リスクを管理しております。

　当委員会にて検討・協議された方針や課題等は取締役会に報告され、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて指示を行います。

　当委員会の体制については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社では、人材の多様性の確保のため次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、これら文中に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境の変化

顧客企業のIT投資動向が大きく変化した場合や、同業者間の価格競争が当社予想を大幅に超える水準で推移した場合には、当社業績に影響する可能性があります。

当リスクに対しては、顧客動向をいち早くキャッチし速やかに対策するために、顧客の経営層をはじめとするキーパーソンとの情報共有をさらに推し進めてまいります。

また業界動向および同業他社の動向に注視しつつ、当社が持つナレッジに磨きをかけて顧客のさらなる期待に応えてまいります。

(2) 主要顧客のＭ＆Ａ等による経営体制、方針の変更

主要顧客のIT投資はその経営方針等に直結しており、Ｍ＆Ａ等による経営方針等の変化によっては、投資優先度や発注先選定基準等が激変し、当社業績に影響する可能性があります。

当リスクに対しては、主要顧客との情報共有に努めるとともに、取引先が過度に集中することなくバランスを意識した事業展開を進めてまいります。

(3) 請負開発における契約不適合責任

納品した成果物において、当社責に帰する不具合が発見され１年以内に通知を受けた場合、その追完請求、損害賠償請求、代金減額請求、契約解除を受ける事により、当社業績に影響する可能性があります。

当社では有識者による専任グループをもってプロジェクトを支援し、かねてより、有識者で構成する専任グループによるプロジェクトレビューを、請負開発全プロジェクトを対象に、品質、財務を含め総合的な支援と評価を実施しており、当リスクへの対策としております。

このプロジェクトレビューにて、各プロジェクトの課題や問題点を早期に発見し、改善を指示する事により、当該事象の発生を未然に防止しております。

今後もこの取り組みを推し進め、品質の高いシステムの提供に努めてまいります。

(4) 個人情報の漏洩事故

当社自らは個人情報の収集はしてはおりませんが、顧客から委託された個人情報等の漏洩、毀損事故が発生すれば、当社業績に影響する可能性があります。

当社は2005年のプライバシーマーク取得をはじめとし、継続して個人情報保護に取り組んでおります。

最新の法令・事例に基づいた社員教育と理解度を測る確認テストを定期的に行うことで、社員一人ひとりが個人情報保護の重要性を十分に理解し、適切に取り扱えるよう、この取り組みを推し進めてまいります。

(5) 災害発生等による損失

地震、火災、水害、テロ、コンピュータウィルス感染等による災害が発生した場合、当社は被害を最小限に抑えるための対策は講じておりますが、そのレベルによっては業務の全部または一部が停止し、当社業績に影響する可能性があります。

当社は東京本社および大阪支社、また複数のサテライトオフィスのいずれも、セキュリティや耐震性に優れたオフィスビルに入居しておりますが、万が一、一つの拠点での業務遂行ができなくなった場合、他の拠点で業務を継続できるようなBCP対策を策定しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに回復の動きが見られました。しかしながら、物価の上昇、通商政策など米国の政策動向、地政学的リスク、金融資本市場の変動等、先行きは引き続き不透明な状況で推移いたしました。

当社が属する情報サービス産業においては、多岐にわたる業種で生産性向上、競争力強化やビジネス構造改革を目的としたデジタル化への対応等、システム投資需要は堅調に推移いたしました。その一方でシステムエンジニアの不足が常態化しており、IT人材の育成が急務となっております。

このような環境下、当社は2022年4月からの中期経営計画「＋transform 2nd Stage」最終年度としてバイモーダルなDXカンパニー実現を目指し「DXの推進」、「既存ビジネス領域の維持・拡大」、「社内デジタル基盤の強化」、「人材確保と働き方改革」の４つを基本方針として積極的な事業活動に取り組んでまいりました。

DXの推進及び社内デジタル基盤の強化については自社のDXを推進し、業務のデジタル化や効率化により、生産性を向上させるとともに、AI/データサイエンティスト、クラウドエンジニア等高度人材育成の強化により、DX関連のプロジェクトの受注が増加いたしました。

既存ビジネス領域の維持・拡大については主要顧客の重点投資領域に沿って積極的な提案活動を行い、多岐にわたる業種で受注拡大を図ってまいりました。

人材確保と働き方改革については従業員エンゲージメントの向上へ繋がる取り組みについて引き続き積極的な施策を行ってまいりました。人材確保についても新卒採用の積極的な採用活動により、目標数を超える人材を確保いたしました。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度に比べ390百万円増加し、8,676百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度に比べ20百万円減少し、3,334百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度に比べ411百万円増加し、5,342百万円となりました。

b. 経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高8,317百万円（前期比4.5％増）、営業利益948百万円（前期比4.4％増）、経常利益962百万円（前期比4.2％増）、当期純利益714百万円（前期比8.1％増）となりました。

なお当事業年度におけるセグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(a) ソフトウエア開発事業

ソフトウエア開発事業は、市場および顧客の動向を睨んだ提案活動を実施し、人材の育成・確保および生産性の向上に努めた結果、売上高8,242百万円（前期比5.2％増）、売上総利益1,465百万円（前期比5.6％増）となりました。

(b) ＢＰＯ事業

ＢＰＯ事業は、案件獲得が減少したことにより売上、利益面ともに前期を下回った結果、売上高75百万円（前期比42.0％減）、売上総利益12百万円（前期比25.0％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ3百万円減少し、当事業年度末には4,179百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は624百万円（前年同期は769百万円の獲得）となりました。

収入の主な要因は税引前当期純利益962百万円、減価償却費の計上23百万円であり、支出の主な要因は法人税等の支払294百万円、売上債権の増加65百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は340百万円（前年同期は7百万円の使用）となりました。

主な要因は有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出342百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は288百万円（前年同期は239百万円の使用）となりました。

これは配当金の支払216百万円及び自己株式の取得による支出71百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格で表示しております。

b. 受注実績

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格で表示しております。

c. 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）総販売実績に対する割合が10％以上のものについて記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を合理的な基準に基づいて実施しておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
  財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a. 繰延税金資産の回収可能性
　繰延税金資産の回収可能性の評価については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）」に従い、将来における一時差異の解消見込みが明確でないと判断された将来減算一時差異に係る繰延税金資産については、回収可能性がないと判断し、評価性引当額を設定しております。
　当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度以降の財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

b. 退職給付債務及び退職給付費用
　退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率に基づいて計算しております。割引率は、従業員の平均残存勤務期間に対応する期間の安全性の高い長期債利回りを参考に決定しております。割引率の変動は、将来の退職給付費用に影響を与える可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末の流動資産の残高は6,762百万円（前事業年度末比62百万円増加）となりました。主な要因は売掛金が65百万円増加したことによります。

（固定資産）

当事業年度末の固定資産の残高は1,914百万円（同328百万円増加）となりました。主な要因は投資有価証券の時価評価額が17百万円減少したものの、土地が335百万円、繰延税金資産が28百万円それぞれ増加したことによります。

その結果、当事業年度末の資産合計は8,676百万円（同390百万円増加）となりました。

（流動負債）

当事業年度末の流動負債の残高は1,266百万円（同24百万円減少）となりました。主な要因は賞与引当金が23百万円、買掛金が22百万円それぞれ増加したものの、未払金が39百万円、未払法人税等が19百万円及び未払消費税等が16百万円それぞれ減少したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末の固定負債の残高は2,068百万円（同3百万円増加）となりました。これは退職給付引当金が3百万円増加したことによります。

その結果、当事業年度末の負債合計は3,334百万円（同20百万円減少）となりました。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は5,342百万円（同411百万円増加）となりました。主な要因は配当金の支払216百万円による繰越利益剰余金の減少、自己株式の取得71百万円及びその他有価証券評価差額金14百万円の減少があったものの、当期純利益714百万円の計上による繰越利益剰余金の増加であります。

b. 経営成績の分析

（売上高・売上総利益）

当事業年度は、中期経営計画「＋transform 2nd Stage」で掲げた重点施策を着実に実施した結果、売上高は前期比4.5％増の8,317百万円、売上総利益は前期比5.3％増の1,478百万円となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は前年並みに推移し、529百万円を費消いたしました。

この結果、営業利益は前事業年度に比べ39百万円増加（4.4％増）の948百万円となりました。

（営業外損益と経常利益）

当事業年度における営業外損益は純額13百万円の利益となり、前事業年度に比べ1百万円の減少となりました。

この結果、経常利益は前事業年度に比べ38百万円増加（4.2％増）の962百万円となりました。

（特別損益と税引前当期純利益）

当事業年度および前事業年度における特別損益は発生しておりません。

この結果、税引前当期純利益は前事業年度に比べ38百万円増加（4.2％増）の962百万円となりました。

（税金費用と当期純利益）

当事業年度の法人税等調整額を含めた税金費用は248百万円となりました。

この結果、当期純利益は前事業年度に比べ53百万円増加（8.1％増）の714百万円となりました。

c. キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

d. 資本の財源及び資金の流動性

当社の営業活動に伴う費用及び一般管理費等の運転資金及び設備資金などの当社の会社経営上必要な資金につきましては、企業活動によって獲得した資金または借入による資金調達によって賄っております。

なお、当事業年度末における現金及び預金残高は前事業年度末比3百万円減の5,779百万円となりました。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設、改修等

社宅の設備投資を検討しておりますが現時点では詳細は未定であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2000年４月７日における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、有償・第三者割当増資（発行価格770円、引受価額724円、資本組入額285円）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が5,288百株あります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけており、株主資本の充実と収益力の向上を維持するとともに、今後の業績に裏付けられた適正な利益配分を行っていくこととし、従来の安定的な配当に加え、配当性向を当社の特別損益を控除して算出される当期純利益の30％～40％相当を目標として継続的に実現することを目指してまいります。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大及び予想される急速な技術発展に対応した競争力への備えに充てることといたします。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、基本的には年１回の期末配当による剰余金の配当を行うこととしております。

なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、今後とも強固な経営基盤の確立に努めてまいります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、2025年５月13日公表の配当予想の修正のとおり、前回発表予想に比べ5円増額の１株当たり55円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視を基本とした経営を行い事業拡大させていくことを目指しており、経営の効率性、透明性を最大化させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会及び経営会議、監査役会、監査室、サステナビリティ推進委員会を設置しております。

取締役会は、全取締役９名（社内取締役７名、社外取締役２名）（（注）１）で構成され、毎月１回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の執行状況をチェックする体制が取られております。また、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。

経営会議は、社長・役付役員の全３名（代表取締役１名、専務取締役１名、常務取締役１名）（（注）１）で構成され、事業運営に関する迅速な意思決定及び監督を行っております。

監査役会は、全監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）（（注）１）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しております。また、各監査役は、取締役会等重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証等を実施し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。

監査室は、社長直轄部門の監査室（担当１名）（（注）２）で構成され、社長が承認する監査計画に基づき、監査役会と連携しながら、各事業部門の監査を行っております。

サステナビリティ推進委員会は、取締役及び各部門長で構成され、当社のリスクを網羅的に把握、評価するとともに、その対策について審議し、当該審議内容を取締役会へ報告しております。また、サステナビリティに関する全社的取り組みの審議等を行うとともに、当該審議内容を取締役会へ報告しております。

以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是とし採用しております。

（注）１．氏名につきましては、次項の「（２）役員の状況」に記載しております。

２．一般社員の天笠 哲郎が担当しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

役員・社員が、公正さと高い倫理観と責任感をもち、お客様、取引先、社会の信頼に応えるため５つの行動指針（顧客満足の向上、社員の人格・個性を尊重、コンプライアンスの徹底、反社会的行為への関与の禁止、社会貢献）を定めています。

さらに全社マネジメントサイクルの一環として年２回（上期、下期）部門別に会合を開き、全社員に対し経営方針、年度計画、重点施策等の周知徹底を図っております。

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

c. 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

d. 取締役の選任の決議要件及び解任の決議要件

当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めております。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の解任の決議要件につきましても、会社法第341条の定めに則るものとしております。

e. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元が行えるよう、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を帰し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g. 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されている監査役会が定期的な会議を開催し、取締役会に常時出席するほか、公正な立場で経営活動全般の監査活動を行っており取締役の業務を十分に監視できる体制を保つとともに、適時に会計監査人との会合を持ち意見・情報の交換を行い、また、監査室と連携し内部統制システムの状況を監視・検証して監査機能の有効性、効率性を高めております。

常勤監査役　立花昌幸は、当社取締役を経験し、当社の戦略やガバナンス並びに業務プロセスに関する豊富な知識を有しております。そのため、当社の経営の監査を行うに相当する知見を有しております。

社外監査役　西牧良悦は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役　野口英明は弁護士の資格を有しており、法律知識に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会は20回開催しており、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬等について検討をしております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　西川康雄は2025年６月20日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。また、立花昌幸は2025年６月20日開催の第59回定時株主総会決議をもって当社常勤監査役に就任しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄部門の監査室が行っており、社長が承認する監査計画に基づき、業務活動の全般に関してその方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について監査を実施し、社長及び監査役に監査結果の報告を行うとともに、必要な情報交換を適宜行っております。また、会計監査人への定期的な報告に加え、会計監査時に意見の交換、情報の聴取を行うなど、会計監査人が適正な監査を行うための情報連携並びにコミュニケーションを図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東邦監査法人

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

   笠原　武、藤嵜　研多

d. 監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士　2名　　その他　1名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、会計監査人に求められる独立性、専門性、審査の体制、品質管理、監査報酬等に加え、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスク等への対応等の観点から総合的に判断して選定しております。なお、監査役会において会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任もしくは新たな会計監査人の選任議案を提案することとしております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人から、「職務遂行に関する事項」（会社計算規則 第131条 に関する事項）の通知を受け、必要に応じ説明を求め、専門性、独立性、品質管理体制等を確認しており、監査の方法及び結果に問題はないと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の前事業年度における業務執行状況や実績を分析・評価し、当事業年度の監査計画、報酬額の見積りの算出根拠、算定内容の合理性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について「株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けること」を目的とした投資を純投資、「良好な関係の維持、強化や中長期的に企業価値の向上を図ること」を目的とした投資を純投資以外と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の遂行及び資金調達の各領域において良好な関係の維持・強化を必要と判断した場合、保有に伴う便益やリスクが見合っているかを含め論議したうえで取引先の株式を政策的に保有する方針でおります。政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会で保有の適否の検証を行い必要性・合理性が認められないと判断したものについては売却を進めてまいります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であり、保有の合理性を検証した方法については「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

２．㈱日立製作所は、2024年6月30日を基準日として普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割を行っております。

３．第一生命ホールディングス㈱は、2025年3月31日を基準日として普通株式1株につき4株の割合をもって株式分割を行っております。

４．三井住友トラストグループ㈱は、2024年10月1日付で三井住友トラスト・ホールディングス㈱より社名変更を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するため、以下のとおり取組を行っております。

① 会計基準等の内容を適切に把握するため、監査法人やコンサルタント会社から会計基準等に関する最新情報を入手する体制を整えるとともに、会計基準に係る各種セミナーや研究会等へ参加しております。

② 財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するため、社内組織としてリスクマネージメント委員会内部統制推進グループを設置しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）原価計算の方法

ソフトウエア開発事業につきましてはプロジェクト別個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】