株式会社プロクレアホールディングス（7384） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前２連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当社は、2022年４月１日設立のため、2021年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．2023年度より割賦販売取引の売上高及び売上原価の計上基準を変更しており、2022年度については遡及適用後の数値を記載しております。

４．2022年度に負ののれん発生益47,140百万円を特別利益に計上しております。

５．2023年度以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 当社の当事業年度の前２事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．第３期(2025年３月)中間配当についての取締役会決議は2024年11月14日に行いました。

２．当社は、2022年４月１日設立のため、2022年３月期以前の主要な経営指標等については記載しておりません。

３．第２期（2024年３月）以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．当社は、2022年４月１日設立のため、株主総利回りについては、設立日である2022年４月１日の株価で除して算出しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７．第３期（2025年３月）の１株当たり配当額50.00円のうち、期末配当額25.00円については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社10社で構成され、銀行業を中心に、リース業、クレジットカード業、コンサルティング業、債権回収業などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　(1) 連結財務諸表等　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 銀行業

〔銀行業〕

　株式会社青森みちのく銀行の本支店において預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託・登録業務及び付帯業務を行っており、グループの中心的部門と位置づけております。

〔周辺業務〕

　連結子会社１社においては、株式会社青森みちのく銀行の不動産管理・賃貸業務を行っており、主に銀行業務の周辺業務を担っております。

(2) リース業

〔リース業〕

　連結子会社２社においては、リース業務等を行っております。

(3) その他

〔クレジットカード業〕

　連結子会社２社においては、クレジットカード業務等を行っております。

〔信用保証業〕

連結子会社２社においては、住宅ローンの信用保証業務等を行っております。

〔その他〕

その他連結子会社２社においては、コンサルティング業務、債権管理回収業務を行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

[事業系統図]

(注) １．上記連結子会社のほか、持分法非適用の非連結子会社であります「みちのく地域活性化投資事業有限責任組合」、「プロクレアＨＤ地域共創ファンド投資事業有限責任組合」、持分法非適用の関連会社であります「プロクレアまちづくりファンド有限責任事業組合」があります。

　　 ２．2025年１月１日付で、株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行は、株式会社青森銀行を存続会社、株式会社みちのく銀行を消滅会社とする吸収合併を行い、同日付で株式会社青森銀行の商号を株式会社青森みちのく銀行へ変更しております。

４ 【関係会社の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社は株式会社青森みちのく銀行であります。

３．上記関係会社のうち、株式会社青森みちのく銀行は、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。

　なお、上記の計数には、合併前の株式会社みちのく銀行の計数を含んでおります。

４．「議決権の所有割合」欄の(  )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当社の役員(内書き)であります。

６．株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行は、2025年１月１日付で合併し、株式会社青森銀行の商号を株式会社青森みちのく銀行に変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時従業員1,047人を含んでおりません。

２．従業員数は、子銀行の執行役員20人を含んでおります。

３．臨時従業員数は、[  ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

　　　当社は純粋持株会社であるため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社に労働組合はありません。また当社グループには、青森みちのく銀行職員組合（組合員数1,576人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業及び育児目的休暇の取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　① 当社

提出会社の従業員については連結子会社からの出向者であるため、記載を省略し各連結子会社に含めて記載しております。

　② 連結子会社

連結子会社のうち株式会社青森みちのく銀行は、性別等の属性にとらわれない管理職への登用を推進し、更なる多様性の確保に努めていくとともに、仕事と育児を両立することができる働きやすい職場環境をつくることによって、職員全員の活躍を促進してまいります。

階層や職務、人員構成、勤務地限定等により、男女間賃金格差は発生しているものの、階層によって担う役割等が同一であれば、性別による賃金差は発生しない制度としております。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者のうち、階層別での男女の賃金格差は以下の通りであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行（以下、「両行」という。）の完全親会社として2022年４月１日に設立いたしました。当社グループは、「地域の未来を創る」「お客さまと歩み続ける」「一人ひとりの想いを実現する」を経営理念としております。

両行グループのノウハウや情報・ネットワークの融合を通じた金融仲介機能の強化や地域の優位性等を活かした事業領域の拡大によって地域・お客さまと共通価値を創造するとともに、経営の合理化・効率化を通じて健全な経営基盤の構築を図り、もって、金融システムの安定と金融サービスの提供の維持・向上、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上に繋げることで、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、「地域の未来を創る」、「お客さまと歩み続ける」、「一人ひとりの想いを実現する」の経営理念のもと、2025年４月から2028年３月までを計画期間とする第２次中期経営計画『挑戦と創造　2nd stage』～地域の好循環を目指して～をスタートさせました。

本計画は、Ｖｉｓｉｏｎ～10年後の目指す姿～を、「ずっと住みたい、帰ってきたい地域のために『豊かさ』を生み出す未来創造グループ」とし、そこに至るまでに今後10年間で取り組むべき課題がマテリアリティであるとの認識のもと、足元３年間で取り組むべき課題を本計画のテーマとして整理し策定いたしました。

本計画では、「地域課題の解決」、「収益力の強化」、「経営基盤の強化」、「人的資本経営の実践」、「株主価値の向上」の５つの基本戦略と15の重点施策を掲げ、計画期間を統合シナジーの本格発揮期間と位置付け、当社グループが地域とともに持続的に成長するための好循環を創出する仕組みの構築に取り組んでまいります。

(3）目標とする経営指標

2025年４月よりスタートさせました第２次中期経営計画「挑戦と創造　2nd stage」における経営目標は以下のとおりです。

(4) 当社第１次中期経営計画の取組み内容

当社は、2022年４月から2025年３月までを計画期間とする第１次中期経営計画に取り組んでまいりました。本計画では、「金融仲介機能の強化」、「事業領域の拡大」、「経営の合理化・効率化」、「グループ基盤の強化」を基本戦略とし、シナジーを早期に実現し、強固な経営基盤を構築するため、各種施策に取り組んでまいりました。

①「金融仲介機能の強化」

当社グループでは、お客さまのライフステージ・事業活動に寄り添い、課題やニーズへの対応を総合的に支援する「伴走型コンサルティング」支援の強化を重点施策の一つとしており、両行のノウハウの結集や専門人材の育成など体制の強化に取り組んでおります。

2024年度においては、両行のコンサルティングサービスの統一・強化を進めると共に、連結子会社であるあおもり創生パートナーズ株式会社（以下、「ＡＣＰ」という。）に両行の本業支援機能や事業承継・Ｍ＆Ａコンサルティング機能を集約し、ノウハウを結集することで高度な専門性を発揮してお客さまの課題等に解決策を提供する体制を構築しました。ＡＣＰの担う高度なコンサルティング機能「コンサルティングファーム」は2024年４月より運営を開始しており、グループ一体となって地域課題の解決に向けて取り組んでおります。

また、個人のお客さまに向けた取り組みとして、金融商品の販売や資産運用コンサルティングによる提案を行うウェルスマネジメントチームに両行の専門人材を集約し、個人分野におけるコンサルティング機能の高度化に取り組んでおります。

②「事業領域の拡大」

青森県は「農林水産」「ものづくり」「観光」「ライフ（医療・健康福祉）」「グリーン（環境・エネルギー）」といった地域経済活性化に資するさまざまな分野においてポテンシャルや強みを有しております。当社では地域の優位性やポテンシャルを活かし、グループの強みやノウハウ・ネットワークを結集することにより、従来の取り組みを、より面的・立体的な取り組みに発展させることで、地域に根差した産業の共創を目指しております。

当社が地域の中で総合商社的な役割として、従来からの取り組みである「つなげる・投資する」機能に加え、自らが新分野への挑戦を通じて「経営する」というビジネスモデルに深化させることで、事業領域の「深さ」（既存事業の「深化」としての領域拡大）と「広さ」（新分野への挑戦としての領域）を拡大する「地域バリューアップモデル」を2023年５月に策定し、取り組みを進めております。

2024年度における取り組みとして、「海外展開支援」「投資専門子会社の設立」について検討チームを設置し、具体的な検討を進めております。

③「経営の合理化・効率化」

2025年１月に両行の合併を完了し、新銀行としての営業を開始しております。これまで子銀行の合併に集中的に取り組んできた銀行本部人員は、合併完了以降、順次営業店に再配置を行い、人材配置の最適化を行っております。

また、既に公表しております2025年度～2026年度の間に実施予定の34カ店の店舗統廃合については、2025年９月以降順次実施していく予定であります。なお、店舗統廃合が決定している店舗間では、2025年４月より一部、職員が双方の店舗を兼務可能とするユニット営業を実施し、円滑な営業継続を図っております。

④「グループ基盤の強化」

イ．組織融和・人材力の強化

近接する両行の営業店をパートナー店とし、営業店の交流や相互支援・協力体制を強化する「パートナー店制度」や、両行合同でのキャリア形成支援研修・各種事務研修を継続し、組織融和と人材力の強化に取り組んでまいりました。

ロ．サステナビリティ推進

当社では2022年４月に「サステナビリティ方針」を定め、ステークホルダーとの５つのお約束を掲げると同時に「ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言」への賛同を表明しております。

2024年２月には当社グループが地域課題の解決を目的として事業活動において優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定しております。加えて、各マテリアリティに関連して当社グループの事業活動が地域に対しどのようなインパクトを与え得るのか整理するとともに、当社グループの主要な取り組み項目についてはＫＰＩ（目標までの達成度を示す指標）を設定しております。

また、第２次中期経営計画においては、今後10年間で取り組むべき課題をマテリアリティと位置付け、足元３か年で対処すべき課題を経営計画のテーマとして取り込むことでサステナビリティ方針と整合する計画を策定いたしました。

サステナビリティ推進に関する詳細については後述の「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

(5) 会社の対処すべき課題

当社グループが営業基盤としている青森県においては、少子高齢化や人口減少などの社会構造の変化に伴う影響が増大していくことが懸念される一方で、豊かな自然環境や観光資源など、地域経済活性化に資する様々な分野においてポテンシャルや強みを有しております。また、デジタル技術の発展により新たなビジネスの創出や経済成長の実現に期待が寄せられております。金融環境においては、日本銀行におけるマイナス金利政策の解除後の金利上昇が続くほか、足元では米国による相互関税を発端として株式市況が変動するなど、先行きは不透明であります。

そうしたなか、当社グループは「ふるさとの地域課題を解決し 彩り豊かな未来を創造する」というミッションのもと、地域経済を持続的に支えていくために、子銀行の合併を果たしました。2025年４月からスタートした第２次中期経営計画は、統合シナジーの本格発揮期間と位置づけ、地域課題の解決と当社グループの成長の両立を目指してまいります。

当社グループが特定したマテリアリティは10年間で取り組むべき課題であるとの認識のもと、10年後に目指す姿を「ずっと住みたい、帰ってきたい地域のために『豊かさ』を生み出す未来創造グループ」と掲げ、そうした姿に向かうために足元３か年で対処すべき課題として、第２次中期経営計画『挑戦と創造2nd stage』～地域の好循環を目指して～を策定いたしました。

「地域課題の解決」「収益力の強化」「経営基盤の強化」をはじめとする５つの基本戦略と15の重点施策を掲げ、当社グループが地域とともに持続的に成長するための好循環を創出する仕組みの構築に取り組んでまいります。

こうした取り組みを通じて、地域の金融機関としての社会的責任を果たし、地域社会の発展に尽力してまいりたいと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ

当社は2022年4月に「プロクレアホールディングス　サステナビリティ方針」を策定し、持続可能な地域社会の実現に貢献することを目指しております。

2023年３月には、気候変動問題等の社会の不確実性が高まる環境下、企業の稼ぐ力と社会の持続可能性を同期化し、中長期的な企業価値を創造するための事業・経営改革であるサステナビリティ・トランスフォーメーション（ＳＸ）を推進するため、ＳＸ推進委員会およびＳＸ推進室を設置し体制を強化いたしました。

2024年２月には当社グループが地域課題の解決を目的として、事業活動において優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定しております。加えて、各マテリアリティに関連して当社グループの事業活動が地域に対しどのようなインパクトを与え得るのか整理するとともに、当社グループの主要な取り組み項目についてはＫＰＩを設定しております。

今後も環境、社会、ガバナンスの観点から持続可能な事業活動を通じて地域社会に貢献してまいります。

＜地域課題を踏まえたマテリアリティ＞

＜各ＫＰＩの2024年度実績＞

① ガバナンス

取締役会はＳＸに係る当社グループの取り組みに関して監督する役割を担っております。サステナビリティの実現のための戦略を含む経営上の重要事項について決定するほか、ＳＸ推進委員会における議論の状況をモニタリングし、必要に応じて指示を行うこととしております。

ＳＸ推進委員会は、取締役社長を議長とし、関連部門の担当役員から構成されます。四半期に１度開催され、ＳＸ推進に係る方針や戦略の策定に関する事項、ＳＸ推進施策の進捗状況に関する事項、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）対応の取り組み状況に関する事項などについて審議を行うこととしております。

2024年度はＳＸ推進委員会を４回開催し、有価証券報告書や統合報告書でのサステナビリティ関連開示内容やマテリアリティを見据えた取り組み、ＫＰＩ進捗状況等に係る審議・報告を実施するとともに、その内容について取締役会へ報告しております。

② リスク管理

当社グループのリスク管理態勢では、リスク管理委員会において信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクなどを総合的に評価・管理しております。

サステナビリティに関するリスクについても、当社グループでは対応の重要性を認識しており、上記のような各種リスクに影響を与えるリスクドライバーであると認識しております。

ＳＸ推進委員会では、サステナビリティに対するガバナンス体制の中で、リスク管理委員会とも連携しながら、その重要性に応じた適切な対応が取られるよう、管理態勢の高度化に努めてまいります。

＜環境や社会に配慮した投融資方針＞

　　　当社グループは、環境や社会に影響を与える可能性のある特定の事業・セクターへの投融資に関し、以下の方針に基づき適切に対応することで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

① ポジティブ・インパクトの拡大に向けた投融資方針

　イ．地域社会の課題解決、産業活性化、雇用創出など、持続可能な地域社会の実現に向けた事業への投融資には、積極的に取り組んでまいります。

　ロ．豊かな自然環境を次の世代に受け継いでいくために必要な、森林や水資源、生物多様性の保全に向けた事業への投融資には、積極的に取り組んでまいります。

　ハ．再生可能エネルギーへの取り組み等、気候変動リスクの低減を目指す事業への投融資には、積極的に取り組んでまいります。

② ネガティブ・インパクトの抑制・回避に向けた投融資方針（セクター横断的な考え方）

　イ．ラムサール条約指定湿地やユネスコ世界遺産に重大な負の影響を及ぼす事業、ワシントン条約に違反する事業への投融資には取り組みません。

　ロ．国際的な人権基準（世界人権宣言、ビジネスと人権に関する指導原則等）の主旨に反する児童労働や強制労働など、人権侵害が行われている事業への投融資には取り組みません。

③ ネガティブ・インパクトの抑制・回避に向けた投融資方針（特定セクター）

　イ．石炭火力発電事業への投融資

　　　　石炭火力発電所の「新設」「既存発電所の拡張」を資金使途とする新規の投融資には取り組みません。

　　　　　　ただし、国のエネルギー政策に沿った案件や例外的な取り組みを検討する場合は、効率的な発電技術の採用状況、環境・地域社会への影響等を十分に考慮し、慎重に対応いたします。

　ロ．非人道的兵器開発・製造事業への投融資

　　　　クラスター弾、核兵器、対人地雷、生物・化学兵器等の非人道的な兵器の開発・製造に関与する事業等に対する投融資には、資金使途に係わらず、取り組みません。

　ハ．大規模森林伐採事業やパーム油農園開発事業への投融資

　　　　　違法な森林伐採や環境・生物多様性の毀損が疑われる事業、地域住民の理解を得られない事業への投融資には取り組みません。

（2）個別重点項目の状況

① 気候変動

当社グループでは気候変動を含むサステナビリティの実現に向けた対応を経営上の重点課題と認識し、脱炭素社会の実現に向けて取り組んでおります。

さらに、当社グループは2022年４月にＴＣＦＤ提言に賛同しており、今後も情報開示の充実化に努めてまいります。

イ．ガバナンス

ガバナンスについては、「（1）サステナビリティ」に記載している内容と同様のものとなります。

ロ. 戦略

気候変動を含むサステナビリティの実現に向けた戦略に反映していくため、当社グループでは、1.5℃/２℃シナリオおよび４℃シナリオを前提に、気候変動のリスクおよび機会を、短期（５年程度）、中期（2030年まで）、長期（2050年まで）の時間軸で評価しております。

●リスクと機会に対する取り組み

　リスクと機会の分析結果を基に、リスクに対するレジリエンスを高め、気候変動を事業機会と捉え、取り組みを推進いたします。

●移行リスク

　ＩＥＡ（国際エネルギー機関）の1.5℃シナリオに基づき、電力セクターに該当する与信先を対象として、日本国内で炭素税が導入された場合の財務への影響を計測いたしました。2050年までを対象とした分析の結果、与信費用が累計で最大120億円増加する見込みとなりました。今後は電力以外のセクターの分析も進めてまいります。

●物理的リスク

　ＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）４℃シナリオを基に、青森県全域及び北海道全域にて大規模水害が発生した場合の与信先の状況等を分析し、当社グループ財務への影響を計測いたしました。2050年までの気温上昇を考慮した分析の結果、与信費用は34億円の増加見込みとなりました。今後は与信先の売上減少店舗や担保毀損物件をハザードマップに反映させる所在地の精緻化に努めてまいります。

●炭素関連資産の割合

　ＴＣＦＤ提言において開示を推奨している炭素関連セクターへの与信が青森みちのく銀行の貸出金に占める割合は、2025年３月末時点で16.25％となっております。

ハ．リスク管理

当社グループでは、気候変動に関するリスクへの対応の重要性を認識しており、その管理態勢の構築に努めております。

ＳⅩ推進委員会では、サステナビリティに対するガバナンス体制の中で、リスク管理委員会とも連携しながら、その重要性に応じた適切な対応が取られるよう、管理態勢の高度化に努めてまいります。

気候変動やそれに伴う外部環境の変化については、シナリオ分析を通じて影響を評価するとともに、総合的なリスク管理の枠組みに反映していくことを検討してまいります。

認識した移行リスクに対しては、リスクの低減や地域の脱炭素社会への移行を促進する観点から、投融資先の課題を踏まえたエンゲージメントを強化していく方針です。

ニ. 指標及び目標

当社グループでは、気候変動関連リスク・機会を評価・管理するための指標として温室効果ガス排出量を設定しております。パリ協定の国際的な実施に向け、気候変動関連ファイナンスやエンゲージメント等を通じ、2050年までにScope1～3をネットゼロとすることを長期目標としております。また、自らの温室効果ガス排出量（Scope1、2）については、2030年度までに2013年度比で55％削減することを中期目標としております。

（ＧＨＧ排出量単位：t-CO2）

Scope1：燃料消費を通じた自社グループの直接排出

Scope2：他社から供給された間接排出（電気・熱などの使用）

※ＣＯ２排出量の算定について

　ガソリンに係る排出量：給油量又は車両燃料費÷青森県ガソリン単価にて算出

　その他Scope1.2：「省エネ法定期報告書」をベースに算出

●ＧＨＧ排出量Scope3カテゴリー15の算出

　投融資先が排出する温室効果ガスの排出量であるScope3カテゴリー15は、金融機関におけるScopeの中でも大きなウェイトを占めることから、ＰＣＡＦ（※１）スタンダードの計測手法に基づき、当社グループの投融資ポートフォリオにおけるファイナンスドエミッション（金融機関持ち分のＣＯ２排出量）を試算した結果、3,942,060 t-CO2 （2025年３月末基準）となりました。

＜計算式＞

ＰＣＡＦに基づき以下の計算を行っています。

　ファイナンスドエミッション＝Σアトリビューション・ファクターi×排出量i

　アトリビューション・ファクターi＝投融資額i/資金調達総額i（iは各融資先）

なお、排出量は各融資先の開示情報から得られたデータに基づきますが、開示情報がない場合は売上高あたりの排出係数に基づき推計値を算出しております。

＜対象時点＞

　融資残高：2025年３月末時点

　融資先売上高等財務指標：算定を行った2025年３月末時点で当社の保有する各融資先の最新決算情報

＜補足事項＞

　・Scope3カテゴリー15の計測項目は投融資ポートフォリオのＧＨＧ排出量が対象となりますが、2024年度は融資先国内事業法人のScope1及びScope2を算定しております。

　・排出係数は「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベースVer3.5（環境省2025年３月）」を使用しております。

　・算定方法については、ＰＣＡＦスタンダードのメソドロジー変更や高度化等により、将来変更する可能性があります。その場合には、変更点を明らかにした上で計測結果を開示してまいります。

　　　※１　Partnership for Carbon Accounting Financials 金融機関の投融資ポートフォリオにおける温室効果ガス排出量を計測・開示する方法を開発する国際的なイニシアティブ

② 人的資本

イ．ガバナンス

ガバナンスについては、「（1）サステナビリティ」に記載している内容と同様のものとなります。

ロ. 戦略

　当社にとって最大の経営資源は「人」であり、いかなる環境においても、「人」と「組織」の持続的成長が重要であると考えております。

　当社は人材を資本と捉え、投資を通じて、職員一人ひとりがプロフェッショナルとしての専門性や強みを磨くとともに、自ら考え行動し、自身の能力を最大限発揮できる自律人材を育て、活躍を全力で後押ししてまいります。また、多様な価値観や能力を有する職員と当社とが、自律した対等な関係のもと、互いに成長し続けることを目指してまいります。

　これらのことを具現化していくため、「自律を促す」「多様性を活かす」「エンゲージメントを高める」を人材戦略のフレームワークとし、戦略の実践と開示を循環させ、人と組織の持続的成長を促すことにより、経営理念である“地域の未来を創る”の実現に取り組んでまいります。

（人材育成方針）

職員一人ひとりがプロフェッショナルとしての専門性や強みを磨くとともに、自ら考え、行動し、自身の能力を最大限に発揮できる「自律人材」を育成してまいります。

（社内環境整備の方針）

職員一人ひとりがジェンダー等の属性や多様な価値観を認め合い、尊重できる組織風土づくりを広く浸透させるとともに、職員と当社とが、自律した対等な関係のもと、互いに成長し合える取り組みを行い、全ての職員が活躍できる組織を創ってまいります。

●自律を促す

　職員が自身の「ありたい姿」を描くことによる成長マインドの醸成と、一人ひとりのありたい姿の具現化に必要となる学びの機会、成長の機会を広く提供しております。また、職員自身がキャリアを振り返る機会を定期的に提供することにより、一人ひとりの「自律」を後押ししてまいります。

（成長マインドの醸成）

　自律的キャリア形成の第一歩として、キャリアプランを明確にしていくためのキャリア育成等を実施し、自発的な成長マインドを醸成しております。

　2025年１月に発足した新銀行の人事制度では、自律的なキャリア形成を推し進めるために「Will Can Must」フレームワークを導入しております。自身が実現したいこと「Will」、活かしたい強みや克服したい課題「Can」、業務目標や能力開発につながるミッション「Must」により構成されるフレームワークを用いて、現在の担当業務において挑戦、実現したいことを具体的に目標に結びつけ、半年ごとのサイクルにより、職員の自発的な取り組み、成長を支援してまいります。

　　取り組み施策：年代別キャリア研修、階層別研修、1on1ミーティング

（主体性・専門性の向上）

　お客さまの課題を的確に把握し、適切で価値の高いソリューションを提供していくには、高度な知識やスキルを備えた提案力、実行力が求められております。職員が有する知識・スキルのレベルに応じた各種研修の開催、資格取得のサポート等を行うことにより、地域の未来を創るプロフェッショナル人材の育成に努めております。

　　取り組み施策：公募型研修、公募型セミナー、業務別研修（公募制）、高難易度資格取得支援

（能力発揮）

　職員一人ひとりの主体性や専門性の向上、自身が描くありたい姿や実現したいことなどの自律的なキャリア形成をサポートするため、自らの意思で希望する職務にチャレンジできる公募制度を実施しております。

　また、社内のみならず、社外において多様な経験に触れることにより、スキルやノウハウの蓄積、視野の拡大等の自己成長につなげる機会として副業制度を導入しております。新たな気づきを得て、自身のありたい姿を再考する契機とすることで、キャリア自律を推し進めるとともに、幅広い地域活動への参加を通じて地域に貢献しております。また、地域企業と豊富な経験・スキル・知見を有する当社の人材とを出向等で結びつける人材の循環を通じて、地域の未来づくりをリードしていきたいと考えております。

　　取り組み施策：公募制度（研修派遣）、副業制度、出向制度

　　　　　＜取り組み実績＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

●多様性を活かす

　「ダイバーシティ＆インクルージョン推進チーム（Ｄ＆Ｉ推進チーム）」の活動を通じて、「個性を認め合い、尊重できる組織風土づくり」を広く浸透させるとともに、働く環境の整備から働き方の拡充、そして成長機会・活躍機会の提供へと多様な人材が自身の能力を最大限発揮できる取り組みを行い、全ての職員が活躍できる組織を創ってまいります。

（働きやすい環境）

　職員一人ひとりの多様性を主体的な能力発揮に変えていくためには、全ての職員が安心して働ける環境であることが大切となります。仕事と育児・介護とを両立できる職場づくりの一環として、育児・介護休業制度、育児短時間勤務制度の活用を促すなど、働きやすい環境を整備しております。

　　取り組み施策：育児・介護休暇制度、育児短時間勤務制度

（柔軟な働き方）

　職員一人ひとりが自身の能力を最大限発揮できるよう、上記に加え、労働時間管理や法定を上回る年次有給休暇の付与と取得促進、フレックスタイム制、テレワーク制度など、一人ひとりが柔軟に働くことができる環境を整備しております。

　　取り組み施策：時間外労働削減・年次有給休暇取得促進、フレックスタイム制、テレワーク制度

（多様な人材の活躍）

　性別にかかわらず一人ひとりの多様性を主体的な能力発揮に変えていくために、ジェンダー平等を掲げて女性の活躍をサポートしております。その中でも、マネジメントを担う女性の育成、登用を重要課題と位置付け、十分な成長機会を提供することにより、女性管理職比率の向上に取り組んでおります。

　また、障がいのある方が成長と働きがいを実感することができるよう、活躍のフィールドを拡げるなどの職場環境づくりに取り組んでおります。

　　取り組み施策：Ｄ＆Ｉ推進チームの活動、障がい者雇用体制の整備

 　 ＜取り組み実績＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

●エンゲージメントを高める

　多様な価値観や能力を有する職員と当社とが、自律した対等な関係のもと、互いに成長し続けられるよう、職員間のコミュニケーションを通じた相互理解、共感、自律的な行動意欲を高めるための取り組みを行ってまいります。なお、取り組みについては、今後実践と開示ができるよう検討を進めてまいります。

ハ. 指標及び目標

当社では、人材育成方針や社内環境の整備を通じて、多様な人材の総活躍を推進していく観点から、マネジメントを担う女性の育成、登用を重要課題と位置付け、管理職以上に占める女性労働者の割合について、以下の目標を掲げ十分な成長機会を提供することにより、女性の管理職比率の向上に取り組んでおります。

なお、外国人については母数が限定的であることから数値目標は設定しておりません。

「管理職以上に占める女性労働者の割合」

　目標　　2030年３月末において、30％以上（青森みちのく銀行として）

　実績　　2025年３月末　21.8％

※管理職とは、支店長代理・プランナー以上の職位者となっております。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　（重要なリスク）

(1) 経営統合に関するリスク

当社は2022年４月１日、株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行との共同株式移転により設立されました。

しかしながら、当初期待した統合の相乗効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。統合の相乗効果の十分な発揮を妨げる要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

　店舗統廃合および効果的な人員配置の遅延、顧客との関係悪化、対外的信用の低下を含む様々な要因により、収益面における統合効果が実現できない可能性があります。

(2) 信用リスク

　①概　要

当社グループの不良債権は、地盤とする青森県の景気動向、融資先の経営状況の変化及び不動産価格の下落等によって増加するおそれがあり、これに伴い不良債権処理費用が発生し、当社グループの業績及び財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

具体的には、当社グループは、貸出先の状況、差入れを受けた担保の価値及び諸状況を勘案した前提・見積りに基づき、貸倒引当金を計上しておりますが、経済状態全般の悪化により、担保価値が下落した場合や、引当の前提及び見積りを変更する必要性が生じた場合には、実際の貸倒損失等が貸倒引当金計上時点における前提及び見積りと乖離し、貸倒引当金を超えるおそれがあります。こうした場合には、追加的な与信費用が発生し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

②主な取組み

　当社グループは、当社のクレジットポリシー及び信用リスク管理規程等に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審査や与信限度額の設定、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定及び問題債権への対応など与信管理に関する規程や体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、銀行子会社の各営業店及び審査部において実施し、必要に応じて経営会議や取締役会において、審議・報告を行っております。

また、経営改善支援が必要なお客さまにつきましては、お客さまの経営改善に必要な対応を適時的確に行うことで、業況の悪化を未然に防止する体制を構築しております。個社に固有の事業状況及び今後の見通しを踏まえ状況に即した支援方針・支援策を検討するなど、取引先支援について組織的な対応を行っております。

(3) 市場関連リスク

　①概　要

銀行の業務運営は、経済動向、金利、為替などの金融経済環境の変化から大きな影響を受ける可能性があります。主要なリスクとして以下の３つが挙げられます。

イ．価格リスク

当社グループは市場性のある有価証券を保有しており、大幅な取引価格の下落があった場合には、保有有価証券に評価損が発生し、減損処理による損失の計上等、当社グループの業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

ロ．金利リスク

金利が変動した場合、債券相場の変動等により、当社グループの保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値等に悪影響を及ぼします。

ハ．為替リスク

円高となった場合に、当社グループの保有する外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少します。

②主な取組み

　当社グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。市場リスク管理規程等において、リスク管理方法や手続き等の詳細を明記しており、日常的にはリスク統括部において金融資産及び負債の金利の期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析、ＶａＲ（バリュー・アット・リスク）等の手法を用いてモニタリングを行っております。また月次でＡＬＭ・収益管理委員会において、実施状況の把握・確認、今後の対応等の協議を行い、その結果を経営会議に報告し、必要に応じて取締役会に報告しております。

　有価証券投資に係る価格変動リスクについては、市場リスク管理規程に基づき、一定の保有期間と信頼区間に基づくＶａＲを計測し、そのリスク量が自己資本の一定額に収まっているかを把握し管理しております。

（その他のリスク）

(4) 感染症拡大のリスク

新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合、当社グループの役職員の出勤困難者の増加等により業務縮小の可能性があるほか、経済活動への悪影響による取引先の業績悪化により信用リスクが増加するなど、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 流動性リスク

金融システムが不安定になるなど市場環境が大きく変化したり、当社の信用状況が悪化した場合には、必要な資金の確保が困難になり、通常よりも著しく高い金利での資金調達により当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 事務リスク

故意または過失により正確な事務を怠ったり、事務事故あるいは不正等を起こした場合、損害賠償等の経済的損失や信用失墜等をもたらす可能性があります。また当社グループが保有する顧客情報等の重要情報を外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）システムリスク

当社グループが業務上運用しているコンピュータシステムに対して、安定稼動を前提として障害の発生防止に努めておりますが、災害や停電によるものも含め、システムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績並びに業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報資産リスク

当社グループは、顧客情報を多く保有しており、情報資産に関する規程や体制の整備により、情報資産の厳正な管理に努めております。しかしながら、情報資産の漏洩、紛失、改ざん、不正利用等が発生した場合、当社グループに対する信用低下が生じ、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) コンプライアンスリスク

当社グループは、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、当社グループの役職員による違法行為等が発生した場合、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになる他、当社グループに対する訴訟等が提起された場合、業績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)法令・規制等変更リスク

当社グループは現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更が行われた場合には、当社グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)人的リスク

人事運営上の不公平・不公正・差別的行為等があった場合、職員の士気の低下や人材の流出を招き、当社グループの業務運営及び業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)風評リスク

当社グループはディスクロージャー誌等の発刊物や積極的な広報・ＩＲ活動等を通じて、経営情報等について広く提供し、風説・風評の発生防止に努めております。しかしながら、市場や顧客の間において、評判の悪化や事実と異なる風説の流布等により信用低下が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)経営リスク

2025年4月にスタートしたプロクレアホールディングス第２次中期経営計画に基づき展開する経営戦略等が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。

(14)競争激化リスク

当社グループが主要な営業基盤とする青森県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。また、規制緩和を通じた競争環境の激化もあり、当社グループが競争優位を得られない場合、調達コストの上昇、運用利回りの低下等が想定され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)業務範囲拡大に伴うリスク

当社グループは、法令等の規制緩和に伴い伝統的な銀行業務以外の分野に業務範囲を広げております。しかしながら、当該業務の拡大が予想通りに進展せず、収益性が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16)自己資本比率に関わるリスク

当社の連結自己資本比率及び銀行子会社の連結及び単体自己資本比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断する基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき算出しており、国内基準を採用しております。

当社及び銀行子会社の自己資本比率が要求される基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。当社の自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

① 融資先の経営状況の悪化等に伴う不良債権処理費用の増加

② 有価証券ポートフォリオの価値の低下

③ 自己資本比率の基準及び算出方法の変更

④ 繰延税金資産の回収可能性の低下による減額

⑤ その他不利益な展開

(17)繰延税金資産に関わるリスク

現時点の会計基準では、過去の業績及び将来の収益力等に基づき回収可能性があると判断された将来減算一時差異に関して、繰延税金資産を計上することが認められております。また、現時点の自己資本比率規制においては、その大部分が自己資本の額に含まれます。当社グループの繰延税金資産の計算は、将来の課税所得の見込み等、様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。その結果、繰延税金資産の回収可能性に疑義が生じた場合、当社グループの繰延税金資産の減額による税金調整費用の発生により業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下するおそれがあります。

(18)退職給付債務に関わるリスク

金利環境の変化その他の要因により、当社グループの年金資産の時価が下落したり、運用利回りが低下した場合、損失が発生する可能性があります。また、予定給付債務を計算する保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、年金の未積立債務及び年間積立額が増加し追加費用が発生する等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19)固定資産の減損会計に関わるリスク

当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当連結会計年度においても必要額を減損損失として計上しております。しかしながら今後、収益状況や地価の動向など外部環境等の変化によっては、さらなる減損損失を計上する可能性があります。

(20)外部格付に関わるリスク

当社は外部格付機関による格付を取得しております。外部格付機関が当社の格付を引き下げた場合、資本や資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)災害等のリスク

地震等の自然災害の発生、停電等の社会インフラ障害及び犯罪等の被害を受けることにより、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限等により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

・業績

2024年度における国内経済は、緩やかな持ち直し基調が続きました。大企業を中心とした好業績や人手不足を背景とした企業の設備投資意欲が高まっていることに加え、半導体需要の回復やインバウンド需要の継続も国内景気を底支えしました。2025年１月には日銀の金融政策決定会合で政策金利が0.5％程度へ引き上げられました。さらに今後も賃金と物価の持続的上昇を確認しつつ段階的な利上げが続くものと予想されており、それに伴い長期金利も政策金利引き上げや国内景気の回復などを受けて、緩やかに上昇していく見通しです。

また、2025年の春闘では高い賃上げ率が実現し、個人消費の増加基調は当面維持される見通しです。一方で、トランプ政権の政策や地政学リスクの高まりによる輸出や生産などの下振れや、天候不順、物流コスト増加などの物価上昇圧力が続いた場合は、賃金上昇の局面においても国内景気は失速するリスクを内包しています。

青森県内においては「弘前さくらまつり」や「青森ねぶた祭」を始めとした各地のイベント集客がコロナ禍前の水準に迫るなど、観光・宿泊・飲食を中心としたサービス消費が回復しました。大雪による個人消費の下押しも一部みられましたが、足元ではその影響も和らぎ、県内経済は基調として緩やかに回復しています。

以上のような経営環境の中で、当社及び連結子会社10社は、役職員が一体となって経営基盤の拡充・強化に努めてまいりました結果、次のような事業成績となりました。

主要勘定につきましては、預金等（譲渡性預金を含む。）は法人預金が減少したことから、前連結会計年度末比681億円減少し５兆2,629億円となりました。貸出金は事業性貸出及び公共貸出が減少したことから、前連結会計年度末比3,268億円減少し３兆5,077億円となりました。有価証券は、前連結会計年度末比1,845億円増加し9,295億円となりました。

損益状況につきましては、貸出金利息や有価証券利息配当金の増加により資金利益は増加したものの、子銀行の合併に伴う経費の増加や役務取引等利益の減少により、経常利益は前連結会計年度比16億62百万円減益の24億32百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比15億90百万円減益の12億27百万円となりました。

なお、連結自己資本比率は、前連結会計年度末比0.72％上昇し8.94%となりました。

セグメントごとの業績は、「（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

・キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は期中2,782億72百万円増加し１兆4,797億17百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金収支は、貸出金が減少したこと等から、前連結会計年度に比べ4,696億22百万円増加の4,702億59百万円の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金収支は、有価証券の取得による支出が増加したことから、前連結会計年度に比べ2,948億75百万円減少の1,905億50百万円の減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金収支は、自己株式の取得による支出が減少したことから、前連結会計年度に比べ206億13百万円増加の14億36百万円の減少となりました。

（参考）

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内業務部門で前連結会計年度比40億18百万円増益の435億12百万円、国際業務部門で前連結会計年度比14億31百万円減益の25百万円となり、合計では前連結会計年度比25億86百万円増益の435億37百万円となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門で前連結会計年度比10億61百万円減益の56億19百万円、国際業務部門で前連結会計年度比２百万円増益の27百万円となり、合計では前連結会計年度比10億59百万円減益の56億46百万円となりました。

その他の業務収支は、国内業務部門で前連結会計年度比50億66百万円減益の△111億38百万円、国際業務部門で前連結会計年度比１億94百万円増益の50百万円となり、合計では前連結会計年度比48億72百万円減益の△110億88百万円となりました。

(注) １．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示しております。

３．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

①  国内業務部門

当連結会計年度の国内業務部門の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比2,227億83百万円増加の５兆7,941億25百万円、受取利息は前連結会計年度比73億77百万円増加の471億24百万円、利回りは前連結会計年度比0.10％上昇の0.81％となりました。

資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比295億42百万円増加の５兆8,271億11百万円、支払利息は前連結会計年度比33億65百万円増加の36億11百万円、利回りは前連結会計年度比0.06％上昇の0.06％となりました。

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度153,575百万円、当連結会計年度27,347百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度19,713百万円、当連結会計年度2,506百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示しております。

３．(  )内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②  国際業務部門

当連結会計年度の国際業務部門の資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比726億69百万円減少の177億49百万円、受取利息は前連結会計年度比13億33百万円減益の３億19百万円、利回りは前連結会計年度比0.02％低下の1.80％となりました。

資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比724億33百万円減少の207億66百万円、支払利息は前連結会計年度比92百万円増加の２億94百万円、利回りは前連結会計年度比1.20％上昇の1.41％となりました。

(注) １．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度３百万円、当連結会計年度３百万円)を控除して表示しております。

２．(  )内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

３．国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③  合計

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度153,579百万円、当連結会計年度27,351百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度19,713百万円、当連結会計年度2,506百万円）及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度１百万円）を控除して表示しております。

３．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、主に代理業務の減少により、合計で前連結会計年度比６億89百万円減少の126億49百万円となりました。

役務取引等費用は、合計で前連結会計年度比３億69百万円増加の70億２百万円となりました。

この結果、役務取引等収支は前連結会計年度比10億59百万円減益の56億46百万円となりました。

(注)  国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当ありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １．国内業務部門とは当社及び連結子会社の円建取引であり、国際業務部門とは当社及び連結子会社の外貨建取引であります。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

　（自己資本比率等の状況）

　（参考）

　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては標準的手法を採用しております。また、当社はマーケット・リスク規制を導入しておりません。

　連結自己資本比率(国内基準)　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

　（資産の査定）

　（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社青森みちのく銀行の貸借対照表の有価証券中の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものについて債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

　１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

　２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

　３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

　４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

　株式会社青森みちのく銀行（単体）の資産の査定の額

　　　なお、2025年１月１日付で、株式会社青森銀行及び株式会社みちのく銀行は、株式会社青森銀行を存続会社、株式会社みちのく銀行を消滅会社とする吸収合併を行い、株式会社青森銀行の商号を株式会社青森みちのく銀行へ変更していることから、2024年３月31日の資産の査定の額は旧行ごとに記載しております。

　株式会社青森銀行（単体）の資産の査定の額

　株式会社みちのく銀行（単体）の資産の査定の額

　（生産、受注及び販売の状況）

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績の分析

当社グループの連結経営成績の状況につきましては、連結業務粗利益は貸出金利息や有価証券利息配当金の増加により資金利益が増加したものの、国債等債券損益の減少によりその他業務利益が減少したことから、前連結会計年度比33億46百万円減益の380億94百万円となりました。経常利益は、株式等関係損益は増加したものの、業務粗利益の減益に加え、子銀行の合併に伴う営業経費の増加等により、前連結会計年度比16億62百万円減益の24億32百万円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比15億90百万円減益の12億27百万円となりました。

（注）連結業務粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）

＋（その他業務収益－その他業務費用）

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

（銀行業）

経常収益は前連結会計年度比86億11百万円増加の708億98百万円、セグメント利益は前連結会計年度比11億77百万円減少の24億21百万円となりました。

（リース業）

経常収益は前連結会計年度比８億61百万円減少の135億54百万円、セグメント利益は前連結会計年度比２億25百万円減少の５億36百万円となりました。

（その他）

経常収益は前連結会計年度２億54百万円増加の27億92百万円、セグメント利益は前連結会計年度比26百万円減少の７億10百万円となりました。

② 財政状態の分析

(主要勘定の残高）

預金につきましては、法人預金が減少したこと等から、前連結会計年度末比226億円減少し、５兆242億円となりました。また、譲渡性預金は前連結会計年度末比454億円減少し、2,387億円となりました。

貸出金につきましては、事業性貸出及び公共貸出が減少したことにより、前連結会計年度末比3,268億円減少し３兆5,077億円となりました。

有価証券につきましては、国債等を中心に増加し、前連結会計年度末比1,845億円増加し9,295億円となりました。

③ 連結自己資本比率（国内基準)

（注）１．自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社が保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき算出しております。

　　　２．当連結会計年度末よりバーゼルⅢ最終化を適用したことにより、リスク・アセットの額が減少しております。

④ 経営目標の達成状況

※１．両行単体の単純合算です。
　※２．(　)は統合関連費用及び交付金等を除いた参考値です。

貸出金平残については、コロナ関連融資の残高減少に加え、合併対応に多くの人的リソースを費やした影響から法人営業担当者の活動量が減少したことも要因となり、2025年3月期計画比では1,299億円下回る結果となりました。

コア業務純益（投信解約損益除き）では、市場金利の上昇により貸出金利回りが上昇し、また統合関連費用も計画比で減少したことから、2025年３月期計画比では21億円上回る結果となりました。

連結当期純利益は、コア業務純益は増加したものの、有価証券関係損益の下振れにより、概ね2025年３月期計画と同水準となりました。

⑤  キャッシュ・フローの状況の分析

（概要）

キャッシュ・フローの状況の概要については、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

（資本の財源及び資金の流動性についての分析）

当社グループは事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常に目指しております。貸出金や有価証券の運用に関しては、大宗を顧客からの預金にて調達しております。また必要に応じ日銀借入金やコールマネー等により資金調達を行っております。また資金調達の状況等については、月次でＡＬＭ・収益管理委員会や経営会議に報告し、必要に応じて妥当性や今後の対応を協議しております。

なお、当面の設備投資等については自己資金で対応する予定であります。

⑥  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

　(１)子銀行の合併契約

　　当社の完全子会社である株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行は、2024年９月27日付にて合併契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　(２)経営管理契約

　　当社は、当社の完全子会社である株式会社青森みちのく銀行との間で、当社が子銀行に対して行う経営管理について、「経営管理契約」を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、主に銀行業において、事務の省力化及びサービス機能の向上を目的とした機械化投資等を行いました結果、当連結会計年度の設備投資額（ソフトウェアを含む）は8,458百万円となりました。またセグメントごとの設備投資については、以下のとおりであります。

（1）銀行業

当連結会計年度の設備投資は、主にソフトウェアを含む事務機器関連の更改等によるものであり、総額8,287百万円の投資を実施いたしました。

（2）リース業

　当連結会計年度の設備投資は、主に事務機器等の取得によるものであります。

（3）その他

　当連結会計年度の設備投資は、主に事務機器等の取得およびソフトウェアへの投資によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の売却、撤去等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2025年３月31日現在)

(注)１．土地の面積欄の（　）内は借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物を含めて次のとおりであります。

上記計数には、合併前の株式会社みちのく銀行の計数を含めております。

２．動産は次のとおりであります。

３．株式会社青森みちのく銀行の店舗外現金自動設備194か所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業務効率の向上及び営業推進インフラ機能強化を図ることを基本的な考え方として計画策定を行っております。

なお、当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、改修等は次のとおりであります。重要な除却等の計画はありません。

（注)１. 上記設備投資計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式会社青森銀行と株式会社みちのく銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２．発行済株式総数増減数及び発行済株式総数残高のうち、1,840千株は第一種優先株式であります

３．取締役会決議に基づき、2023年９月22日付で第一種優先株式の全株式を取得及び消却したものであります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)  自己株式51,943株は、「個人その他」に519単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

①　所有株式数別

2025年３月31日現在

（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　2,717千株

　　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　1,243千株

２．2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である他１名が2025年２月28日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。

　　大量保有者名　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社（他共同保有者１名）

　　保有株券等の数　930,977株（共同保有者分を含む）

　　株券等保有割合　3.25％

３．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である他３名が2025年３月31日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。

　　大量保有者名　　野村證券株式会社（他共同保有者３名）

　　保有株券等の数　1,574,755株（共同保有者分を含む）

　　株券等保有割合　5.49％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株及び株式給付信託が保有する当社株式44株が含まれております。

２．連結財務諸表及び財務諸表においては、当社と株式給付信託が保有する当社株式が一体であるとする会計処理に基づき、当連結会計年度末に株式給付信託が保有する当社株式204,244株を含めて自己株式として計上しております。なお、当該株式は上記「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」に含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

（注）上記自己株式には、株式給付信託が保有する当社株式204,244株は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式会社青森みちのく銀行

株式会社青森みちのく銀行（以下、「青森みちのく銀行」という。）は取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く）及び執行役員（国外居住者を除く）（以下、「取締役等」という。）の報酬と青森みちのく銀行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が青森みちのく銀行の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

・本制度の内容

本制度は、青森みちのく銀行が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、役位および業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付及び給付（以下、「交付等」という。）される業績連動型の株式報酬制度であります。

・対象者に交付等を行う予定の株式の総額

2019年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの合計４事業年度（以下、「当初対象期間」という。）を対象に合計592百万円を上限として本信託へ拠出いたします。また当初対象期間終了後も、本制度が終了するまでの間、３事業年度毎に合計255百万円を上限として本信託へ追加拠出することを決議しております。

なお、当初対象期間においては、株式報酬型ストックオプションからの移行措置分として合計332百万円を上限とする金額を含んでおります。

・本制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者

　　取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く）、執行役員（国外居住者を除く）

②旧株式会社みちのく銀行

旧株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」という。）は、みちのく銀行の社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員（以下、あわせて「取締役等」という。）の報酬とみちのく銀行の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、青森銀行とみちのく銀行の合併に伴い、みちのく銀行が導入していた株式報酬制度を青森みちのく銀行が承継したものであります。

・本制度の概要

本制度は、みちのく銀行が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、みちのく銀行取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

・対象者に給付する予定の株式の総数又は総額

2016年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初対象期間に関して、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として448百万円、執行役員分として581百万円、合計1,029百万円を上限として、また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、対象期間ごとに、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）分として250百万円、執行役員分として350百万円、合計600百万円を上限として本信託に追加拠出することを決議しております。

なお、みちのく銀行は本信託に対し2016年９月16日付で1,029百万円を拠出しております。

また、会社法の一部を改正する法律（2019年法律第70号）を踏まえ、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数を64,000株とすることとしております。

・本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員

　なお、2025年６月25日開催の定時株主総会の議案（決議事項）において、「取締役等に対する業績連動型株式報酬の額および内容決定の件」を上程しており、当該議案の承認可決を条件として、当社においても株式報酬制度を導入予定であります。

　詳細につきましては、後述の「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等」に記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　２．取得自己株式には、株式給付信託が取得した株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。

　　２．保有自己株式数には、株式給付信託が保有する株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、金融グループとしての公共的使命を全うするため、長期にわたり経営基盤の拡充に努めるとともに、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の普通株式の配当につきましては、安定配当の基本方針のもと、中間配当として１株当たり25円といたしました。期末配当につきましては、１株当たり25円として2025年６月25日開催の定時株主総会にお諮りする予定であります。

また内部留保金につきましては、地域経済の活性化に資するべく、経営合理化及び収益力増強のため活用することにより経営体質の強化を図ってまいります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2022年４月１日に、株式会社青森銀行（以下、「青森銀行」という。）と株式会社みちのく銀行（以下、「みちのく銀行」という。）の共同株式移転完全親会社として設立されました。当社グループは、グループ経営理念を定め、その実現を通じて、地域産業の更なる発展と地域住民の生活の向上を目指し、地域とともに持続的な成長を果たしてまいります。

また、当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の重要な課題であると認識し、経営の透明性及び健全性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

〔経営理念〕

・地域の未来を創る

・お客さまと歩み続ける

・一人ひとりの想いを実現する

〔経営理念に込めた想い〕

・私たちは、健全性を堅持するとともに、地域の課題や可能性に積極的に挑戦することで、明るく豊かな未来を創ります。

・私たちは、専門性を高めるとともに、期待を超えるサービスを追求することで、お客さまの信頼に応え、成長と発展に向けてともに歩み続けます。

・私たちは、自主性を尊重するとともに、多様な個性を力に変えることで、自信と誇りに満ちたやりがいのある組織を築き、一人ひとりの溢れる想いを実現します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることができると考えることから、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。

（取締役会）

取締役会は、提出日現在において、取締役（監査等委員である取締役を除く）10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計14名で構成されております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。

2025年３月期の取締役会は臨時取締役会を含め合計17回開催され、「取締役会規程」に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか法令及び定款に定められた事項を決議し、法令及び定款に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。加えて、人的資本を含むサステナビリティに関する事項、基盤的サービス維持計画の達成状況や2025年１月に実施した子銀行合併に向けた諸課題への対応、第２次中期経営計画の策定等についても決議、報告を受けております。

また取締役会の諮問機関として「指名・報酬等委員会」及び「基盤的サービス諮問委員会」を設置しております。両委員会とも構成員の過半数は社外取締役等で構成され、持株会社から独立性が認められる社外取締役を委員長としております。

・本報告書提出日時点において取締役会は以下の14名で構成されており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりとなっております。

（※１）葛西俊介氏は取締役に就任以降開催された取締役会の全てに出席しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、提出日現在において、監査等委員である取締役４名で構成され、原則として毎月１回開催します。監査等委員会監査につきましては、監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会で決議した監査方針及び年度監査計画に従って、取締役会等における取締役の職務執行状況の監視・検証を行うとともに、内部監査部門とも連携しながら業務監査等を実施しております。そのほか、内部統制部門及び会計監査人と意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用状況について監視・検証を行っております。

（会計監査人）

会計監査につきましては、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性の確保に努めております。

（指名・報酬等委員会）

当社取締役の指名・報酬の決定プロセスに関し透明性及び客観性を高めるため設置しており、社外取締役および取締役社長で構成されております。2025年３月期については６回開催され、主な審議・協議事項は以下のとおりであります。

　審議・協議内容

・当社および子銀行の定時株主総会における取締役選任議案について

・子銀行合併後の役員報酬について

・定時株主総会以降の役員報酬制度について

（基盤的サービス諮問委員会）

不当な不利益防止策の実施状況及びその実効性等の審議結果について取締役会へ意見・提言を行うことを目的として設置しております。2025年３月期の内容については２回開催され、主な審議・報告内容は以下のとおりであります。

審議・報告内容

・貸出金利及び保証条件の事前確認の運用状況・事後モニタリングの状況

・お客さまアンケートの集計・分析結果

・銀行合併後における貸出金利及び保証条件の事前確認方法について

（その他）

取締役会から委任を受けた事項や業務全般の重要事項を協議・決定し、業務全般の運営状況を管理するほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行う機関として経営会議を設置しております。また、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、経営会議の下部組織として、ＡＬＭ・収益管理委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等を設置しております。

・本報告書提出日時点における機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表示）