日鉄興和不動産株式会社 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３．当社株式は非上場であり、株価の算定が困難なため、株価収益率を記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを対象とする。）は、（　）に年間の平均人員を外数で記載しております。

２【沿革】

　当社は、1952年10月に創業、賃貸業務、不動産売買等の事業を開始いたしました。1960年代以降、本格的にビル賃貸事業に進出後、外国人向け高級賃貸マンション事業や分譲マンション事業を展開いたしました。2012年10月、興和不動産（株）と（株）新日鉄都市開発との経営統合により、新日鉄興和不動産（株）を創立し、総合デベロッパーとして一層の経営基盤の強化を図りました。（下記年表では、2012年10月の経営統合以前については、興和不動産（株）と（株）新日鉄都市開発の両社の沿革を記載しております。なお、（株）新日鉄都市開発に関する事項については、文頭に※を記載しております。）

３【事業の内容】

　当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下「当社」という）、連結子会社28社及び関連会社12社により構成されております。

　その事業及び各事業における各社の位置付けは次のとおりであります。

　なお、以下の３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

不動産賃貸事業……オフィスビル・賃貸住宅・物流施設・ホテル等の開発・賃貸

　オフィスビルについては、都心のプライムエリア（千代田区・中央区・港区・新宿区・渋谷区）を中心に、大規模オフィスビル「インターシティ」、大規模オフィスビルと同等のスペックを有する中規模ハイグレードオフィスビル「BIZCORE」を代表とする優良なオフィスビルの開発・賃貸を行っております。

　賃貸住宅については、「ホーマット」等の外国人向け高級賃貸マンション、「リビオレジデンス」等の都心型高級賃貸マンションの開発・賃貸を行っております。

　物流施設については、「LOGIFRONT」ブランドの開発・賃貸を行っております。

　レジデンシャルホテル事業については、「&Here」ブランドの開発を行っております。

　また、シェアオフィス事業「WAW」・「TIMEWORK」、インキュベーションオフィス事業「SPROUND」を展開しております。

不動産販売事業……マンション・戸建住宅の開発・分譲、オフィスビル・物流施設等の開発・販売

　「LIVIO」ブランドのマンションの開発・分譲を中心に、都市部の市街地再開発、マンション建替え、等価交換（地権者が所有する土地と、その土地に新たに建設するマンション等の建物の一部を交換する方法）等の都市再生分野にも取り組んでおります。

　また、開発したオフィスビルや物流施設等の機関投資家等への販売にも取り組んでおります。

フィー事業…………不動産の仲介・鑑定・コンサルティング及びオフィスビル・マンション等の管理

　みずほフィナンシャルグループ及び日本製鉄グループのネットワーク並びに当社が築いてきた顧客ネットワークを最大限に活用した仲介・鑑定・コンサルティング業務のほか、当社の子会社である興和不動産ファシリティーズ株式会社や株式会社日鉄コミュニティ等によるオフィスビルやマンション等の管理・運営業務を行っております。

事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．「議決権の所有割合」欄の〔　〕内は出資総額に対する出資比率であります。

３．上記連結子会社及び持分法適用関連会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

　（注）１．日本製鉄㈱は有価証券報告書を提出しております。

　　　　２．みずほリース㈱は有価証券報告書を提出しております。

　　　　３．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

５【従業員の状況】

　(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを対象とする。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．全社（共通）には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数、臨時雇用者数を記載しております。

　(2）提出会社の状況

（注）　１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．臨時雇用者数（派遣社員及びパートタイマーを対象とする。）は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数、臨時雇用者数を記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、日鉄興和不動産労働組合と称し、会社と組合との間に特記すべき事項はありません。なお、当社グループ全体での労働組合は組織されておりません。

　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．分母は該当年度に配偶者が出産した男性労働者の数、分子は該当年度に出生時育児休業・育児休業・育児を目的とした休暇制度による休暇のいずれかを取得した男性労働者の数であります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．分母は該当年度に配偶者が出産した男性労働者の数、分子は該当年度に出生時育児休業・育児休業・育児を目的とした休暇制度による休暇のいずれかを取得した男性労働者の数であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社は、「人と向き合い、街をつくる。」という企業理念のもと、時代の変化とお客様のさまざまなニーズに寄り添い、「信頼と誠実」をモットーに、いつの時代でも"選ばれ続けるデベロッパー"を目指し、グループ一丸となって持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

日鉄興和不動産企業理念

　第３次中期経営計画「Connect to the Future 2021-2025」では、「目指すべき方向性」として、①「社会や顧客ニーズの変化に機動的に対応し、いつの時代でも”選ばれ続ける”デベロッパーを目指す。」、②「オープンに社会・顧客・ビジネスパートナーとつながり、多様性を受け入れ、既存事業の更なる強化・新規領域の拡大にグループ一丸となってチャレンジする。」、③「マーケット動向に即応した戦略的資産回転により、更なるビジネス機会獲得と財務規律堅持の両立を実現し、持続的成長を可能にする。」の３点を、また、各取組施策の策定及び推進にあたって共通する視点として、①「マーケットイン」、②「日鉄興和不動産グループの有機的連携」、③「ダイバーシティ＆インクルージョン」、④「デジタル・トランスフォーメーション（ＤＸ）」の４点を掲げました。これらの目指すべき方向性、取り組み施策の視点のもと重点施策を策定しグループ一丸となって取組んでおります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、第３次中期経営計画（2021～2025年度）において、連結経常利益を利益目標として採用し、最終年度である2025年度については、連結経常利益323億円を目標として掲げております。

　また、財務規律維持の観点から、第３次中期経営計画期間中の財務指針として、自己資本比率20％以上、ネットD/Eレシオ3倍以内を目標として掲げております。

(3）会社の経営戦略と対処すべき課題

　今後のわが国経済は、不安定な国際情勢等の影響をうけて、成長ペースは鈍化すると考えられ、金融・為替市場や物価への影響から引き続き先行き不透明・不確実な状況が継続するものと想定しております。

　不動産業界をとりまく環境につきましては、賃貸オフィスビル市場において、企業のオフィス戦略やワークスタイルの変化、オフィス回帰の本格化、更に都心部を中心に計画されている大型オフィスビルの大量供給の継続等、今後の市場動向を注視していく必要があります。分譲マンション市場においては、低金利政策を背景に都心部を中心として堅調なマーケットが継続してきましたが、住宅ローン金利の上昇、用地獲得競争の更なる激化や工事費の高止まり、お客様のライフスタイルの変化等も踏まえ、今後の市場動向には一層注視していく必要があると考えております。また、物流施設市場においては、EC事業者を中心に需要は底堅く推移しております。

　不動産賃貸事業においては、賃貸オフィスビル事業を中心に、引き続きお客様のニーズを的確に捉えたテナントリーシングを進めることが重要であると考えます。品川エリア及び赤坂・虎ノ門エリアにおけるエリアマネジメントについて、引き続き取組を強化してまいります。また、主力賃貸物件である「品川インターシティ（東京都港区）」の競争力強化も継続いたします。

　不動産販売事業においては、当社のマンションブランド「LIVIO」につき、2021年の「人生を豊かにするためのマンション」を新たなブランドコンセプトとしたリブランディング、当連結会計年度には「LIVIO Life Design! SALON（東京都港区）」のリニューアルおよび都心プライムエリアの不動産を取り扱う「日鉄興和不動産 赤坂サロン」の設置に加え、引き続き「リビオタワー品川（東京都港区）」等の大規模開発事業、「グランリビオ市谷砂土原（東京都新宿区）」等の高額系分譲マンションを含めたリビオシリーズの拡充を図り、今後、更に学生マンション、都心高級賃貸レジデンス及びシニア向けマンションを含む賃貸マンション事業の強化を推進してまいります。またマンションの販売体制については、自社販売を本格的に取り組み、従来以上にお客様との接点を拡充し満足度の向上と商品の更なる品質向上を進めてまいります。

　賃貸オフィスビル事業、分譲マンション事業に続く第三の事業の柱として推進しております物流施設事業において 、当社の物流施設「LOGIFRONT」シリーズでは、2024年9月に都内最大の延床面積25万㎡超となる街づくり型物流施設「MFLP・LOGIFRONT東京板橋（東京都板橋区）」が竣工し、竣工・稼働済13プロジェクト、着工済2プロジェクトと順調に事業拡大が進んでいます。また、興和不動産投資顧問株式会社を設立企画人として2023年8月に運用を開始した非上場オープンエンド型不動産投資法人「日鉄興和不動産プライベート投資法人」に対して、引き続き物流アセットを中心に売却を進め、物流施設事業の事業規模拡大と財務規律堅持の両立を進めてまいります。

　新たな成長分野への事業展開としては、ハイエンド層・アッパーミドル層を対象とした都心高級賃貸レジデンス事業及び高額系分譲マンション事業の推進、インバウンド観光の需要回復を見据えたレジデンシャルホテル事業「&Here」に積極的に取組んでまいります。

　国際事業においては、北米、オーストラリアおよび東南アジアを中長期的に不動産市場の成長が期待できるエリアと位置付け、今後とも投資機会の拡大を検討してまいります。オーストラリアでは、安定した経済成長と人口増加が続き今後も住宅需要の増加が見込まれており、人口の増加に伴い住宅需給が逼迫しているビクトリア州メルボルンにおいて住宅開発事業に参画いたしました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）重要なサステナビリティ課題全般への対応に関する基本的な方針

　当社グループは、「人と向き合い、街をつくる。～お客様の信頼に応え、未来につづく街を創り・育てることで、社会の発展に貢献します～」の企業理念のもと、人と地球の豊かな未来をつくることを当社グループの社会的責任と考え、その実現のために、事業活動を通じて社会課題の解決と社会貢献に取り組み、社会の持続的な発展・繁栄と、当社グループの持続的かつ安定的な成長を両立することを目指していきます。

第３次中期経営計画においては、「地球環境への配慮」「安全・安心の確保」「社会変化への対応」を、事業活動（街づくり）を通じて取り組むサステナビリティ課題と位置づけ、重要課題（マテリアリティ）として特定しております。

当社グループが重要課題として位置づけた３つの事項のうち、地球環境への配慮、及び安全・安心の確保の２つの事項を（2）①気候変動関連への取組で、また、社会変化への対応につき、（2）②人的資本経営への取組で、それぞれ個別のサステナビリティ戦略としてご説明いたします。

①　ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ経営の一層の強化・推進を図るために、2024年１月に社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しました。また、各本部の事業・業務において、サステナビリティを実現する為の取組みを推進する役割を担う、サステナビリティ推進責任者と推進リーダーを任命しました。サステナビリティ委員会は、原則半期に１回以上開催し、社長・副社長・常勤取締役・役付執行役員および各本部のサステナビリティ推進責任者を常任メンバーとしています。サステナビリティ委員会はサステナビリティへの取組みに関する重要事項について審議・報告する体制としています。サステナビリティ委員会での審議・報告事項は取締役会に付議・報告し、取締役会が監督する体制としています。サステナビリティ委員会の事務局は当社企画本部経営企画部サステナビリティ推進室が担っており、同室はサステナビリティの取組みを全社で推進する機能も担っております。

当連結会計年度においてサステナビリティ委員会で報告・審議され、取締役会へ報告されたサステナビリティに関する事項は以下の通りです。

・サステナビリティ推進体制および環境対応への取組みについて（2024年７月）

・人権リスクへの取組み等について（2024年11月）

・サステナブルファイナンスの状況について（2024年12月）

・生物多様性方針および2025年度のサステナビリティへの取組みについて（2025年２月）

②　戦略

　（2）①気候変動関連への取組、②人的資本経営への取組で、それぞれ個別のサステナビリティ戦略としてご説明いたします。

③　リスク管理

　上述の通り、当社グループは第３次中期経営計画において「地球環境への配慮」「安全・安心の確保」「社会変化への対応」をサステナビリティ課題とし、これらの課題に関連するリスク・機会を識別しております。

当社グループのサステナビリティに関する重要課題に関連するリスク・機会については、当社企画本部経営企画部サステナビリティ推進室が中心となってリスク・機会を識別・評価し、サステナビリティ委員会で審議のうえ取締役会に報告することでリスクをモニタリングする体制としております。

④　指標/目標

　（2）①気候変動関連への取組、②人的資本経営への取組、それぞれ個別のサステナビリティ戦略に対応する指標/目標としてご説明いたします。

（2）個別の重要なサステナビリティ課題への取組及び指標

　当社グループが個別に重要と考えているサステナビリティ課題は①気候変動、②人的資本であり、その考え方および取組みは以下の通りです。なお、ガバナンスおよびリスク管理体制については、「（1）重要なサステナビリティ課題全般への対応に関する基本的な方針」をご参照ください。また、気候変動・人的資本に係る戦略、指標および目標について、売上・利益の多くを占める当社を対象に記載しております。

①　気候変動関連への取組

　当社グループは、「地球環境への配慮」、「安全・安心の確保」を重要なサステナビリティ課題と捉えており、気候変動の問題に積極的に取り組み、自然と環境に配慮した街づくりや自然災害に強い安全で安心に暮らせる強靭な街づくりを推進していくことが、持続的な成長を図るうえで重要な課題と考えております。

（戦略）

　当社はシナリオ分析（後述）を通じ、当社に関連する気候変動リスク・機会について、将来に及ぼす潜在的な財務影響を検討しています。その定性的な概要は以下の通りです。なお、青字となっているものがプラスの影響を意味します。

　上記のリスク・機会の評価は、当社グループにて実施したシナリオ分析に基づいています。シナリオ分析の概要は以下の通りです。 1.5～２℃シナリオ：パリ協定を受け、各国がネットゼロに向けた長期戦略を策定し低炭素社会への実現に向けて取り組み、産業革命以降の気温上昇を 1.5～2℃に抑えるシナリオです。炭素税の導入、ZEB/ZEH物件に対する顧客ニーズの上昇などを前提とし、上述のリスク・機会などについて財務影響額を中期（2030年）・長期（2050年）にわたり想定しています。

(参照したシナリオ)

・IEA Net Zero Emissions by 2050 Scenario：炭素税の見通し

・IEA Announced Pledges Scenario：業界全体のZEB／ZEH進捗の見通し

・NGFS Net Zero 2050 scenario：電力価格推移、洪水発生確率、平均気温上昇の見通し

4℃シナリオ：低炭素社会への移行が進まず、企業活動や社会活動における化石燃料の使用が継続或いは加速し、産業革命以降の気温上昇が 4℃以上となる結果、気候関連災害が頻発化・激甚化するシナリオです。 洪水をはじめとする自然災害の頻発、気温上昇による冷房料金の高騰などを前提とし、財務影響額を算定しましたが、算定の結果、物理的リスクが当社グループに及ぼす財務影響額は中・長期においても重要でないと想定しています。

(参照したシナリオ)

・NGFS Current Polisies Scenario：電力価格推移、洪水発生確率、平均気温上昇の見通し

　この結果を踏まえ、将来にわたり当社としての観点から重要と考えるものは以下の通りです。

（指標と目標）

　当社は、「地球環境への配慮」を重要なサステナビリティ課題の一つとして認識し、以下の指標と目標値を設定し、取組を進めています。

「戦略 1．新築オフィス・物流施設などにおけるZEB-Ready化の推進」関連の指標と目標

当社グループでは、2024年度以降に当社グループが主に設計を担うオフィスビルにおいて、全件ZEB-Readyを達成することを目標としています。当該目標の達成に向けた準備を進めるとともに、今後、実際の達成状況をモニタリングしていく予定です。

「戦略 2．当社販売住宅物件の全件ZEH化の実現」関連の指標と目標

当社グループでは、2024年度以降に当社グループが設計・販売を手掛けるマンションなどの住宅物件においては、全件ZEH水準達成を目標として取り組んでいます。当該目標の達成に向けた準備を進めるとともに、今後、実際の達成状況をモニタリングしていく予定です。

「戦略 3．再生可能エネルギー由来の電力の導入推進」関連の指標と目標

当社グループでは、当社グループが保有し電力需給契約を締結している物件を中心に、再生可能エネルギー由来の電力導入のロードマップを作成し、導入を推進していくことで2030年までに再生可能エネルギー由来の電力の利用比率を 100％とすることを目標に掲げています。当該取組みにより、2030年までにGHG排出量（Scope1,2）の60％を削減（2020年度比）し、2050年までにネットゼロの達成を目標としています。当該目標の達成に向け、作成したロードマップを推進するとともに、今後、実際の達成状況をモニタリングしていく予定です。

（単位：t-CO2）

②　人的資本経営への取組

　当社グループは、「社会変化への対応」を重要なサステナビリティ課題と捉えており、多様性への取組も含めた人的資本への取組を推進することが、持続的な成長を図るうえで重要な課題と考えております。

（戦略）

　当社では、企業理念のもと第３次中期経営計画で掲げる目標を達成、推進するための基盤である「人材」への取り組みとして、人事制度改革を含む様々な人事施策を展開しております。

　今後、事業を推進し、これまで以上に飛躍するため、“目指すべき人材像（社員共通の「価値観・行動規範」を体現する人材）”を念頭に、重点的に育成・確保を図っていく所存です。

〈目指すべき人材像〉

〈人材育成方針〉

“目指すべき人材像”の実現のため、次に掲げる方針および施策を展開しております。

〈社内環境整備方針〉

　上記に掲げた人材像および人材育成方針を支え、外部状況変化に対応し続けていくために、当社では以下の

　社内環境整備方針を掲げ、推進しております。

〈人的資本への投資〉

　上に掲げた人的資本戦略の実現のため、次の分野に対し、継続的に投資を行ってまいります

（指標と目標）

（注）１．健康度の実績値は2024年ホワイト500申請による（2023年度実績）

（注）２．当社グループの連結子会社は業種・業態が多岐にわたり、現時点においては当社グループとして統一されたKPIを設定することが困難なため、当社のみの指標及び目標としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）国内外経済情勢

　当社グループが手掛ける不動産事業は、国内外の経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。特に不動産賃貸事業については国内外の企業業績、不動産販売事業については個人所得や金利動向の影響を受けやすく、これらの悪化により不動産賃貸事業については賃料の下落、空室率の上昇等、不動産販売事業については販売戸数の減少、販売価格の下落等を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）国内不動産市況

　不動産賃貸事業については、今後のオフィス供給量増加や企業のオフィス戦略・ワークスタイルの変化による需給関係の悪化等により、空室率の上昇、賃料水準の低下等のリスクがあります。また、不動産販売事業については、用地仕入価格の上昇、人件費を含む建築コスト上昇等を主因とした販売価格の上昇や住宅ローン金利の上昇等による販売戸数の減少リスク等があります。これら国内不動産市況の悪化は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また、不動産市況悪化に伴う資産価値の下落は、棚卸資産および固定資産の評価見直し等を通じて当社グループの財政状態を悪化させる可能性があります。

(3）不動産開発に関するリスク

　当社グループは、想定されるリスクをあらかじめ把握・分析し、対策を講じた上で不動産開発事業を推進しておりますが、開発期間中における想定外の不動産市況の変化、許認可の取得の遅延、土壌汚染や埋設物の判明、国際的なバリューチェーンの混乱等による建築資材不足及びコスト上昇、労働需給ひっ迫やそれに起因する人件費の上昇、海外プロジェクトにおいては当該国の情勢、その他の予期し得ない事象等の影響により、事業におけるスケジュールの遅延、コストの増加等が発生した場合には、当社グループの業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）金融機関の融資スタンス、社債投資家の動向等

　2025年３月末の有利子負債残高は8,784億円で、金融機関からの借入残高7,940億円、社債発行残高844億円となっておりますが、金融機関の融資スタンスの厳格化や当社格付の低下、社債市場における投資家の需要低下等により、資金調達に制約が生じる可能性があります。

(5）金利上昇リスク

　上記有利子負債残高の内、ほぼ全額が固定金利での調達となっております。従いまして、金利上昇に伴う業績への影響は限定的ではありますが、長期金利の上昇に伴う不動産評価額の下落、中長期的にみた場合の支払利息の増加により、当社グループの業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）各種法規制の変更

　当社グループ事業は、会社法をはじめとする会社経営に係る一般的な法令や、不動産事業に係る各種法令、各自治体の条例等による規制、および各税法に基づいて経営を行っておりますが、今後、これら諸法制の改廃、または新たな法令、規制等の制定により、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）株価の変動

　当社グループは、政策的な目的等で市場性のある株式を保有しておりますが、株式市場全体の下落、保有株式発行体の業績悪化等により、保有株式の市場価格が大幅に下落した場合には、保有株式に減損または評価損が発生し、当社グループの業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害、人災等の発生に伴うリスク

　当社グループは、風水害、大規模地震等の自然災害や新型コロナウイルス等のパンデミック、事故、火災、戦争、暴動、テロ、サイバー攻撃その他の人災の発生等の有事に備え、事業継続計画を策定する等、事業継続態勢の構築・整備・検証に努めておりますが、こうした管理にもかかわらず、円滑な業務運営が阻害された場合等、当社グループの業績並びに財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(9）気候変動関連リスク

　当社グループは、「地球環境への配慮」、「安全・安心の確保」を重要なサステナビリティ課題と捉え、気候変動の問題に対しては生物多様性や資源循環型経営の取組みと統合的に対応しております。自然と環境に配慮した街づくりや自然災害に強い安全で安心に暮らせる強靭な街づくりを推進しておりますが、気候変動の問題は当社グループの事業活動に対してさまざまなリスクをもたらす可能性があります。例えばエネルギー効率の低い物件に対する需要低下、風水害の増加による物件の損害や建設コストの増加、炭素税などの導入による費用増大など、当社グループの業績並びに財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報セキュリティリスク

　当社グループは、各事業において、企業情報及びお客様の個人情報をはじめとする多くの機密情報を取り扱っております。これらの情報管理に関しては、情報資産の取扱いに関する規程を整備し、適切な運用管理を行っておりますが、サイバー攻撃・ウイルス感染によって情報漏洩が発生した場合には、当社グループの信用低下、当社グループの業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）海外事業に伴うリスク

　当社グループは、米国やオーストラリア、東南アジアを中心に海外での事業展開を行っております。海外事業においては、それぞれの国固有の政治・社会情勢や法規制に基づくカントリーリスクがあり、当社グループは、現地の市場や法規制等に精通した現地企業との提携等を通じて必要かつ適切な情報収集に努めておりますが、政治・経済情勢の悪化、法規制の変更、金利水準の上昇、インフレおよび為替水準の変動等のリスク要因により、当社グループの業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）品質管理リスク

　当社グループは、不動産開発事業および賃貸・運営管理において、品質管理の専門組織を設置して品質管理のチェックを実施しておりますが、不動産開発事業において設計・施工等の不備が発生した場合、当社グループが賃貸・運営管理する施設において管理上の不備が発生した場合は、当社グループの信用の失墜、想定外の費用及び開発計画の遅延が生じる等、当社グループの業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度の経営成績は、営業収益2,618億円（対前期△121億円）、営業利益518億円（同＋30億円）、経常利益460億円（同＋26億円）、親会社株主に帰属する当期純利益301億円（同＋21億円）となりました。不動産賃貸事業はオフィスビルの空室率が低下したものの、賃貸原価の増加、物流施設等の新規竣工物件の初期コスト発生等により減益となりましたが、不動産販売事業における堅調なマンション販売、物流施設及びオフィスビルの売却、並びにフィー事業におけるオフィスビル等の管理・運営業務での順調な収益により、結果として、減収、増益となりました。

当社グループの経営成績

セグメント別営業収益

セグメント別営業利益

　セグメント別の経営成績については、以下のとおりであります。

イ．不動産賃貸

　賃貸オフィスビル事業においては、大規模ビル「赤坂インターシティAIR（東京都港区）」等の空室の埋め戻しにより空室率は低下したものの(都心５区でのオフィス・商業ビル平均稼働率98.1％)、再開発に向けた物件閉鎖等の影響により減収となりました。また、物流施設においては、大規模新規竣工物件「MFLP・LOGIFRONT東京板橋（東京都板橋区）」等の竣工による初期コスト等の発生により費用が増加しました。一方で、住宅賃貸においては、外国人向け高級賃貸住宅「ホーマット」を中心に堅調な稼働率（平均稼働率97.6％）を維持しております。その結果、当連結会計年度の営業収益は542億円（対前期＋7億円）、営業利益は107億円（対前期△32億円）となりました。

賃貸床面積・空室率（都心５区オフィス・商業ビル）

　（注）１．都心５区とは、千代田区、中央区、港区、新宿区、渋谷区を指しております。

２．所有面積、転貸面積は期末時点の面積であります。

３．転貸面積とは、所有者から賃借した床を第三者に賃貸している面積であります。

４．空室率は所有物件にかかる期中平均の数値であります。

ロ．不動産販売

分譲マンション事業では、好調なマーケットによる価格上昇を背景に大型タワー物件の「ザ・タワー十条（東京都北区）」、「大宮スカイ＆スクエア ザ・タワー（さいたま市大宮区）」、マンション建て替え事業では、都心型高額系分譲マンションの「グランリビオ表参道（東京都渋谷区）」等の竣工と順調な販売進捗により、マンション供給戸数は前連結会計年度より減少（前連結会計年度2,563戸・当連結会計年度2,149戸、対前年度16.1％減）したものの、営業利益は前年を上回る水準となりました。また、第３次中期経営計画の取組施策として実施している戦略的資産回転の一環として、オフィスビル「大崎ブライトタワー・大崎ブライトプラザ（東京都品川区）」を当社グループ会社であるジャパンエクセレントアセットマネジメント株式会社が運用するジャパンエクセレント投資法人に売却し、物流施設「LOGIFRONT尼崎Ⅲ（兵庫県尼崎市）」、「LOGIFRONT門真（大阪府門真市）」及び堺浜事業用地を一般事業法人等に売却しました。その結果、当連結会計年度の営業収益は1,716億円（対前期△144億円）、営業利益は460億円（対前期＋71億円）となりました。

なお、マンション分譲については用地取得に精力的に取り組んだ結果として、将来収益に結実する案件を着実に積み上げております。

不動産販売の営業収益内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

売上計上戸数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：戸）

（注）　共同事業物件については、当社事業割合に応じた戸数を記載しております。

ハ．フィー

　フィー事業については、オフィスビル等の管理・運営業務等が順調に推移したほか、みずほフィナンシャルグループ及び日本製鉄グループのネットワーク並びに当社が独自に築いてきた顧客ネットワークを最大限活用し、事業法人や金融法人の保有不動産の有効活用・処分等、不動産ニーズ発掘に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の営業収益は、359億円（対前期＋15億円）、営業利益37億円（対前期＋4億円）となりました。

②　財政状態の状況

　（資産）

　当連結会計年度末における総資産残高は、１兆3,665億円となり、マンション分譲、物流施設売却等が順調に進捗したものの、分譲マンション開発用地等の取得による仕掛不動産の増加や、既存プロジェクト進捗等による有形固定資産の増加等の要因により前期末から1,136億円増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末における負債残高は１兆293億円となり、有利子負債等の増加により前期末から902億円増加しました。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産残高は3,372億円となり、利益剰余金の増加等により前期末から233億円増加しました。

資産、負債及び純資産の状況　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　（注）ネットD/Eレシオ＝（有利子負債－現金及び預金）／自己資本

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は743億円となり、前連結会計年度末と比較して0億円の減少となりました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、127億円の資金減少（対前期△629億円）となりました。これは、税金等調整前当期純利益451億円等の資金増加があった一方、棚卸資産の増加424億円、仕入債務の減少158億円等の資金減少があったことによるものであります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、915億円の資金減少（対前期△312億円）となりました。これは、有形固定資産の取得768億円、投資有価証券及び関係会社株式の取得76億円等の資金減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、1,041億円の資金増加（対前期＋1,069億円）となりました。これは、長期借入金の返済706億円等があった一方、長期借入金1,308億円の調達等を実施したことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

　生産、受注及び販売の実績については、「①　経営成績の状況」におけるセグメント別の経営成績に関連付けて示しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績及び財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　また、当連結会計年度末における財政状態は、「(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。当社グループは、事業規模を拡大する中においても自己資本比率20％以上、ネットD/Eレシオ3倍以内を財務規律の観点から設定しておりますが、当連結会計年度においては、自己資本比率24.3％、ネットD/Eレシオ2.4倍となっております。引き続き、財務構成にも留意しつつ、持続的成長のための投資を行ってまいります。

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　セグメント別の経営成績及び財政状態については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりでありますが、取組状況の補足については次のとおりであります。

　不動産賃貸事業について、2024年度は、大規模開発「虎ノ門アルセアタワー（東京都港区）」、中規模ハイグレードオフィスビル「BIZCORE」シリーズ「BIZCORE西新橋（東京都港区）」が竣工したほか、「（仮称）BIZCORE神保町Ⅱ計画（東京都千代田区）」を着工いたしました。また、オフィス賃貸事業、マンション分譲事業に続く第三の事業の柱である物流施設事業につきましては、都内最大の延床面積25万㎡超となる街づくり型物流施設「MFLP・LOGIFRONT東京板橋（東京都板橋区）」、シリーズ初の危険物専用倉庫４棟からなる「LOGIFRONT越谷Ⅲ（埼玉県越谷市）」、「LOGIFRONT横浜鶴見（横浜市鶴見区）」等が竣工しております。加えて、海外事業については、オーストラリアビクトリア州メルボルンでの住宅開発事業、米国イリノイ州シカゴ・プレインフィールドでの物流施設開発事業への初参画等、当社事業領域の拡大に向けて取組んでおります。2025年度には、中規模ハイグレードオフィスビル「（仮称）BIZCORE飯田橋（東京都千代田区）」、「（仮称）BIZCORE日本橋（東京都中央区）」、物流施設「（仮称）LOGIFRONT名古屋みなと（名古屋市港区）」、「LOGIFRONT尼崎Ⅴ（兵庫県尼崎市）」、レジデンシャルホテル「＆Here OSAKA NAMBA（大阪市中央区）」、「＆Here SHINJUKU（東京都新宿区）」の竣工に加え、物流施設「（仮称）LOGIFRONT名古屋守山（名古屋市守山区）」、レジデンシャルホテル「（仮称）＆Here西浅草（東京都台東区）」、「（仮称）＆Here難波西（大阪市浪速区）」、「（仮称）＆Here大阪日本橋（大阪市中央区）」等の工事着工を予定しております。これらのプロジェクトの着実な推進等により既存事業の強みを更に極めつつ、事業領域拡大を進め、一層の収益基盤の増強に努めてまいります。

　不動産販売事業については、用地価格・建築費が高騰している環境下でありますが、大規模再開発事業である「リビオタワー品川（東京都港区）」（2026年５月竣工予定）、「リビオシティ文京小石川（東京都文京区）」（2026年８月竣工予定）等、将来に結実するプロジェクトの推進にも注力しており、2025年度以降の堅調な収益寄与が期待されます。また、マンションの販売体制については、自社販売を本格的に取り組み、従来以上にお客様との接点を拡充し、満足度の向上と商品の更なる品質向上を進めてまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、不動産賃貸セグメントにおけるオフィスビル等の取得・開発資金や不動産販売セグメントにおける分譲マンション用地の取得・開発資金等の資金需要に対して、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、金融機関からの借入や社債発行による資金調達等により対応しております。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、先行き不透明感が強い経済情勢等に鑑み、当連結会計年度末の現金及び預金の残高は743億円に加えて、金融機関との間で130億円の長期借入、100億円の短期借入のコミットメント未使用枠を設定しております。

③　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社が連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や他の合理的な方法により見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は異なることがあります。

　当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表の作成において使用される見積り及び判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

イ．固定資産の減損会計

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準に従い、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産の帳簿価額を、回収可能価額まで減額する会計処理を適用しております。

　会計処理の適用に当たっては、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更等によって減損の兆候がある場合に減損損失の認識の要否を検討しております。減損損失を認識するかどうかの検討には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額によって決定しております。

　なお、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

ロ．販売用不動産等の評価

　販売目的で保有する棚卸資産は、収益性の低下等により期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としています。正味売却価額の算定に当たっては、直近の販売実績、将来の売買市場の動向、近隣地域の開発計画、建築コストの動向等を考慮した事業計画に基づき見積りを行っております。当該見積りには販売エリアの販売単価、賃料単価、工事単価及び販売経費の仮定を用いております。

　なお、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の評価損が発生する可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　除却等を予定している重要な設備はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

①　普通株式

②　甲種類株式

(注)　当基準日後の2025年５月９日に日本製鉄株式会社は甲種類株式51,654株をエムエル・エステート株式会社に譲渡いたしました。その結果、株式の状況に変動が生じております。

（６）【大株主の状況】

　普通株式及び種類株式の合計所有株式数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

(注)　当基準日後の2025年５月９日に日本製鉄株式会社は甲種類株式51,654株をエムエル・エステート株式会社に譲渡いたしました。その結果、大株主の保有する普通株式及び種類株式の合計所有株式数に変動が生じております。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に安定的に利益を還元することが重要であるとの考えに立ち、会社の将来的な成長や環境変化への対応に必要な内部留保の確保、資本充実にも配慮しながら、安定配当を行うことを基本方針とさせていただいておりました。

　当連結会計年度（第73期）につきましては、不動産賃貸事業では、物流施設の取得コスト等により減益となりましたが、不動産販売事業では、堅調なマンション供給、物流施設やオフィスビル、事業用地の売却等があり、結果として、当連結会計年度の連結経常利益は460億円（前連結会計年度比26億円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は301億円（前連結会計年度比21億円増）と増益になりました。

　当連結会計年度の配当につきましては、かかる親会社株主に帰属する当期純利益の増益を踏まえた株主の皆様への利益還元と今後の不透明な外部環境における当社の持続的な成長のための自己資本の充実等を総合的に勘案し、普通株式及び甲種類株式につきまして、前連結会計年度比500円の増配の１株当たり9,500円といたしました。

　今後につきましては、持続的成長のための自己資本の充実と安定的な利益還元とのバランスをとりながら、中長期的には配当性向20％を目指してまいりたいと考えております。

　内部留保資金につきましては、今後の設備投資等の資金需要に備える所存であります。

　当社は、期末配当として、年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　期末配当の決定機関は取締役会であります。

　なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「人と向き合い、街をつくる。」という企業理念のもとに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるため、企業価値の向上に努めております。その実現のためには、経営の健全性、透明性を確保しつつ、迅速な意思決定と効率的な業務体制を築くことが重要であるとの考えに基づき、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。

　また、コンプライアンス方針及びコンプライアンス行動指針を策定し、法令等を遵守するとともに、高い倫理観を保持しながら企業活動を遂行する体制を整備しております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の内容

・取締役会

　取締役会は、取締役８名（内、社外取締役１名）で構成され、取締役会規程に基づき、当社の業務執行に関する重要事項について決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は定時及び臨時に開催され、定時取締役会は原則毎月１回開催されております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。取締役の任期は１年となっております。

・監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時に開催されております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議へ出席し、取締役の職務執行状況を監査し、業務及び財産の状況を調査しております。

・執行役員

　経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営の効率化・意思決定の迅速化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

・経営会議

　経営管理及び業務執行上の重要事項について審議・報告する社長の諮問機関として、常勤取締役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しております。事業リスク、投資リスク、ポートフォリオリスク、市場・流動性リスクについては、経営会議での協議、検討を経て、取締役会にて報告、審議されております。非常勤取締役及び常勤監査役は、随時、経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

・案件会議

　不動産関連案件等における重要事項について審議・報告する社長の諮問機関として、案件会議を設置しております。非常勤取締役及び常勤監査役は、随時、案件会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

・サステナビリティ委員会

　サステナビリティへの取組みに関する重要事項について審議・報告する社長の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。非常勤取締役及び常勤監査役は、随時、サステナビリティ委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

・リスク管理委員会

　コンプライアンス・情報管理に関する重要事項、「リスク管理規程」に定めるリスク事象顕在化時の対応等について、取締役会の事前審議を行う機能及び協議・意見交換・情報共有・周知徹底を行う機能を果たす機関として、リスク管理委員会を設置しております。常勤監査役は、随時、リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

・業務監査委員会

　当社及び関係会社等の内部監査に関する重要な事項の審議を行う機関として、業務監査委員会を設置しております。内部監査の担当部署である業務監査室は、内部監査に関する事項について業務監査委員会に報告しております。常勤監査役は、随時、業務監査委員会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

・会計監査人

　会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

　なお、当社の業務に精通していること、並びに監査の継続性の確保等を勘案してEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ．内部統制システムの整備の状況等

　当社は、会社法及び同法施行規則に則り、内部統制システムを整備するに当たっての基本方針を制定しております。

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制の基本方針）及び内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。

（イ）法令等遵守体制

　　a.内部統制の基本方針

・当社及び当社が経営管理を行う会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が法令等を遵守するための体制を整備するため、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「関係会社管理規程」等社内規則を制定する。

・「取締役会規程」に基づき取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を図ると共に相互に業務執行を監督することにより、法令等違反行為の未然防止に努める。

・コンプライアンス上疑義のある行為等を取締役及び使用人が報告する手段としてヘルプラインを設置する。

・各業務運営部門は、法令等遵守に係る自律的統制の構築に努める。

・法令等遵守を所管する部署を定める。

・前項に定める部署は、法令等遵守に関し、社内規則の整備・周知、モニタリング等を通じた当社グループ取締役・使用人の遵守状況の把握・評価、定期的な講習会等による教育・啓蒙活動及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行う。

　　b.内部統制システムの運用状況

・法令等遵守に関する社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。

・当事業年度は取締役会を24回開催し、重要事項を決議いたしました。

・ヘルプラインの連絡先及び連絡方法を社内イントラネットに掲示しております。なお、当事業年度、重大な内部通報事案はありませんでした。

・各業務運営部門は、社内規則、コンプライアンス・プログラム等に則り、法令等遵守に係る自律的統制の構築に努めております。

・法令等遵守を所管する部署として総務本部法務コンプライアンス部を設置しております。

・総務本部法務コンプライアンス部は、法令等遵守に関し、社内規則の整備・周知を図り、適宜リスク事象等につき報告を受け、助言・指導等を実施することで、当社グループ取締役・使用人の遵守状況の把握・評価を行い、また、コンプライアンス・プログラムに則り、研修等による教育・啓蒙活動及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行っております。当事業年度は、全社員を対象としたハラスメント・アンケート調査を実施したほか、集合研修として、新任役員研修、キャリア採用者等向け・新入社員向けのコンプライアンス研修、役員ガバナンス研修、役員を含む全社員向けのハラスメント研修、内部通報窓口従事者研修、新任グループリーダー研修を実施し、また、Eラーニングを用いて、リスク事象共有、金融商品取引法、下請法・景品表示法・フリーランス新法、インサイダー取引規制、反社チェック手続、反テロ・反社会的勢力遮断・犯罪収益移転防止に関する研修を含む各種のコンプライアンス研修を実施いたしました。

（ロ）情報保存管理体制

　　a.内部統制の基本方針

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため、「情報管理基本規程」等社内規則を制定する。

・各業務運営部門は、情報保存管理に係る自律的統制の構築に努める。

・情報保存管理を所管する部署を定める。

・前項に定める部署は、情報保存管理に関し、社内規則の整備・周知、モニタリング等を通じた取締役及び使用人の保存管理状況の把握・評価及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行う。

　　b.内部統制システムの運用状況

・情報保存管理に関する社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。

・各業務運営部門は、社内規則、コンプライアンス・プログラム等に則り、情報保存管理に係る自律的統制の構築に努めております。

・情報保存管理を所管する部署として総務本部法務コンプライアンス部を設置しております。

・総務本部法務コンプライアンス部は、情報保存管理に関し、社内規則の整備・周知を図り、適宜リスク事象等につき報告を受け、助言・指導等を実施することで、当社グループ取締役・使用人の遵守状況の把握・評価を行い、また、コンプライアンス・プログラムに則り、研修等による教育・啓蒙活動及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行っております。なお、システムリスクについては、システムの円滑な稼働と、システム上の資産の適切な保護を行うため、所管する部署が、ネットワークシステムと業務システムへのアクセス制限を行うとともに、コンピューターウィルスなど社外からの攻撃に対する有効な対策等を実施、社外からの攻撃・社内からの情報流出につき常時監視を行い、リスク事象の検出に努めております。

（ハ）リスク管理体制

　　a.内部統制の基本方針

・当社グループの事業に関連する内外リスクを適切に評価・管理するため、「決裁基準」、各リスクの管理規程、「関係会社管理規程」等社内規則を制定する。

・各業務運営部門は、リスク管理に係る自律的統制の構築に努める。

・大規模災害等に係る非常事態の発生に備え、全社及び各事業本部の事業継続関連規程を制定する。

・経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、損害・影響等を最小限に止めるため、「全社対策本部」を直ちに招集し、必要な対応を行う。

・投資案件については、損失を予防するための対策及び損失の極小化を図るための必要な対策を講じるため、モニタリングを行い、定期的に経営会議に報告する。

・保有する不動産、有価証券等については、減損の兆候及び含み損益の把握・評価を行い、定期的に経営会議に報告する。

・事業リスクに係る重要事項については、「経営会議規程」及び「取締役会規程」に基づき、経営会議、取締役会のいずれか又は双方にて審議を行う。

・当社の業務に関連するリスクを事業リスク（個別案件の事業リスク、投資リスク、ポートフォリオリスク）、与信リスク、市場リスク、流動性リスク及びオペレーショナルリスク（システムリスク、事務リスク、法務・訴訟リスク）等に分類する。

・前項に定める各リスクの管理を所管する部署を定める。

・前項に定める部署は、リスク管理に関し、社内規則の整備・周知、モニタリング等を通じた社内の管理状況の把握・分析・評価及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行う。

　　b.内部統制システムの運用状況

・リスク管理体制に関する社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。

・各業務運営部門は、「リスク管理規程」等の社内規則に則り、各種のリスクに対応した自律的統制の構築に努めております。

・総務本部総務部は、事業継続計画（BCP）の策定・維持・更新、事業継続を実現するための予算・資源の確保、対策の実施、取組みを浸透させるための教育・訓練の実施、点検、継続的な改善等を適切に管理・運営するため、「事業継続マネジメント規程」を定めております。総務本部総務部及び各業務運営部門は、「事業継続計画書」、「事業継続手順書」等の社内規則を整備し、危機管理体制を構築・整備しております。

・災害の発生により、社長が緊急かつ必要と判断した場合、直ちに全社対策本部を設置し、必要な対応を行う旨、「全社対策本部事業継続計画書」に定めております。また、各事業本部は、その「事業継続計画書」に定めるところにより、対策本部を設置し、必要な対応を行います。

・投資案件については、「投資案件モニタリング要領」等社内規則に基づきモニタリングを行い、定期的に経営会議等に報告しております。

・保有する不動産、有価証券等については、「ポートフォリオリスク管理要領」等社内規則に基づき減損の兆候及び含み損益の把握・評価を行い、定期的に経営会議等に報告しております。

・事業リスクに係る重要事項については、経営会議、取締役会のいずれか又は双方にて審議を行っております。

・当社の業務に関連する各種のリスクについては、「リスク管理規程」等の社内規則に則り所管部署を定めており、当該部署は、社内規則の整備・周知、モニタリング等を通じた社内の管理状況の把握・分析・評価及び業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行っております。

・気候変動対応など、当社におけるサステナビリティに関する重要課題を特定し、企画本部経営企画部及び2024年8月に設置したサステナビリティ推進室を中心に重要課題にかかるリスクと機会や具体的な取組内容及び進捗状況を取りまとめ、サステナビリティ委員会で審議し取締役会に報告しております。

（ニ）取締役の職務執行の効率性確保のための体制

　　a.内部統制の基本方針

・当社グループの取締役の職務の執行に係る効率性を確保するため、「取締役会規程」、「経営会議規程」、各種「委員会規程」、「関係会社管理規程」等社内規則を制定する。

・社長の諮問機関として経営会議を設置する。

・経営会議は、経営管理及び業務執行上の重要事項の審議を行う。

・社長その他取締役の諮問機関として各種の委員会を設置する。

・各種委員会は、所管事項の総合的かつ集中的な審議を行う。

　　b.内部統制システムの運用状況

・「取締役会規程」、「経営会議規程」等の社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。

・当事業年度は、経営会議を27回開催し、経営管理及び業務執行上の重要事項を審議いたしました。

・社長その他取締役の諮問機関として「案件会議」、「サステナビリティ委員会」、「人事政策委員会」を、その他の委員会として「業務監査委員会」、「リスク管理委員会」等の委員会を設置し、それぞれの委員会の所管事項について総合的かつ集中的な審議を行っております。

（ホ）関係会社管理体制

　　a.内部統制の基本方針

・当社グループとしての企業価値の向上と業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定する。

・当社及び経営管理対象会社の業務遂行状況について意見交換を行うため、経営管理対象会社との定例役員会を開催する。

・「利益相反管理要領」等に基づき、利益相反の対象となる関係会社取引を特定し、利益相反取引に関する管理を行う。

・「関係会社管理規程」に基づき、関係法令、各関係会社の資本的関係、人的関係等を総合的に勘案のうえ、経営管理対象会社を分類・指定する。

・経営管理対象会社のうち、当社が内部監査を行う関係会社を決定する。

・各経営管理対象会社と「経営管理に関する合意書」等を締結する。

・関係会社経営管理を所管する部署を定める。

・前項に定める部署は、「関係会社管理規程」、各関係会社と締結した「経営管理に関する合意書」等に基づき、関係部署と連携し、関係会社の業務運営状況の把握・評価及び関係会社における内部統制構築の支援・指導を行う。

　　b.内部統制システムの運用状況

・「関係会社管理規程」については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。

・主要な経営管理対象会社との役員連絡会を定期的に開催し、業務遂行状況について意見交換を行っております。

・各業務運営部門は、「利益相反管理要領」等の社内規則に基づき、利益相反の対象となる関係会社取引を特定し、利益相反取引に関する管理を行っております。

・「関係会社管理規程」に基づき経営管理対象会社を分類・指定しております。

・主要な経営管理対象会社について、当社が内部監査を実施しております。

・各経営管理対象会社と「経営管理に関する合意書」等を締結しております。

・各関係会社の経営管理を所管する部署として、企画本部経営企画部を設置しております。

・企画本部経営企画部は、関係部署と連携し、関係会社の業務運営状況の把握及び関係会社における内部統制構築の支援・指導を行っております。

（ヘ）反社会的勢力との関係遮断のための体制

　　a.内部統制の基本方針

・反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、「反社会的勢力による被害を防止するための基本規程」等社内規則を制定する。

・各業務運営部門は、反社会的勢力との関係遮断に係る自律的統制の構築に努める。

・反社会的勢力との関係遮断を所管する部署を定める。

・前項に定める部署は、反社会的勢力との関係遮断に関し、社内規則の整備・周知及びモニタリング等を通じた社内の運営状況の把握・分析・評価並びに業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行う。

　　b.内部統制システムの運用状況

・反社会的勢力との一切の関係遮断のための社内規則については、適宜見直しを行い、社内イントラネットにて社員に周知しております。

・各業務運営部門は、社内規則、コンプライアンス・プログラム等に則り、反社会的勢力との関係遮断に係る自律的統制の構築に努めております。

・反社会的勢力との関係遮断を所管する部署として総務本部法務コンプライアンス部を設置しております。

・総務本部法務コンプライアンス部は、反社会的勢力との関係遮断に関し、社内規則の整備・周知及びモニタリング等を通じて社内の運営状況の把握・分析・評価を行い、また、警察等外部専門機関との連携・情報交換及び研修等による教育・啓蒙活動によって、業務運営部門における自律的統制構築の支援・指導を行っております。

（ト）監査役監査体制

　　a.内部統制の基本方針

・当社グループの取締役及び使用人は、監査役への報告の適切性及び監査役による監査の実効性を確保するように努める。

・監査役がその職務の補助を当社に求めた場合、内部監査を所管する部署の使用人がその任に就くこととし、この場合、当該使用人は、監査役から要請を受けた事項に関し、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

・監査役は、当社グループの取締役及び使用人から必要な報告を受けることとし、当該報告者は上記の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・監査役の職務執行に必要な費用は、当社が実費を負担する。

　　b.内部統制システムの運用状況

・当社グループの取締役及び使用人は、関係法令、定款、監査役会規程等に則り、監査役による業務監査及び会計監査の実効性を確保するよう努めております。

・監査役がその職務の補助を当社に求めた場合、業務監査室の使用人がその任に就くこととしており、この場合、当該使用人は、監査役から要請を受けた事項に関し、取締役及び他の使用人の指揮命令を受けないことを社内に周知しております。

・監査役は、取締役会、経営会議、案件会議等への出席に加え、当社グループの取締役及び使用人から必要な報告を受けており、当該報告者は上記の報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨、社内に周知しております。

・監査役の職務執行に必要な費用は、当社が実費を負担しております。

　　　②　役員報酬の内容

　　　　　取締役及び監査役に支払った報酬等の額

（注）１．当事業年度末現在、報酬の支払いがあった取締役は８名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役１名）であります。上記取締役の員数と相違しておりますのは、2024年６月24日付で退任した取締役２名及び監査役２名（うち社外監査役１名）が含まれていることによります。また、監査役の員数には、無報酬の社外監査役は含んでおりません。

２．上記のほか、2024年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき、取締役２名及び監査役２名（うち社外監査役１名）に対して合計102百万円の退職慰労金を支給しております。

３．当事業年度において、上記役員に対する役員退職慰労引当金の繰入額として、60百万円（上記役員退職慰労金支給額のうち4百万円を含んでおります。）を計上しております。

③　責任限定契約の内容の概要

　社外取締役である安部大作氏、社外監査役である倉石英明氏、芹澤全氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約であります。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用、初期対応費用を当該保険契約によって填補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為、違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。保険料については基本的に当社負担としておりますが、特約の一部に関する保険料（保険料全体の5.8％）については、取締役及び監査役が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は、３名以上とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めており、また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議で行うことを可能とすることで、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるようにすることを目的とするものであります。

⑨　種類株式の議決権の有無

　甲種類株式を有する株主（以下「甲種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない旨定款に定めております。

　また、当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、甲種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨定款に定めております。

　ただし、当社の株主総会において決議すべき事項のうち、次の事項については、当社の株主総会の決議の時点で、当社の普通株式及び甲種類株式の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する甲種類株主の有する普通株式及び甲種類株式の総数の割合が３分の１を超える場合、当社の株主総会の決議のほか、甲種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要としております。

イ．会社法第466条に定める定款の変更

ロ．会社法第199条第１項に定める株式の募集事項の決定

（ただし、当該募集に係る株式の発行又は自己株式の処分の後における甲種類株主株式等所有比率（下記算式により計算する。以下同じ。）が３分の１以下となるものに限る。）

（注）　会社法施行規則第25条第６項にかかわらず、「募集事項の決定に係る当社の株主総会の決議の日」を算定基準日として計算する。

ハ．会社法第238条第１項に定める新株予約権の募集事項の決定

（ただし、当該募集に係る新株予約権の発行の後における甲種類株主株式等所有比率が３分の１以下となるものに限る。）

ニ．会社法第783条第１項又は同法第795条第１項に定める吸収合併契約等の承認

ホ．会社法第804条第１項に定める新設合併契約等の承認

ヘ．会社法第467条第１項第１号に定める事業の全部又は同項第２号に定める事業の重要な一部の譲渡に係る契約の承認

⑩　取締役会の活動状況

　当連結会計年度において当社は取締役会を回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　石原至、森崎雅文の両氏は、2024年６月24日開催の第72回定時株主総会において選任されたため、同日以降に開催された取締役会における出席状況を記載しております。

　井上眞一、齋藤牧郎の両氏は、2024年６月24日開催の第72回定時株主総会の終結をもって退任しているため、同日以前に開催された取締役会における出席状況を記載しております。

　当連結会計年度は、取締役会において、①第72回定時株主総会招集及び提出議案、②代表取締役及び役付取締役の選任等の取締役等及び使用人人事に関する事項、③組織改編並びに関係会社管理規程・決裁基準の改定等の組織・規則に関する事項、④第72期事業報告・連結計算書類等、剰余金の処分、国内公募社債発行、及び有価証券報告書の提出等の決算・社債に関する事項、⑤オーストラリア住宅開発事業「899Collins Street」への参画等の重要な財産の取得及び処分に関する事項、⑥2025年度資金調達計画等の多額の借財・保証に関する事項、⑦2024年度着地見込および2025年度事業計画等の事業計画に関する事項等に関する審議を行いました。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、EY新日本有限責任監査法人が主催するセミナー等への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】