株式会社淀川製鋼所（5451） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第123期の期首から適用しており、第122期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループ（当社及び当社の関係会社、21社）は、主として鉄鋼製品の製造・加工・販売及びこれらに付帯する事業を営んでおり、当社と主要な関係会社の事業に係る位置付け及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。

［鋼板関連事業］

当社は、冷延鋼板、表面処理鋼板などの鋼板製品の製造・販売及び金属屋根壁材、エクステリア商品などの建材製品の製造・販売を行っております。

［ロール事業］

当社は、鉄鋼用ロール・非鉄用ロールなどのロール製品の製造・販売を行っております。

［グレーチング事業］

当社は、グレーチング製品の製造・販売を行っております。

［不動産事業］

当社は、所有する土地建物の賃貸または販売を行っております。

［その他］

当社は、機械プラントの販売、太陽光発電による売電事業などを行っております。

※1…連結子会社

※2…非連結子会社

※3…持分法適用関連会社

※4…持分法非適用関連会社

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．ＳＹＳＣＯ社は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社（提出会社）の管理部門に係るものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　特記事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．2025年４月１日に算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、冷延鋼板、表面処理鋼板、建材商品、エクステリア商品、各種ロール、グレーチング等鉄鋼を素材とした各種製品の製造販売を中心に、また付帯事業として鋼板加工業、倉庫業、スポーツ施設の運営、不動産賃貸業等の事業活動を行っております。当社グループはこの事業活動を通じて、「咲かせよう。ひと、まち、みらい」を企業理念に掲げ、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指しております。企業理念の実現に向けて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することを経営の基本方針としております。

(2）経営戦略等

当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業および鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してきました。

今後も当社の企業理念・私たちが大切にする価値観・行動指針に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組みます。この「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」・「安心」・「環境」・「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、ステークホルダーの皆様にさまざまな価値を提供することで、広く社会から必要とされる企業を目指します。

また、当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であることから、当社の創立90周年にあたる2025年に向けた長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』を策定しております。当社グループはこの『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』のもと、当社のシンボルマークである桜のように、さまざまな環境の変化に順応するたおやかな姿、新しい事業領域に挑戦し花を咲かせる姿、グローバルに愛され永く花を咲かせる姿を目指し、100年企業への発展を実現してまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、2023年度～2025年度の経営計画として『淀川製鋼グループ中期経営計画2025』（以下、「中期経営計画2025」といいます。）を策定し、2023年５月10日に開示しておりましたが、2024年4月25日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環として中期経営計画2025の一部見直しを行っております。なお、詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、下記をご参照下さい。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞

見直し後の中期経営計画2025においては、目標指標を連結営業利益100億円から130億円に変更し、収益力のさらなる強化と企業価値の向上に向けて取り組むとともに、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）につきましても、５％以上（2025年度）から７％(2025年度)に改め、中長期的にさらなる資本効率の改善に向けて取り組みを進めております。

＜中期経営計画2025 新経営指標目標＞

・連結営業利益：130億円以上(2025年度)

・ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）：７％（2025年度）

中期経営計画2025の２年目である2025年３月期（2024年度）は、国内事業では国内鉄鋼需要の低迷により販売量は減少しましたが、鉄鋼市況の動向にあわせ機動的に販売価格の改定に努めたことにより計画の水準を達成することができました。一方海外事業でも、主にＳＹＳＣＯ社において台湾国内向けの販売量が回復したことなどから計画値を上回る結果となり、グループ全体では連結営業利益138億円と目標を上回る業績を達成しました。

(4）経営環境

世界経済は、米国新政権の関税措置により混沌としており、また引き続きウクライナ情勢およびパレスチナ情勢の長期化の影響や中国での長引く不動産不況などへの懸念もあることから極めて不安定な状況が続くものと想定されます。

日本経済は、引き続き緩やかな回復基調が続くことが想定されておりますが、株式市場をはじめ前述の世界的なリスク要因からの影響を今後も強く受けることが想定され、予断を許さない状況です。

鉄鋼市場においては、海外では、米国新政権の関税措置およびそれに対抗する各国の通商政策の影響は計り知れず、日本国内市場においてもその影響を強く受けることが想定されます。

当社グループにとっても、米国新政権の関税措置の影響は、直接的には米国との取引量が大きくないため限定的と考えられますが、当社グループの取り扱う製品および原料等の需給バランス等に多大な影響を与えると考えられるため、相応の間接的な影響を受けることが想定されます。

このような不透明な事業環境の中、当社グループとしましては、変化の激しい市況に応じた機動的な営業・生産活動につとめるとともに、「淀川製鋼グループ中期経営計画2025」の着実な実行に取り組むことで、収益力強化を図ってまいります

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、中期経営計画2022に続く新たな経営計画として、2023年度から始まる３年間の中期経営計画2025を策定し、取り組みを進めております。また、2024年4月25日に資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環としてその一部を見直しております。

その概要は以下のとおりです。

なお、詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、下記をご参照下さい。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞

a.対象会社

淀川製鋼所及び連結子会社８社

b.対象期間

2023年度～2025年度の３年間

c.基本戦略

「収益構造の更なる強靭化」「新しい分野への挑戦」「持続可能な経営基盤の構築」を基軸とする以下の６項目を基本戦略とし、施策を展開してまいります。

d.資本政策と株主還元

当社は「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」のなかで、資本政策の基本方針を定めております。

＜ https://www.yodoko.co.jp/assets/pdf/ir/management/governance/governance.pdf ＞

中期経営計画2025の期間中については、資本政策の基本方針に加え、以下の考え方に基づき機動的に資金を活用してまいります。

・中期経営計画2025期間においても、長期化するウクライナ紛争、欧米の金融引き締め政策に伴う景気減速懸念、日本における大規模金融緩和の出口の見通し、そしてアジアにおいて高まる地政学リスクなど、当社グループを取り巻く経営環境は一層厳しさが増し、大きく変動することを想定しておく必要があります。

・このような不透明かつ厳しい環境の中で当社グループが持続的に成長していくためには、当社グループの強みである機動力を引き続き発揮するとともに、既存事業における競争力強化と新しい事業領域の開拓、持続可能な世界を実現するための環境対応、そして事業活動の全ての基盤となる人的資本の充実などに優先的に資金を充当することが求められ、これらの裏付けとなる強固な財務基盤を維持することが重要です。

・当社は自社の資本コストを定期的に分析しており、資本コストを上回る資本効率を実現するために、既存事業における投下資本利益率の向上、ならびに積極的投資による非事業資産の事業資産への組み換えにより、資本効率の向上に取り組みます。

・株主の皆様への利益還元としては、配当金のお支払いを重視することとし、設備投資計画ならびに財務状況等を踏まえ、当初の方針を見直し、年間配当金として１株あたり200円以上を維持したうえで、「業績に応じた配当のお支払い」の指標としては、連結配当性向年間75％以上を目途といたします。

e.設備投資計画

①中期経営計画2025期間中の考え方

・生産効率向上やコスト低減、品質向上など競争力強化を目的とした戦略的な投資を優先的に実施し、また、既存事業の継続に必要な老朽設備・施設の更新も計画的に実施いたします。

・ＣＯ２排出量削減に寄与するサステナビリティ関連の投資や、レガシーシステムからの脱却を含むＤＸ関連投資についても計画的に進めてまいります。

②設備投資額

・2023年度～2025年度の連結総投資額は、200～250億円規模を計画し、その内訳としては、競争力強化に75～110億円、既存事業基盤の維持に80～100億円、サステナビリティ関連に25～30億円、ＤＸ関連に20億円とします。

f.ステークホルダーとの共生

当社グループの事業活動のキーワードである「安全」「安心」「環境」「景観」をあらゆる事業活動に展開することにより、様々なステークホルダーの期待に応えてまいります。

①株主・投資家

・企業価値の向上

・ＩＲ施策の充実、情報発信の強化

②顧客・取引先

・全社的な品質管理体制の強化

・ブランド力の強化

・取引先とのパートナーシップの維持向上

③従業員

・組織・人材の活性化に向けた制度設計、教育システムの構築

・ＩＴツール導入やデジタル化推進による省力化・業務効率向上

④社会・自然環境・その他

・ガバナンス体制のさらなる強化

・サステナビリティ推進(省エネ・創エネによるＣＯ２削減、再生可能エネルギーの段階的な導入)

・全社的なシステム再構築によるＩＴ基盤の強化

g.定量的目標

前述の「（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」を参照ください。

以上に示しましたとおり、中期経営計画2025においては、これまでの取り組みを振り返り、成果を定着させるとともに、長期ビジョン「桜（ＳＡＫＵＲＡ）100」の実現に向け、成長・拡大路線へ舵を切ってまいります。

また、「Link to the Future」を本中期経営計画期間のキャッチフレーズとして掲げ、さらにその先の未来へつながる重要な期間と位置づけております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ及び当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①　サステナビリティ全般に関する考え方

　当社グループは、「ヨドコウグループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、社会から信頼され、必要とされる存在価値のある企業を目指すなかで、社会・自然環境と当社グループの中長期的な持続可能性に資する、さまざまなサステナビリティの課題に取り組んでおります。

②　サステナビリティ全般に関するガバナンス

　当社グループは、規程に基づき、サステナビリティ関連の課題を含むリスク管理全般に係るガバナンス体制を構築し運用しております。その組織としては、リスク管理を統括する常設機関として、当社の取締役（社外を含む）、監査役（社外を含む）、および執行役員ならびに子会社の代表者で構成される「コンプライアンス・リスク管理委員会」（以下、「委員会」といいます。）を設置し、その執行を担う下部組織として「コンプライアンス・リスク管理推進ＷＧ会」（以下、「ＷＧ会」といいます。）を設置しております。また、委員会およびＷＧ会の事務局は監査部門が担当しております。

　委員会は、リスク管理に係るガバナンス体制の構築と維持、計画の検討、重要なリスク情報に関する業務執行部門に対する調査の指示や報告内容と対応方針の審議等を行い、必要に応じて取締役会に報告・提言を行っております。

③　サステナビリティ全般に関するリスク管理

　当社は、規程に基づき、サステナビリティ関連の課題を含むさまざまなリスクに対するリスク管理活動を推進しております。各業務執行部門は、サステナビリティ関連を含むさまざまなリスクを抽出し、大きく「災害リスク」「事業リスク」「外部環境リスク」に分類した上で、抽出したリスク要因から引き起こされる事象の顕在化可能性や影響度を評価し、それら全てに対応策を講じております。その上で、なお残るリスクについては、その大きさに応じ、対応方針とリスク低減等の具体策やスケジュール等をとりまとめた計画を策定し取り組んでおります。

　リスク管理活動の事務局は監査部門が担当しており、業務執行部門の活動のモニタリングを行い、その結果を委員会で報告しております。

(2）気候変動対応

　当社では、気候変動問題への取組みを重要な経営課題と認識しており、グループ全体で省エネルギー、ＣＯ２排出量の削減を推進しております。市川、呉、大阪、泉大津工場、および福井ヨドコウ株式会社で再生可能エネルギー由来の電力（以降再エネ電力）を導入しています。2024年度は大阪、呉工場で自家消費型太陽光発電設備を設置して、発電した再エネ電力の自家使用を開始しました。また、本社、東京支社の当社オフィス専有部について、非化石証書調達による実質再エネ化も行っております。2030年度に向けて再エネ電力の導入を拡大し、ＣＯ２排出量の削減を進めてまいります。

①　ガバナンス

　環境保全に対する規制や要請に対応しつつ、より積極的に取り組むために「ヨドコウ環境マネジメントシステム」を構築しています。さらに、「サステナビリティ推進室」を設置し、ＴＣＦＤ事務局として気候変動関連の検討・管理を推進してまいります。

　また社長を委員長とし、環境担当役員、各部門の総括環境管理者からなる「環境委員会」で、気候変動に関わる基本方針や重要事項を審議しています。「環境委員会」で審議した内容は取締役会へ報告を行い、全社で統合した取組みを推進しております。

②　リスク管理

　気候関連リスク・機会を発生可能性と影響度の観点から優先順位付けを行い、重要度の高い事項に注力して取り組んでおります。

　気候関連リスクの管理プロセスとして、サステナビリティ推進室を中心に「環境委員会」にて、気候関連リスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践しております。

　「環境委員会」で分析・検討した内容は、取締役会に報告し、全社で統合したリスク管理を行っております。

③　戦略

　中長期的なリスクの一つとして「気候変動」を捉え、関連リスク及び機会を踏まえた戦略と組織のレジリエンスについて検討するため、当社はＩＥＡ（国際エネルギー機関）やＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（２℃未満シナリオおよび４℃シナリオ）を参照し、2030年及び2050年までの長期的な当社への影響を考察し、国内鋼板関連事業を中心にシナリオ分析を実施しました。

※２℃未満シナリオ：気温上昇を最低限に抑えるための規制の強化や市場の変化などの対策が取られるシナリオ

　４℃シナリオ　　：気温上昇の結果、異常気象などの物理的影響が生じるシナリオ

リスク大　★★★　＞リスク小　★

機会大　　●●●　＞機会小　　●

④　指標と目標

　1999年に企業活動の指針として「淀川製鋼所環境宣言」を作成し、以来全社を挙げて、地球の環境に配慮した企業活動に取り組んでいます。気候変動問題については、省エネルギーの推進や再生可能エネルギー利用、新技術の導入などによるＣＯ２排出量の削減が重要課題と考えます。

　当社国内グループは、「2050年カーボンニュートラルの実現」を目指し、「2030年度ＣＯ２排出量　2013年度比30％削減」をターゲットとして取り組んでまいります。

※当社海外グループ会社の所在国においては、各国のＣＯ２排出削減目標も日本国内とは異なっており、ＣＯ２削減に対する考え方も様々です。海外グループ会社では太陽光発電設備を設置し、発電した電力を自家使用する取り組みも進んでおりますが、現段階で海外グループも含めた削減目標（ＣＯ２削減の手段を含む）の設定は困難なため、日本国内グループ会社を対象に取り組んでまいります。

※１　国際的な基準である「ＧＨＧプロトコル」に従い、国内のＣＯ２排出量をスコープ1、スコープ２で整理しています。上記の2023年度、2024年度実績はスコープ１、スコープ２の合計値です。

※２　算定方法の変更に伴い、過年度数値を遡及して修正しています。

※３　電気事業者別排出係数については、令和7年3月18日環境省・経済産業省公表の数値にて算出しています。

※４　ガス事業者別排出係数が公表前のため、都市ガスは代替値（省令の排出係数）2.05tCO2/千㎥にて算出しています。

(3）多様性を含む人的資本に係る戦略並びに指標および目標

　当社グループは、人材多様性確保のため、主要な事業を営む当社では、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っていますが、当社連結グループ内には海外で事業展開を行う会社も含まれるため、法律も含め基本となる事業環境が異なるケースもあり、連結グループにおける具体的な記載は困難な状況であります。このため、多様性確保に向けた方針と指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

①　多様性の確保を含む人材育成方針と社内環境整備方針

＜人材の多様性確保についての考え方＞

　当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観をもつ人材が存在しその個性を活かすことが、変化の激しい社会情勢と市場環境に対応が可能な組織の構築に資するとともに、当社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得る、との認識に立ち、女性・中途採用者・外国人等の活躍促進を含む多様性の確保を推進しております。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞

　当社では、各種採用チャネルを活用して女性・中途採用者・外国人等の属性を問わず多様な人材の採用を実施するとともに、女性一般職社員の総合職への職掌転換も促進し、多様性人材の拡充に向け取り組んでおります。また多様な人材が、各自の特性や価値観を活かして個々の能力を最大限発揮しうるため、各種研修等、社員教育の充実を図り社員が自律的に成長できる環境づくりを進めております。

　その他、子育て世代が働きやすい社内環境整備として、仕事と育児の両立の支援に向け、下記のような取り組みも実施しております。

（当社における仕事と育児の両立支援のための制度）

・産休・育休制度の活用促進

・子育て世代の社員の時短勤務制度（１時間／日まで有給）の利用促進

・育児・介護等が必要な社員が、多様な働き方を可能とするための在宅勤務制度の導入

・2025年度から育児・介護両立を支援するための相談窓口の設置

　尚、外国人材については、国籍・信条を問わず、多様性および異なる価値観を尊重し、優秀な人材は積極的に上位職種に登用する等の多様性を尊重する取り組みを進めてまいります。

　今後は、多様性人材の拡大に向けた各種設定目標値の達成に取り組むとともに、社員が柔軟に働きやすい職場環境づくりの整備を行い、全ての社員が心身ともに健康で安心して業務ができる環境づくりに取り組んでまいります。

②　上記方針に関する指標、ならびにその目標および実績

＜目標値＞

(1）大卒総合職社員採用者に占める女性の割合（2021年度～2024年度）　　　　　　　　　20％以上

(2）管理職に占める女性の割合（2025年度まで）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　５％以上

(3）大卒総合職採用者に占める中途採用者の割合（2025年度まで）　　　　　　　　　　　20％以上

＜実績値＞

(1）大卒総合職社員採用者に占める女性の割合（2021年４月１日～2025年４月１日入社実績）34.2％

(2）管理職に占める女性の割合（2025年４月１日現在）　　　　　　　　　　　　　　　　 　2.9％

(3）大卒総合職採用者に占める中途採用者の割合（2024年度実績）　　　　　　　　　　　　25.0％

３【事業等のリスク】

　当社及び当社グループの事業展開上のリスク要因について、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当社グループのリスク管理体制については、「第４ 提出会社の状況  ４．コーポレート・ガバナンスの状況等  （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

１． 事 業 関 連

(1）鉄鋼および建材市況の変動

　当社グループの購入する主原料（熱延鋼板）、副原料（亜鉛・アルミおよび塗料等）、その他各種資材等の価格は市況に大きく左右されます。主原料である熱延鋼板の価格は、いわゆる鉄鋼原材料である鉄鉱石と原料炭の価格変動の影響を受けますが、これらの価格はときに実需給によらず投機的な商品市況として変動する場合があります。また、熱延鋼板の市況は、海外市場と日本国内市場で乖離が発生する場合もあります。当社グループは原料の機動的な調達を強みとするとともに、顧客に対しても一定の価格交渉力を有しておりますが、当社が販売する商品の市況と原料市況が想定を超えて乖離する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　世界経済は、米国新政権による通商政策の変更、ロシアのウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の緊迫化などの地政学リスク、また中国経済の長引く低迷などから不安定な状況が続いております。これらを背景として鐵鋼原材料、鉄鋼製品ともに需給バランスが不安定となり市況に大きな影響を及ぼすリスクがあります。

　これらの状況は当社グループの2026年３月期以降の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その影響の程度については流動的です。

　当社グループとしましては、原料については、重要な調達先と戦略的に資本関係を結ぶなどして供給の安定を図るとともに、複数の調達先と機動的な交渉を行うこと、さらには調達先の一層の多様化を進めることでリスクの低減を図っております。販売価格については、製品の機能・品質はもちろんのこと、デリバリー、各種サポートの充実、顧客との信頼関係の深化など、あらゆる面での競争力強化と差別化を継続的に図り、価格交渉力の向上に取り組んでおります。

(2）クレーム

　当社グループが製造・販売する製品や提供するサービス等に起因し、何らかのクレームが発生するリスクがあります。

　このリスクについて、当社グループとして可能な限り低減の措置をとっておりますが、リスクが顕在化する時期やその影響の程度は流動的です。

　当社グループとしましては、ISOの品質マネジメントシステムを主体とする品質保証体制のもと実効的な品質管理を行い、製品の性能と品質の確保に努めております。また、顧客対応の専用部署を設け、苦情や問い合わせに迅速かつ適切に対応することで、リスクの低減を図っております。なお、一部の製品を対象とする賠償責任保険に加入しております。

　当社が2007年から2016年に製造した建築外装用カラー鋼板の一部で発生している美観および耐久性上の不具合に関し、将来の不具合発生にかかる補修費用等の発生リスクについては、「第５経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表（重要な会計上の見積り）製品補償引当金 (2)財務諸表利用者の理解に資するその他の情報」を参照ください。

(3）感染症による影響

　新型コロナウイルス感染症については、世界経済はその影響から脱しつつありますが、既知のウイルスの変異種発生などによる大規模な蔓延や未知のウイルスが発生する可能性は常にあることなどから、再び経済活動への影響を及ぼすリスクが考えられます。同問題は当社グループの2026年３月期以降の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性がありますが、その影響の発生および程度は流動的です。

　当社グループとしましては、引き続き従業員の感染リスク低減と安全確保等に努めるとともに、グループ各社が機動的に連携することで調達・生産・販売のリスク低減に取り組んでまいります。

(4）海外情勢の変動

　当社グループは海外では台湾、中国、タイに生産・販売拠点を有しており、各拠点の経済圏のみならず他の地域への輸出販売が連結売上高の相当な比率を占めております。これら海外市場での事業活動には以下のようなリスクが内在しております。

　①保護主義的な貿易措置による輸出販売の制約

　②不利な政治または経済要因による事業活動の制約

　③予期しない法律及び規制並びに税制の変更による事業活動の制約

　④各種要因からの社会的混乱による事業活動の制約

　これらのリスクが顕在化する時期やその影響の程度については流動的です。

　米国トランプ政権による関税政策は、米国への輸出販売への大きな足かせとなるに留まらず、諸外国の需給環境をも変動させ、世界経済に大きな影響を及ぼしております。これらの状況は当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性がありますが、米国関税政策の変化が激しいことや当社グループへの影響は間接的なものが多いことから、その影響の程度は流動的です。

　また、中国においては習近平政権への権力一極集中が進み、権威主義的・強権的姿勢が強まっていることから、台湾問題を含む国際情勢全般において日本および欧米諸国との対立が強まっております。中国との政治的対立や経済的分断が進む場合、当社グループの中長期的な事業活動に影響が及ぶ可能性がありますが、そのリスクが顕在化する時期や程度は流動的です。

　当社グループとしましては、複数の事業拠点を配することでリスクの分散を図るとともに、各拠点が連携をとって機動的に対処してまいります。また、特に台湾問題については、常に諸情勢を注視するとともに有事を想定した対応策を継続して検討してまいります。

(5）為替の変動

　当社グループの海外連結子会社の取引は、各所在国の現地通貨または米ドルでの契約が大半を占めていることから、これら通貨と日本円との為替レートの変動は、当社の連結の売上高・利益に直接的な影響を及ぼします。

　米ドルに対する日本円の為替レートの変動は、直接的には当社および日本国内のグループ会社の輸出環境、日本国内市場における輸入競合製品との価格競争環境、当社の原材料の調達コスト等に影響を及ぼすとともに、間接的には日本のマクロ経済に影響を及ぼします。

　これらのリスクが顕在化する時期やその影響の程度については流動的です。

　当連結会計年度においては、期の始めは米国の高いインフレ率を抑制するための金融引き締め政策と、日本の金融政策のスタンスの違いから、日米金利差が拡大し円安が進行しましたが、その後、米国のインフレがピークアウトし、ＦＲＢが段階的に利下げに転じるとの見方が強まったことや、トランプ新政権の政策に対する思惑などから円高圧力が強まりました。

　当社グループでは、これら為替レートの動向に細心の注意を払うとともに、そのときどきの動向に応じた機動的な調達と販売施策を実行することで、収益の安定に努めております。

(6）情報セキュリティ

　当社の事業活動は、情報システムを利用して業務の効率化を図っております。また、自社及び取引先の営業秘密や個人情報などの機密情報を、情報システムに保管しています。これらの機密情報の管理には万全を期しておりますが、悪意のある第三者からのサイバー攻撃等で情報が漏洩した場合、社会的信用が著しく低下し、事業活動が滞る可能性があります。また、自然災害による大規模停電やランサムウェア他により、想定外のシステム障害が発生し、復旧に時間を要した場合は、生産・販売・間接業務など事業活動全てにおいて、直接的な影響が及ぶ可能性があります。

　これらのリスクが顕在化する時期やその影響の程度は流動的ですが、当社では、情報システム・情報セキュリティに関する諸規程を定め、適切なシステム管理体制を構築し、セキュリティ対策を実施しております。また、バックアップデータの消失やハード障害への対策として、積極的にクラウドの利用を推進し、リスクの低減に取り組んでおります。

(7）気候変動

　気候変動は中長期的に地球環境や世界的マクロ経済に大きな影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの事業活動、業績や財務状況、ひいては事業形態にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社は2022年６月に、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同を表明し、ガイダンスに沿った気候変動シナリオ分析を実施しております。脱炭素社会へ向けた移行リスクとしては、カーボンプライシング（炭素税，ＣＯ２排出量取引）の導入による原材料及びエネルギー価格の上昇、環境規制の強化による設備投資の発生などが想定されます。また、当社グループ事業への物理的リスクとしては、自然災害の激甚化による当社事業所への被害やサプライチェーンの混乱などが予想されますが、これらのリスクが顕在化する時期や影響の程度については流動的です。シナリオ分析の結果を踏まえ、当社は「2050年カーボンニュートラルの実現」を目指し、「2030年度ＣＯ２排出量2013年度比30％削減」をターゲットとして取り組みます。

　当社グループではさまざまな環境問題に対応するべく1999年に「環境宣言」及び「環境行動指針」を定め、「安全・安心・環境・景観」を全ての事業活動におけるキーワードとして、自然と調和し共生する企業活動に取り組んでおります。地球温暖化問題への取組としては、グループ全体で省エネルギーやＣＯ２排出量の削減などを推進する為、環境マネジメントシステムを構築し、国内外の主要事業所においてISO14001を取得しております。

　当社の外装建材商品では高強度かつ軽量で暴風・地震災害に強い鋼板製屋根・外壁商品、空調負荷の低減が期待できる高断熱屋根・外壁商品に注力しており、さらにはゲリラ豪雨時の道路冠水リスクを低減するグレーチング商品にも注力しております。当社グループでは気候変動をリスクとしてだけでなく機会として捉え、事業活動を通じて気候変動に関する社会課題の解決へ貢献してまいります。

２． 財 務 関 連

(1）市況変動にともなう財務状況への影響

　当社グループの主力事業である表面処理鋼板事業及びその二次製品である鋼板建材事業は、世界的な鉄鋼および鋼板建材市況の変動の影響を大きく受ける特徴があります。需給環境による販売数量の変動に加え、原材料価格・販売価格の双方の大きな変動に常にさらされるとともに、双方が想定を超えて乖離する場合は、当社グループの業績のみならず短期的なキャッシュフローに大きな影響が及びます。

　当社グループとしてはこのような事業上の特徴を踏まえ、保有する現預金についてキャッシュフローの大きな変動に耐えうる相応の水準維持に努めるとともに、投資有価証券の流動化に加え、金融機関と締結しているコミットメントライン契約の活用などにより、機動的に資金面の対応をしております。

(2）減損会計による影響

　当社グループは、各事業のセグメントに属する有形固定資産や無形固定資産を保有しておりますが、これらの資産については減損会計を適用し減損の兆候が認められた場合、当該資産グループから得られる将来キャッシュフローを測定し減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。当連結会計年度末(2025年3月期末)において、主要な資産に減損の検討が必要となるものはございませんが、将来の経営環境の変化等により減損処理が必要となった場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）保有株式の時価変動

　当社は、事業の拡大と持続的成長のためにはさまざまな企業との協力関係が不可欠であるとの観点から、企業価値を向上させるための事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し、政策的に株式を保有することとしております。この政策保有株式を含むその他投資有価証券については、金融商品会計基準に基づき、個々の銘柄の期末時点における時価が帳簿価額に比べ50％以上下落した場合には「著しく下落した」ものとみなして減損処理を行い、また30％以上50％未満下落した場合にも回復可能性の有無を判断し必要と認められた場合には減損処理を行い、簿価と時価との差額を評価損として特別損失に計上するという会計処理を行っております。経済情勢の変化等により、株価が大きく下落した場合には、この評価損の計上により当社グループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

　このリスクが顕在化する時期や影響の程度は流動的です。

　当社は、毎年、個別の政策保有株式の保有目的の妥当性や中長期的な保有の合理性について検証し、保有の合理性が認められないと判断したものは、適切な時期に純投資への振替や売却を進めております。

(4）退職給付債務

　当社グループは、会計基準に従って退職給付債務を処理しておりますが、今後の経済情勢によっては退職給付債務の計算基礎となる事項（割引率、長期期待運用収益率等）について再検討する必要が生じる可能性があり、また、年金資産の運用環境によっては数理計算上の差異が多額に発生する可能性もあります。これらの場合、未積立退職給付債務の増加等、費用処理すべき債務金額が増加することにより、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

　このリスクが顕在化する時期や影響の程度は流動的です。

　当社グループとしましては、毎年、年金運用プランの見直しを実施し年金資産の構成比率を変動させることにより、経済情勢に即した運用を実施することによって、退職給付債務が業績に与える影響を抑える取り組みを行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、年度を通じて緩やかな回復基調にありましたが、物価高の影響が続き実質賃金が上昇せず個人消費は伸び悩むなど、力強さを欠く状況が続きました。

世界経済におきましては、米国では引き続き景気の底堅さは維持しておりますが、年度末にかけて新政権による通商政策の変更などから不確実性は高まっております。中国では不動産不況の長期化などにより景気は足踏み状態が続いているものの、政府による景気刺激策の効果などから一部に改善の動きが見られました。欧州ではインフレ圧力の低下から利下げによる景気回復が図られておりますが、政情不安やエネルギー価格の高騰などが景気回復の重石となりました。

鉄鋼業におきましては、日本国内では、住宅着工や機械受注について資材価格の高騰や人的資源不足などから弱含む状況が続いており、自動車生産についても減速傾向となっていることなどから、鉄鋼受注・生産ともに低迷が続きました。

海外鉄鋼市場では、中国で長引く不動産不況の影響から内需が停滞する一方で粗鋼生産量は高止まりをしており市況は弱含む展開となりました。加えて中国の過剰な輸出や米国新政権の通商政策の変更などから世界的な通商摩擦への懸念・警戒感も高まっております。

このような環境のなか当社グループは、お客様への製品の安定供給とニーズにあった製品の販売・開発につとめるとともに、再生産可能な製品販売価格についてお客様のご理解を得られるよう丁寧な説明につとめました。

当連結会計年度の経営成績は、売上高208,460百万円（前年同期比4,503百万円増）、営業利益13,889百万円（同1,871百万円増）、経常利益21,551百万円（同6,348百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益13,499百万円（同9,043百万円増）となりました。

当連結会計年度末の総資産は、売掛債権の減少、棚卸資産の増加、投資有価証券の売却や評価差額の縮小に伴う減少の差引により前連結会計年度末より1,606百万円減少し264,256百万円となりました。負債は、製品補償引当金が減少したことや繰延税金負債が減少したことなどから前連結会計年度末より2,895百万円減少し49,136百万円となりました。純資産は、利益剰余金、為替換算調整勘定等の増加およびその他有価証券評価差額金の減少などの差引により前連結会計年度末より1,288百万円増加し215,120百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜鋼板関連事業＞

売上高は198,461百万円 (前年同期比4,429百万円増)、営業利益は13,954百万円 (前年同期比2,000百万円増)であります。

＜ロール事業＞

売上高は2,866百万円 (前年同期比257百万円減)、営業利益は43百万円 (前年同期比11百万円減)であります。

＜グレーチング事業＞

売上高は3,296百万円 (前年同期比135百万円減)、営業利益は100百万円 (前年同期比106百万円減)であります。

＜不動産事業＞

売上高は1,391百万円 (前年同期比107百万円増)、営業利益は832百万円 (前年同期比14百万円増)であります。

＜その他事業＞

売上高は2,445百万円 (前年同期比359百万円増)、営業利益は543百万円 (前年同期比167百万円増)であります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物期末残高は、前連結会計年度末に比べ6,636百万円減少し、50,761百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は11,311百万円（前期比10,210百万円減）となりました。当期営業利益、売上債権の減少と棚卸資産の増加、製品補償引当金の減少の差引が主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は6,736百万円（前期比5,926百万円増）となりました。固定資産の取得等による支出、定期性預金の預入による支出と投資有価証券の売却による収入の差引が主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の支出は12,508百万円（前期比7,148百万円増）となりました。これは主に、配当金の支払と子会社株式の追加取得によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による当該経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

＜売上高＞

日本国内では、再生産可能な製品販売価格の実現に取り組みましたが、国内鉄鋼需要の低迷や鉄鋼市況の軟化の影響もあり減収となりました。海外では、台湾の子会社である盛餘股份有限公司（以下、ＳＹＳＣＯ社という。）は、台湾国内での販売量が増加したことなどから増収となりました。中国の子会社である淀川盛餘(合肥)高科技鋼板有限公司（以下、ＹＳＳ社という。）は、長引く不動産不況の影響などから減収となりました。またタイの子会社であるPCM PROCESSING (THAILAND) LTD.（以下、ＰＰＴ社という。）は、市況の軟化による販売価格の低下などから減収となりました。結果、連結売上高は増収となりました。

＜営業利益＞

日本国内では、主に当社の鋼板商品において塗装鋼板をはじめとする高付加価値商品の販売に注力したことなどから、営業利益面では増益となりました。海外では、ＳＹＳＣＯ社は台湾国内向けの販売量は増加したものの販売価格が下落したことなどから減益となりました。ＹＳＳ社は長引く不動産不況の影響などから営業利益の改善は小幅にとどまりました。ＰＰＴ社は、販売価格は低下したものの調達コストの削減などから増益となりました。結果、連結営業利益は増益となりました。

＜経常利益＞

営業外収益における投資有価証券売却益の計上が前期に比べ増加したことなどから、経常利益の増益幅は営業利益と比べ増加しております。

＜親会社株主に帰属する当期純利益＞

前期において製品補償引当金繰入額を計上したことから連結当期純利益および親会社株主に帰属する当期純利益の増益幅は経常利益と比べ増加しております。

当社グループの資本政策の基本方針については、持続的な成長のための積極的投資と株主への最大限の利益還元に必要な資金の確保、並びに強固な財務基盤の維持を目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出に努めております。

当連結会計年度末時点で外部からの資金調達を必要とする重要な資本的支出の予定はありませんが、当面の運転資金及び設備投資資金については、主として自己資金から充当し、必要に応じて金融機関からの借入により調達していく方針です。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「淀川製鋼グループ中期経営計画2025」に掲げております。当期におきましては日本国内および海外のいずれにおいても鉄鋼需要が弱含む厳しい経営環境の中、目標であります連結営業利益130億円以上を達成することができました。次期中期経営計画期間を見据え、今後更なる企業価値向上へ注力を行ってまいります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

鋼板関連事業

＜鋼板業務＞

日本において、めっき鋼板においては販売量が減少しましたが塗装鋼板においては販売量が増加したこと等から、減収ながら増益となりました。

海外では、台湾のＳＹＳＣＯ社は、販売量は増加したものの主に台湾国内向けの販売価格が下落したことなどから増収・減益となりました。中国のＹＳＳ社は、長引く不動産市場の低迷などの影響から回復の勢いは鈍く業績の改善は小幅に留まりました。タイのＰＰＴ社は、引き続き堅調に推移しておりますが前年同期比では減収・増益となりました。

＜建材業務＞

建材業務では、エクステリア商品、外装建材商品ともに販売量がやや減少し、全体としては減収となりました。

以上から、鋼板関連事業としては増収・増益となりました。

ロール事業

日本国内向け・輸出向け共に販売量が減少したことから、減収・減益となりました。

グレーチング事業

販売価格は改善したものの、販売数量が減少したことから減収・減益となりました。

不動産事業

売上・損益ともにほぼ前期並みに推移しました。

その他事業

倉庫運送事業などの売上が回復していることなどから増収・増益となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループは、資本政策の基本方針のなかで、「グローバルな経済の変動に経営環境が大きな影響を受けるなかで、企業理念に基づく経営戦略を着実に実現し、持続的な成長のための積極的投資と株主への最大限の利益還元を両立させるために、強固な財務基盤を維持する」こととしており、営業活動によるキャッシュ・フローを安定的に獲得すべく事業活動に取り組んでおります。

　2025年３月期の連結キャッシュ・フローの状況としては、営業活動によるキャッシュ・フローは11,311百万円の資金の増加、投資活動によるキャッシュ・フローは6,736百万円の資金の減少、財務活動によるキャッシュ・フローは12,508百万円の資金の減少、現金及び現金同等物に係る換算差額は1,242百万円の資金の増加、非連結子会社との合併に伴う資金の増加は54百万円となり、現金及び現金同等物の残高は6,636百万円減少しました。

　このうち、固定資産の取得・売却等による資金の減少は5,637百万円、配当金の支払（非支配株主への支払含む）による資金の減少は8,131百万円であります。

当期は主に配当金の支払額が増加したことや子会社株式の取得をしたことなどから、上記のとおりの資金の減少となっております。

　当連結会計年度末時点で外部からの資金調達を必要とする重要な資本的支出の予定はありませんが、当面の運転資金及び設備投資資金については、主として自己資金から充当し、必要に応じて金融機関からの借入により調達していく方針です。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社において、多様化した商品市場に応え、ユーザーに直結した高付加価値商品の開発に注力しております。特に鋼板関連事業のカラー鋼板については、プレコート分野での高級カラー鋼板の需要増大に対処するため、絶えず新製品の開発に取り組んでおります。また、鋼板関連事業の建材商品については、建材開発室、建材性能試験場において、新商品の開発、既存商品のモデルチェンジ等、常に社会のニーズに対応すべく研究活動を行っております。ロール事業についても、ロール製品の大阪工場内の技術開発チームで開発研究を行っております。
　また、連結子会社であるＳＹＳＣＯ社においても、各種精密試験機器により分析を実施し、高機能のカラー鋼板の研究を行っております。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、620百万円（主に鋼板関連事業）となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．国内子会社、高田鋼材工業㈱及び在外子会社、ＹＳＳ社の土地の面積は、賃借面積であります。

３．京葉鐵鋼埠頭㈱の土地の一部（金額 298百万円、面積 85,087㎡）は提出会社から賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、提出会社各部署、連結会社各社が個別に策定しており、計画策定に当たっては提出会社において検討調整しております。

  　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設並びに除却の計画はいずれも該当事項がありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）    1,070千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　（信託口）      413千株

２．2025年１月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2025年１月24日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  株式会社ストラテジックキャピタル

住所                                        東京都渋谷区東三丁目14番15号MOビル６F

保有株券等の数                              株式  2,322,000株

株券等保有割合                              7.29％

②【自己株式等】

（注）㈱佐渡島、フジデン㈱、東栄ルーフ工業㈱は、当社の取引先会社で構成される持株会（ヨドコウ取引先持株会

大阪市中央区南本町四丁目１番１号）に加入しており、同持株会名義で当社株式をそれぞれ4,845株、1,869株、220株所有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数14,400株、処分価額の総額33,117,636円）及び譲渡制限付株式の割当（株式数9,600株、22,073,168円）であり、当期間における内訳は、新株予約権の権利行使（株式数10,800株、処分価額の総額24,841,569円）であります。

２．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び新株予約権の権利行使は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り売渡し及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。
 

３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つと認識し、その方策としては業績に応じた配当金のお支払いならびに自己株式取得等としております。業績に応じた配当のお支払いは、安定的、継続的に実施することを基本方針とし、企業価値向上に向けた投資等に必要な資金需要、先行きの業績見通し、健全な財務体質維持等を勘案して実施いたします。

なお、2023年度～2025年度の３年間における株主の皆様への利益還元としては、配当金のお支払いを重視することとし、設備投資計画ならびに財務状況等を踏まえ、当初の方針を一部見直し１株当たり200円以上の年間配当金を維持した上で、連結配当性向年間75％以上とする（2024年４月25日開示の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」による）こととしております。

剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としており、また、決定機関については、会社法第459条第１項に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、2025年５月９日開催の取締役会において１株当たり251円と決議しております。これにより2024年11月６日開催の取締役会において１株当たり100円と決議しました中間配当とあわせて１株当たり年間配当金は351円となります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことをコーポレートガバナンスの目的とし、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現していくための実効的なコーポレートガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」を定めております。その具体的な内容は、当社ウェブサイトで開示しておりますのでご参照下さい。

   ＜https://www.yodoko.co.jp/assets/pdf/ir/management/governance/governance.pdf＞
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

１．会社の機関の内容

　当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。取締役会は、法令、定款および取締役会規則に定められた経営上の重要事項を意思決定し、取締役会の決定に基づく業務執行を経営陣に委任するとともにその執行を監督しております。監査役および監査役会は取締役の職務執行を監査しております。また、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。さらに、情報の共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能とを効率的に一定の範囲で分離することを目的に、執行役員制度を導入しております。社内取締役および常勤監査役ならびに執行役員で構成される執行役員会は月１回開催され、情報の共有化を図っております。

　当社は、取締役および監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、および客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会を設置しております。

２．取締役会の活動状況

当社の取締役会は、構成員（取締役）数を定款の定めにより７名以内とし、2018年６月より３名を社外取締役として、議論のより一層の活性化と監督・意思決定機能の透明性の強化を図っております。なお、取締役会の議長は定款の定めにより取締役会長（取締役会長に欠員または事故があるときは取締役社長）としております。当社の取締役会および監査役会の構成員は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

イ．開催頻度

・取締役会：14回開催

・書面による取締役会決議：２回

ロ．具体的な検討内容

・法令および定款の定めに基づく事項、ならびに重要な業務執行に係る事項

・役員人事に関する事項（指名・報酬委員会への諮問を含む）

・取締役の報酬に関する事項（指名・報酬委員会への諮問を含む）

・内部統制に係る評価計画および内部統制システムの運用状況、ならびにリスク管理に関する事項

・中期経営計画に関する事項

・コーポレートガバナンスに関する事項

・株主および投資家とのエンゲージメントに関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

・サステナビリティへの取組に関する事項

・その他

ハ．個々の取締役の出席状況（書面による取締役会決議を除く）

３．任意の指名・報酬委員会の活動状況

当社の指名・報酬委員会は、代表取締役１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し審議を行い、決議に基づく意見を取締役会に答申しております。

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

イ．開催頻度

・２回開催

ロ．具体的な検討内容

・取締役の個別の金銭報酬額の決定に係る事項

・代表取締役の異動に関する事項

・取締役の異動に関する事項

ハ．個々の委員の出席状況

４．内部統制システムの状況

　当社は、「ヨドコウグループ企業理念」に基づく事業活動を通じて、持続的成長を目指す中で、適正な業務執行のための体制を整備し、運用することが経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築し運用しております。

イ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努める。

委員会の実務組織として、全部門・事業所毎に推進委員を配置し、教育・研修を実施するとともに、コンプライアンスに関する情報交換を行い、浸透状況や課題等を委員会に提言する体制とする。

また、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気付いた人が、通報または相談ができる内部通報制度として、社内のみならず、社外にも通報窓口を設置し、運営する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行および意思決定に係る記録や文書は、所管部門において管理方法を定め、適切に管理する。

　また、これらの情報は、監査役から閲覧の要請があった場合、いつでも閲覧可能とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、事業活動を取り巻く様々なリスクに対して、企業価値の毀損を防ぎ、事業の継続を図るため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理活動を推進する。各部門は、抽出したリスク項目に対して、予防策及び顕在化時の対応策を定めリスクの低減に取り組む。内部監査部門は、これらの体制の適切性や有効性をモニタリングするとともに、マイナスまたはネガティブなリスク情報を速やかに収集し、損失の発現を最小限にする仕組みを整備し運用する。また、これらの情報は内部監査部門からコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告する体制となっている。

　危機発生時は、「危機管理規程」に基づき、必要に応じて緊急対策本部を設置し、速やかに当該危機の原因究明にあたり、事業の復旧を図るとともに、損害の拡大を防止するため対応策を実施する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定を行うとともに、更に迅速な意思決定が必要な場合は、臨時取締役会を適時開催し、これら決定事項は、速やかに執行役員会等を通じて伝達する体制とする。当社は、執行役員制を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能の強化・効率化と業務執行の迅速化を図る体制とする。

　当社は、取締役会において、中期経営計画や事業計画等の全社目標を設定し、各部門がこれらの目標達成に向けた具体策を立案し実行するとともに、毎月または定期的に開催する部門会議等にて、その進捗状況および施策の実施状況を取締役がレビューする体制とする。

ホ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社は、「ヨドコウグループ企業理念」を共有し、子会社においても事業内容・規模に応じた適切な内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性の確保を含め、業務の適正を確保する体制を構築する。

当社は、子会社の運営・管理に関して「関係会社規程」を定め、子会社の独立性を確保しつつ、子会社から定期的に報告を受けるとともに、リスク情報を含め、重要案件に関して、適時報告を受け、協議を行うこととする。

当社コンプライアンス・リスク管理委員会は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を基に、当社グループのコンプライアンスの推進を図る。

ヘ．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査室に監査役会を補助する監査役会担当者を置き、当該従業員の人事等については、総務担当役員と監査役会が意見交換を行う。監査役会担当者は、職務の兼任を妨げられないが、監査役会は、兼任職務内容の変更を要求することができる。

ト．当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

当社監査役の職務執行により生ずる費用は、請求により当社が支払うものとする。

チ．当社並びに子会社の取締役及び従業員が当社監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　子会社の従業員は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当該子会社の取締役または監査役に報告する。当社並びに子会社の取締役及び子会社の監査役、並びに当社の従業員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や重大な法令違反等を認識したときは、速やかに当社監査役に報告する。

また、当社並びに子会社の取締役及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに的確な報告を行う。

なお、当該報告をしたことを理由に、報告をした者に対して不利な取扱いを行ってはならない。

リ．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会への出席の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する為、監査役会で計画の上、分担して執行役員会や部門会議等の重要会議に出席する。

当社監査役は、主要な立案書（稟議書）その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることが出来る。

また、代表取締役は、定期的に監査役との意見交換会を開催する。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　当社は、「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定める。不当要求等を受けた場合は、警察や顧問弁護士と連携し組織的に対応する。

③株式会社の支配に関する基本方針について

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

　一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株式の買収行為や買収提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、買収行為や買収提案の中には、長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上だけを目的としたもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買収提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買収行為の条件等が企業価値ひいては株主共同の利益と比較して不十分又は不適当であるもの、企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を損なおうとする意図のあるもの等、買収対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものが存在する可能性があることは否定できません。

　当社に対しこのような買収行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、法令及び当社定款によって許容される範囲で必要かつ相当な措置を講じ当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．当社における企業価値向上に向けた取組みの内容の概要

イ．事業内容の充実

　当社は独立系の鉄鋼メーカーとして、表面処理鋼板事業とその川下分野としての建材事業からなる鋼板関連事業を中心に、電炉事業を源流とする鉄鋼ロール事業及び鋼製グレーチング事業、さらにはエンジニアリング、不動産事業等を擁し、ユニークな存在感を発揮する企業として成長してまいりました。当社のコア事業である鋼板部門では、環境負荷を低減するクロメートフリー対応等に代表される高い技術力を背景に、家電・建材向けに強固な顧客基盤を有しており、また、その表面処理技術を活かして展開する建材商品及びエクステリア商品でも国内トップクラスのシェアを確保しております。

　当社は、当社の企業理念・私たちが大切にする価値観・行動指針に基づく機動力を活かした経営を追求するとともに、当社グループの総合力と企画力を発揮することで、海外では新たな成長に向け事業の積極的な展開を進め、国内では縮小トレンドの需要環境下でさらにシェアアップを図り、事業領域の拡大に取り組んでおります。今後も中期的にこの「海外事業展開」と「国内需要捕捉」を成長の基軸とし、「安全」・「安心」・「環境」・「景観」をキーワードとして、商品開発・製造・販売など事業活動のあらゆる側面に展開し、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。

ロ．当社グループの企業理念の共有

　当社は、その社会的責任と、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営による、中長期的な企業価値向上の基礎となる考え方として「ヨドコウグループ企業理念」を定め、グループ内で共有しております。

　当社グループ内において、これらの価値観を共有することは、必ずや企業価値向上に資するものと考えております。

ハ．長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』と中期経営計画

　当社グループをとりまく環境が激しく変化するなか、当社グループが持続的に成長を果たしていくためには、将来を見据えたビジョンと計画を持ち、その内容をさまざまなステークホルダーと共有することで当社グループの活力を高めていくことが有効であると考え、当社グループの長期ビジョン『桜（ＳＡＫＵＲＡ）100』及び中期経営計画を策定し、取り組みを進めております。

詳細は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、こちらをご覧ください。

＜ https://www.yodoko.co.jp/ir/management/managementplan/ ＞

ニ．コーポレート・ガバナンスの強化

（ⅰ）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、当社が持続的に成長し中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことがコーポレート・ガバナンスの目的であると位置づけ、これまでもさまざまな取り組みを進めてまいりました。2015年12月には、実効的なコーポレート・ガバナンスの指針として「株式会社淀川製鋼所 コーポレートガバナンスガイドライン」を法令及び当社定款に次ぐ上位規程として定め、運用しております。

（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスの体制

　当社はその企業規模から経営の機動性を重視し、機関設計として会社法の定めに基づく監査役会設置会社を選択しております。その上で、情報共有化の観点から経営の意思決定と業務執行との一体性を維持しつつ、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を効率的に一定の範囲で分離することを目的として執行役員制を導入しております。

　取締役会の体制としては、取締役の経営責任の明確化と、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年としております。機動的な経営を実現するため、定款における取締役の人数は７名以内としており、経験や知見が異なる多様な取締役を選任することで、取締役会の適正規模と多様性を確保することとしております。さらに、取締役会における、活発で建設的な議論による一層の活性化と、監督・意思決定プロセスの透明性の強化のために、取締役の内の複数名は、業務執行を行わない東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外取締役を選任することとしております。2025年６月23日現在の取締役総数は７名、内３名は独立社外取締役となっております。なお、2025年６月24日開催の当社第126期定時株主総会後の取締役総数は７名、内３名は独立社外取締役となっております。

　監査役会の体制としては、会社法及び当社定款の定めにより、監査役の人数は４名以内とし、その半数以上は社外監査役を選任することとなっております。なお、当社の社外監査役は、東京証券取引所の独立性基準を満たす独立社外監査役となっております。

　当社は、取締役及び監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性、透明性、及び客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を2021年12月24日開催の取締役会決議に基づき設置しております。本委員会は、代表取締役１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役２名の計６名の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。本委員会の役割・責務としては、取締役会からの諮問に基づき、指名や報酬などの特に重要な事項に関し審議を行い、本委員会の決議に基づく意見を取締役会に答申することであります。

（ⅲ）コンプライアンスの推進

　当社は、コンプライアンスを含むリスクを統括する組織として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスの推進・浸透を図る体制としており、企業理念をベースにした「コンプライアンス・ポリシー」「コンプライアンス行動指針」を制定し、全従業員がそれぞれの立場で、コンプライアンスを自らの問題として捉え、公正で高い倫理観に基づき業務執行にあたり、広く社会に信頼される経営体制の確立に努めております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」といいます。）

　当社は、当社の企業価値向上ならびに株主共同の利益の確保および向上を目的として、2006年６月23日開催の取締役会において本プランを導入し、直近では2023年６月21日開催の第124期定時株主総会において承認されておりました。

　本プランの有効期限は、2026年６月開催予定の当社第127期定時株主総会終結の時までとなっておりましたが、国内外の株主および投資家の意見、当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策に係る近時の動向を鑑み、本プランの継続の是非を慎重に検討した結果、本プランの有効期限を待たずに2024年５月10日付で本プランを廃止することを決定しました。

④情報開示

　当社は、資本市場における情報開示は正確性を最優先にして、自発的に行っております。
四半期開示については、経営成績の進捗状況だけでなく財政状態の変動を含めた業績開示を行っております。

　今後も公正で透明な企業情報をできるだけ早期に開示できるよう、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて体制づくりに努めてまいります。

⑤自己株式の取得

　当社は機動的な資本政策を実施する為、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が業務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、800万円以上であらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額とする旨、定款に定めております。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。

　ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

　被保険者の保険料については、取締役会決議に基づき全額会社負担としております。

　当該保険契約の被保険者は取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人であります。

⑫株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役、監査役ならびに執行役員の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとして、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定して決定しております。

１.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a.決定方針の決定方法

当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る各報酬規程を、社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会決議をもって制定し、方針として決定しておりましたが、2021年４月23日取締役会において、非金銭報酬について、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬から譲渡制限付株式報酬に変更する旨を当該方針の一部改定として決議しております。

当該各報酬規程に個人別の報酬等の額の算定方法が具体的に定められており、規程に従って報酬額を算出・決定していることから、取締役個人別の報酬等の額は方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

また、当社は2021年12月24日開催の取締役会決議により、任意の「指名・報酬委員会」を設置しました。取締役の個人別の報酬額等の内容については、2022年度以降、取締役会から「指名・報酬委員会」への諮問・答申を経て、取締役会決議をもって決定しております。

b.決定方針の内容の概要

・金銭報酬

取締役会決議をもって定めた「取締役・執行役員報酬規程」において、固定報酬額、従業員賞与回答額に連動する賞与係数、配当額に連動する賞与係数をそれぞれ役位に応じて定め、個人別の金銭報酬の総額（年額）の算定方法を定めております。支給方法としては、この総額（年額）を12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。

業績連動部分については、その算定方法を同規程において定めておりますが、業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の定めはありません。業績連動報酬に係る指標は、業績および従業員賞与水準ならびに株主還元への連動を図るため、個別営業利益に連動する従業員賞与回答額、ならびに配当額を採用しておりますが、これら指標の目標の定めはありません。

・非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬、社外取締役を除く。）

取締役会決議をもって定めた「譲渡制限付株式報酬規程」において、付与基礎額を役位に応じて定め、個人別の付与株式数の算定方法を定めております。

・取締役に対する報酬等の種類別の割合（社外取締役を除く。）

上記の「取締役・執行役員報酬規程」および「譲渡制限付株式報酬規程」に定められた算定方法に基づく、社内取締役に対する報酬等の種類別の割合としては、概ね以下の範囲の割合となるよう設定しております。

金銭報酬（固定報酬部分） 約50～70％：金銭報酬（業績連動部分） 約15～30％：非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬） 約15～20％

c.取締役報酬に関する株主総会の決議

金銭報酬

・決議年月日：2004年６月29日定時株主総会

・決議の内容：取締役の報酬額は年額240百万円以内とする

・取締役員数：当該決議における取締役の員数の定めはない（従って、定款上の取締役員数の上限である７名に対する報酬総額が対象となる）

非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）

・決議年月日：2021年６月22日定時株主総会

・決議の内容：2004年６月29日定時株主総会決議による報酬とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額3,500万円以内として設ける。取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

・取締役員数：当該決議における取締役の員数の定めはない（従って、定款上の取締役員数の上限である７名に対する割当総額が対象となる）

d.役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりとなっております。

取締役の報酬（金銭報酬）

・取締役に対する2024年７月から2025年６月の個別の金銭報酬額を、2024年６月25日取締役会において決議

取締役（社外取締役を除く）の報酬（譲渡制限付株式報酬）

・取締役（社外取締役を除く）に対する2024年６月25日開催の第125期定時株主総会から2025年６月開催予定の第126期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬の割り当てのための金銭報酬債権を支給する旨、ならびに当該金銭報酬債権の全額を現物出資することを条件として当該譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分を行う旨を、2024年７月10日取締役会において決議

任意の指名・報酬委員会に対する諮問

・2024年６月定時株主総会で選任された取締役に対する2025年６月定時株主総会までの任期に係る個別の報酬額等の案について指名・報酬委員会への諮問を行う旨を、2024年６月14日開催の取締役会において決議

２.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

各取締役の業績を報酬額に反映することを目的とし、「取締役・執行役員報酬規程」の定めに従い算出した個人別の報酬額のプラスマイナス20％を超えない範囲で、取締役会決議に基づく再委任により代表取締役社長二田哲氏が考課査定可能としております。代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。また、委任にあたっては、当該権限が適切に行使されるための措置として、上記規程において考課査定可能な範囲が具体的に定められております。

３.監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役会からの独立性をもって取締役の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査役の報酬は

・職務内容等に応じた報酬とする。

・業績への連動性を確保するため、報酬の一定割合部分を配当金および従業員賞与の変動率に併せて変動させる。
とし、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により年額報酬を決定し、それを12か月で均等按分した額を月額報酬として支給しております。

なお、監査役報酬に関する株主総会の決議は、以下のとおりとなっております。

・決議年月日：2022年６月21日定時株主総会

・決議の内容：監査役の報酬額は年額60百万円以内とする

・監査役員数：当該決議における監査役の員数の定めはない（従って、定款上の監査役員数の上限である４名に対する報酬総額が対象となる）

当事業年度における役員の区分ごとの報酬種類別の総額、員数については「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載のとおりです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式28百万円であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、事業の拡大と持続的成長のためにはさまざまな企業との協力関係が不可欠であるとの観点から、企業価値を向上させるための事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断し、政策的に株式を保有しております。なおこれ以外の株式を純投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法

　毎年、期末直前期の取締役会で、個別の政策保有株式の保有目的の妥当性や中長期的な保有の合理性について検証し、保有の合理性が認められる場合は政策保有を継続する方針としております。なお、中長期的に保有の合理性が認められないと判断したものは、適切な時期に純投資への振替や売却を行っております。

なお、中長期的な保有の合理性の検証に際しては、各銘柄毎に株主総利回り（ＴＳＲ）と事業上の利回りの合計値が当社の資本コストを上回っているかどうか等の検証を行っております。

・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

2024年度に行った取締役会で、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式