新田ゼラチン株式会社（4977） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．第82期、第83期、第84期及び第86期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第85期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第85期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．単位未満の数値は百万円未満を切り捨てて表示しております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社11社（うち連結子会社９社）及び関連会社３社により構成され、コラーゲン事業をグローバルに営んでおり、当社及び関係会社が製造・販売を分担し、相互に協力して事業活動を展開しています。

当社グループの事業内容及び主要な関係会社のグループ内における位置付けは次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、事業内容の記載を従来の販売区分別（フードソリューション、ヘルスサポート、スペシャリティーズ）から製品区分別（ゼラチン、コラーゲンペプチド、食品材料、バイオメディカル）に変更しております。

コラーゲン事業

（注）ニッタゼラチンユーエスエーInc.は、2025年２月27日に解散を決議し連結の範囲から除外しております。

[事業系統図]

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは、「コラーゲン事業」の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．ニッタゼラチンエヌエーInc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．ニッタゼラチンインディアLtd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．ニッタゼラチンユーエスエーInc.は、2025年２月27日に解散を決議し連結の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．当社グループの事業は、「コラーゲン事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、執行役員は含み、使用人兼務取締役は含まれておりません。

３．臨時雇用者数（嘱託、パートタイマー）は、年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

４．従業員数が前期末と比べて86名減少しておりますが、その主な理由は、当社連結子会社であるバムニプロテインズLtd.の生産の一時停止に伴うものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．当社の事業は、「コラーゲン事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、執行役員は含み、使用人兼務取締役は含まれておりません。

３．臨時雇用者数（嘱託、パートタイマー）は、年間の平均人員を（  ）内に外数で記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

  　当社には新田ゼラチン労働組合が組織されており、化学一般労働組合連合に属しております。

  なお、労使関係について特に記載すべきことはありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

１）提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は基本給、賞与及び基準外賃金を含み、退職手当、通勤手当等を除いております。

４．非正規雇用労働者とは、有期契約社員・フルタイム勤務以外の無期契約社員であります。

５．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び勤務時間が短いパートタイムの女性労働者が多いことによるものです。

２）連結子会社

　連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、

介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務

の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、古くから人々が利用してきたコラーゲン素材を活かし、食品市場や健康・美容市場及び医療分野において新たな価値を創造し、健康寿命の延伸や社会課題解決に寄与することを目標としております。また事業活動を通し、地球環境の保全や地域との共生を図りながら、持続可能な社会の実現に貢献すべく、社是及びビジョンを基に事業活動を展開しております。

≪社是≫

愛と信（まこと）を基盤とし、

最高の技術と最大の活力により、

社業を発展させ、もって社会に貢献し、

希望ある人生をきずこう。

≪ビジョン≫

「いつまでも元気で若々しくありたい」

そんな世界中の人々の願いをコラーゲンの飽くなき追求により叶えます。

１．お客様の「もっと」を叶える製品・サービスを提供します。

２．研究開発と生産革新に努め、コラーゲンの活躍の場を広げます。

３．挑戦を良しとする組織風土を築き、新たな市場を開拓・創造します。

（２）経営戦略、経営環境、優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループを取り巻く経営環境は、日本国内では緩やかな回復が続くことが期待されますが、地政学リスクの高止まりや資源・エネルギー価格の上昇に加え、米国の関税措置の影響や為替動向など、先行き不透明な状況が続くことが予想されます。

世界では気候変動や社会格差の広がり、人権問題といった様々な課題が複雑に絡み合い、将来の予測が困難な状況が続いています。企業の持続的成長には、こうした社会課題への対応に加え、グローバルガバナンスの強化、人的資本への投資などによる強固な経営基盤の構築が不可欠となっています。

このような状況の中で、当社グループは、高収益企業への転換と持続的な成長を実現するため、2024年４月より「2024-2026中期経営計画」（以下、本中計）をスタートさせました。2027年３月期までの３ヶ年を「収益力及びキャッシュ創出力の抜本的な強化を図る期間」と位置付け、取り組みを進めております。本中計の概要は以下のとおりです。

＜経営戦略＞

１）収益力の抜本的強化

①　コスト競争力の高いインド拠点においてゼラチン、コラーゲンペプチドの供給能力を拡大することにより、グループ全体の収益構造を強化します。

②　バイオメディカルでは、日本における専門家ネットワークを活用し、医療分野での更なる利用拡大を図ります。また、中国をはじめとした海外での販売拡大によりバイオメディカル部門の営業利益黒字化を図ります。

２）財務戦略

①　本中計期間中に戦略投資4,300百万円を含む総額9,800百万円の設備投資を行います（当初計画は総額10,000百万円）。

②　配当については、DOE（株主資本配当率）1.5%以上の水準を安定的に確保したうえで、本中計の最終年度において2.0%以上に引き上げることを目指します。

③　本中計期間中にPBR1.0倍以上に改善し、更なる向上を目指します。

④　運転資本の効率化を進め、CCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）を短縮することで、キャッシュ創出力の強化を図ります。

３）収益安定のための経営基盤強化

①　事業の収益を安定させ、持続的な成長を実現するための事業基盤の再構築を図ります。そのために、事業別ROIC経営を導入し、最適な事業ポートフォリオの構築を目指します。

②　本社による子会社へのモニタリングの強化と、グループ全体の方針及び規程の浸透によりグループ全体のリスクを抑制し、グローバルガバナンスの強化を図ります。

③　人的資本への投資を強化し、従業員と組織の活性化及び持続的な成長を実現します。

＜経営指標（連結）＞

※ROE＝親会社株主に帰属する当期純利益／（純資産－非支配株主持分）

ROIC＝税引後営業利益／（株主資本＋有利子負債＋包括利益累計額＋非支配株主持分）

CCC＝棚卸資産回転期間＋売上債権回転期間－仕入債務回転期間

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

　サステナビリティに関するガバナンス、戦略については、当社グループで共有しているものの、リスク管理、指標及び目標については、当社グループ各社がそれぞれの組織体制に応じて取組んでおり、具体的な数値設定等ができていないため、当社のものを記載しております。

　１）ガバナンス

　当社では事業が環境に与える問題を適切に把握し、対応を検討するため、気候変動問題を含むサステナビリティ課題について、審議・検討する「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長としており、マテリアリティ（重要課題）に取り組む部署及び関連する部署の部門長又は部長を委員として構成しています。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ方針に基づく取組みの推進を担っており、気候変動問題を含む環境保全に関する活動など、企業の社会的責任に関する当社の基本姿勢を明確にし、CSR活動を全社的に推進しております。

　また、当社ではサステナビリティ委員会の下部組織として、環境担当取締役を委員長とする「環境管理委員会」を設置しています。同委員会では、全社から収集・分析された環境関連データに基づいて関連部署に対し、年２回のマネジメントレビューを行い、環境目標の達成状況に応じた指示をしています。環境管理委員会にて審議・決定された内容については、サステナビリティ委員会に報告しております。

　２）戦略

　先行きが見通しづらい現代社会において、企業が持続的成長を実現するためには、社会課題への対応と経営方針との一体化が不可欠であるという認識のもと、当社は以下のサステナビリティ方針に基づいて持続可能な環境や社会の実現に向けて取組んでまいりますが、当社の基本理念である社是、固有のビジネスモデルを勘案の上、最も重点的に取組んでいくべき活動として５つのマテリアリティを選択しております。

①サステナビリティ方針

　当社は畜産、水産物などの副産物をゼラチン、コラーゲン等の価値あるものに生まれ変わらせ、食・健康・医療等幅広い分野にお届けするというアップサイクル型のビジネスモデルを構築しております。これをさらに拡大・発展させることで当社のサステナビリティを向上させ、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

②５つのマテリアリティ

　ａ．環境

　　省資源・省エネルギーを推進し、CO₂の削減や水資源の節約等、環境負荷の低減に努めます。また当社の生

　　産過程で発生する廃棄物の有効活用を推進し、持続的な社会の実現に貢献します。

　ｂ．調達

　　お客様への供給責任を果たすために持続可能で安定したサプライチェーンを構築すべく行動規範に基づく原

　　料調達に努めます。安全な製品の供給と透明性の高いコミュニケーションを通して、お客様や社会との信頼

　　関係を構築していきます。

　ｃ．ダイバーシティ

　　人材の多様性を尊重し、一人一人がやりがいを感じ、能力を発揮できる職場環境の実現に努めます。

　ｄ．コミュニティ

　　良好な生活環境を守り、地域清掃やイベントへの参加などを通して地域社会の一員として地域と共生を図り

　　ながら、地域の活性化に貢献します。

　ｅ．人権

　　人権方針を定め、全ての人の尊厳が守られる社会の実現に向け、企業活動において人権侵害の予防と軽減に

　　努めます。

　３）リスク管理

　当社において、全社的なリスク管理は、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております（2025年４月以降、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会に分けて活動）が、サステナビリティに係るリスクについては、サステナビリティ委員会の中でより詳細な検討を行い、共有することとしております。

　当社の事業は多くの水資源・エネルギーを必要としており、当社の事業活動が環境に与える影響は極めて大きいと考えています。また、気候変動問題が当社に与える影響についても重大であると認識しており、社会貢献及び自社の持続的な発展のために、当社では環境問題への対応をサステナビリティ方針の中核主題の一つとしており、全社で取組むべき課題としています。

　気候変動関連リスクの特定にあたっては、各事業部門より抽出したリスクを環境管理委員会にて集約し、定性・定量の両面から評価を行い、リスクの回避・低減・未然防止に取組んでいます。この結果はサステナビリティ委員会に報告され、特に当社経営に重大な影響を与えると判断した項目に関しては「重要リスク」とし、同委員会にて、対応方針を審議することとなっています。

　なお、気候変動に関する課題については、2050年カーボンニュートラルの移行期間である「2030年」時点を想定し、世界的に現状を上回る気候変動対策がとられない場合の４℃シナリオと、積極的な脱炭素化が推進された場合の1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオ）を参考に、定性・定量の両面から考察を行っております。

　４）指標及び目標

　気候変動に関する課題については、当社はパリ協定の目標を参考に、二酸化炭素削減に関する基本方針として「温室効果ガスの削減に関する基本方針」を掲げており、2030年度までに当社Scope1,2の46％削減（2013年度比）及び、2050年カーボンニュートラルを目標としています。また、製造プロセスにおいて必要となる水資源やエネルギーの使用量削減はもとより、原材料調達から生産まで無駄なく循環するビジネスモデルの構築を通して、地球環境の保全や地域との共生を図りながら、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

（２）人的資本

１）当社は、「愛と信（まこと）を基盤とし、最高の技術と最大の活力により、社業を発展させ、もって社会に貢献し、希望ある人生をきずこう。」という社是の元に「挑戦を良しとする組織風土を築き、新たな市場を開拓・創造します」というビジョンを掲げています。その実現に向けて、人事ポリシーを制定し、従業員一人ひとりが「働きがい」や「働きやすさ」を感じることで主体的に業務に取組み、個々の能力を十分に発揮できる環境整備に取組んでいます。

２）人事ポリシー

①個人・組織

多様な個性や能力をもつ社員が互いを信頼し、共通の目標に向かって協働することを支援します。

②評価・処遇

透明性の高い評価により、社員の挑戦意欲を高めます。

③教育・研修

全社員に教育研修の機会を用意し、更なる成長を目指す人を支援します。

３）戦略

①働きがいの追求（人材開発）

当社は、「働きがい」のさらなる向上を目指すため、従業員一人ひとりに期待する役割を明確にし、その役割を全うできるよう、且つより大きな役割にも挑戦できるように場と機会を提供しております。

ａ．人材登用の拡充

管理職には役割と責任の明確化とその遂行度（発揮度）を評価する役割等級制度を2023年度から導入し働きがいの向上に取り組んでいます。また、管理職の役割・責任を果たせる人材であれば、年齢や勤続数・属性に関係なく積極的に登用することで、挑戦する組織風土の更なる醸成にも取り組んでおります。

ｂ．人材育成の充実

前中計で計画していた管理職及びベテラン社員向け研修は対象者全員の受講が完了し、当初の目標を達成しております。今後は自ら学ぶ意欲のある従業員に対して、挑戦心がさらに刺激されるような研修やＭＢＡ取得支援制度を導入し、人材育成施策の拡充を図っております。

これらに加え、客観的な評価が得られる外部アセスメント研修を導入し、評価結果のフィードバックを通じて自身の強みや啓発点を把握するとともに、その結果に応じた追加研修を実施しており、従業員の更なる成長を支援しております。

　　　※アセスメント研修は、2023年度に現役管理職も受講したため、一時的に増えております。

これまでのオンライン英会話に加え、ビジネスレベルでの交渉や議論ができる英語力の習得を目指した語学プログラムを検討してまいります。また、約300の研修テーマの中から本人のキャリア志向に応じて自由に受講テーマを選ぶことができるオンデマンド研修を導入し、新入社員から経営幹部まで全従業員に成長の機会を提供し、支援しております。

②働きやすさの向上（環境整備）

　当社では、多様な働き方に対応すべく環境整備や健康増進に取り組むことで、従業員が「働きやすさ」を実感し、健康でいきいきと自分らしく活躍できる取組みを推進しております。

ａ．多様性の確保

　国内においては女性が活躍できる環境を整える取組みのひとつとして、人事部による産休前ガイダンスや産休後のフォローを実施し、職場復帰のサポートを行っています。また、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づく優良企業として、厚生労働省より「えるぼし認定（２つ星）」の認定を2022年３月に取得しておりますが、今後も「えるぼし認定（３つ星）」を目指すための取組みを充実させてまいります。

ｂ．ワークライフバランスの推進

　国内において当社はフレックス勤務、テレワーク勤務、時間有休取得制度の導入によりフレキシブルな働き方が定着しつつあり、更なる利便性向上に向けフレックス制度の見直しを進めております。また、法定を超える最大有給休暇日数付与及び年次有給休暇取得率の維持向上にも努めてまいります。

ｃ．健康管理・増進への取組み

　従業員のQOL向上の見地より、当社では従業員のメンタルヘルス予防と不調者への十分なケアを行うために、外部機関と連携したサポート体制を構築していきます。また、定期健康診断時には法定外項目の検査実施や従業員本人以外に家族の体の不調や悩みを気軽に医師へ相談できるチャット/TV電話医療相談の仕組みを導入し、従業員や従業員の家族の健康管理・増進に努めております。

４）指標及び目標

当社グループでは、上記３）戦略において記載した方針については、当社においては関連する指標データ管理とともに具体的な取組みが行われているものの、当社グループに属する全ての会社では行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、当社のものを記載しております。

 女性活躍推進法に基づく目標及び実績

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の経営成績等の状況に重要な影響を与えると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

また、これらは、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、リスク管理体制を構築しており、コンプライアンス・リスク管理委員会（2025年４月以降、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会に分けて活動）がリスクに関する体制、方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行っております。また、海外グループ会社については、当社経営層と海外グループ会社経営層との定期的なミーティングを実施するなど、グローバルな視点から経営管理を行っております。さらに重大な事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置し、全社的に的確な対応を進められるようにしております。

本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

５【重要な契約等】

　ローン契約については、企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正に伴う経過措置に基づき、記載を省略しております。

６【研究開発活動】

当社グループでは顧客・市場からの要望に対して、日本、北米、アジアに営業・開発・生産スタッフを横断的に配置し、迅速に対応できる体制をとっています。研究スタッフは、外部研究機関・大学などと共同研究や研究委託を積極的に行い、素材の基礎研究や応用技術の習得にも努めています。また、当社の研究開発の推進・活性化のため、「テクニカルディスカッション」を行い技術力と知識の向上を図っています。

2022年12月より稼働している新研究開発・製造棟「みらい館」は、バイオメディカル製品の生産と研究・開発機能を集約した施設であり、医療用コラーゲン・ゼラチンの品質、コスト、生産量等の競争力を高め、未来の医療へ貢献します。また、「みらい館」にはバイオメディカルだけでなく、コラーゲンペプチドや食品材料など、当社の各分野の研究者が集まっており、そこで得られる様々な知見や情報の組み合わせから新たなイノベーションを起こすことで、全社の成長ドライバーとなる技術や製品の創出を目指します。

当連結会計年度における研究開発活動（研究課題）は以下のとおりであり、研究開発費の総額は1,208百万円となっています。

コラーゲン事業

・原料・生産工程での技術改良・改革

・新タイプゼラチンの開発（新規原料、新機能）

・生産技術開発（ペプチド化、精製技術）

・コンシューマ製品の企画・開発（コラーゲン飲料・食品）

・新素材開発（総菜用、医療食などのシニア食用製品）

・アプリケーション開発

・新市場・新製品開発（加工度の高い製品など）

・機能性研究

・細胞培養用・生体材料用コラーゲンの研究開発

・医療用ゼラチン、コラーゲンの新製品開発

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

（注）１．建設仮勘定は含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（嘱託、パートタイマー）であり、年間の平均人員を外書しております。

３．当社グループは、「コラーゲン事業」の単一セグメントであるため、事業所別に記載しております。

（2）在外子会社

（注）１．建設仮勘定は含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（嘱託、パートタイマー）であり、年間の平均人員を外書しております。

３．当社グループは、「コラーゲン事業」の単一セグメントであるため、事業所別に記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資計画は、期末時点において、グループ各社において計画が具体化した際、提出会社を中心に調整を行い、主要プロジェクトについては戦略会議、執行役員会、取締役会にて審議・決定しております。

（注）１．経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の売却の計画はありません。

２．当社グループは、「コラーゲン事業」の単一セグメントであるため、事業所別に記載しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　1,204.2円

資本組入額　　　　602.1円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

（６）【大株主の状況】

２）【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、中長期的視野に基づく事業展開を考慮し、内部留保の充実により企業体質の強化を図りつつ、株主資本配当率（Dividend on equity ratio）1.5％以上の配当に努めることを株主還元の基本方針としております。

　また、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において２回の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、2024年12月５日に１株当たり９円の中間配当を実施し、2025年６月27日開催予定の定時株主総会で、１株当たり16円の期末配当（うち普通配当11円、特別配当５円）を決議する予定であります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製品開発体制を強化し、さらには、グローバル展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　また、自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行並びに株主還元を行うべく、適宜検討してまいります。2025年３月期を初年度とする新たな中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）では、その最終年度において、株主資本配当率を2.0％以上に引き上げることを目指します。

　なお、当社は、感染症の流行や経営環境の変化等が生じた場合においても、剰余金の配当等を機動的に実施することができるようにするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議でも行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社是に掲げる「愛と信（まこと）を基盤とし、最高の技術と最大の活力により、社業を発展させ、もって社会に貢献し、希望ある人生をきずこう。」という経営理念を事業活動の基盤として、持続的、安定的成長、すなわち企業価値の向上を目指しております。

　当社及び当社グループ各社とその役員、従業員の全てが、株主、顧客、取引先、地域社会など、全てのステークホルダーに信頼されることが必要であり、そのためには、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を一層高めていくことが重要であると認識しております。

２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では監査役による経営の監視機能を活用するため監査役制度を採用しており、監査役会を設置しています。監査役制度に加え、執行役員制度を導入し、経営の効率を高め、経営の監視と執行の分離を意識した体制としています。取締役会は経営上の最高意思決定機関として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、経営指針の策定、経営戦略の立案、及び法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役会が立案した経営戦略の指針に基づいて執行役員が業務執行を行っているかどうか監視しています。

　執行役員会を原則毎月２回開催し業務執行に係る重要な事項の審議を行い、また、戦略会議を毎月２回開催し特に重要な個別案件を審議し、取締役会及び代表取締役社長の迅速な意思決定をサポートする体制をとっています。加えて、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、リスク管理に関する体制・方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価・指導を行うリスク管理委員会を設置しております（なお、従前はコンプライアンス・リスク管理委員会で両方の活動を担っておりましたが、2025年４月を以ってこれら２つの委員会に分割いたしました）。

　また、任意の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、取締役会より諮問を受けた事項について審議し、助言・提言を行っており、その客観性を高め、透明性を担保しております。なお、指名諮問委員会においては、取締役の資質や選解任に関する方針及び代表取締役社長の後継者育成計画の策定や、それらに則った候補者決定プロセス等について、報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役員の報酬制度の妥当性の確認や個別の報酬額等について審議することとしております。

　なお、本有価証券報告書提出日時点の上記の各種会議体等におけるメンバーは以下のとおりです。

①取締役会

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・社外取締役（堀要子、鈴木博正及び高橋尚

　　　　　男）・常勤監査役（井上和也）・社外監査役（佐藤邦樹及び吉田隆司）

②監査役会

議　長　：常勤監査役（井上和也）

メンバー：社外監査役（佐藤邦樹及び吉田隆司）

③執行役員会

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

　　　　　有史、松本吉史、辻則行、中尾和也、田中琢也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名し

　　　　　た者

④戦略会議

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

　　　　　有史、松本吉史、辻則行、中尾和也、田中琢也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名し

　　　　　た者

⑤コンプライアンス委員会

委員長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

　　　　　有史、松本吉史、辻則行、中尾和也、田中琢也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名し

　　　　　た者

⑥リスク管理委員会

委員長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

　　　　　有史、松本吉史、辻則行、中尾和也、田中琢也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名し

　　　　　た者

⑦指名諮問委員会

委員長　：社外取締役（堀要子）

メンバー：社外取締役（鈴木博正及び高橋尚男）・代表取締役社長（竹宮秀典）・常勤取締役（安藤

　　　　　啓）

⑧報酬諮問委員会

委員長　：社外取締役（堀要子）

メンバー：社外取締役（鈴木博正及び高橋尚男）・常勤取締役（安藤啓）

　また、2025年６月27日開催予定の第86回定時株主総会において上程される予定の、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が原案通り承認可決され、同日付の執行役員の人事異動（2025年４月22日公表）が実施された場合の上記の各種会議体等におけるメンバーは以下のとおりです。

①取締役会

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・社外取締役（鈴木博正、高橋尚男及び種田

　　　　　ゆみこ）・常勤監査役（井上和也）・社外監査役（吉田隆司及び植田麻衣子）

②監査役会

議　長　：常勤監査役（井上和也）

メンバー：社外監査役（吉田隆司及び植田麻衣子）

③執行役員会

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

　　　　　有史、松本吉史、辻則行、中尾和也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名した者

④戦略会議

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

　　　　　有史、松本吉史、辻則行、中尾和也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名した者

⑤コンプライアンス委員会

委員長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

　　　　　有史、松本吉史、辻則行、中尾和也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名した者

⑥リスク管理委員会

委員長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

　　　　　有史、松本吉史、辻則行、中尾和也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名した者

⑦指名諮問委員会

委員長　：社外取締役（鈴木博正）

メンバー：社外取締役（高橋尚男及び種田ゆみこ）・代表取締役社長（竹宮秀典）・常勤取締役（安

　　　　　藤啓）

⑧報酬諮問委員会

委員長　：社外取締役（鈴木博正）

メンバー：社外取締役（高橋尚男及び種田ゆみこ）・常勤取締役（安藤啓）

　業務執行体制と監視体制において、迅速な意思決定を行い経営の効率化を図るために重要なことは、取締役会が実質的に機能するか否かであると考えており、その意思決定機能と監督機能の強化を図っております。さらに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況の監査、監視機能強化のために監査役の独立性と質の充実を図っております。

　内部監査は内部監査室により社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか監査しております。会計監査人との連携に関しては、計画、実施、結果の報告に至るまで、会計監査人と適時議論し、内部監査室及び監査役の業務に生かしております。

　取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっております。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらに、グループ内各組織に対しては、実査を含む監査を行うほか、その責任者からの聴取等により状況を把握するほか、内部監査室及び会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は次のとおりであります。

３）企業統治に関するその他の事項

①内部統制システム整備の状況

　金融商品取引法の規定による財務報告に係る「内部統制報告書」に対応するため、2006年10月に内部統制プロジェクトチームを組成し、EY新日本有限責任監査法人の指導のもと、財務報告に係る内部統制システム構築に取組んでまいりました。全社的な内部統制、業務処理内部統制、IT内部統制、子会社の内部統制の文書化とチェックリストを作成し、運用状況の点検と評価を実施し不備の是正を行い、2012年３月期より運用を開始しております。

　また、当社では会社法に基づく「内部統制システム構築のための基本方針」（現名称「業務の適正を確保するための体制」2006年７月19日制定、2022年５月13日改訂、2025年５月14日改訂）を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として「行動指針」を定める。また、総務部を事務局とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。

・「行動指針」の遵守により、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。

・コンプライアンスの所管部署である総務部が、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規程、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。

・法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報制度として、外部機関を窓口とする「公益通報制度」を整備する。

・内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築、運用状況について、内部監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会、執行役員会等の議事録並びに稟議書・報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適正に保存及び管理する。

・内部監査室が、取締役会、執行役員会等の重要な書類の管理状況について、内部監査を実施する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制を維持するために、リスク管理に係る規程を定める。

・「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。

・各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。

・重要な投融資等に関わるリスクについては、戦略会議において、リスクの把握と対策の審議を行う。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

・経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。

・取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、代表取締役社長を議長とし原則毎月２回開催される「執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

・全社及びグループ会社の中期経営計画及び予算を策定し、それに基づく業績管理を行っており、「執行役員会」において、達成状況の報告、評価を行う。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「行動指針」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。

・経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への報告制度によるグループ会社経営の管理を行う。

・監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査を実施する。

ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告書の適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し改善を推進する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役の職務を補助する使用人（以下、「監査役補助者」という。）を求めた場合、取締役会は人選等について監査役と協議の上、監査役補助者を配置する。

・監査役補助者が配置された場合は、人事異動・評価については、監査役と事前に協議する。

・監査役補助者は、その補助者としての職務に係る事項については、取締役及び他の使用人等の指揮命令は受けないものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。

・監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査役は、執行役員会等の重要会議に出席することができる。

・監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしない。

ｉ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の職務執行のための環境整備に努める。

・監査役は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。

・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにその費用を支払う。

②リスク管理体制の整備の状況

　当社では、企業経営において、コンプライアンスの実効性の維持向上が企業リスクの低減に最も重要であると考えています。その基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づきコンプライアンス規程、リスク管理規程を整備しております。

　全社管理組織として、代表取締役社長を委員長とした企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、並びにリスク管理に関する体制・方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価・指導を行うリスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関わる状況の把握、想定されるリスクの発生を予防する対策、リスクが発生したときの対応について、定期的に検討を行っています。

　役員及び全ての従業員が、コンプライアンスを徹底し、誠実かつ公正な業務遂行に努めること、また社会の一員であることを認識し、企業人であると共に良き市民として行動するために、行動指針を制定し、当社グループ全体での周知徹底を図っております。

　また、必要に応じて顧問弁護士等から、コンプライアンス及びリスクに関する助言と指導を受けております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、取締役会及び執行役員会等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報の共有及び協議を行っております。当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しております。また当社では「関係会社管理規程」を整備し、当社への報告制度による管理体制を構築しております。また、グループ会社すべてに適用する「行動指針」を定め、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。

４）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める社外取締役の最低責任限度額、社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める社外監査役の最低責任限度額と定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

６）取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

７）取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

８）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９）取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議でも行うことを可能とする旨を定款に定めております。

10）取締役会の活動状況

　取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．尾形浩一氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

２．安藤啓氏及び高橋尚男氏の出席状況は、2024年６月26日就任以降に開催された取締役会を対象としています。

　取締役会においては、経営指針の策定、経営戦略の立案、及び法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項として、経営計画及び年度予算事項、並びに指名諮問委員会・報酬諮問委員会より答申された役員関連事項等を決議するとともに、業務執行に係る報告に対し、適宜議論を行っております。

11）指名諮問委員会の活動状況

　指名諮問委員会は必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては５回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．尾形浩一氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって指名諮問委員を退任しております。

２．高橋尚男氏、竹宮秀典氏及び安藤啓氏の出席状況は、2024年６月26日就任以降に開催された指名諮問委員会を対象としています。

　指名諮問委員会においては、取締役会より諮問を受けた事項（取締役の資質や選解任に関する方針及び代表取締役社長の後継者育成計画の策定やそれらに則った候補者決定プロセス等）について審議し、取締役会に答申しております。

12）報酬諮問委員会の活動状況

　報酬諮問委員会は必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては６回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．林和也氏は、2024年６月26日に報酬諮問委員を退任しております。

２．高橋尚男氏及び安藤啓氏の出席状況は、2024年６月26日就任以降に開催された報酬諮問委員会を対象としています。

　報酬諮問委員会においては、取締役会より諮問を受けた事項（取締役及び執行役員の報酬制度の妥当性の確認や個別の報酬額等）について審議し、取締役会に答申しております。

（２）【役員の状況】

１）役員一覧

①2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 9名　女性 1名　（役員のうち女性の比率　10.00％）

（注）１．取締役堀要子氏、鈴木博正氏及び高橋尚男氏は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤邦樹氏及び吉田隆司氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役吉田隆司氏は前任者の任期を引き継ぐものであります。

６．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2025年６月23日）現在における各持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年３月末現在の実質持株数を記載しております。

７．当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、2005年１月より執行役員制度を導入しております。報告書提出日現在の執行役員（取締役による兼務を除く）７名は次のとおりであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性 8名　女性 2名　（役員のうち女性の比率　20.00％）

（注）１．取締役鈴木博正氏、高橋尚男氏及び種田ゆみこ氏は、社外取締役であります。

２．監査役吉田隆司氏及び植田麻衣子氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役植田麻衣子氏は前任者の任期を引き継ぐものであります。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役吉田隆司氏は前任者の任期を引き継ぐものであります。

６．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会後（2025年６月27日）における各持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年３月末現在の実質持株数を記載しております。

７．当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、2005年１月より執行役員制度を導入しております。2025年６月27日開催予定の定時株主総会後（2025年６月27日）の執行役員（取締役による兼務を除く）６名は次のとおりであります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は前述のとおりであります。

２）社外役員の状況

　当社は、社外役員の客観的な観点と豊富な経験・知識を経営に反映し、当社のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役である堀要子氏は、大手外資系企業において培った豊富な知識・経験並びに経営コンサルタントとしての視点を基に、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員長として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。

　社外取締役である鈴木博正氏は、富士レビオ㈱の経営に携わり、また、みらかホールディングス㈱[現H.U.グループホールディングス㈱]の設立を主導するなどグループ経営に関する豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培った経営者としての経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。なお同氏は、蝶理㈱の社外取締役(監査等委員）を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　社外取締役である高橋尚男氏は、本田技研工業㈱グループにおいて、主として開発業務や海外法人の経営の任にあたり、技術開発やグローバル企業の経営についての豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培った経営者としての経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。なお同氏は、国立大学法人長岡技術科学大学特任教授及びフルサト・マルカホールディングス㈱の社外取締役を兼職しており、また㈱ユー・エス・エスの社外取締役に就任予定ですが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　社外監査役である佐藤邦樹氏は、経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

　社外監査役である吉田隆司氏は、法務業務に長年従事しており、法務・コンプライアンスに関する豊富な知見を有しており、また監査役の経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただける

ものと判断しております。なお同氏は、㈱ナックの社外取締役に就任予定ですが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　なお、2025年３月31日現在、社外役員である、堀要子氏が987株、高橋尚男氏が857株、佐藤邦樹氏が2,973株、吉田隆司氏が256株の当社普通株式を保有しておりますが、各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役である堀要子氏、鈴木博正氏及び高橋尚男氏並びに社外監査役である佐藤邦樹氏及び吉田隆司氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

　また、当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しないことをもって、当社の経営陣から独立していることとしております。

①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者

②当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先もしく

　はその業務執行者

③当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は

　法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

④過去３年間において①から③に該当していた者

⑤次のａ．からｃ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者

ａ．①から④までに掲げる者

ｂ．当社グループの重要な業務執行者

ｃ．過去３年間において、ｂ. に該当していた者

* 業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

* 主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

* 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。

* 近親者とは２親等以内の親族をいう。

なお、2025年６月27日開催予定の株主総会後の社外取締役の状況は以下のとおりです。

　社外取締役である鈴木博正氏及び高橋尚男氏は、前述のとおりであります。社外取締役である種田ゆみこ氏は、公認会計士資格を持ち、監査法人在籍時は海外駐在の1年半の経験、大手上場会社を含む監査の担当など、企業監査に従事されました。監査法人退所後は、公認会計士として財務・会計コンサル会社の取締役も務められ、様々な企業のアドバイザリー業務に携わっておられます。今まで上場企業3社での監査等委員や社外取締役に就任し、経営の任にあたっており、その経歴を通じて培った経験・見識から、当社の社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。なお同氏は、㈱ショーエイコーポレーションの社外取締役(監査等委員）、コタ㈱社外取締役及びSUMINOE㈱の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　社外監査役である吉田隆司氏は、前述のとおりであります。植田麻衣子氏は公認会計士として長年培った財務・会計に関する知識・経験を有していること、また、監査法人における監査業務の経験並びに監査役の経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は清友監査法人及び監査法人だいちにて監査業務に従事していますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

　当社は、社外取締役である鈴木博正氏、高橋尚男氏及び種田ゆみこ氏並びに社外監査役である吉田隆司氏及び植田麻衣子氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

　また、当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しないことをもって、当社の経営陣から独立していることとしております。

①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者

②当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先もしく

　はその業務執行者

③当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は

　法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

④過去３年間において①から③に該当していた者

⑤次のａ．からｃ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者

ａ．①から④までに掲げる者

ｂ．当社グループの重要な業務執行者

ｃ．過去３年間において、ｂ. に該当していた者

* 業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

* 主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

* 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。

* 近親者とは２親等以内の親族をいう。

３）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　常勤監査役は取締役会のほか、執行役員会などの重要な会議に出席し、重要な業務執行等を監査しております。また、内部監査室との情報交換、内部統制部門との意見交換を実施し、それらの内容については監査活動の報告とあわせて監査役会において報告・討議しております。加えて、監査役会では、内部監査室、会計監査人との連絡会を開催しており、社外監査役も内部監査室、会計監査人と直接、情報交換・意見交換を行っております。なお、これらの情報については、必要に応じて社外取締役と共有しております。また、内部監査の状況については内部監査室より、直接、取締役会にて報告がされているほか、内部統制に関わる課題を主な議題とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の審議内容についても、取締役会にて報告され、それぞれ社外取締役及び社外監査役とも共有されております。

（３）【監査の状況】

１）　監査役監査の状況

　①監査役監査の体制

　当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。常勤監査役井上和也氏は長年にわたり財務、経理業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②監査役及び監査役会の活動状況

　監査役は、独立した立場において、監査役会の定める監査方針・監査計画・職務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務の執行状況について監査を行っております。

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は16回開催しており、１回当たりの所要時間は約90分であります。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．佐藤邦樹氏は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任予定であります。

　　　２．滝順子氏は、2024年６月26日の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

　　　３．吉田隆司氏の出席状況は、2024年６月26日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

　監査役会においては、監査方針・監査計画・職務の分担の策定、常勤監査役等の選定、会計監査人の報酬への同意、会計監査人の評価及び再任・不再任の方針決定、監査役選定議案への同意、監査報告書の作成等、監査役会の決議による事項について主に検討いたしました。また、会計監査人から定期的に監査の実施状況・結果について報告を受け、会計監査人の監査の方法と結果の相当性等の確認を行っているほか、内部監査人との連絡会や常勤監査役からの活動報告を通じ、内部統制システムの整備・運用に関わる会社の状況の把握に努めております。

　常勤監査役は、職務の分担に従い、取締役等との意思疎通、執行役員会や子会社を含む事業報告会、戦略会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等取締役会以外の重要な会議に出席して適宜意見を述べ、議事録や決裁書類等を閲覧し、国内外主要子会社・部署の実査を含む業務状況の調査を実施しております。また、会計監査人、内部監査人及び子会社監査役との情報交換等を行い、適宜代表取締役との意見交換も行っております。

２）　内部監査の状況

　内部監査室は、室長以下３名で構成され、社内外のリスク状況を踏まえて策定した監査計画の下、法令・社内規程等への準拠性及び業務効率の観点から、当社グループ各部門の業務活動が適切になされているかを監査し、その結果を都度社長に報告するとともに被監査部門へフィードバックしております。会計監査人及び監査役との連携に関しては、EY新日本有限責任監査法人及び常勤監査役との間で、監査計画、結果等について適宜意見を交換し、当社グループのリスク管理や内部統制の強化に努めております。また、内部監査室は、監査計画、結果等を定期的に取締役会並びに監査役会に報告しております。

３）　会計監査の状況

①監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

②継続監査期間

27年間

　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

③業務を執行した公認会計士

仲　　昌彦

中澤　直規

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

④監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他19名であります。

⑤監査法人の選定方針と理由

　当社は、独立性、専門性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制を考慮して監査法人を選定しております。

　前述の選定方針、監査報酬、継続監査期間等を総合的に判断して、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断しております。

　なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断される場合には、監査役会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、「会計監査人評価基準」を策定しており、これに基づき、会計監査人としての独立性及び専門性を有することや、監査範囲・監査スケジュール等具体的な監査計画の合理性や監査費用の妥当性等を確認・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けた上で総合的に判断し、会計監査人に対する評価を行っております。

４）　監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における上記の報酬額には、前々連結会計年度に係る追加報酬１百万円が含まれております。

また、当連結会計年度における上記の報酬額には、前連結会計年度に係る追加報酬６百万円が含まれております。

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

また、前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から掲示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両社協議の上、監査役会の同意を得て決定するものとしております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画から見積もられた報酬額の算定根拠等について確認し検討した結果、適切なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

１）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年６月１日開催の取締役会において、任意の報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を同年６月29日付で改定することを決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）

　当社は、当社の取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的企業価値の向上と持続的成長を実現するための仕組みと位置付け、下記の報酬ポリシーに基づき設定・運用するものとします。

＜報酬ポリシー＞

　① 基本理念及びビジョンの実現を促す報酬制度とする。

　② 中長期的な安定成長による企業価値向上の実現を後押しする報酬制度とする。

　③ 役位ごとの役割や責任及び成果に相応しい報酬体系とする。

　④ 報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人材の確保に有効なものとする。

　⑤ 報酬決定の手続きは、株主や従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、透明性、公正性及び合理性を確保する。

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び株式報酬で構成されており、業績達成率が100％となった場合における各報酬の割合は６：３：１となっております。

　基本報酬（金銭報酬）は、役割及び職位等に応じて決定し、12分割して毎月固定額を支給するものとします。また、当社の財務状況、他社の役員報酬額の一般的な動向及び当社の管理職群の年俸額を参考とし、改定の是非について判断します。

　業績連動報酬として支給する金銭報酬は、業績への貢献を多面的に評価するべく、以下の業績評価項目における評価に基づき決定するものとし、12分割して固定報酬と併せて毎月固定額を支給するものとします。

＜業績評価項目＞

　① 代表取締役社長の業績連動報酬に係る評価項目

　　　ａ．連結売上高

　　　ｂ．連結営業利益

　　　ｃ．連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）

　② 取締役（代表取締役社長及び社外取締役を除く）の業績連動報酬に係る評価項目

　　　ａ．連結売上高

　　　ｂ．連結営業利益

　　　ｃ．連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）

　　　ｄ．管掌部門評価

　　　※翌事業年度における業績評価項目に係る実績（2025年３月期）は以下のとおりです。

　　　　・連結売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：38,745百万円

　　　　・連結営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　： 3,930百万円

　　　　・連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）　： 3,159百万円

　非金銭報酬は、株式報酬として譲渡制限付株式を毎年交付するものとします。なお、当該報酬は予め定められた基準額を基に交付する株式数を決定しますが、当社の財務状況及び他社の役員報酬額の一般的な動向等を勘案し見直すことがあります。

　また、取締役の個人別の報酬等の内容については、任意の報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会へ答申します。取締役会は当該答申内容について審議し、取締役の報酬総額を決定するとともに、取締役の個人別の報酬額について代表取締役社長に一任することを決定します。当該委任を受けた代表取締役社長は、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の交付株式数を決定します。

　なお、取締役の金銭報酬の額は、2005年６月28日開催の第66回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まれない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名です。また上記報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第82回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

　監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第62回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

２）　役員報酬等

　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員区分において、社外役員は３名が社外取締役、３名が社外監査役であります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．役員に係る退職慰労金は、2008年６月30日開催の第69回定時株主総会において、取締役及び監査役の退職慰労金打ち切り支給を決議しております。

４．役員ごとの報酬等の総額等は、報酬等の総額等が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５．当事業年度における業績評価項目に係る実績（2024年３月期）は以下のとおりです。

・連結売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：40,420百万円

・連結営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　： 1,836百万円

・連結当期純損失（親会社株主に帰属する当期純損失）　： 1,850百万円

（５）【株式の保有状況】

１）投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合には純投資目的である投資株式、前述以外を保有目的とする場合には純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な発展と企業価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、資金の安定調達や生産の協力関係など経営戦略の一環として事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

　また、取締役会において純投資目的以外の目的である投資株式の保有に関する要否は、事業戦略上の重要性や取引の状況変化などを総合的に勘案し、適宜検証を行っております。保有の意義が希薄と判断された銘柄については、縮減を図っております。

②　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1. ㈱三井住友フィナンシャルグループは2024年10月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を

　　　   実施しております。

　　　2．アサヒグループホールディングス㈱は2024年10月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を実施しております。

　　　3．上記の特定投資株式は、定量的な保有の効果の記載が困難でありますが、保有の合理性については、①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、個別銘柄ごとに判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

３）保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準設定主体等の行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）