三共生興株式会社（8018） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

     ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第85期の期首から適用しており、第85期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

     ３．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第88期の期首から適用しており、第87期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第88期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第85期の期首から適用しており、第85期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第88期の期首から適用しており、第87期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第88期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注)三共生興アパレルファッション株式会社は、2025年４月１日付けで三共生興株式会社に吸収合併されたことにより、消滅しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、三共生興株式会社（当社）及び連結子会社14社により構成されており、各種繊維製品の企画、生産、販売、海外ブランド商品の輸入販売及びライセンスビジネスを主たる事業とするほか、不動産賃貸事業、ビルメンテナンス事業等の事業活動を展開しております。

事業の内容と当社グループの当該事業における位置付けならびにセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(注)三共生興アパレルファッション(株)は、2025年４月１日付けで三共生興(株)に吸収合併されたことにより、消滅しております。

〔事業系統図〕

以上の事項について事業系統図を示すと次のとおりであります。

(注) 上記に記載の当社以外のすべての会社は、連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １．議決権所有割合のうち間接所有割合を(  )内に内書しております。

２．三共生興ファッションサービス株式会社、三共生興アパレルファッション株式会社、DAKS SIMPSON LIMITED、SANKYO SEIKO (ASIA PACIFIC) CO., LTD.及びLEONARD ASIA LIMITEDは特定子会社に該当しております。

３．上記の連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．三共生興ファッションサービス株式会社及び三共生興アパレルファッション株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数には、出向社員を含んでおりません。

３．臨時従業員には、販売スタッフ、デザイナー、パタンナー、契約社員等を含んでおります。

４．全社（共通）は、提出会社の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数には、出向社員を含んでおりません。

３．臨時従業員には、販売スタッフ、契約社員等を含んでおります。

４．全社（共通）は、本社管理部門の従業員であります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

該当事項はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「人の企業である」「挑戦の企業である」「共存共栄の企業である」「社会的責任の企業である」を企業理念とし、また、生活文化提案企業として、人々の生活の質の向上に寄与し、豊かな夢のある社会の実現に貢献してまいります。

これまでの株主・顧客・社員の三者共生の基本方針「共生トライアングル」を発展させ、社会との共生を図る経営方針「共生NEXT100」を定め、グループを取り巻く社会のあらゆる課題に取り組むべく長期的視点でSDGs経営を推進し、持続可能な世界の実現を目指します。

(2) 中長期的な経営戦略

雇用・所得環境の改善が進み、インバウンド需要が安定的に推移するなど経済活動は緩やかに回復基調を辿り、個人消費の拡大が期待されます。一方で、エネルギー・資源価格の高止まりによる物価上昇、米国の政策動向など、予断を許さない状況が続くものと思われます。

このような状況の下、当社グループは、2025年３月期を初年度とする３ヶ年の第２次中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」を策定いたしました。

「DAKS」「LEONARD」の２つの欧州高級ファッションブランドを保有、アジアでの強固な販売ネットワークでグローバルにビジネス展開、多様な人材の３つの強みに、強固な財務基盤を融合させ、事業ポートフォリオの強化を図ってまいります。

その基本戦略は、「グローバルなブランドビジネスの拡大」「OEMビジネスモデルの変革」「積極的な成長投資」の３つとし、長期ビジョンである新経営方針「共生NEXT100」の更なる深化を図り、着実な成長を目指し、チャレンジし続けます。

今後におきましても、生活文化提案企業として、人々の生活の質の向上に寄与し、豊かな夢のある社会の実現に貢献することで、100年先の子どもたちのためにできることを社員一人ひとりが自ら考え実行し、イノベーションの創出を目指します。

詳細につきましては、2024年５月15日に公表しております第２次中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」をご参照ください。

(3) 目標とする経営指標

第２次中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」において、連結売上高のCAGR（年平均成長率）5.0％、連結営業利益率11％、連結経常利益率14％、ROE（自己資本利益率）6.5％を目標としております。

また、第２次中期経営計画の最終年度である2027年３月期に連結売上高250億円、連結営業利益28億円、連結経常利益35億円を定量目標としております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティに対する姿勢

当社グループは、「人の企業である」「挑戦の企業である」「共存共栄の企業である」「社会的責任の企業である」こと、そして「生活文化提案企業として、人々の生活の質の向上に寄与し、豊かな夢のある社会の実現に貢献すること」を企業理念に掲げております。

この企業理念のもと、当社グループを取り巻く社会のあらゆる課題に取り組むべく、長期的視点でSDGs経営を推進しサステナブルな世界の実現を目指しております。

（2）ガバナンス

2021年5月に社長直轄組織として「SDGs委員会」を設置しました。 当委員会は代表取締役社長CEOを委員長とし、経営会議のメンバー （国内外の各拠点から委員に選出された実行の責任者等）で構成され、 SDGsおよびサステナビリティに関わる取組みの意思決定機関となっています。

当委員会では、サステナビリティに関する方針の共有や取り組みの進捗状況の確認などを行っており、 また、必要に応じて委員長である代表取締役社長CEOが取締役会に報告いたします。

今後も当委員会では、課題解決に向けSDGs活動を実行・推進してまいります。

『SDGs活動推進体制』

委員長   ：　代表取締役社長CEO

委　員   ：　繊維部門担当常務取締役、経営戦略室担当取締役、執行役員、

             ゼネラルマネージャー、グループ会社社長、グループ会社取締役、

             グループ会社執行役員、グループ会社ゼネラルマネージャー

事務局   ：　社長室

（3）リスク管理

SDGs委員会においては、当社が特定した課題に対し、定期的なPDCAサイクルを実施することにより、SDGsに関するリスクを的確に把握し、継続的な見直しを行っております。

具体的には、主なリスクとして脱炭素社会への消費行動の変化、再生可能エネルギー価格の上昇、炭素税の導入、台風・豪雨等自然災害の増加、平均気温の上昇などを認識しており、また、主な機会として消費者の環境意識の向上による新たなマーケットの獲得、社会貢献を通じた社会的評価の向上による企業価値の向上、などを認識しております。

これらのリスク・機会に対応するための取組として、当社は様々なSDGs活動を行っております。

≪SDGs活動の一例≫

 ・ 公益財団法人三木瀧蔵奨学財団を通じた教育支援

 ・ 一般財団法人サンライズ財団を通じた環境保護、環境保全に取組む団体への助成

 ・ 様々な外部団体を通じた寄付・支援　[表１]

 ・ アップサイクル製品の企画、販売

 ・ 自社ビルにおける照明器具のLED化推進や空調設備の電力削減　[表２]

表１「2025年３月期 寄付・支援先一覧」

なお当社は、国際連合の食糧支援機関であるＷＦＰ国連世界食糧計画（国連ＷＦＰ）の飢餓と貧困を撲滅するという使命に賛同し、その活動を継続的に支援するため、2023年11月よりNPO法人国連WFP協会のコーポレートプログラムの「サポーター」となっております。

表２「東西サンライズビルの取組み」

　当社は、100 年先の子どもたちのため、今後も SDGs 活動に積極的に取り組んでまいります。

(4) 人材マネジメント戦略

当社は「人の企業である」という企業理念のもと、人（従業員）を最も重要な経営資源と位置付けています。次世代のプロフェッショナル人材の育成を推進し、人的資源の有効活用により質の高い少数精鋭集団を形成することで企業価値向上を図り、“会社”と“従業員”の成長が一致する会社を目指しております。

当社では定期的な研修の実施やリスキリング支援制度の整備など、更なる人材のスキルアップを推進しています。

① 人材の採用及び維持に関する方針

グローバルにビジネスを展開する当社では世界を舞台に活躍できる意欲と能力を持った人材を求めており、性別、国籍、宗教、人種、年齢、障がいの有無、新卒・中途を問わず、公平公正な採用を基本方針としています。

当社の人材育成方針では「次世代のプロフェッショナル人材の育成を推進し、人的資源の有効活用により質の高い少数精鋭集団を形成する」ことを定めており、この実現に向けて多様な人材を採用しています。

② 教育に関する方針

当社は、企業活動において最も重要な経営資源と位置付ける社員のスキルや能力によってもたらされる価値は特に重要であると考えております。グローバル人材育成のため海外事業に若手人材を積極登用しているほか、社員のリスキリングを応援する教育支援制度、ビジネス全般のスキルを高める研修、デジタル人材育成のための研修などを実施し、社員一人一人の付加価値向上を図っております。

③ 公正な評価と処遇に関する方針

経営環境が変化し続ける昨今において、当社は従業員の成長こそが会社の成長に繋がると考えております。従業員一人一人が目標に向かってチャレンジする環境で働くことができるよう、人事評価の一環として目標管理制度（Management By Objective）を取り入れ、年２回評価者（上長）と面談を行い、公平公正な評価に努めています。

また、「意欲と能力のある社員に報いる会社」の実現を目指し、公平公正な評価に基づく報酬を従業員へ分配しております。

④ ダイバーシティマネジメント

グローバルにビジネスを展開する当社では、様々なバックグラウンドを持った人材が互いに尊重し合いながら、それぞれの能力を最大限に発揮できるようダイバーシティマネジメントに取り組んでいます。

 また、当社は国内各拠点に加えロンドン、パリ、ミラノ、香港、台北に海外拠点を有し、様々なバックグラウンドを持った人材が活躍しております。グループの垣根を超えたオープンイノベーションによる情報交換や新たなアイデア創出の機会として全社参加型リモートセッション「グループ・ミーツ」を定期的に開催するなど、グローバルな組織に横串をさし、次世代の相互コミュニケーションの活性化を図っております。（グループ・ミーツは2020年11月から開始し、2025年５月末時点で計29回Webにて実施しております。）

⑤ ワークライフバランスに関する取り組み

当社では多様な人材一人ひとりが、ライフステージに応じて柔軟な働き方を選択でき、 安心して働き続けられる職場を目指して、ワークライフバランスの充実を推進しております。生産性向上のための取り組みとしては、RPAによる定型業務の自動化や、長時間労働を予防するため事務所は20時30分消灯とし、変形労働時間制の活用や労働生産性を考慮した人事評価制度を取り入れております。

なお更なるワークライフバランスの充実に向け、年次有給休暇の平均取得率70％以上を目標としております。2024年度の平均取得率は65.9％となっており、全国平均65.3％（2023年度）とほぼ同水準でしたが、目標の70％には到達しておりませんので、引き続き取得率向上に向けて取り組んでまいります。

⑥ 女性活躍推進に関する指標および目標

当社は、女性の力がなければ会社の成長はないと認識し、女性活躍を推進しております。現在、従業員の半数以上（61.4％）を女性が占めており、特に海外拠点においては高い女性管理職比率（75.0％）を保っております。 しかしながら、国内拠点においては女性の中核人材の登用が十分に進んでいるとは言えず、重要な課題として捉えています。多数の女性社員が総合職のサポートにあたるエリア職だったため、まずは総合職に転換ができる制度を2022年に導入し、これまで計10名が将来のリーダー候補として総合職に転換いたしました。

その他にも、出産・育児・介護と仕事の両立支援制度の整備など、今後も引き続き女性活躍を推進する環境整備を進めてまいります。

表３ 女性活躍関連指標①「女性社員比率」

表４ 女性活躍関連指標②「女性管理職比率」

表５ 「グループ社員の外国人比率 （ご参考）」

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、2025年３月31日現在において当社グループが判断したものであり、国内外の経済情勢等により影響を受ける可能性があり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) ファッショントレンドの変動や消費者の嗜好の変化などによる影響

当社グループの主要なセグメントであるファッション関連事業、繊維関連事業は、衣料品を中心としたファッション性の高い商品を取り扱っております。当社グループは、ファッションブランドを中心に商品企画力を高めるとともに、高品質の商品を適正価格で顧客に提供することを経営方針のひとつとしております。しかしながら、当社グループの主なターゲットは、ファッション動向に敏感で消費意欲の高い顧客層であり、同業他社との競争が最も激しく、ファッショントレンドや消費者の嗜好の短期的な変化により、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

(2) 気候変動、自然災害による影響

当社グループの取り扱っている衣料品等は、気候変動の影響を受けやすい商品であるため、クイックレスポンス対応を含めた生産体制の整備に取り組んでおりますが、冷夏、暖冬のような天候不順や、風水害、震災などの自然災害によっては、当社グループの業績や財政状態に影響を受ける可能性があります。

(3) ライセンスブランド契約等の状況による影響

当社グループの主要な事業は、海外有名ファッションブランドの独占輸入契約やライセンス契約に基づくブランドビジネスであるため、契約更新の成否や契約条件の変更、契約ブランドの販売動向によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループの業績は、主力ブランドである「DAKS」に対する依存度が高いため、「DAKS」の販売の成否に大きな影響を受ける可能性があります。

(4) 取引先の信用リスクによる影響

当社グループは、国内および海外の取引先に対する売掛債権等についての信用リスクを有しております。信用リスクの管理を行うため、当社の審査部門が取引先を業容面・資力面から評価し、信用限度の設定を行っております。また信用限度については、信用状態を定期的・継続的に把握し不良債権の発生が極力少なくなるよう努めております。しかしながら、特定の取引先の信用状態が悪化し当社グループに対する債務の履行に問題が生じた場合には、特定の取引先に対する債権の貸倒等により、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 株価変動による影響

当社グループは、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化を目的として取引先の株式を長期保有しております。これらの株式については価格変動リスクがあり、今後の株価の動向、出資先の業況によっては、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、2025年３月末現在の投資有価証券の連結貸借対照表計上額は31,166百万円となっております。

(6) 固定資産の経済価値変動による影響

当社グループのセグメントである不動産関連事業におきましては、当社グループ保有の固定資産の優良化、流動化を図っておりますが、今後、土地評価の変動、市況の変化、天災等の影響に伴い、減損処理の止むなきにいたるなど、保有固定資産の経済価値が変動する場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替変動による影響

当社グループは、輸出入取引等に係る為替変動リスクに対して、実需の範囲内で成約時に為替予約を行い、為替リスクのヘッジを行っておりますが、今後予測を超えた為替レートの変動があれば、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報の流出による影響

当社グループでは、保有する個人情報や機密事項に関する情報に関しては、社内管理体制を整備して厳重な管理を行っておりますが、事故や犯罪など予期せぬ事態によりこれらの情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用が低下し、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）におけるわが国経済は、個人消費や企業収益の回復などにより経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、中国経済の先行き懸念、エネルギー価格や原材料価格の高騰、国内物価上昇に加え米国の政策動向など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く繊維・アパレル業界におきましては、商業施設等への人流回復やインバウンド需要が見られた一方で、物価上昇に伴う衣料品に対する消費マインドは、依然として慎重さが残り、引き続き厳しい状況が続きました。

このような状況の下、当社グループは、2025年３月期を初年度とする３ヶ年の第２次中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」を策定し、その基本戦略である「グローバルなブランドビジネスの拡大」「OEMビジネスモデルの変革」「積極的な成長投資」を軸に、新経営方針「共生NEXT100」の更なる深化を図り、自社の強みである経営資源を有効活用し、着実な成長を推し進めております。

そのため、ファッション関連事業では、国内外の主要都市に旗艦店を出店し、グローバル展開のための先行投資を行い、更なる成長への挑戦を続けております。

売上高及び売上総利益

売上高は前連結会計年度に比べて1,323百万円（6.2％）増の22,594百万円となり、売上総利益は前連結会計年度に比べて25百万円（0.3％）増の9,881百万円となりました。

営業利益及び経常利益

販売費及び一般管理費の合計額が前連結会計年度に比べて732百万円増加し、営業利益は前連結会計年度より706百万円（28.6％）減の1,766百万円となり、経常利益は前連結会計年度に比べて716百万円（21.4％）減の2,639百万円となりました。

税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度に特別利益として投資有価証券売却益を281百万円計上し、特別損失として営業権の減損損失など41百万円計上したことなどにより、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べて538百万円（15.8％）減の2,879百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて119百万円（5.3％）減の2,108百万円となりました。

また、１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の55円51銭から1円43銭減少の54円08銭となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

ファッション関連事業

英国「DAKS」、フランス「LEONARD」ブランドを軸に、国内をはじめ、中国・香港・マカオ・台湾・韓国・タイなどのアジア市場を中心として、グローバルにブランドビジネスの拡大を図っております。

国内におきましては、「DAKS」「LEONARD」を百貨店などに販売する国内グループ会社において、2024年９月より、「DAKSメンズ」「DAKS GOLF」の当社グループでの企画・販売をスタートするなど、首都圏を中心とした百貨店などで店頭販売が堅調に推移し、売上高は前期並みで推移いたしましたが、前期に出店した旗艦店にかかる経費やDAKSメンズ・GOLF出店経費の増加などにより、減益となりました。

海外におきましては、「DAKS」「LEONARD」などを展開するアジア市場において、香港では前期に出店した旗艦店により増収となりましたが、人件費、減価償却費等の経費増により減益となり、中国では、市況の急激な悪化により、代理商向け「DAKS」卸売りの受注が減少し、減収減益となりました。台湾では、DAKSメンズ展開のスタートなど、主要百貨店が堅調に推移し増収となりましたが、人件費、減価償却費等の経費増もあり利益は概ね前期並みとなりました。

ファッション関連事業全体では、ブランド価値向上のための積極的な店舗展開やプロモーションを推し進めておりますが売上は前期並み、新規出店による店舗の増加やリニューアルによる店舗改装に伴う人件費・減価償却費・地代家賃等の店舗経費の増加により、減益となりました。

以上の結果、当事業全体の売上高は前期比1.4％減の10,279百万円、セグメント利益（営業利益）は前期比37.3％減の1,254百万円となりました。

繊維関連事業

製品OEM事業においては、受注競争が加速する中、取引先との取り組み強化に努めており、主要取引先との取引が堅調に推移し、新規取引先の開拓などもあり増収となりました。利益面においては、為替の影響による粗利益の減少要因がありましたが、増収効果に伴い粗利益が増加、人件費をはじめとした経費の増加により、前期並みとなりました。

生産サプライチェーン拡充の一貫として、東南アジアでの生産背景整備の強化を進めるとともに、新規事業への取り組みとして、2024年７月に「Product Twelve」ブランドを展開する株式会社Twelveが、当社グループの傘下となるなど、『OEMビジネスモデルの変革』に挑戦しております。

以上の結果、当事業全体の売上高は前期比13.0％増の11,017百万円、セグメント利益（営業利益）は前期比3.4％増の430百万円となりました。

不動産関連事業

大阪の賃貸ビルをメインとして東京・横浜・神戸などの不動産に係る賃貸事業は、既存物件である東京・大阪に所有するオフィスビル、東京・横浜・神戸に所有するビジネスホテルなど、稼働率が安定的に推移し、2024年３月に取得した新物件についても高い入居率で推移いたしました。

当期は、新物件が加わったことや内装工事事業の大型改装工事の受注などにより、増収増益となりました。

以上の結果、当事業全体の売上高は前期比12.2％増の2,627百万円、セグメント利益（営業利益）は前期比12.4％増の798百万円となりました。

（注）上記のセグメント売上高には合計1,329百万円のセグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

生産金額は僅少であるため記載を省略しております。

② 受注実績

該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については、相殺消去前の数値であります。

(2) 財政状態

① 流動資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,040百万円（11.2％）減少し、16,212百万円となりました。

これは、現金及び預金が2,893百万円減少した一方で、商品及び製品が634百万円増加したことなどによるものであります。

② 固定資産

固定資産は、前連結会計年度末に比べて5,251百万円（10.9％）増加し、53,611百万円となりました。

これは、投資有価証券が4,668百万円増加、建物及び構築物が429百万円増加したことなどによるものであります。

③ 流動負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,246百万円（15.3％）減少し、6,905百万円となりました。

これは、未払法人税等が440百万円減少、支払手形及び買掛金が422百万円減少したことなどによるものであります。

④ 固定負債

固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,006百万円（9.4％）増加し、11,740百万円となりました。

これは、繰延税金負債が1,704百万円増加した一方で、長期借入金が517百万円減少したことなどによるものであります。

⑤ 純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べて3,450百万円（7.2％）増加し、51,178百万円となりました。

これは、自己株式が3,597百万円減少、その他有価証券評価差額金が3,162百万円増加した一方で、利益剰余金が3,484百万円減少したことなどによるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて2,743百万円減少（前連結会計年度は2,749百万円の減少）し、当連結会計年度末には8,848百万円（前連結会計年度末における現金及び現金同等物は、11,592百万円）となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上額が2,879百万円、減価償却費の計上額が1,214百万円となった一方で、棚卸資産の増加額が613百万円、法人税等の支払額が1,388百万円あったことなどにより、1,113百万円の収入（前連結会計年度は3,197百万円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が1,263百万円、投資有価証券の取得による支出が497百万円となった一方で、投資有価証券の償還による収入が500百万円あったことなどにより、817百万円の支出（前連結会計年度は5,931百万円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額が1,075百万円、自己株式の取得による支出が953百万円、リース債務の返済による支出が498百万円あったことなどにより、3,105百万円の支出（前連結会計年度は421百万円の支出）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入を資金の源泉としております。また、設備投資ならびに事業投資等の長期資金需要につきましては、自己資金はもとより、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。

(5) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高経常利益率を重要な指標として位置づけており、当連結会計年度の売上高経常利益率は11.7％（前連結会計年度比4.1％減）となりました。

今後につきましては、第２次中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」において、連結売上高のCAGR（年平均成長率）5.0％、連結営業利益率11％、連結経常利益率14％、ROE（自己資本利益率）6.5％を目標としております。

また、第２次中期経営計画の最終年度である2027年３月期に連結売上高250億円、連結営業利益28億円、連結経常利益35億円を定量目標としております。

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っております。当社グループは特に下記の会計方針が重要な見積り及び判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 棚卸資産

当社グループは、棚卸資産の評価基準に原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。商品及び製品については、それぞれの販売可能性について推定される将来需要及び市場状況を踏まえて、販売見込額まで減額しています。当該商品及び製品に関する実際の販売価格が、販売見込額を下回った場合には追加の損失が発生する場合があります。

② 固定資産の減損

当社グループは、有形固定資産、商標権等の固定資産を保有しております。有形固定資産及び商標権等のうち、減損の兆候が認められる資産又は資産グループについては、回収可能価額（当該資産又は資産グループから得られる割引後将来キャッシュ・フローの総額もしくは当該資産又は資産グループの正味売却価額のいずれか高い方の金額）が帳簿価額を下回った場合、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損した当該金額を減損損失として計上することとなります。そのため、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には減損損失が発生する可能性があります。

５ 【重要な契約等】

(1) 主要な技術受入契約

該当事項はありません。

(2) 主要な賃貸契約

(3) 三共生興アパレルファッション株式会社との合併

　当社は、2025年１月６日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である三共生興アパレルファッション株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年４月１日付けで吸収合併を行いました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

(4) 株主である一般財団法人サンライズ財団の議決権行使の制限

　当社の株主である一般財団法人サンライズ財団は、当社株式に係る議決権を行使しない旨を定款で定めております。定款における当該内容の箇所については今後変更をしないこととしており、当社はその旨の誓約を本財団より取得しております。

① 契約の概要

② 合意の目的

一般財団法人サンライズ財団による当社に対する恣意的な議決権の行使を完全に排除するためであります。

③ 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程

2021年５月27日付けの取締役会において一般財団法人サンライズ財団の定款に当社株式の議決権を行使しない旨を定めることを決議いたしました。

④ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響

一般財団法人サンライズ財団は当社の関連当事者であるため、本合意によって株主の権利・平等性の確保への対応を行っております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、「成長分野への経営資源の集中」を基本戦略とし、効率的な不動産の活用を図り、安定的な収益を確立するため、賃貸用不動産の設備投資を行い、また、ファッションブランド商品の販売拡大のための店舗に係る設備投資などを行っております。

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は1,361百万円であります。

その主な内容は、国内および海外における店舗改装費用等543百万円（ファッション関連事業）、既存不動産の空調更新等454百万円（不動産関連事業）であります。

また、投資額には有形固定資産および無形固定資産等への投資を含んでおります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、車両運搬具及びソフトウエアの合計であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、車両運搬具、機械装置及びソフトウエアの合計であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

2025年３月31日現在

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、車両運搬具、機械装置、有形リース資産、ソフトウエア及び無形リース資産の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式7,778,209株は「個人その他」に77,782単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注) １．当社は自己株式7,778千株を所有しております。

      ２．信託銀行各社の所有株式数につきましては、信託業務分を確認することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式99株は、譲渡制限付株式の無償取得18株、単元未満株式の買取り81株によるものであります。

　　 ２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。また、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　 ２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年６月21日の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主還元を経営上の最重要課題のひとつであると位置づけ、会社の成長とともに、安定的・継続的な株主還元の拡充に業績連動を加味した配当を行うことを基本方針としております。

(1) 配当方針及び利益処分案

当社の配当によって、より良い社会の実現に貢献するために、特別損益を除く親会社株主に帰属する当期純利益ベースでの連結配当性向50％を目安としております。

当期の配当につきましては、上記配当方針に基づき１株当たり27円00銭の配当を実施することを決定いたしました。

(2) 自己株式取得

自己株式取得につきましては、資本状況、業績動向、当社株価、成長投資機会、資本効率などを考慮し、経営環境を取り巻く諸環境を勘案のうえ、機動的に対応してまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と適時適切な情報開示に努めるとともに、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針・目的としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 (企業統治の体制の概要)

当社は取締役会設置会社および監査役会設置会社であり、取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）にて構成しております。取締役会は、社長を議長として原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針や経営戦略の立案と業務執行の監視や監督を行っております。

監査役会は常勤監査役を議長として定期的に開催され、監査実施状況や経営状況の情報共有を図っております。また、業績の目標管理を徹底し経営効率の向上を図るため、社長を議長として、当社および子会社の一定の役職者以上で構成する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議、加えて中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議を原則として各々半期ごとに開催しております。また、当社グループ各社ごとに、社長を議長として、各社の一定の役職者以上で構成する報告会を原則として３ヶ月に２回開催し、グループ全体の意思決定の伝達および子会社の業務執行状況のモニタリングを行い、業績達成状況や業務執行の進捗状況を管理・監督しております。

 (企業統治の体制を採用する理由)

  当社は、経営の透明性と健全性を確保し、実効あるコーポレート・ガバナンス体制の維持強化を図ることが重要であると認識しております。社外取締役２名と社外監査役２名を含む監査役３名による経営監視体制は、当社の事業規模に適した機動性確保の観点からも十分であると判断し、現在の企業統治の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項等

(内部統制システムの整備の状況)

　当社は、当社ならびにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます。）において、取締役の職務執行が法令および定款に適合すること、ならびに当社グループの業務が適正に行われることを確保するために必要な体制の整備に関し、会社法および会社法施行規則に基づいて、取締役会において次のように決議しております。

イ 当社グループにおいて、取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ  「企業理念」および「行動指針」に則り、当社グループの取締役および使用人に対し、法令遵守および企業倫理の徹底を図るため、関連する法令の周知、社内規程・マニュアルの整備、コンプライアンス意識の向上に努める。

ｂ  コンプライアンスの取組みに関する基本的事項を定める「コンプライアンス規程」を制定し、これをコンプライアンスに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス体制を構築する。

ｃ  コンプライアンスの取組み全般に関する企画立案、個別課題についての協議・決定を行う組織として、「コンプライアンス委員会規程」に基づき社長を委員長とするコンプライアンス委員会を取締役会の下に設置し、当社グループのコンプライアンス体制の強化・推進に努める。

ｄ  被監査部門から独立した社長直轄の内部監査組織として、「内部統制室」を設置し、「内部監査規程」に基づいて、当社グループにおける法令・定款・社内諸規程の遵守、業務の効率性、不正、誤謬について監査し、内部統制の適正性および有効性を当社の戦略に照らして客観的かつ公平に検証し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に努める。

ｅ  コンプライアンスに関する情報については、相談・通報の窓口を通して使用人が直接通報を行う手段を確保し、不祥事や事故の未然防止や早期発見・是正を目的として、「企業倫理ヘルプライン規程」に基づき、当社およびグループ会社を対象とした内部通報制度（企業倫理ヘルプライン）を設置する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ａ  株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書などの取締役の職務執行に係る文書、資料や情報については、法令および「文書管理規程」に基づき適切に保存および管理を行う。

ｂ  上記の情報の保存および管理は、取締役および監査役が常時閲覧できる状態にする。

ハ 当社グループにおいて、損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ  リスクマネジメントに関する「リスク管理基本規程」を制定し、これをリスクマネジメントに関する基本的な規程と位置づけ、全取締役および全使用人に対し本規程の遵守の周知徹底を図るとともに、リスク管理体制を構築する。

ｂ  リスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスク管理委員会規程」に基づき社長を委員長とするリスク管理委員会を取締役会の下に設置し、平常時における当社グループのリスク管理の推進に努める。

ｃ 大規模な事故、災害、不祥事等が発生したときは、「危機管理基本規程」に基づき緊急時対策本部を直ちに設置し迅速に対応する体制を取る。

ニ 当社グループにおいて、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ  定例の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ｂ  会社の経営組織、業務分掌および職務権限に関する基本事項を定め、指揮、命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため「組織規程」の整備に努める。

ｃ  業績の目標管理を徹底し経営効率の向上を図るため、社長を議長として、当社および子会社の一定の役職者以上で構成する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議、加えて中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議を原則として各々半期ごとに開催する。また、当社グループ各社ごとに、社長を議長として、各社の一定の役職者以上で構成する報告会を原則として３ヶ月に２回開催する。

ｄ  子会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、上記ａおよびｂについて、子会社は当社に準拠した体制を取る。

ホ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　  当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、各子会社において経営上の重要事態が発生した場合や重要事項を決定する場合には、「関係会社管理規程」の定めにより、当社への報告・承認を要する体制を構築する。

ヘ 当社グループにおいて、業務の適正を確保するための体制

ａ  当社は、グループとしての業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」を整備し、この規程に則ったグループ経営を推進する。

ｂ  各子会社は、当社の指導・助成により、自主性を保持しつつ当社に準拠したリスク管理およびコンプライアンス体制を構築する。

ｃ  上記ａおよびｂに基づき、当社の内部統制室は、グループ会社のコンプライアンスおよび経営の効率性等について、適宜監査を行う。

ｄ  当社の取締役は、グループ経営会議を定期的に開催し、情報の共有化を図るとともに、グループとしてのリスク管理およびコンプライアンス体制の整備と経営の効率化に努める。

ト 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合において、当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

ａ  内部統制室等に属する使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、必要に応じて監査役の監査業務を補助することができる。

ｂ  使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、「組織規程」「内部監査規程」の定めにより、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないものとする。

チ 当社の監査役に報告するための体制

(1)当社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制

ａ  取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

ｂ  取締役および使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

ｃ  取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実または及ぼすおそれのある事実を発見した場合、ならびに法令等の違反行為を発見した場合、直ちに監査役に報告する。

ｄ  企業倫理ヘルプラインの担当部門は、取締役および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。

(2)子会社の取締役等および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告するための体制

ａ  子会社の取締役等および使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ｂ  子会社の取締役等および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うか、または企業倫理ヘルプラインに通報する。

ｃ  当社の内部統制室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

ｄ  企業倫理ヘルプラインの担当部門は、子会社の取締役等および使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、当社の監査役および取締役会に対して報告する。

(3)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　  監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を「組織規程」「関係会社管理規程」において規定し、監査役への報告が阻害されない体制を確保する。

リ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ａ  監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｂ  監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ヌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ  監査役は、取締役会に出席するとともに、原則として半期ごとに開催する、半期決算および年度予算に対する業績の進捗状況を検証する経営会議および中期経営計画「CHALLENGE NEXT 100」の進捗状況および今後の戦略について検証するCN100会議、またリスク管理委員会やコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行を監査できる。

ｂ  監査役は、稟議書等の会社としての意思決定に係る重要な書類を閲覧し、いつでも取締役および使用人から説明を受けることができる。

ｃ  監査役は、会計監査人や内部統制室と定期的な会合をもつなど、緊密な連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士、その他外部の専門家の意見を聞き情報交換を行うなど、連携を図る。

  業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況表

(取締役の定数)

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(取締役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(監査役の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。

(会計監査人の責任免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 (株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金、争訴費用など）を填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役、執行役員等、および子会社の取締役および監査役であります。ただし、法令に反することを認識しながら行った行為、違法な利益の取得や供与、インサイダー取引や犯罪行為などに該当する損害賠償請求に起因する損害に対しては、補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

 男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １．取締役南部真知子及び服部一史の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役小路貴志及び高槻史の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、社外取締役および社外監査役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役の南部真知子および服部一史の両氏、社外監査役の小路貴志および高槻史の両氏に関しましては、それぞれの分野においてその経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験と高い見識を持ち、客観的、中立的な立場から経営を監視し、また大所高所から経営全般に関する有益な助言・提言をいただいております。

当社は、社外取締役または社外監査役の選任に関しましては、法令ならびに独立役員に関する東京証券取引所の規則に定める独立性の基準に準拠し、株主、顧客をはじめすべてのステークホルダーの視点から、企業価値の継続的な向上のため、公正妥当な判断を期待できる方を選任することを基本方針としております。

なお、社外取締役は独立した立場から取締役会を通じ、内部統制室と監査役監査および会計監査の監査状況について、必要に応じて意見交換を行うといった相互連携を図っております。また、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制室との関係につきましては、「(3)〔監査の状況〕」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と、独立社外監査役２名の合計３名で構成されております。常勤監査役は企業経営に関する十分な経歴を有し、独立社外監査役についても、１名は公認会計士および税理士として会計および税務に関する高度な専門知識を有しており、もう１名も弁護士として企業法務の実務に長年にわたって携わっております。

当事業年度において当社は監査役会を合計９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価と再任の適否、会計監査人の報酬等に関する同意判断、監査報告等であります。

常勤監査役は、監査役会で定められた監査計画に従い、取締役会・経営会議・CN100会議など重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、経営幹部や部門長へのヒアリングなどを通し、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部統制室とも定期的に意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性を高めております。

独立社外監査役は、常勤監査役と十分な意思疎通を図り、取締役会に出席し、監査役会で十分な議論を踏まえて監査を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部統制室が担っております。内部統制室は代表取締役社長CEO直轄の独立した組織として４名で構成され、当社および当社グループの内部統制システムが適正に機能するための体制の確立を図ることを目的として、内部管理体制の適切性・有効性の検証・評価などの内部監査を実施し、常勤監査役と緊密な連携体制により透明性の高い情報の共有を図っております。

また、内部監査の結果については、代表取締役のみならず、取締役会及び監査役会へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

③ 会計監査の状況

（監査法人の名称）

仰星監査法人

（継続監査期間）

８年間

（業務を執行した公認会計士）

池上　由香

森　　　崇

（監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士      ５名

その他          ６名

（監査法人の選定方針と理由）

当社の監査役会は、会計監査人を選定するにあたり、会計監査人の独立性、専門性の有無、品質管理体制などを総合的に判断し、決定する方針としております。当社が現会計監査人を選定した理由は、当該方針と照らし、適任と判断したためであります。

（監査役会による監査法人の評価）

当社の監査役会は、毎年、会計監査人の監査品質、独立性、監査実施の有効性などを総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、M&Aに関するデューデリジェンス業務及び税務申告書の作成にかかる業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特殊性などを勘案して、監査法人と協議のうえ適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社は2021年６月29日および2023年３月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりであります。

　当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上並びに株価上昇を図るインセンティブとして十分に機能するよう業績動向等を勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブである賞与、中長期インセンティブである非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、代表権の有無、役位、職責、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬の賞与は、各期の業績動向および業績に対する貢献度や各種経済指標等を総合的に勘案して決定しており、非金銭報酬等は代表権の有無、役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

　監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関しましては、2021年６月29日開催の監査役会において、監査役の担う監査機能という職務に鑑み、基本報酬のみとすることを決議しております。

ロ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬の限度額は、1992年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名であります。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は、2023年６月29日開催の第91回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

　監査役の報酬の限度額は、1992年６月26日開催の第60回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

ハ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項　

　取締役の個人別の報酬額は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最も適している代表取締役社長CEOである井ノ上明氏にその具体的内容について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各業務執行取締役の短期インセンティブである賞与、中長期インセンティブである非金銭報酬等の評価配分としております。取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたっては、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、代表権の有無、役位、職責、当社の業績等のほか、業績に対する貢献度や各種経済指標等を総合的に勘案しております。委任を受けた代表取締役社長CEOも、上記決定方針に従うこととなっていることから、取締役会は、その決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ 業績連動報酬等に関する事項

　業績連動報酬等は、各期の親会社株主に帰属する当期純利益などの業績動向および業績に対する貢献度や各種経済指標等を総合的に勘案して算出し、賞与として毎年一定の時期に支給しております。取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績動向や各種経済指標等を総合的に勘案して決定しております。なお、当該指標を評価指標として選択した理由は、当期の業務執行の成果を総合的かつ客観的に示していると判断したためであります。

 ホ 非金銭報酬等に関する事項　

　非金銭報酬等は、持続的な企業価値の向上ならびに株価上昇を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式の売却等を制限する「譲渡制限期間」を当社の取締役を退任する日までとした、譲渡制限付株式としております。譲渡制限付株式の付与は、代表権の有無、役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案し、具体的な付与の時期については取締役会において決定いたします。ただし、選任された定時株主総会終結の後から、最初に到来する定時株主総会の終結の時までに当社の取締役を退任した場合には、正当と認める理由がある場合を除き、付与した譲渡制限付株式の全てを当社が無償取得するものとしております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、金融機関との安定的な取引維持及び企業間取引の維持・強化を目的に保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」とし、これ以外の株式を「純投資目的である投資株式」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な関係の維持・強化、安定的かつ継続的な金融取引の維持など、当社グループの事業基盤の強化及び中長期的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合において、政策保有株式を取得・保有しております。

当社は、取締役会において、上記方針に基づき個別銘柄ごとに、取引状況・経済合理性等を検証し、総合的に保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(注)非上場株式の減少は会社清算によるものです。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すことを目的に、金融機関との安定的な取引維持、企業間取引の維持・強化のために、純資産目的以外の目的の投資株式を保有しています。純投資目的以外の目的の投資株式に係る保有効果の検証にあたっては、保有の意義や目的、経済合理性など、総合的に判断することとしております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資

　　目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）