神戸天然物化学株式会社（6568） 有価証券報告書 2025年3月期

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティに関する考え方
　当社は創業時より「私たちの目標」を経営理念として掲げ、社会の一員としての責任を強く意識して会社経営を行っております。すなわち化学技術によって社会の発展に貢献する上で、自らも成長して持続的な発展を目指し、ビジネスパートナーとは共存共栄を図り、社会の一員としての責任を果たすということです。
　上記のとおり、当社の主たる事業である有機化学品の研究・開発・生産ソリューションビジネスの特性に鑑み当社の持続的発展と社会への責任を果たすためには、火災・漏洩等の防止をはじめとしたステークホルダーの安全の確保、環境保全が非常に重要であると認識しています。
　同時にこれらの社会的責任を果たすためにはトップマネジメントを中心としたガバナンスが非常に重要であると考えています。

※「私たちの目標」は当社ウェブサイトにて公表しております。

（当社ウェブサイト　https://www.kncweb.co.jp/company/csr.html）

(2) ガバナンス

　当社は前述のとおり、サステナブルな経営を実施するために、社長がトップマネジメントを行う環境マネジメントシステムを構築しています。このシステムは、当社の基本理念に基づき策定された基本方針に従って運営されております。また、このシステムの適切性、妥当性、および有効性を保証するため、社長は年に一度以上、環境マネジメントシステムのレビューを行い、その結果を経営会議で報告しています。これにより、事業プロセスの区別なくガバナンスが発揮される体制を構築しています。なお、当社の環境マネジメントシステムにおいては、火災・漏洩等事故の防止による安全の確保と環境保全が最大の課題と位置付けて運用しています。
 

　なお、コーポレート・ガバナンスの詳細に関しては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(3) リスク管理

　当社の環境マネジメントシステムでは、経営者が認識する事業等のリスク、経営方針のうち優先的に対処すべき課題、当社の状況に関する課題および利害関係者の要求事項等を考慮し、環境側面、順守義務ならびに安全・環境対策も含めた効率的な生産プロセスの追求による顧客要求事項へ応える機会の提供等を含めたリスク及び機会を抽出しています。

　なお、サステナビリティ関連を含む当社事業に係る重要なリスクは「３　事業等のリスク」をご参照ください。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における国内経済は一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復していきました。物価上昇の継続が個人消費や設備投資に対し一部で影響を与えていましたが、持ち直しの動きが見られ、輸出や生産は概ね横ばいであるものの、企業収益、業況は改善していきました。また、雇用・所得環境も改善の動向も見られました。

　このような状況の下、当社は中期経営計画の基本方針に沿って、引き続き生産ソリューション提供の拡大による事業構造の変革、新技術の開発、製造合理化等による一層の業績改善に注力してまいりました。

　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

（資産）
　当事業年度末における流動資産は7,475,498千円となり、前事業年度末に比べて1,083,052千円減少いたしました。

　これは主に現金及び預金が925,985千円、売掛金が218,439千円それぞれ減少したことによるものであります。
　固定資産は12,676,947千円となり、前事業年度末に比べて2,613,865千円増加いたしました。これは主に用地・設備の購入等で土地が451,508千円、建設仮勘定が2,301,020千円それぞれ増加したことによるものであります。
　この結果、総資産は20,152,445千円となり、前事業年度末に比べて1,530,813千円増加いたしました。
（負債）
　当事業年度末における流動負債は2,268,579千円となり、前事業年度末に比べて700,217千円減少いたしました。

　これは主に未払金が252,040千円増加した一方で、未払法人税等が946,867千円減少したことによるものであります。
　固定負債は4,363,637千円となり、前事業年度末に比べて1,797,650千円増加いたしました。これは主に資金調達により長期借入金が954,915千円、長期前受収益が843,858千円それぞれ増加したことによるものであります。
　この結果、負債合計は6,632,216千円となり、前事業年度末に比べて1,097,433千円増加いたしました。

（純資産）
　当事業年度末における純資産合計は13,520,228千円となり、前事業年度末に比べて433,379千円増加いたしました。

　これは主に当期純利益の計上等により利益剰余金が497,833千円増加したことによるものであります。

ｂ．経営成績

（売上高）

　売上高は、8,178,920千円（前年同期比10.7％減）となりました。

　機能材料事業部門は、量産ステージにて医薬・医療関連材料の堅調な需要とディスプレイ関連材料の需要が回復基調となり、開発ステージにて医薬中間体の需要獲得など前事業年度よりも好調に推移した結果、機能材料事業部門の売上高は3,002,731千円（前年同期比10.6％増）となりました。

　医薬事業部門は、開発、研究ステージ案件の積極受注で前事業年度の売上を上回りましたが、既存製品の需要減少により量産ステージが低調に推移した結果、医薬事業部門の売上高は3,508,956千円（前年同期比23.9％減）となりました。

　バイオ事業部門は、量産ステージの需要が好調に推移し売上を伸ばしました。ただし、開発ステージについては期首に想定していた案件の取込みが想定通りに進捗せず低調に推移した結果、バイオ事業部門の売上高は1,667,232千円（前年同期比8.9％減）となりました。

（売上総利益）

　売上総利益は2,320,697千円（同29.6％減）となりました。売上総利益率は医薬事業の製品構成差異の影響およびバイオ事業の新棟稼働を前に先行的に従業員を増加させたことによる人件費の増加が負担となり、前事業年度の36.0％から当事業年度の28.4％に低下しております。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、1,548,837千円（同27.6％増）となりました。前事業年度の一時的な租税公課の増加から当事業年度は減少に推移したものの、研究開発費の大幅な増加や販管人件費の増加が要因となり、営業利益は771,859千円（同62.9％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益は、助成金収入の計上等により、177,129千円（同659.7％増）となりました。

　営業外費用は、支払利息の計上等により、19,445千円（同97.0％増）となりました。

　その結果、経常利益は929,544千円（同55.6％減）となりました。

（特別損益、税引前当期純利益）

　特別利益は、固定資産売却益の計上により4,169千円となりました。

　特別損失は、固定資産除却損の計上等により5,720千円となりました。

　その結果、税引前当期純利益は927,993千円（同55.7％減）となりました。

（当期純利益）

　法人税、住民税及び事業税に法人税等調整額を加えた税金費用は190,664千円（同68.2％減）となり、その結果、当期純利益は737,329千円（同50.6％減）となりました。

　当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績は記載しておりません。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,385,561千円となり、前事業年度末に比べて925,985千円の減少となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当事業年度における営業活動の結果、得られた資金は1,487,123千円（前年同期は3,204,538千円の収入）となりました。これは主に税引前当期純利益927,993千円、減価償却費879,295千円の資金増加要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当事業年度における投資活動の結果、3,322,708千円の支出（前年同期は2,369,133千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出3,300,359千円の資金減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当事業年度における財務活動の結果、909,599千円の収入（前年同期は178,866千円の収入）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出826,043千円、配当金の支払額239,298千円の資金減少要因があった一方で、長期借入れによる収入1,975,000千円の資金増加要因があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　当社は、単一セグメントであるため、セグメント情報に代えて事業部門別で開示しております。

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績は、次のとおりであります。

ｂ．受注実績

　当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．前事業年度の鳥居薬品株式会社及び当事業年度の東レ株式会社への販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満のため記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の当事業年度の経営成績等につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　当社の経営成績は、有機化学品の研究・開発・生産ソリューション事業における顧客の開発品の開発計画や生産計画に大きく依存します。また、提供するソリューションの内容は顧客の要望により変化します。当社は顧客の要望に応えるための技術開発、設備導入を行い競争力の向上に努めていますが、顧客の計画進捗状況、技術開発状況によって経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

　その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。

　当社は、売上高及び経常利益を重要な経営指標として位置付けております。

　当事業年度における売上高は8,178,920千円となり、2024年５月13日に開示しております売上高目標9,000,000千円に比べ、821,079千円（9.1％減）の減収となりました。これは医薬およびバイオ事業部門で期首に想定していた開発案件の獲得が十分に進捗できなかったためであります。経常利益は929,544千円となり、経常利益目標1,380,000千円に比べ、450,455千円（32.6％減）の減益となりました。減益の要因は減収に伴う要因に加え、人件費や研究開発費、医薬事業分野での製品構成差異が想定を下回ったためです。引き続き、本指標の改善に邁進してまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入費用及び労務費のほか、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、製造設備投資等によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　なお、当期末の有利子負債残高は、3,119,023千円となりました。

　運転資金及び設備投資資金については、原則として自己資金で賄うこととしております。今後も所要資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」を源泉に自己資金調達を原則とする方針であります。多額の設備投資資金が必要となった場合は、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入、資本市場からの直接調達も検討する方針であります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（受注損失引当金）

　当社は、受注契約等に基づく製造案件のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額に対して、受注損失引当金を計上しております。

　製造案件の総原価の見積りに当たっては、契約内容を基に、工数、原材料等必要経費を算出し、見積総原価額を決定しておりますが、想定以上の工数を要する等の事象が発生した場合に、総原価の金額に影響を与える可能性があります。このため、すべての製造案件について進捗状況の確認を行い、再度見積りを実施することとしております。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資額の総額は1,246,423千円（建設仮勘定を除く）であります。当事業年度に完成した主要な設備の新設、増強、改修は、機能材料事業部門の生産性能力増加を目的とした神戸市西区の土地購入（451,508千円）や医薬事業部門の生産性向上を目的にした出雲工場の溶媒タンク（238,734千円）の増設でございます。

　なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社は、有機化学品の研究・開発・生産ソリューション事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１.有償第三者割当（譲渡制限付株式の付与に関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,719   円

資本組入額　　　　859.50円

割当先　　　　　当社取締役（社外取締役を除く）７名、執行役員４名

２.有償第三者割当（譲渡制限付株式の付与に関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,273   円

資本組入額　　　　636.50円

割当先　　　　　当社取締役（社外取締役を除く）６名、執行役員４名

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、化学技術によって社会の発展に貢献する上で、自らも成長して持続的な発展を目指し、ビジネスパートナーとは共存共栄を図り、社会の一員としての責任を果たすということです。

　そのために、当社は、当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、それが企業価値の向上に繋がるものと考えています。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

　また、当社が社会の一員であるとの認識に基づき、法令遵守に対する倫理観の形成・浸透及び情報開示の適正性と透明性の確保に努めています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に、監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査部及び監査法人の連携により、監査体制をより強化しております。

（a）取締役会・取締役

　提出日（2025年６月23日）現在の取締役会は、代表取締役社長　真岡宅哉を議長とし、取締役会長宮内仁志、常務取締役閨正博、取締役（以下同じ）井上隆一、栗山康秀、釜坂公浩、毛利充邦、丸山修の８名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を相互に監督しております。毛利充邦及び丸山修は社外取締役であります。

　また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、設備投資事案・組織改編事案等の経営課題について審議・決議しており、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。各取締役は、本事業年度並びに当期間において開催した全ての定時・臨時取締役会に出席しております。取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

※当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しております。この議案が可決され、さらに当該株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議を経て、代表取締役社長　真岡宅哉を議長とし、常務取締役　閨正博、取締役（以下同じ）井上隆一、釜坂公浩、毛利充邦、丸山修の６名の構成となる予定です。

（b）監査役会・監査役

　提出日（2025年６月23日）現在の監査役会は、常勤監査役　高木良博、非常勤監査役　塚本純久、重松正巳の計３名で構成されております。塚本純久、重松正巳の２名は社外監査役であります。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

※当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役２名選任の件」を提案しております。この議案が可決されると、常勤監査役　高木良博、非常勤監査役　塚本純久の２名が重任となり、任期中にあたる非常勤監査役　重松正巳と、引き続き３名の構成となる予定です。

（c）経営会議

　業務執行に関する取締役会付議事項を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行う機関として経営会議を設置し、定例で月１回、必要に応じて臨時に経営会議を開催しております。

経営会議は取締役、監査役及び執行役員、その他特に指名された者を出席者とし、協議を経て議長である社長が決裁いたします。

（d）内部監査

　内部監査部は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査部及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。内部監査部が、取締役会に直接報告する仕組は現在採用しておりませんが、代表取締役を通じ取締役会への報告を行い、監査役会とは定期的な会議を開催するなど連携を深めており、その職務を果たすことができる体制となっております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、2017年１月16日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「企業行動規範」を定め、役職員に周知する。当社の役職員は、法令・定款及び決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。

・当社は、業務遂行する上で遵守すべき基準及び諸手続をまとめた諸規程を作成し、これを遵守する。

・当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、経営会議においてコンプライアンスに係る方針、施策を決定し、啓蒙、指導を行う。

・当社は、各所管業務に関して内部監査を行う部署として内部監査部を設置する。内部監査部は、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行の状況を適法性及び各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。

・役職員がコンプライアンス違反行為又はその恐れがあると認めた場合、社長が選任する社内外の相談・通報窓口に直接通報することができる。窓口に寄せられた情報は経営会議により適切に処理され、また、通報者が通報により不利益な取扱いを受けることのない制度とする。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の役職員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え、「情報セキュリティ基本方針」に基づく諸規程及びこれらに関する各細則・基準、各マニュアル・手順に従い、適切に保存及び管理を行う。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」に基づき、経営会議においてリスクマネジメントに係る方針、施策を決定し、個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する所管部署を決定して、その指導、監督を行う。

・当社は、危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」及び「危機対応細則」に定め、危機の早期収拾、損害拡大の防止を図る。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、効率的な経営のため、以下の各経営計画を策定し、これに基づき運営する。

（1）３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、これを実行するための経営目標を定める。

（2）取締役、監査役及び執行役員で構成する経営会議を定期的に開催し、当社の業務執行の方針の決定及び業務執行状況の報告を行う。

・当社は、効率的な経営のための組織、業務分掌、職務権限について、各々「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、運営する。

（e）当社における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社の業務の適正を図るため「関係会社管理規程」において、子会社及び関連会社の意思決定に関する当社の関与の基準及び程度並びに報告事項を明確にし、必要に応じて関係会社管理部署において指導を行う。

（f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該

使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

・当社は、規程に基づき、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助するため補助する使用人を置くものとする。その員数、能力等については監査役の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。

・監査役を補助している使用人は監査役の指揮命令の下で業務を執行するものとし、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。また、当該使用人の異動等については監査役の事前同意を必要とする。

（g）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告を

した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の役職員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

・当社社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、当社の取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。

・当社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。

・当社の内部通報制度の通報窓口に寄せられた情報のうち、法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項又はその他重要な事項については当社の担当部門を通じて監査役に報告する。

・当社の役職員が内部通報その他の情報について監査役に通報をしたことに関して不利な取扱いを行うことを禁止する。

（h）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用

又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。

（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、経営状況に関する重要な会議及び内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。

・監査役は、内部監査部門及び会計監査人と連携を図るため、必要な範囲内で内部監査報告を受け、会計監査講評等に立ち会う。

・監査役が作成する年間監査計画における当社全体の重点監査事項は、取締役及び執行役員に周知され、取締役及び執行役員はこれに協力する。

・代表取締役は定期的に監査役との懇談を行い、業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定し、リスクの現実化防止の観点に基づき、確実なリスク事象の認識と適切な対応策の整備・運用を行っております。

ハ．取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

へ．中間配当の決定機関

　当社では、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。

ト．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

チ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等で被保険者である対象役員が負うこととなった争訟費用および損害賠償金等を填補の対象としております。１年ごとに契約更新しております。

　なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約では、被保険者による犯罪行為等に起因する損害については免責事項としております。

ヌ．取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社では17回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については、次のとおりであります。

※取締役吉田秀実氏は、2024年６月25日開催の第40回定時株主総会で取締役を退任したため任期中の出席状況を記載し、取締役釜坂　公浩氏は同株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、設備投資に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項、株式に関する事項、取締役に関する事項等について審議し決議を行い、また事業報告・監査報告等を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.　2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　毛利充邦、丸山修は、社外取締役であります。

２．監査役　塚本純久、重松正巳は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、医薬事業部長　小林聡、バイオ事業部長　宮原順一、営業本部長　永川貴光、資材部長　松尾浩司で構成されております。

５．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2021年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７. 2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８. 所有株式数については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

b.　2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項）として「取締役６名選任の件」「監査役２名選任の件」「補欠監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性　9名　女性　-名　（役員のうち女性の比率　－%）

　（注）１．取締役　毛利充邦、丸山修は、社外取締役であります。

２．監査役　塚本純久、重松正巳は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しており、2025年６月24日に開催予定の定時株主総会に議案「補欠監査役1名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されると高橋和人氏が就任予定です。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、医薬事業部長　小林聡、バイオ事業部長　宮原順一、営業本部長　永川貴光、資材部長　松尾浩司で構成されております。

５．2025年６月24日開催予定の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2025年６月24日開催予定の定時株主総会終結の時から、2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７. 2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８. 所有株式数については、2025年３月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である毛利充邦は、化学品製造販売企業の経営者としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

　社外取締役である丸山修は、化学品製造販売企業や化学品分析企業における要職並びに経営者としての豊富な知識と経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、業務執行から独立した客観的な視点に基づき、経営の透明性の向上及び監督機能の強化に寄与するものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

　社外監査役である塚本純久は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

　社外監査役である重松正巳は、長年にわたり、化学品製造販売企業において、研究開発、生産、品質保証、営業と多岐にわたる部門で経営者としての経験を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断しております。なお、同氏には兼職はありません。また、同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておりません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会及び経営会議に出席して必要に応じ意見を述べるほか、適宜、監査役及び内部監査部と相互の情報交換を行う等、取締役の業務執行を監督しております。具体的には役員・管理職従業員を中心に面談してコミュニケーションを取り、工場や研究所の現場に出向く等、積極的な情報収集に努めるとともに、外部の視点から経営上の管理・監督・助言を行っております。

　社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的には取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が実施する取締役等との面談、重要決裁書類等の閲覧及び各部門の往査、会計監査人による会計監査講評への同席等を踏まえた監査結果を監査役会において共有し、審議に参加しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制により監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的には、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が経営会議等の重要会議に出席し、また、取締役等との面談、重要決裁書類等の閲覧及び各部門の往査等を通じて監査を行い、監査結果を監査役会に報告しております。監査役会では報告された監査結果を審議しており、必要に応じて社長又は取締役会への勧告・助言を行うこととしております。また、会計監査人及び内部監査部と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。なお、非常勤監査役塚本純久は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており（他に臨時１回開催）、１回あたりの所要時間は50分でした。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会の具体的な検討事項として、取締役・執行役員の職務執行の適法性及び妥当性、内部統制システムの構築状況、コンプライアンス体制の運用状況等について検討を行っております。

　なお当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長直轄の内部監査部（人員２名）が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の業務が法令、各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し必要に応じて助言・改善勧告を行っております。内部監査部は、監査役及び監査法人と調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。内部監査部及び監査法人はそれぞれ監査計画を事前に監査役に提出するとともに、会議において監査方針及び監査結果に係る意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

　10年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　堀内　計尚

　齊藤　幸治

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名となります。

ｅ．監査公認会計士等選定の理由

　当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討の結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系となっておらず、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 製品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(3) 原材料及び貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～38年

　構築物　　　　　　　３～30年

　機械及び装置　　　　２～８年

　工具、器具及び備品　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担に属する金額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込み額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準を採用しております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

(4) 受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積もることができるものについて、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　当社は、有機化学品の研究・開発・生産ソリューション事業を主要な事業としており、機能材料事業部門、医薬事業部門、バイオ事業部門で構成されております。具体的には、顧客の製品開発及び製品販売のために行う研究、開発及び生産活動における必要なサンプル及び製品を供給するとともに、顧客の製品開発段階に応じた諸課題を解決するサービスを提供しております。

　これらの製品等の供給及びサービスの提供については、顧客による検収が完了した一時点で当社の履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。

　取引の対価は、顧客による検収完了後、概ね２カ月以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。