株式会社ユニリタ（3800） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、当社、株式会社ビジネスコンサルタント、株式会社リンクレア(旧社名ビーコンシステム株式会社)および株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジー(旧社名株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイースト)で構成される「ビーコングループ」に属しておりました。ビーコングループは、株式会社ビジネスコンサルタントが母体で、同社から独立した株式会社リンクレアとの２社で形成されております。

これらの各社は、相互に資本関係がありますが、取引、資金および人事の決定過程を通じて、他のビーコングループ各社からの影響は受けておりません。

当社は、1977年７月以後株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイーストが国内で販売していた「A-AUTO」(コンピュータ・システムの複雑なジョブのスケジュールを自動化し、ITシステム運用管理の効率化を実現するツールである日本国産のソフトウェア・プロダクト)を米国市場で販売する目的で、1982年５月、東京都中央区に株式会社ビジネスコンサルタントの子会社(出資比率50.5％)としてスリービー株式会社の商号で設立されました。

1987年10月、スリービー株式会社の社名を「株式会社ビーエスピー」に変更し、「A-AUTO」を輸出するため事業を再開し、1993年７月、当社は株式会社ソフトウェア・エージー・オブ・ファーイーストのITシステム運用関連の事業を継承し、コンピュータ・システム運用管理ソフトウェア・プロダクトの専門会社として本格的な活動を開始いたしました。

その後、2014年１月に、当社は株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを連結子会社化し、2015年４月には当社が株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを吸収合併し、株式会社ユニリタに商号変更しました。

当社およびビーコングループ各社の設立年表は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社ユニリタ)と以下、完全子会社である、株式会社ビーエスピーソリューションズ、備実必(上海)軟件科技有限公司(BSP上海)、株式会社ヒューアップテクノロジー、株式会社データ総研、株式会社ユニ・トランド、株式会社ユニリタプラス、株式会社無限、瀋陽無限軟件開発有限公司、株式会社ユニリタエスアールの10社及び持分法適用の関連会社であるNEVELL株式会社１社で構成されています。(2025年３月31日現在)

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分方法の一部を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

当社グループでは、40年余に亘って培ってきたデータマネジメント、サービスマネジメントに関する知見やノウハウを以下の各事業セグメント共通のコアコンピタンス（強み）として、様々な規模の企業および公共機関向けに各種ITサービスを提供しています。
 

(1) プロダクトサービス事業

金融機関や生損保、大手製造業を中心としたメインフレーム（大型汎用機）コンピュータを利用するような比較的システム規模の大きな企業向けに、システム運用の自動化や帳票管理、システムのBCP管理等を実現する各種ソフトウェアおよび関連サービスを提供しています。

近年ではメインフレームからのマイグレーション（システム移行）やモダナイゼーション（システムの近代化）を支援するサービスや、製品だけでなく周辺業務も含めた包括的なサービスの提供等の実施により、LTV（顧客生涯価値）の増大に努めています。

本事業においては、主に当社が製品・サービス開発及び顧客への提供を行っており、株式会社ユニリタプラスでは西日本地区で、備実必(上海)軟件科技有限公司(BSP上海)では中国での製品販売と保守サービスを行っています。

(2) クラウドサービス事業

システム規模の大きな企業だけでなく幅広い企業や事業体向けに、主にクラウドサービスの形態で各種ソフトウェアや関連サービスを提供しております。

IT課題の解決を図るサービス群が主力となりますが、特定の業態に特化した業務アプリケーションや、地方自治体等の公共機関や交通事業者向けに社会課題解決を図るサービス等も提供しています。

本事業においては、主に当社、株式会社ヒューアップテクノロジー、株式会社無限および株式会社ユニ・トランドにて製品開発及び販売、保守サービスを行っております。

(3) プロフェッショナルサービス事業

システム規模の大きな企業を中心とした企業向けに、データマネジメント、サービスマネジメントに関する知見やノウハウをベースとしたコンサルティング、システムインテグレーション、アウトソーシングといった役務型サービスを主に提供しております。

本事業で保有する多様な技術者とコンサルティング、システム開発および運用ノウハウにより、プロダクトサービスやクラウドサービスの利用顧客に対し、包括的な提案やワンストップ型サービスの提供が可能となります。

本事業においては、主に株式会社ビーエスピーソリューションズ、株式会社データ総研、株式会社無限および株式会社ユニリタエスアールにてサービス提供を行っております。

以上に述べた当社グループの事業内容、および関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

＜事業系統図＞

(注１) 2015年４月１日に株式会社ビーエスピーと株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーは合併し、株式会社ユニリタとなりました。

(注２) 株式会社ユニ・トランドは2016年５月11日に設立されました。

(注３) 株式会社ユニリタプラスは2017年４月３日に設立されました。

(注４) 株式会社無限は2018年２月15日に子会社となりました。

(注５) 株式会社アスペックスは、2018年11月５日に子会社化した株式会社ビジネスアプリケーションを2022年４月１日付にて吸収合併し、社名を株式会社ヒューアップテクノロジーとしました。

(注６) 株式会社ビーティスは2024年７月１日に吸収合併されました。

　　　 なお、関係会社各社の事業内容は、「４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．2024年７月１日付で当社を存続会社、㈱ビーティスを消滅会社とする吸収合併を行っております。

５．株式会社無限については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1)売上高              2,803百万円

(2)経常利益              217百万円

(3)当期純利益            140百万円

(4)純資産額            　790百万円

(5)総資産額            1,333百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．国内外の完全子会社のみの従業員を対象としております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．全社（共通）は、セグメント共通の営業部門、研究開発部門、人事・総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員を対象としております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．従業員数の著しい増加は、連結子会社であった株式会社ビーティスを吸収合併したことおよび管理部門の体制強化を図ったこと等によるものであります。

４．全社（共通）は、セグメント共通の営業部門、研究開発部門、人事・総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

６．当社は当事業年度の期初に報酬制度及び給与締め日変更を行い、当該変更により一時的な支給額の増加が発生しましたが、上記の平均年間給与は当該影響額を除外して算出しています。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．従業員を対象としております。

２．従業員は就業人員であります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。当社グループでは従来、管理職を「部長代理以上」としておりましたが、公的制度との整合を図るため、2024年4月以降の管理職の基準を「課長職以上」に変更しております。

４．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社の基本方針は、「共感をカタチにし、ユニークを創造するITサービスカンパニーへ」です。当社では、実効性あるコーポレートガバナンスのもと、グループの経営資源とITソリューション力を活かした事業活動を通じて、事業会社としての経済的価値と社会課題解決による社会的価値の両立を実現する経営を目指していきます。

(2) 当社グループの対処すべき課題と対処方針等

＜環境認識＞

国内企業を取り巻く環境は、急速な技術革新と社会構造の変化により、大きな転換期を迎えています。生成AIやクラウド、データ利活用の進展により、業務やサービスのあり方が根本から見直される一方、サイバーセキュリティやデータガバナンスの強化への対応も一層重要となっています。また、少子高齢化や人材不足、働き方の多様化、気候変動への対応など、持続可能な成長を見据えた社会的責任が企業に強く求められる時代にもなっています。

このような状況下においては、デジタル技術を活用した経営改革や新たな価値創出、そして環境・社会課題への積極的な取り組みが不可欠です。当社はこの環境認識のもと、持続的な企業価値の向上と社会的価値の創出を目指し、経営基盤の強化と中長期的な成長戦略の実行に取り組んでおります。

＜中期経営計画「Re.Connect 2026」と対処すべき課題＞

当社グループが推進する3か年中期経営計画「Re.Connect2026」（2024年度～2026年度）では、お客様を含めた全てのステークホルダーとの「つながり」のあり方を根本的に見直し「再度、より良い形でつながり直す」ことを重要テーマに、これまでの「IT課題」および「事業課題」の解決、さらには「社会課題」の解決までをカバーする事業を展開し、持続的な成長基盤の確立を図っています。中計初年度を経過した現在、事業戦略および経営戦略の各取り組みと対処すべき課題は以下のようなものです。

＜事業戦略＞「サービス提供型事業の拡大」について

当社グループが持つ各種ITサービスの提供により、お客様のITシステムの最適なモダナイゼーションをご支援してまいりました。今後も多くのお客様において、将来を見据えたビジネスモデルへの変革が加速することが予想され、ITシステムやITサービスは「デジタル化による業務効率化」「顧客データの収集と活用」「新たなサービスを提供する基盤」といった役割を担いつつ、多様化するお客様のニーズや要件への対応力が問われてまいります。これらを踏まえ、今年度の対処すべき課題として、以下の取り組みに注力してまいります。

（1）クラウド成長領域への投資の拡大

当社グループの強みを軸としたクラウドサービスの投資対効果の最大化に向けた開発、販売、サポート体制面の強化とコスト構造の改善

（2）お客様の最適なモダナイゼーションの実現

お客様が抱える課題に合わせたマイグレーション提案と実行に伴うリソースを補完するパートナーとの協業モデル構築

＜事業戦略＞「新たな価値提供モデルの確立」について

事業変革や効率化を目的としたお客様のIT投資において、データマネジメントとサービスマネジメントへの期待と関心が高まる中、当社グループバリューチェーンの最適化を進めてまいりました。また、社名に込めた「利他」の精神を大切にし、持続可能な社会の実現に向け、社会課題の解決に資する事業に取り組むことは、当社グループの使命と考えており、経済的価値向上と社会的価値創出の両立を目指しております。これらを踏まえ、今年度の対処すべき課題として、以下の取り組みに注力してまいります。

（1）グループ横断、エコシステムによる顧客提供価値の高度化

当社グループの強みを軸とした価値提供モデルの確立とお客様への具体的提案

（2）社会課題事業への継続的投資とアライアンス強化

地域交通課題の解決を図る事業の成長に向けた協業パートナーの拡大

＜事業戦略＞「事業プロセスの変革」について

お客様の期待やニーズの多様化、高度化を受け、当社グループとしてのサービス品質の向上と情報セキュリティマネジメント基盤を構築すべく「サービスマネジメント本部」を設置し、その体制と活動を強化してまいりました。今後は、これらの活動の加速が急務と考えております。これらを踏まえ、今年度の対処すべき課題として、以下の取り組みに注力してまいります。

（1）サービスシフトを支える品質マネジメントの強化

当社グループにおけるサービス提供機能連携と品質改善による顧客満足度向上及び事業収益性改善

＜経営戦略＞「ユニリタグループ理念を軸とした持続的な経営と価値創造」について

中計初年度は、自律型イノベーション人財の育成を企図した「階層別研修」「自己啓発研修」「社会課題解決事業の構想と構築研修」など、広い視野と実行力を兼ね備えた人財の創出に注力してまいりました。また、人事制度面では、ミッショングレード制を導入し、職責や成果に基づく公平な評価と報酬を実現する制度基盤の構築を進めております。この研修や制度を単なる仕組みに留めず「自発的に学ぶ」「学びを共有する」文化への醸成と「労働生産性の向上」に資する運用へとその成熟度を高めてまいります。これらを踏まえ、今年度の対処すべき課題として、以下の取り組みに注力してまいります。

（1）UNIRITA Group Leadership Principlesを軸とした理念経営への進化

グループ共通理念の社内外へのさらなる発信とグループ全社員の行動変容の促進

（2）事業戦略を推進する人的資本の加速

自律型イノベーション人財育成の継続、および人事評価制度の活用による労働生産性向上への取り組み

これらの取り組みを着実に実行し、ユニリタグループのお客様のサステナブルな発展に貢献してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、「目指すべき姿」であるMission・Vision・Valueをグループ共通の理念ULP（UNIRITA Group Leadership Principles）として定めております。このULPに基づいた理念経営を実践するために、サステナビリティ方針を策定し、環境、社会、ガバナンスの観点から優先的に取り組むべき課題をマテリアリティとして明確化しました。

（１）サステナビリティ方針

ユニリタグループは、ユニークな発想と利他の精神を起点として、ステークホルダーの皆様と社会課題を解決することにより新たな価値を創造し、サステナブルな社会を実現します。

①ガバナンス

当社では、取締役会がサステナビリティに関する監督責任を持ち、そのもとで社長執行役員を責任者とする執行役員会が業務執行責任を持ちます。なお、サステナビリティ方針に基づいた推進活動をグループ横断的に実施するため、「サステナビリティ推進会」を設置しました。本推進会は、重点テーマごとの目標設定や、各部門によるKPIの策定・実行支援、活動状況のレビュー、社内外への発信を担っています。その活動状況等については執行役員会に、重要な事項については取締役会にそれぞれ年2回以上報告されます。

②戦略

当社グループでは、ユニリタグループが目指す「一歩先の未来」の実現に向けて、環境・社会・経済の課題に対し、自社の事業活動への影響や提供できる価値を考慮して、以下をマテリアリティ（重要課題）として特定しております。

③リスク管理

当社グループでは、事業の継続性および経営目標の達成に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを「事業等のリスク」として定義し、以下のとおり主要リスクとして特定しております。

ａ．外部環境（IT）リスク

ｂ．事業形態上のリスク

ｃ．投資戦略上のリスク

ｄ．情報セキュリティ上のリスク

ｅ．訴訟リスク

ｆ．M&A、資本業務提携のリスク

ｇ．震災等の災害リスク

特に法令及び契約事項に関わるリスクについては、内部監査室や法務部門等が定期的にモニタリングを実施し、その結果を報告書に取りまとめ、取締役会に報告しております。加えて、半期に１度開催される危機管理委員会においても、特にｄ．情報セキュリティ上のリスクおよびｇ．震災等の災害リスクを中心とした主要リスクの対策状況等について報告・検討を行い、リスク対応の実効性向上を図っております。

また、当社グループでは、事業機会の追求とそれに伴うリスクの適切な評価・管理も重視しており、各事業部門および子会社が新規事業等の探索・企画を行う際には、事業計画の策定・見直しプロセスにおいて、社長執行役員および経営企画部門がレビューを実施する体制を構築しております。これにより、成長機会とリスクの両面を考慮した意思決定の実効性を確保しています。

サステナビリティ関連のリスクと機会の識別・評価についても、特定したマテリアリティに関する取組状況を執行役員会、取締役会に定期的に報告するとともに、内部監査室、法務部門等の関連部門と連携しリスク管理体制のの継続的な高度化に取り組んでまいります。

④指標と目標

マテリアリティの取組状況は、各部門の施策に反映されモニタリングを実施しております。2024年度より人的資本領域について、指標の設定と運用を開始しており、その状況は次に記載しております。

（２）人的資本強化に向けた方針と取り組み

当社の中期経営計画「Re.Connect2026」においては、人的資本投資の加速を重要な柱と位置づけ経営目標の達成に不可欠な要素であると認識しております。日本全体において労働力人口が減少し高齢化が進行する中、若年層の安定的な採用やシニア層の活用は、企業全体に共通する喫緊の課題となっております。こうした認識のもと、当社は人的資本の強化に向けて次の４つを基本方針として取り組んでまいりました。

①　人材育成および社内環境整備に関する方針

　　　・自律型イノベーション人財の育成

　　　・ダイバーシティの推進と多様な人財の活躍

　　　・「働きやすさ」だけではなく、「働きがい」も実感できる職場

　　　・健康経営の実現

②　人材育成および社内環境整備に関する指標、目標および実績

a　自律型イノベーション人財の育成

当社は、年齢や社歴に関係なく、能力と成果を発揮できる自律型イノベーション人財を増やすため、2024年4月よりミッショングレード制をベースとした新たな人事制度を導入し、評価制度も刷新しました。あわせて、社員の基礎力強化にも取り組んでまいりました。さらに、事業を自ら構想し推進できる人材の育成に向けて、事業創出に関する研修やワークショップなどを実施し、チャレンジを促す風土の醸成を進めています。全社員が目標と方向性を共有し、具体的な施策を通じて、当社が目指す人材像の実現を図ってまいります。

＜実施した具体的な施策＞

・全社員向けビジネス基礎力強化研修（思考力・対人力強化研修、行動・思考力養成研修等）

・ユニリタアカデミー（グループ会社やパートナー企業が提供する技術・サービスや最新トレンド、各種ナレッジを社内で広く共有する定期的な情報共有会）

・技術力強化研修（ハッカソン、AWS主催の「Angel Dojo」への参画等）

・社会課題解決、事業創造力強化策（事業構想プロジェクト、サステナ研修、新規開発研修、ペンギンチャレンジ等）

＜上記に加えて今後実施する具体的な施策＞

・発想・着想・想像力強化研修

・グループ内での人事制度・評価制度の標準化、福利厚生の見直し

・幹部向け研修、次世代幹部向け研修、階層別研修

b　ダイバーシティの推進と多様な人財の活躍

当社は性別・年齢・障がい・国籍を問わず多様な人材の活躍を推進するとともに、育児・介護休業の取得促進を通じて相互に尊重し合う職場環境の構築を目指しております。

女性活躍の指標として女性管理職比率を採用し、役員および管理職への女性登用をさらに推進してまいります。

また、男性社員の育児休業取得に関しては、「くるみん認定」取得や社内での周知活動を通じて改善が進んでおります。加えて、性的マイノリティに対する理解と受容を深めるための基盤づくりとして、2024年11月に「PRIDE指標 ブロンズ」を取得し、啓発活動を推進しております。

さらに、定年年齢を見直し、65歳へ延長することで、年齢にとらわれず、多様な人材がその経験や能力を最大限に発揮し、より一層活躍できる職場環境の整備を進めております。

多様な人材活躍等に関する指標、目標および実績は次のとおりです。

多様な人材活躍等に関する指標、目標および実績

なお、当社グループにおいては、指標及び関連するデータの管理とともに具体的な取り組みの展開を進めておりますが、連結グループに属する全ての会社が対象となっていない指標もあります。そのため、上記の指標においては当社を対象に記載しております。

c 「働きやすさ」だけではなく、「働きがい」も実感できる職場

当社では、多様な人材が安心して力を発揮できる「働きやすい環境」の整備に加え、社員一人ひとりが意欲を持ち、自らの成長や社会への貢献を実感できる「働きがい」のある職場づくりを実現するため、制度や職場環境の整備を進めるとともに、社員の自主性を尊重しつつ、部門や世代を超えたつながりを促進する各種施策を展開しています。

＜実施した具体的な施策＞

・働く場所・時間を柔軟に選べる勤務環境の整備（ハイブリッドワーク、フルフレックスタイム制導入等）

・能力を発揮し、成果がより評価される新人事制度制度の導入

・部署や年齢を超えたつながりと成長・心理的安全性を促進（1on1ミーティング）

・表彰制度や全社プロジェクトで連携強化とモチベーション向上を促進（月間MVP、部門賞、社長賞等）

・年次・職種を問わず提案されたビジネスアイデアが、審査を経て事業化される「ペンギンチャレンジ」制度

・副業・資格取得支援で主体的なスキル向上とキャリア拡大を支援

・社員同士のコミュニケーションを活性化する仕組み（社長のおごり自販機、沿線や誕生月などの

　テーマに沿った懇親会等）

・イベントを通じたグループ会社間の交流促進（同好会活動、ユニリタフェスティバル、

　ユニリタ杯（GOLF親睦）等）

・社員の中長期的な資産形成を支援するためのインセンティブ制度（社員持株会）

＜上記に加えて今後実施する具体的な施策＞

・グループ全体を通じたジョブローテーションによる多面的なキャリア形成

・資格奨励制度の見直しによる自己成長の支援

・社員の年代や属性に応じた階層別研修の実施

・役職定年後の再活躍を見据えたライフステージ支援

d　健康経営の実現

当社は、多様な人財が活躍し、共に成長できる組織を実現するためには、社員一人ひとりの心身の健康が何より重要と考えており、「Work in Life」の実現に向けて、柔軟かつ主体的に働ける職場環境の整備を推進しています。その一環として健康経営を積極的に推進し、社員およびそのご家族を含めたエンゲージメントの向上と、心理的安全性の高い職場づくりに取り組んでおります。

今後の具体的な取り組みとしては、メンタル不調者への継続的なフォロー、健康診断における要所見者への適切な対応、メタボリックシンドローム該当者に対する専門プログラムの受診促進に加え、社員の健康意識を高めることを目的としたウォーキングイベント等の企画・実施にも注力してまいります。

これらの包括的な健康施策を通じて、社員一人ひとりの健康維持・増進を支援するとともに、「健康経営優良法人」認定の取得を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、これらは当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 外部環境(IT市場)リスク

世界規模で加速するデジタルトランスフォーメーション(DX)の環境下では、今後、新たなデジタルビジネスの立ち上がりや、急速に進化するAIやゲームチェンジャーともいうべき企業の出現、さらには想定外の変化の発生も考えられます。デジタル技術の革新スピードは速く、その方向性を予測することは極めて難しいため、当社グループが先進技術に適合した魅力的な新サービスをタイムリーに開発できるとは限りません。当社グループは、サステナブルな社会基盤を支えるお客様のDXを支援するべく、当社の強みを深化させた高付加価値型のサービス事業を推進してまいりますが、加速化するデジタル技術の革新スピードやお客様ニーズに適応できない場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。当社グループでは、中期経営計画の進捗管理やローリングを通じ、かかる環境変化によるリスクの低減を図っております。

(2) 事業形態上のリスク

当社グループのプロダクトサービス事業やクラウドサービス事業においては、お客様の高度なデータ活用を担うプロダクトやサービスならびにシステム運用の自動化や帳票管理など特定領域向けのプロダクトやサービスの提供を行っています。現在のデジタル技術の進化のスピードは極めて速く、競争環境の中で、当社グループの事業領域への参入を図るためのお客様の囲い込み、あるいはオープンソース方式による類似機能のソフトウェアの提供などにより、プロダクトやサービスの提供による収益が極端に減少し、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループの各事業において、完成責任を負う請負契約で受注した場合、契約内容の曖昧性等による当初想定していた見積りからの乖離や、開発段階に当初想定し得ない技術的な問題、プロジェクト管理等の問題が発生し、請負金額に対しコスト超過となることがあります。このような不採算案件が発生した場合、想定を超える原価の発生や納期遅延に伴う損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのプロダクトサービス事業におけるメインフレーム事業は、現在、高い収益性を保持しています。本事業の製品は、お客様の基幹システムに多く組み込まれているため、オペレーティングシステム(ＯＳ)の変更等に伴う保守サービスが重要であり、本事業の安定的な収益源になっております。しかしながら、企業の統廃合、IT技術革新、クラウド化の進展等により従来のメインフレームコンピュータが使用されなくなったり、当社グループが適時適切に製品の改良版の提供ができず、保守サービスの解約が急激に増加したりした場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(3) 投資戦略上のリスク

当社グループは、競争力を維持し顧客の需要を喚起し、ユニークな製品やサービスを持続的に提供していくために研究開発投資を積極的に推進する計画です。当社グループは、「サービス提供型事業の拡大」戦略の下、クラウドサービスの成長領域での売上拡大や新規の事業領域創出等に向けた研究開発投資を継続的に行っています。しかしながら、絶えず変化する市場動向を適時的確に把握できない場合や技術開発で競合他社に先行されてしまう場合等、開発投資からの収益化に成功しない可能性があります。

(4) 情報セキュリティ上のリスク

当社グループでは業務遂行上、お客様が保有するさまざまな機密情報に接する機会が多いため、情報セキュリティに関する体制を強化し、必要な社員教育等を行うことでかかる事態を予防するとともに事態が発生した際の損失を最小化するための体制を構築しております。しかし万が一、何らかの理由で紛失、破壊、漏洩等が生じた場合、当社グループの社会的信用の低下や失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの業績および事業活動等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟リスク

当社グループでは、グループ法務機能を強化し、必要な社員教育等を行うことで訴訟リスクを軽減するとともに訴訟等の事態が発生した際の損失を最小化するための体制を構築しております。

しかしながら、当社グループの製品やサービスが、他人の特許等の存在を知らずに使用したことによる知的財産権侵害などを理由とした訴訟その他の請求(以下「訴訟等」といいます)の対象とされる可能性があるほか、当社グループの製品やサービスに起因するシステム障害などによってお客様に損害を与え、このために訴訟等を提起される可能性もあり、その訴訟等の内容によっては、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(6) M&A、資本業務提携のリスク

当社グループは、技術革新のスピードの速いIT業界にあってマーケットニーズに俊敏に対応し持続的成長を実現するために、M&Aおよび資本・業務提携を重要な成長戦略の要素と考えています。当社グループは、事業を補完し成長させるために、他企業の買収、他企業への出資、他企業との提携および協力体制構築等の検討を行い、その結果、当社グループの業績に貢献すると判断した場合には、これらを実行することがあり得ます。これらの実行にあたっては、対象となる企業の財務・税務・法務・事業内容等に関するデューデリジェンス(買収監査)を行い、意思決定のために必要な情報収集のもと各種リスクの低減を図りますが、実行後に次のような事項が発生することを完全に払拭することはできません。すなわち、市場および競争環境に著しい変化が生じた場合、事前に認識していなかった問題が顕在化した場合、買収した事業における優秀な人材を保持し又は従業員の士気を維持することができない場合、当初想定した計画との間に齟齬が生じ当社グループの期待する成果が得られない場合等には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 震災等の災害リスク

異常気象や地震等により突如引き起こされる大きな災害は、社会のライフラインを一瞬で破壊します。IT業界においても、電力供給の停止や制限下におけるデータ管理、システム運用を保持することの重要性がクローズアップされています。当社グループにおいても、提供する製品やサービスが社会インフラの維持に関わっているという認識を強く持ち、危機管理委員会によるBCP計画策定などを通じ、災害対策には十分配慮してまいりますが、想定を超えた災害等が発生した場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

なお、以上に述べた事項は当社グループの事業活動その他に係る全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外のリスクも存在しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境や所得水準の改善、活況なインバウンド需要などを背景に、緩やかな回復基調が続いております。一方で、長期化する地政学的リスクの高まりや中国経済の減速、米国による大幅な関税引き上げなどが影響し、景気の先行きは依然として不透明な状況となっています。

このような経済環境のもと、国内企業のIT投資動向は、データドリブン経営の実現に向けてDXやAIを中心とした投資が拡大しています。また、既存のレガシーシステムの更改ニーズに伴うクラウド移行やインフラ及びアプリケーションのモダナイゼーションといった投資も堅調に推移し、多くの企業が成果を上げつつあります。

このような環境下、当社グループは、コアコンピタンスである「データマネジメント」と「サービスマネジメント」を基軸とした各種サービスにより、お客様の価値創出を支援しています。

そして、中期経営計画「Re.Connect2026」（2024年度～2026年度）では、お客様を含めた全てのステークホルダーとの「つながり」のあり方を根本的に見直し「再度、より良い形でつながり直す」ことを重要テーマに、持続的な成長基盤の確立を図っています。

当連結会計年度累計期間の業績は、売上高116億87百万円(前年同期比2.5％減)となり、利益面では、営業利益８億40百万円(同17.8％減)、経常利益10億１百万円(同14.0％減)、親会社株主に帰属する当期純利益７億16百万円(同12.1％減)となりました。

＜セグメント業績＞

セグメントごとの業績は次のとおりです。なお、当社は組織変更に伴い、当連結会計年度の期首より、「プロダクトサービス」事業に含めていた一部の部門を「クラウドサービス」事業に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。

プロダクトサービス

自動化事業は、お客様のシステムをとりまく環境変化を背景に、基幹システムの更改や再構築、マイグレーションなどのニーズが高まる中、既存のお客様に対する提案活動やパートナー企業との連携が奏功し、案件が増加しました。特に、経営統合に伴うシステム統合などの更改案件の増加により、自動化事業の主力製品である「A-AUTO（エーオート）」の導入が堅調に推移しました。

帳票事業は、法改正に伴う電子化や業務効率化ニーズの高まりを背景に、「まるっと帳票クラウドサービス」が同事業のサービスシフトを牽引しました。また、自動化事業と同様にマイグレーション需要を受けた帳票システムの更改案件が増加、帳票管理・制御の統合システム「BSP-RM（ビーエスピーアールエム）」や技術支援の受注が、同事業の業績を下支えしました。

メインフレーム事業は、メインフレーム市場が依然として縮小傾向にあるものの、金融業や生命保険業を中心に継続利用の動きが堅調であり、メインフレーム領域における当社の優位性を活かした提案活動が奏功し、計画通りに推移しました。また、メインフレームベンダーの製品保守終了に伴う更改案件の引き合いも多く、本事業の増収増益を牽引しました。

　以上を踏まえ、プロダクトサービス全体として増収増益となりました。

クラウドサービス

IT活用クラウド事業は、DX推進に伴う、事業モデルのサービスシフトと品質向上を図る企業の増加を受け、国内市場におけるサービスマネジメント領域のトップブランドSaaSである「LMIS（エルミス）」の受注が伸長しました。その他データ連携基盤の更改ニーズに対応する「Waha! Transformer（ワッハー・トランスフォーマー）」や、セキュリティ対策・ガバナンス強化に関連するID管理およびSSO構築サービスとして「infoScoop×DigitalWorkforce（インフォスクープ デジタルワークフォース）」の提案件数は増加傾向にあります。しかしながら、同サービス群におきましては、案件の大型化に伴う検討期間の長期化や市場ニーズへの対応不足等が影響し、受注が低迷しました。

事業推進クラウド事業は、リモートワーク主体から出社主体へと企業の出勤形態が変容する中、通勤費管理サービス「らくらく通勤費」の受注が伸長しました。また、人材派遣業界向けの人事管理クラウドサービス「DigiSheet（デジシート）」や「The Staff-V（スタッフブイ）」も、景気回復による派遣市場の活況を受けて提案件数が増加しました。しかしながら、多様化する個社要件への対応といった受注プロセスに課題を残し、足踏みとなりました。その他、デジタルサービスを展開する企業のカスタマーサクセス体制構築ニーズを受け、「Growwwing（グローウィング）」の受注が伸長しました。

ソーシャルクラウド事業は、地方自治体が抱える高齢運転者の免許返納や交通空白地といった社会課題の解決手段として、「Community MaaS（コミュニティマース）」の引き合いが増加しました。国や地方公共団体との連携に加え、全国に販売拠点を持つパートナー企業との協業が奏功し、引き合いが増加した一方で、受注までのプロセスに課題を残しました。

以上を踏まえ、当期中の成約には至らなかったことや調達コストの増加などが影響し、クラウドサービス全体として増収減益となりました。

プロフェッショナルサービス

コンサルティング事業は、データマネジメント領域においては、企業のデータドリブン経営への取り組みが活発化しており、これを支援するコンサルティング案件の受注が順調に推移しました。特に、製造業向けの支援事例の横展開が奏功し、新規受注の拡大にもつながりました。また、サービスマネジメント領域では、企業の事業部門における顧客視点を重視したサービス事業の拡大や、ITベンダー各社によるシステム運用ビジネスの拡大を背景に引き合いが増加しました。

システムインテグレーション事業は、主要パートナー企業からの受注減少や一括請負案件の縮小により、通期で減収となりましたが、DX推進ニーズの高まりを背景に、新規および既存のパートナー企業からの引き合いが増加し、後半は回復傾向となりました。また、メジャークラウドプラットフォームに精通した技術者の育成と、当社グループの顧客基盤を活用した提案活動により、クラウドサービスにおける各事業との連携強化が奏功し、高付加価値事業への転換が進展しました。

アウトソーシング事業は、DX投資を背景としたシステム運用のアウトソーシング需要を捉え、システム運用代行サービスが堅調に推移しました。また、当社グループの各種サービスに運用サービスを加えた提案や、マイグレーション案件の増加に伴う受注も堅調に推移し、当社グループの競争力の向上に寄与しました。

以上を踏まえ、収益ともに回復傾向ではあるものの、期初におけるシステムインテグレーション事業の低迷が影響し、プロフェッショナルサービス全体では、減収減益となりました。

＜脚注＞

・A-AUTO（エーオート） システム運用管理、監視業務のタスク自動化ツール。システム管理者向けソフトウェアとしての信頼性、安定性、コストパフォーマンスの観点からエンタープライズ企業が利用するバッチ・ジョブ管理ツールとして40年以上にわたり採用されている。

・BSP-RM（ビーエスピーアールエム） メインフレームのスプールデータから電子帳票のようなオープン環境を含め、各種帳票を管理・制御する統合システム。

・まるっと帳票クラウドサービス 一般的な請求書の電子化やWeb配信から、多くのエンタープライズ企業に見受けられる専用封筒や専用紙を利用した郵送・宅配便などの特殊な帳票業務要件まで、幅広いアウトソーシングニーズに対応可能。帳票運用にまつわる全ての業務のDXを推進。

・LMIS（エルミス） 事業者が顧客に提供するサービスを適切にマネジメントし、サービスによる課題解決と継続的なカイゼンを実現するプラットフォーム。 サブスクリプション形式での提供で、導入コストやランニング費用を抑えた利用を可能にしている。

・Waha!Transformer（ワッハー・トランスフォーマー） 純国産のノーコードETLツール。大手企業を中心に2000ライセンス以上の導入実績を持つ。企業のビジネス環境にあわせて、基幹系システムからクラウドデータベース、Web APIやExcelファイルまで、さまざまなデータ連携を実現している。

・infoScoop×Digital Workforce（インフォスクープ デジタルワークフォース） 利用者と管理者（IT部門）の生産性とセキュリティの向上を支援する働き方改革のプラットフォーム。「ポータル」、「シングルサインオン」、「ID管理」、「API管理」、「セキュアブラウザ」の機能を組み合わせたリモートワーク環境を構築することができる。

・らくらく通勤費 通勤費管理のあらゆる業務に対応し、経路チェックや払い戻し精算、運賃改定等、多数の機能を備え業務改善を実現する。パソコンやスマートフォンでの利用に対応。

・DigiSheet（デジシート） 人材派遣業に特化した、勤怠業務効率化サービス。流動人材の勤怠管理業務のスピードアップ、正確性の向上、コストダウンといった業務の効率化を可能にしている。

・The Staff-V（スタッフブイ） スタッフ管理から契約管理、顧客管理、給与管理、請求管理、勤怠管理などといった、人材派遣ビジネスに求められる管理機能がこれひとつに集約された管理サービス。

・Growwwing（グローウィング） LTVの最大化を実現するためのカスタマーサクセス支援サービス。同サービスが持つ低コストかつ短期で導入できる顧客データの一元管理プラットフォームを使うことで、顧客の成功体験を促進させる分析、施策、活動に必要なリソースを確保する。

・Community MaaS（コミュニティマース） 複数の公共交通機関やそれ以外の移動サービスを最適に組み合わせ、路線検索や予約、決済などを一括で行うサービスであるMaaSに、移動の目的を促すサービスを連携させ、そのサービスで収集したデータを活用できるプラットフォーム。公共交通と地域活性化の実現を支援する。

資産、負債及び純資産の状況として、当期末における資産は、前期末と比較して３億96百万円減少し153億66百万円となりました。これは主に、流動資産その他が30百万円増加した一方で、現金及び預金が２億11百万円、ソフトウエアが70百万円及びのれんが75百万円減少したことによるものであります。

負債は、前期末と比較して６億42百万円減少し33億94百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が75百万円増加した一方で、未払法人税等が１億87百万円、賞与引当金が１億72百万円及び流動負債その他が３億55百万円減少したことによるものであります。

純資産は、前期末と比較して２億45百万円増加し119億71百万円となりました。これは主に、利益剰余金が１億94百万円増加したのに加え、自己株式が30百万円減少したことによるものであります。利益剰余金については、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により７億16百万円増加し、配当金の支払いにより５億22百万円減少しております。

この結果、当期末の自己資本比率は77.9％(前期末は74.4％)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物(以下、資金)は前期末と比較して２億11百万円減少し、88億１百万円となりました。当期における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金の増加は４億29百万円となりました。主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益の計上10億70百万円であり、減少要因は、賞与引当金の減少１億72百万円、未払費用の減少１億69百万円及び法人税等の支払額４億96百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金の減少は１億23百万円となりました。主な資金増加要因は、投資有価証券の売却による収入76百万円であり、減少要因は、無形固定資産の取得による支出１億92百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の減少は５億22百万円となりました。支出の主な内容は、配当金の支払額５億22百万円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注) 金額は、販売価格によっております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．仕入高は主にロイヤリティであります。

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

(注) 金額は、販売価格によっております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．損益の状況

当連結会計年度(以下、「当期」)の損益の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。

ｂ．財政状態の分析

当社グループは、適切な流動性の維持、事業活動のための資金確保および健全なバランスシートの維持を財務方針としております。

当期末における資産、負債及び純資産に関する状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当期のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．契約債務

当社グループの第三者に対する保証は、ユニリタ共済会の金融機関からの借入金に対する債務保証であり、2025年３月31日現在の債務残高は、20,510千円であります。

ｃ．財務政策

当社グループは、運転資金および設備資金につきましては、自己資金により資金調達することとしております。

また、金融機関との間で10億円のコミットメントライン契約を締結しておりますが、当連結会計年度末において当契約に係る借入れは実行されておりません(借入未実行残高10億円)。

③　重要な会計方針及び見積り

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度(以下、当期)における研究開発費は414百万円(前期比15.6％増)となり、対売上高比率は3.5％(前期は3.0％)となりました。各セグメント別の研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は以下のとおりであります。

(1) プロダクトサービス事業

当事業においては既存の主力製品に新たな付加価値を追加するための研究開発や、今までに培った知見やノウハウを基に、多様化するシステム運用形態に適応する新製品の開発を主に実施しました。

当期の主な成果としては、SaaS型ジョブ管理クラウドサービスとして研究開発してきた「auttit（オーティット）」をリリースしました。

当期におけるプロダクトサービス事業に係る研究開発費は74百万円であります。

(2) クラウドサービス事業

当事業においては、お客様ニーズの変化を見据えた競争力強化のための研究開発に注力しました。

当期の主な成果としては、主力サービスである「Waha!Transformer（ワッハー・トランスフォーマー）」と生成AIを連携させ、機密性の高い情報を安全に活用できるオプションサービスをリリースしたほか、人材派遣管理システム「The Staff-V（スタッフブイ）」の競争力向上のために統合型サービスとしての機能の拡充や操作性の向上を図りました。

当期におけるクラウドサービス事業に係る研究開発費は75百万円であります。

(3) プロフェッショナルサービス事業

当事業については、クラウドサービス事業やプロダクトサービス事業にて開発し、提供している製品・サービスに関連するコンサルティングや技術支援サービスを提供する事業であることから、研究開発活動は行っておらず、当該費用は発生しておりません。

(4) その他

上記セグメントに属さない研究開発費は264百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、製品ラインアップの拡充強化および既存製品の競争力の向上を目的として、主にソフトウェアのために192百万円の投資を実施いたしました。各セグメントにおける設備投資の内容は次のとおりであります。

プロダクトサービス事業においては、自社製品である「BSP-RM（ビーエスピーアールエム）」等の競争力向上のために11百万円の投資を実施いたしました。

クラウドサービス事業においては、自社製品である人材派遣業界向けの人事管理クラウドサービス「The Staff-V（スタッフブイ）」および通勤費管理サービス「らくらく通勤費」等の競争力向上のために157百万円の投資を実施いたしました。

プロフェッショナルサービス事業においては、機器の販売・保守事業者向けの構成管理のクラウドサービス「BlueSheep（ブルーシープ）」等の競争力向上のために4百万円の投資を実施いたしました。

また、特定の事業セグメントに属さない全社共通部門において、企業価値向上に向けた経営基盤の強化施策の一環として、バックオフィス業務の品質向上と効率化を目的とした基幹系システムの刷新のため、20百万円の投資を実施いたしました。

なお、所要資金は、自己資金によっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．当社の事業形態上、全ての設備をセグメント別に配分することは困難ですが、ソフトウェアに含まれる市場販売目的のソフトウェアのうち、セグメント情報に明確に関連付け可能な資産は次のとおりです。

プロダクトサービス　 35,841千円

クラウドサービス　　 82,534千円

２．主要な賃借設備は、本社および各事業所事務所であり、賃借料の合計は103百万円(年間)です。

(2) 国内子会社

(注) １．㈱無限の事業形態上、全ての設備をセグメント別に配分することは困難ですが、ソフトウェアに含まれる市場販売目的のソフトウェアのうちセグメント情報に明確に関連付け可能な資産は次のとおりです。

クラウドサービス　　　　　　　129,804千円

プロフェッショナルサービス　　 21,631千円

２．主要な賃借設備は、各本社であり、賃借料の合計は55百万円(年間)であります。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式を消却したものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式412,900株は、「個人その他」に4,129単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式412,900株があります。

２．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、光通信株式会社及びその共同保有者１社が2025年３月31日時点で以下の株式を所有している旨が記載されております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）大量保有報告書が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的な観点から企業価値の増大に努めるとともに、株主の皆さまに長期にわたって安定的な利益還元を行うことを経営の重要課題と認識しております。

配当による利益還元については、株主資本配当率(DOE：Dividend on Equity Ratio)を採用し、資本効率ならびに財務の健全性を踏まえた株主還元を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。なお、当社は、「剰余金の配当その他会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、１株につき35円00銭となります。

これにより、2025年３月期の１株当たり年間配当金は、中間配当金35円00銭を含めて、70円00銭となります。

次期の普通配当金につきましては、中間配当金36円00銭、期末配当金36円00銭となり、年間配当金は72円00銭を予定しております。

内部留保資金については、財務体質強化のほか、研究開発、M&A、人材の育成および品質力向上等に投資し、中長期的な成長に向けたグループ事業基盤の強化に取り組んでまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の経営にかかわりを持つ株主、債権者、取引先、使用人、地域社会といった諸々の利害関係者(ステークホルダー)との関係を適切に調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値を高めることを経営者の責務と認識しております。そのためには、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保することが重要であると考えております。

①　企業統治の体制

ａ　企業統治の体制の概要

(ａ)会社法上の法定の機関に関する内容

イ．株主総会

株主の株主総会への出席率を高めるため、株主総会集中日開催を避けることを心がけております。なお、開かれた株主総会の運営を図るため、説明責任の徹底と、株主懇談会を通じたディスクロージャーを行うことに特徴があります。議長は、定款の定めにより、代表取締役社長である北野裕行氏であります。

ロ．取締役会

取締役会は、健全な経営を維持する上で、経営陣の業務執行の監視機能として、社外取締役の登用を行っております。取締役の構成は、社外取締役(非常勤)３名を含む９名で構成されており、月１回の定例取締役会を開催することとしております。議長は、代表取締役である北野裕行氏。構成員は、取締役である藤原達哉氏、野村剛一氏、金子紀子氏、吉田一也氏、伊藤正人氏、三ツ木義人氏、井上治夫氏、関優子氏。監査役である竹中豊典氏、御子柴一彦氏、坂田太久仁氏であります。

当事業年度に開催された取締役会は15回で、在任中のすべての取締役および監査役が出席いたしました。取締役会における具体的な審議内容は、中期経営計画関連、決算・財務関連、予算関連、監査役・会計監査人関連、役員人事関連、役員報酬関連、経営戦略関連、利益処分、保有資産関連、買収への対応方針、内部統制、コンプライアンス、コーポレートガバナンス関連、サステナビリティ関連、勤怠管理・福利厚生関連等、となります。

ハ．代表取締役社長

取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、社長執行役員として取締役会の決議を執行し、当社業務全般を統括します。

ニ．監査役会

監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名)で構成され、月１回の定例監査役会を開催することとしております。当社は従来から監査役機能に重点を置き、経営に対する監視の強化を図り、経営者が株主利益への奉仕という本来的使命から逸脱することを防いでおります。構成員は、竹中豊典氏、御子柴一彦氏、坂田太久仁氏であります。

ホ．会計監査人

当社は、アーク有限責任監査法人を会計監査人に選任し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めております。

(ｂ)会社が任意に設置している機関に関する内容

イ．経営会議

経営会議は、常勤取締役および常勤監査役により構成され、毎月１回定期開催されます。経営会議では取締役会付議事項の決定および経営に関する基本方針、戦略の検討を行っております。議長は、代表取締役である北野裕行氏。構成員は、取締役である藤原達哉氏、野村剛一氏、金子紀子氏、吉田一也氏、伊藤正人氏、常勤監査役の竹中豊典氏であります。

ロ．執行役員会

執行役員会は、執行役員および常勤監査役により構成され、毎月１回以上（原則として定時）開催されます。執行役員会では、取締役会への報告事項、提案事項の検討および業務執行に係る意思決定と部門別業務計画の進捗チェック等を行っております。議長は、社長執行役員である北野裕行氏。構成員は、専務執行役員である藤原達哉氏。上席執行役員である野村剛一氏、金子紀子氏、吉田一也氏、小野俊治氏、伊藤正人氏、清水宏太氏、佐藤仁氏、朝岡勝氏。執行役員である加藤亮氏。常勤監査役の竹中豊典氏であります。

ハ．内部監査室

社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名、法務部兼務従業員１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。室長は、嶋田幸誠氏であります。

ニ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役および経営幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会の使命のひとつである「マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じてマネジメント機関の動機付けを行う」ことを目的として取締役会の諮問機関として設置されています。代表取締役１名、社外取締役３名の計４名で構成され、委員長は、代表取締役である北野裕行氏が務め、メンバーは、社外取締役である三ツ木義人氏、井上治夫氏、関優子氏であります。

当事業年度に開催された指名・報酬委員会は8回で、すべての委員が各自の就任期間中に開催された委員会に出席いたしました。指名・報酬委員会における具体的な審議内容は、取締役および重要な使用人の人事、取締役のマネジメント評価・報酬制度、取締役および重要な使用人の評価・報酬額決定、取締役会の構成、役員に対するトレーニング方針、後継者育成プラン等、となります。

ホ．危機管理委員会

当社に起こりうるリスクを未然に防ぎ、またリスクが発生した場合速やかに対応、解決するために、危機管理委員会を設置し、リスク事案への対応体制の整備をしております。特に、顧客情報や製品情報の遺漏防止、自然災害対応、サイバーテロ対策、製品トラブル対応、特許侵害問題への対応など十分なリスク管理体制を構築しております。委員長は、社長執行役員である北野裕行氏。構成員は、専務執行役員である藤原達哉氏。上席執行役員である野村剛一氏、金子紀子氏、吉田一也氏、小野俊治氏、伊藤正人氏、清水宏太氏、佐藤仁氏、朝岡勝氏。執行役員である加藤亮氏であります。

ヘ．企業価値検討委員会

具体的な買収への対応方針プランが当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置しております。

企業価値検討委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項、および企業価値検討委員会が必要と判断する事項について当社取締役会に勧告あるいは意見表明を行います。買収への対応方針プランの発動には、必ず企業価値検討委員会の勧告を経なければならないものと定款に定めることにより、取締役会の判断の公正を確保する手段として実質的に機能するよう位置付けております。委員長は、構成員による互選で選出。構成員は、社外取締役である三ツ木義人氏、井上治夫氏、関優子氏。常勤(社外)監査役である竹中豊典氏であります。

ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

(ａ)会社法上の法定の機関に関して

当社は公開会社かつ大会社であり、委員会設置会社ではありませんので、法定機関として、株主総会、取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人の７つの機関を設置しております。

(ｂ)会社が任意に設置している機関に関して

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために、任意の機関を設置して企業統治の実効性を高める体制を敷いております。

・経営会議は取締役会の意思決定機能を高める役割を発揮しています。

・執行役員会は、取締役会の決定を業務執行に移す際の意思決定と、業務計画のＰＤＣＡを行っています。

・内部監査室は、社長直属の機関としてモニタリング機能を発揮しています。

・指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および経営幹部の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、マネジメントをモニタリングし、指名・報酬付与を通じて、マネジメント機関の動機付けを行っております。

・危機管理委員会は、平時におけるリスク予防と、危機発生時における緊急対応策の検討等、リスク管理体制の構築を行っております。

・企業価値検討委員会は、独立役員を中心に、取締役会の判断の公正を確保する手段として機能するよう位置付けております。

ｃ　会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

ｄ　内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。

Ⅰ　職務執行の基本方針

当社は、ユニリタグループの共通理念である「UNIRITA Group Leadership Principles」を掲げ、すべての役員および従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言います。）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。

～UNIRITA Group Leadership Principles～

MISSION「Create Your Business Value -ITの力で、一歩先の未来を創造する-」

変化の激しい現代社会において、変化を受け入れることは重要ですが、意志のない変化は存在意義を曖昧にします。大切なことは、「変化しながらも変わらない使命」を持つことであり、それがミッションとなり、ステークホルダーに対して不変の役割を果たします。私たちはITを通じて、多くのお客様に価値を届けることを目指しています。その手段として、培ってきたITサービスやノウハウを提供し、お客様の発展を支援してまいります。また、IT業界の人材不足が叫ばれ、人的資本の充実が大きな課題としてクローズアップされています。長年UNIRITAユーザ会やシステム管理者の会など、IT人材の自律的成長を支える場を提供することにより、私たちはIT業界の発展に貢献いたします。一歩先の未来へ。これまでも存在意義や提供価値を常に問い続けてきたユニリタグループは、「Create Your Business Value」をグループミッションに掲げ、デジタル技術による、持続的な社会の実現に向けて邁進してまいります。

VISION「共感をカタチにし、ユニークを創造するユニリタグループへ」

ユニリタグループはどんな存在でありたいのか。ビジョンとはその問いに対して明確に応えるものでなければなりません。私たちのビジョンは、「共感をカタチにし、『ユニーク』を創造するユニリタグループ」。これが私たちの夢であり、将来に渡って近づいていきたいと願うありたい姿です。

［ありたい姿］

（ⅰ）“データ” と“サービス” の強みを連鎖連結させ、新たな価値を創造できる組織

（ⅱ）会社の主役である社員が躍動できる組織

（ⅲ）Just Try＝やってみようの精神を大切にして、その想いをカタチにできる組織

（ⅳ）社会・お客様など多様な方々との関わり合いで成長できる組織

このありたい姿に共感する仲間とともに、ビジョンの実現に向け、日々研鑽してまいります。

VALUE「ユニーク＆利他」

社名の由来でもある「ユニーク」と「利他」をグループ共通の価値観としています。私たちが考える「ユニーク」とはお客様がまだ気付かないニーズをカタチにすることです。そのためには、お客様のことを知り、何に期待をされるのかを的確に把握する必要があります。お客様の「それが欲しかった」をカタチにして示せる着眼力・行動力・創造力の三拍子が私たちのユニークの本質です。また、「利他」とは、お客様の立場に”なる”ことと考えます。”なる”というのはお客様と同じ目線でともに悩み、ともに考え、ともに答えを出していく姿勢を意味します。この利他の姿勢でお客様と繋がり、共感を生み、真のカスタマーサクセスを実現してまいります。この二つの価値観をユニリタグループは大事にし、次世代へも継承すべきバリューとしています。

当社は、この「UNIRITA Group Leadership Principles」の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)取締役および従業員が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「企業理念」および「行動指針」を全役職員に周知徹底させるとともに、必要に応じ、その内容を追加・修正することとします。

(ⅱ)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督することとします。

(ⅲ)法令ならびに「企業理念」および「行動指針」その他諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を設置します。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、稟議規程、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理することとし、取締役および監査役は必要に応じてこれらの閲覧を行うことができるものとします。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社事業の特性上重要度の高いリスクである広域災害発生時に対応するために「危機管理委員会」を設置し、緊急連絡網の整備、お客様情報の整備等を定期的に実施し、不測の事態発生時に速やかに対応し、お客様のシステムの稼動を支援する体制を構築します。

(ⅱ)既存の業務管理規程に盛り込まれている業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うために、内部統制要領に従った、全社的なリスク管理体制を整備します。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。

(ⅱ)決裁に関する職務権限規程において、業務執行取締役および執行役員等の決裁権限を定め、特に社長執行役員による会社の業務執行の決定に資するため、毎月１回以上(原則として定時)開催している執行役員会にて審議のうえ、執行決定を行います。

(ⅲ)取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。

Ⅵ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項について報告を求めるほか、関係会社の非常勤取締役を当社から派遣し、関係会社の取締役の職務執行を監視・監督します。

(ⅱ)当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の経営状況、財務状況等の把握、分析検討をするために、当社は「関係会社管理規程」所定の資料の提出を求め、関係会社はこれに応ずるものとします。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとします。

(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、定期的に開催される「関係会社責任者会議」において、「関係会社管理規程」に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を行います。

(ⅳ)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室が関係会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役および関係会社の取締役に報告します。また、関係会社の監査役と情報交換の場を定期的に設けます。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨、職務分掌規程で明確化します。

(ⅱ)監査役から監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の従業員は、その要請に関して、取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査役会と協議のうえ決定するものとします。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社および関係会社のすべての取締役および従業員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行うものとします。

(ⅱ)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議および執行役員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることができるものとします。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社および関係会社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役または監査役会が監査の実施のために、独自に外部の専門家(弁護士、公認会計士等)に助言を求め、または、必要な調査を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求が監査役または監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はその費用を負担するものとします。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役 社長執行役員は、監査役との意思疎通を図るため、監査役の求めに応じ、原則として半期に一度定期的な連絡会を持つこととします。

Ⅻ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」に基づき、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行います。

XⅢ　反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役および従業員に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の機関とも連携し、体制を整備します。

また、当期における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

Ⅰ　職務執行の基本方針の運用状況

グループ会社の取締役および社員が参加する春季全体会・秋季全体会において、取締役が「UNIRITA Group Leadership Principles」の理念を啓蒙するなど、「UNIRITA Group Leadership Principles」を全社に浸透させるための取り組みを継続的に実施しております。

Ⅱ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況

(ⅰ)グループ全体で順法精神の浸透を図るため、毎年定期的に、e-Learningを使用して、当社グループの取締役および従業員に対して、コンプライアンス・内部統制・プライバシーマークに関する教育を実施しております。また、中途入社社員に対しても、随時、入社時のオリエンテーションの際にこれらの教育を実施しております。更に、隔年毎に、当社グループの取締役および幹部社員に対しては、特に管理者層が注意すべきコンプライアンス・内部統制の重要部分に関する教育を追加で実施しております。また、取締役および従業員に対して、「個人情報の取り扱いに関する同意書兼誓約書」「ソーシャルメディアポリシーに関する誓約書」「秘密情報の取り扱いに関する誓約書」「コンピュータ環境の利用に関する誓約書」の提出を義務付けております。

(ⅱ)年２回(上期・下期)、全社的な内部統制運用状況の評価結果および法令遵守状況を取締役会に報告しております。

(ⅲ)グループ内部通報規程に基づき、社内の内部通報窓口とは別に、社外弁護士による外部通報窓口を設定して、通報者が利用しやすいように配慮した内部通報制度を設置しております。また、内部通報制度の周知のために、内部通報制度に関する電子ポスターを社内ポータルに掲示し、かつ、全社規模の研修等でも制度説明を行うなどの取り組みを行っております。

Ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況

「情報セキュリティポリシー」に従い、文書管理システムにて、各種規程および取締役会・監査役会・執行役員会等の重要な会議における資料や議事録の保存、管理を実施しています。

Ⅳ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況

(ⅰ)年２回、取締役・執行役員・部門長を委員とする危機管理委員会を開催し、策定した事業継続計画(BCP)の実効性を高めるために、災害時における安否確認・業務復旧・事業継続等の観点から、随時、BCPの見直し更新を行っております。

(ⅱ)グループ内部統制要領に基づき、「内部統制チェックリスト」にて、各部門長がリスク管理を含めた内部統制に関する自己点検を行うことにより、内部統制上の不備を未然に防ぎ、リスクの高い項目については集中的に見直しを図ることができる体制としております。また、コンプライアンス、内部統制、各種社内規程等に関して違反があった際には、当該違反者は、取締役および部門長に対して、都度、速やかに、違反の経緯・原因・再発防止策を「内部統制不備報告書」に取り纏めて提出することが義務付けられております。上記の運用状況に関して、年２回、取締役会において報告が行われております。

Ⅴ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況

(ⅰ)年間会議スケジュールに従い、取締役会(月１回)、経営会議(月１回ないし２回)をそれぞれ開催しております。また、臨時取締役会も開催しております。

(ⅱ)決裁に関する「職務権限規程」において、社長執行役員決裁、担当執行役員決裁等の決裁権限を定めております。また、年間会議スケジュールに従い、執行役員会を、月１回以上(原則として定時)開催しております。なお、執行役員会は、年度経営計画の実行推進(部門計画の進捗チェック)、取締役会への報告事項、提案事項等の検討審議、執行役員の相互チェック・情報交換を目的として開催しております。

(ⅲ)組織規程および職務分掌規程により、各部門の職務分掌および責任者を明確にするとともに、担当取締役の職務分担も明確にしております。また、職務の適正化および効率化のために、当社グループの各取締役は、四半期に一度、担当部門の施策および計数の予算と実績を比較したPDCAサイクル(PDCA cycle、plan-do-check-act cycle)に基づく報告を取締役会に行っております。更に、実効性を高めるため、「差異分析書」により対応方法を取り纏めて当該報告を行っております。なお、子会社の取締役会においても施策および計数の予算/実績比較のPDCA報告を実行しております。

Ⅵ　ユニリタグループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況

(ⅰ)当社グループの各取締役は、営業成績、財務状況その他重要な情報について、毎月、取締役会に報告しております。また、当社の取締役または執行役員が子会社の取締役を兼務し、毎月、子会社の取締役会に出席して意見を述べております。

(ⅱ)当社の経理・財務担当の取締役は、子会社に対して、規程に定められた資料(月次決算報告書、月次業務活動状況報告書など)の提出を求め、これを保管しております。また、経理・財務担当の取締役および監査役は、四半期毎に会計監査人とのミーティングを実施しております。

(ⅲ)当社の取締役は、子会社の達成すべき目標を明確化して共有するため、子会社の状況を当社の取締役会に報告しております。また、四半期毎に、当社グループの各代表取締役(社長)が参加する会合を開催し、意見交換しております。また、子会社の管理を担当する当社の取締役は、子会社の取締役会にて子会社の取締役または幹部社員より、関係会社管理規程に定める資料により、年度決算、中期・年度・下期見直し事業計画等の説明を受けたり、意見交換を行うなどして、職務執行の効率性に関する観点からの課題把握・提案を行っております。

(ⅳ)内部監査室は、グループ内部監査規程に基づき、金融商品取引法の整備・運用状況に関して、当社グループの監査を実施しております。また、当社監査役は、一部の子会社の監査役を兼務し、子会社に関する状況を監査役会に定期的に報告するとともに、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、子会社に関する状況の把握に努めております。

Ⅶ　監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の運用状況

(ⅰ)内部監査室が必要に応じて監査役の監査を補助する旨を職務分掌規程に明記しております。内部監査室は、当該規程に基づき、監査役の指示に従い、補助業務を実施し、適宜、問題がある場合は監査役に報告を行っております。

(ⅱ)内部監査室は、監査役の補助業務に関しては、取締役および上長等の指揮・命令を受けておらず、内部監査規程および就業規則等に基づいて職務を遂行しております。また、人事評価に関しても監査役会と協議のうえ、決定しております。

Ⅷ　取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制の運用状況

(ⅰ)取締役会、経営会議、執行役員会において、随時、監査役に対して、重要事項に関する報告を行っております。特に取締役会において、年２回(上期・下期)、内部統制活動の状況(コンプライアンス・内部通報・リスク管理等)を監査役に報告しております。

(ⅱ)監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会に出席しております。また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める機会が確保されています。

Ⅸ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況

グループ内部統制規程に不利益取扱いを禁止する旨を明記して、従業員に周知しております。

Ⅹ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況

監査役会は、期初に必要経費を予算計上し、経理部は、監査役または監査役会の職務の執行に必要な費用に関して、監査役からの費用請求に基づき速やかに支払処理しております。

XI　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況

半期に一度、代表取締役と監査役との連絡会を開催し、意見交換しております。

Ⅻ　財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況

内部監査室は、独立的立場から、すべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「内部統制不備報告書」を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門が不備の是正・改善を行うように指摘しております。また、内部監査室は、業務プロセスに関する運用状況評価(いわゆるＪ-ＳＯＸ監査)を実施し、監査結果を会計監査人に提出しております。

XⅢ　反社会的勢力排除に向けた体制の運用状況

反社会的勢力排除に向けた体制および運用方法に関する教育コンテンツを、コンプライアンス研修に組み込んで全社的に実施しております。また、「グループ反社会的勢力排除に関する要領」に従い、2015年12月より、日経テレコンを使用して、当社グループとの新規取引先が反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施し、反社会的勢力に該当する場合もしくはその疑いが濃厚な場合は取引を行わないこととしております。なお、既存の取引先についても、毎年、反社会的勢力に該当しないかどうかの調査を実施しております。

内部統制システムといたしましては、取締役会および執行役員会において、監査役および議題に係る各担当者の参加のもと、月次業務執行報告と課題検討を行い、常時、業務および執行の厳正な監視を行える体制をとっております。

なお、内部監査機関として内部監査室を設置し、外部監査はアーク有限責任監査法人に依頼しております。

その他、コーポレートガバナンスの基盤となるコンプライアンス推進のために、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に定めた2024年度重点施策に基づき、全社員向けコンプライアンス教育ならびにe-Learningによる全ての役職員を対象としたコンプライアンス理解度テスト実施等、役職員のコンプライアンスに関する認識と理解を深めるための取組みを行いました。

ｅ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、危機管理委員会を設置し、広域自然災害への対応、顧客情報や製品情報の遺漏防止、サイバーテロ対策および特許侵害問題への対応等、十分なリスク管理体制を構築しております。また、情報セキュリティ強化の一環として「プライバシーマーク」を2006年３月に取得し、社内モラルの向上と問題発生の防止に努めております。

②　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３の第１項に規定する役員等損害賠償保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の善意かつ重大な過失がない場合の損害を当該保険契約によって填補することとしています(ただし、違法行為の場合を除く)。

④　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ)自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ⅱ)剰余金の配当

当社は、経営戦略と密接に連携する資本政策において、剰余金の配当等を機動的に実施することができるように、剰余金の配当その他会社法第459条第１項に定める事項については、法令の別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。期末配当の基準日は、毎年３月31日と定め、また、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。

(ⅲ)取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役(取締役であった者および監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

(ⅰ)基本方針の内容およびその実現に資する取組み

当社グループは、データ活用ソリューションの提供、ITシステム運用管理パッケージソフトウェアの開発・販売・サポートにおいて高い技術力とそれを支える人材、さらにはお客様との安定した取引関係によって着実に業容を拡大しております。

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値の源泉、多様なステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ならびに株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為の提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

加えて、当該取り組みが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことを方針としています。

このような考えのもと、当社は、2006年６月22日付で「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」を導入し、数次の更新を経ております。現在の買収への対応方針(以下「現プラン」といいます。)については、2024年６月20日開催の第42期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針)」の継続更新が上程され、さらに２年間の継続が承認されました。その有効期間は第44期定時株主総会終結の時までとなります。

当社は、買収への対応方針に関する議論の進展など近年のわが国の資本市場と法的・経済的環境等を多面的に検討した結果、株主の皆様の適切な判断のための必要かつ十分な情報と時間を確保すること、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社グループの企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、不適切な者によって当社グループの財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とし、買収への対応方針の重要性に変わるところはないと判断いたしました。

(ⅱ)不適切な者によって支配されることを防止するための取組み

現プランでは、議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式の買付を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)に対し、大規模買付行為を開始または実行する前に、当社取締役会に対して現プランに従う旨の「買収意向表明書」の提出および「必要情報リスト」の提供を求めております。また、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、取締役会が当該大規模買付行為の評価検討を行う期間(60日間または90日間)を設けております。

大規模買付者が現プランに定める手続きを遵守しない場合、または当社の企業価値ならびに株主共同の利益を著しく毀損すると合理的に判断される場合には、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を発動いたします。

なお、当社取締役会の恣意に基づく対抗措置の発動を防止するために、３名以上の委員からなる企業価値検討委員会を設置し、対抗措置の発動等に関して企業価値検討委員会の勧告に従うこととしております。

また、当社取締役会は、企業価値検討委員会が、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることが相当であると判断し、企業価値検討委員会から具体的対抗措置の発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、速やかに株主総会を招集します。株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとし、株主総会が対抗措置の発動を否決する決議をした場合には、対抗措置は発動しません。

現プランでは、以上のような取組みにより、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大規模買付者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値の向上ならびに株主共同の利益に反する大量買付けを抑止し、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的としております。

(ⅲ)上記の取組みに関する当社取締役会の判断および理由

当社取締役会は、以下の理由から、現プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ア．経済産業省および法務省が発表した買収への対応方針に関する指針の要件を完全に充足していること。

イ．企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されていること。

ウ．定時株主総会において出席株主の過半数の賛成をもって承認可決されなかった場合は廃止されることに加え、対抗措置の発動に関して株主総会が開催された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとされていること等、株主意思を重視するものであること。

エ．企業価値検討委員会を設置するなど、独立性の高い社外者の判断を重視していること。

オ．あらかじめ定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないよう設定されていること。

カ．デッドハンド型およびスローハンド型の買収への対応方針ではないこと。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性 2名　(役員のうち女性の比率 16.7％)

(注) １．取締役 三ツ木義人氏、井上治夫氏および関優子氏は、社外取締役であります。

２．監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および坂田太久仁氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 三ツ木義人氏および井上治夫氏、関優子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、社外監査役 竹中豊典氏、御子柴一彦氏および坂田太久仁氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関しては、会社法が定める社外取締役または社外監査役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、取締役の法令順守、経営監督に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できることを基本方針として選任しております。

当社の社外役員の選任状況につきましては、社外取締役３名は、それぞれ長年にわたる金融機関や大手IT企業、コンサルティング企業などでの企業経営や役員経験をもとにした高い見識に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営執行等に対する意見や助言、会社と経営陣との間の利益相反を監督しております。また、社外監査役３名は、それぞれ会計、法務、企業経営等の専門領域をバックグラウンドとし、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任に係る権限の行使などの役割・責務を果たしております。

なお、当社の社外取締役である三ツ木義人氏が保有する当社株式数は16,300株であります。また、社外監査役である竹中豊典氏が保有する当社株式数は2,300株であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、内部監査については社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は内部監査室長１名、法務部兼務従業員１名を配置し、必要のある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を監査の業務につかせております。内部監査室では、業務監査、会計監査および特命監査を行っております。各事業部(本部)に対しては、内部監査室が、定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告のうえ、取締役会、監査役会に報告しています。なお、監査役は、随時この内部監査に参加し、内部監査状況を監視いたします。また、監査役とは定期的に連絡会を開催するほか、必要に応じて随時報告会を開催するなど連携を取っております。

監査役は、期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し社長執行役員に提出し、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握した問題点については、その都度監査意見書を作成し社長執行役員に提出し、問題点の改善を求めております。

なお、内部監査室、会計監査人および子会社監査役と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で監査役会を構成しています。

監査役の選任に当たっては、各監査役の専門とするビジネス領域のバランスを考慮した選任方針としています。

常勤監査役竹中豊典氏は、銀行および銀行持株会社において、経理実務に10年以上従事し主計室長や財務部長といった責任者の役職を経験するとともに、銀行子会社で代表取締役の経験も有しています。当氏は、米国公認会計士の資格を保有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役御子柴一彦氏は、弁護士資格を有し、長年にわたった企業法務の経験を持った、専門家であります。

監査役坂田太久仁氏は、上場IT企業に長年勤務し執行役員を務めた経営実務経験に加え、同企業の監査役を務め、豊富な経験を持った人材であります。

監査役会は、毎月１回の開催を原則とし、2024年度は13回開催され、竹中豊典氏、御子柴一彦氏、佐藤昌敏氏の３名の監査役は、13回の全ての監査役会に出席しています。なお、佐藤昌敏氏は、2025年6月19日開催の定時株主総会終了をもって任期満了により監査役を退任しております。

監査役会では、監査の方針、監査計画、各監査役の職務分担を協議の上決定しています。監査計画では、取締役の職務執行状況の監査に関する重点監査項目を定めるほか、内部統制システムの構築・運用状況の監査、競業取引および利益相反取引の監査といった監査から会計監査に至る事項まで、一連の監査役監査の項目に加え、代表取締役との定期的会合の開催や非業務執行役員懇談会の開催、内部監査部門や会計監査人との連携といった項目をカバーする計画としており、年間を通じて計画的に網羅的に監査を実施しています。

毎月の監査役会では、取締役会の付議議案についての事前審査、各監査役の活動状況およびその結果の共有ならびに意見交換などを行なっており、必要に応じて内部監査部門から報告を受けています。なお、取締役会の付議議案には、サステナビリティ関連の審議内容を含んでおり、その基盤強化を経営戦略の一項目とする新中期経営計画の骨子に関しても監査対象としています。

常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、説明を求めています。重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、子会社に対し往査を行っています。会計監査人や内部監査部門とは定期的な打合せ機会を持ち、意見交換等を行っています。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、その他重要な会議に関しては、毎月の監査役会で常勤監査役からの報告を受け意見交換しており、必要に応じて重要な会議の議事録および決裁書類等を閲覧しています。会計監査人とは定期的な打合せ機会を持っています。

子会社については、３名の監査役のうち２名の監査役が一部の子会社の監査役を兼務し、担当子会社の取締役会に出席するとともに、他の子会社を含めて子会社の取締役および使用人等と意思疎通および情報の交換を図り、その事業および財産の状況を調査しています。また、グループ監査の観点からは、各子会社の監査役をメンバーとする連絡会を開催し、状況確認や意見交換等を行っています。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長執行役員の直轄組織として内部監査室を設置しており、担当人員は、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)等の資格を保有する内部監査室長１名、内部監査士、情報システム監査専門内部監査士資格を保有する法務部兼務従業員１名を配置し、必要がある場合は社長執行役員の承認を得たうえで他部門の者を加えて実施しております。

内部監査の実効性を確保するための手続きとしては、グループ内部監査規程に基づき、主に会計監査、業務監査、内部統制監査を実施し、監査結果を社長執行役員に報告の上、取締役会ならびに監査役会に報告しています。

監査役監査および会計監査人による監査との相互連携については、監査役、会計監査人との緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めています。

内部監査室は、独立的立場から、グループ会社を含むすべての部門における内部統制システムの遵守状況および有効性を確認するため、各部門長による日々の決裁承認行為等に関する日常的なモニタリングおよび「内部統制チェックリスト」「内部統制不備報告書」等を使用した包括的なモニタリングを実施し、当該部門の不備の是正・改善が図られるように指摘しております。また、内部監査室は、グループ会社を含めた全社統制プロセス、業務プロセス、決算・財務報告プロセスおよびIT統制に関する内部統制の有効性評価(いわゆるJ-SOX評価)を実施し、評価結果を会計監査人に提出しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

c．業務を執行した公認会計士

三島　徳朗

吉川　一志

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他11名であります。

なお、同監査法人は、公認会計士法上の規制開始および日本公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の選任又は再任、および解任又は不再任の決定の方針」、「会計監査人の評価基準項目」、「会計監査人の再任、不再任の決定についての検討プロセス」を定めており、毎年これらに従って会計監査人の評価を行い、再任、不再任を決定しています。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、独立性といった14項目ごとに、総計70超のチェック項目を設けて評価しています。実際の評価に当たっては、監査役だけでなく、経理部門、内部監査部門といった実務部門およびその担当取締役も評価を行っており、代表取締役を含む取締役会の意見聴取を行ったうえで、最終的に監査役会が決定しています。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第41期（自2022年4月1日　至2023年3月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

第42期（自2023年4月1日　至2024年3月31日）（連結・個別）アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2023年６月22日（第41期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する公認会計士等が公認会計士等となった年月日

2006年７月１日

(4）退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年６月22日開催予定の第41期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていること、監査報酬が増加傾向にあることなどを契機として、監査対応と監査費用の相当性を考慮し、当社がこの先事業拡大を図っていく中、新たな視点で効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等を総合的に検討した結果、アーク有限責任監査法人が新たな会計監査人として適任と判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　① 退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　② 監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、次のような点を検討した結果、当該金額で当社が十分な監査を受けることが出来ると判断したからです。

まず、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等の根拠となった見積書と監査役会が事前に確認している会計監査人の監査計画を比較検討し、監査時間数や監査体制の変更がないことを確認します。

次に、報酬等の推移や監査実績時間数と報酬等の額を比較検討し、報酬等の額の増減理由(時間数の増減、時間当たり単価の増減、その他の要因など)を確認します。

また、監査契約内容を点検し、期中において監査時間数の増加が見込まれる事態が発生した場合に報酬等の見直しが可能かどうか等を確認します。

その上で、会計監査人に対し報酬等の額について意見を聴取します。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、子会社との合併による経営規模の拡大に伴う経営陣の強化に対応するため、2015年６月18日開催の第33期定時株主総会において、年額３億50百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち、社外取締役は２名)です。また、当社の監査役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第24期定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

なお、当社は、2022年６月23日開催の第40期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く、以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式に対する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を設定することを決議いたしました。

対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、従来の取締役の報酬額の範囲内で年額40百万円以内とし、各事業年度において割当てる当社の普通株式の総数は年22,000株を上限といたします。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名です。

当社は、2025年３月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。決定方針の内容は次のとおりです。なお、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、2024年２月22日開催の取締役会において決議しております。

a.取締役報酬の基本方針

・業績および中長期的な企業価値向上への貢献を重視した報酬体系とし、株主と価値観・評価目線を共有できるものとします。

・当社役員の役割および職責に相応しい水準とします。

b.取締役報酬ガバナンス

・取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定権限を、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、半数以上の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に委任します。

・指名・報酬委員会の委員は、代表取締役社長 北野裕行氏、独立社外取締役 三ツ木義人氏、独立社外取締役 井上治夫氏、独立社外取締役 関優子氏となります。

c.取締役報酬の決定プロセス

・取締役の個人別報酬額は、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定します。

d.報酬構成

・当社取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、毎月一定額の金銭を支給する「基本報酬」および「業績連動報酬」と、毎年１回、一定の時期に支給する「非金銭報酬」で構成しております。それぞれの報酬の構成割合は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に決定したミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた報酬基準額を、役位に応じて概ね「基本報酬」65.0～73.2％・「業績連動報酬」17.5～22.5％・「非金銭報酬」9.3～12.5％の比率で決定しております。また、「基本報酬」および「業績連動報酬」については、それぞれの評価に応じて増減させるものとします。

　なお、社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成しております。

e.基本報酬の額の決定に関する方針

・基本報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた基本報酬基準額を、毎年７月に改訂します。

・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬としております。

f.業績連動報酬の額の決定に関する方針

・業績連動報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた業績連動報酬基準額に対して前年度の定性評価と定量評価を合算（変動幅：50～200％）のうえ反映し、毎年７月に改訂します。

・定性評価は、使用指標として、①管掌部門の業務執行の成果（事業成長や構造改革の進捗、内部統制の執行状況、組織力向上、人材育成）、②グループ経営に対する成果（中計戦略の実行、子会社マネジメント、合理化に向けた各種制度設計）、③中長期的企業価値向上に対する成果（業務提携先の模索、既提携先との協業強化、幹部人材育成、ULP（UNIRITA Group Leadership Principles）推進）を評価し算定します。（変動幅：±30％）

・定量評価は、業績指標として連結売上高と親会社株主に帰属する当期純利益を採用し、そのなかでも親会社株主に帰属する当期純利益をより重視します。当該指標を選択した理由は、中期経営計画における経営上の目標の達成状況を判断し、会社業績との連動性を高め、かつ客観性および透明性を高めるためであります。また算出比率については、前年比と予算比を使用し、そのなかでも計画に対する進捗を評価するうえで予算比を重視し算定します。（変動幅：0～200％）

g.非金銭報酬の額の決定に関する方針

・非金銭報酬の額の決定方法は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を基に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた非金銭報酬基準額に応じて、毎年定時株主総会以降の取締役会にて譲渡制限付株式を付与します。譲渡制限期間の満了その他の事由に該当した場合、譲渡制限を解除いたします。

h.取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

・個別の取締役の報酬は、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定しており、取締役会は、取締役の個人別報酬が報酬方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数