株式会社トヨコー（341A0） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第29期連結会計年度中において、連結子会社であったデプスデザイン株式会社、フォーカス・エンジニア株式会社及びTOYOKOH(THAILAND)Co.,Ltd.を清算し、連結子会社が存在しなくなったため、第29期より連結財務諸表を作成しておりません。

２．第28期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失であったため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第28期における株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(アルバイト、派遣社員を含む)は、〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

６．第28期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

８．第29期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第29期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第26期、第27期、第28期及び第29期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第26期、第27期、第28期及び第29期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．第26期、第27期、第28期及び第29期における株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第26期及び第27期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第29期より連結財務諸表を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、第29期より(2)提出会社の経営指標等に記載しております。

７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む)は、〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

９．第28期、第29期及び第30期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

なお、第26期及び第27期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらの数値は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

10．当社は、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

11．第26期から第30期までの株主総利回り及び比較指標については、2025年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は「キレイに、未来へ」をミッションとしています。

日本は高度経済成長期から50年以上が経過し、老朽化した工場、倉庫および橋梁や鉄塔など社会インフラ構造物の老朽化の課題が日に日に高まっていますが、メンテナンス現場では担い手の確保に悩まされています。当社は、現場の担い手にやってみたい、使ってみたいと想われる様なテクノロジーを開発し、インフラメンテナンス現場の「３Ｋ（キツい、汚い、危険）を３Ｃ（Cool、Clean、Creative）に」変える事で、老朽化した社会インフラ構造物を、より永く、キレイに子や孫の世代へ受け継いでいく事で、循環型社会の実現に貢献して参ります。

当社は、「キレイに、未来へ」を実現するための２つのインフラメンテナンスのテクノロジーSOSEI（ソセイ）とCoolLaser（クーレーザー）を展開しています。

(SOSEI事業)

高度経済成長期に造られた多くの工場のスレート屋根は、老朽化に加え近年の大型台風や線状降水帯の発生、ゲリラ豪雨など相次ぐ異常気象により製造に直結する大きな被害が出ており、含有アスベスト飛散による健康被害も懸念されていることから、今後これらの改修ニーズが拡大する事が見込まれます。

2006年に当社が独自に開発したSOSEI工法は、これらを解決できる工法として、2025年３月までに累計156万㎡の施工実績に達し、主として自動車や電機メーカーの工場を修繕してきました。SOSEI事業は、塗装業が出自である当社が自社工事に限定して行ってきました。工法だけ自社で開発し、施工は他社に任せて収入を得るのではなく、工事会社として、現場の作業者の目線で、作業者が使いやすい道具や工法の開発を行い、自社で責任をもって施工する「責任施工」にこだわって事業を展開してきました。屋根上工事は危険が伴うため、安全基準の整備などに強いこだわりを持ち、企業経営を行ってきました。

SOSEI工法は、瞬間硬化する特殊な樹脂を老朽化した屋根上に吹き付け補強する工法です(図１)。２層目(SOSEIコート)まで吹き付ける事で、作業員がスレート屋根上に乗っても踏み抜けない強度が生まれるため、この範囲に作業員が乗り、転落事故を防ぎながら新たな範囲を施工する工法の特許を取得しております(特許第7332142号、第6815548号)。

また、１層目に断熱効果のあるウレタンフォームを吹く事で、夏場の屋根裏温度が最大20℃程度低下するため、空調の効率化を通じて電気代やCO2排出量が削減し、脱炭素化の時代に向けても相応しい工法となっております(図１)。

図１：SOSEI工法について

SOSEI事業は、発注者である施工対象の工場や建物の所有者(メーカーや流通業者など)から、当社が元請ないし、他の建設会社などが元請として、さらに協力施工会社に吹き付け作業を外注する事で、工事の役務を提供しております。当社の施工管理者１名を現場に常駐させる責任施工により、作業品質の向上や、徹底した安全対策の実施を行っております。この責任施工の実施が発注者から評価され、リピート発注にも繋がっているものと考えております。

(CoolLaser事業)

高出力サビ取りレーザー施工装置CoolLaser(クーレーザー、以下、「CoolLaser」という。)は、これまで工場内部で切断工程や溶接工程に使われていた高出力レーザーをクリーニング用途に応用し、橋梁や鉄塔などの分厚いサビ・塗膜除去を行う事ができる技術です。屋外で高出力レーザーを使用する事例が一般的では無かった2008年に基礎研究を開始し、2018年に初めて外部資本調達を行って以来、開発を加速させてきました。2019年には当社が主導で一般社団法人レーザー施工研究会を立ち上げ、労働安全衛生総合研究所の研究員や各大学教授、レーザーメーカーや大手ゼネコンなど業界各社106社（2025年４月末時点）に加盟頂き、屋外で高出力レーザーを利用するための安全ガイドラインを制定する他、経済産業省とのJIS規格制定、国土交通省の土木研究機関である国立研究開発法人土木研究所との共同研究など、国の各機関と二人三脚で、社会実装に向けたルール整備も行って参りました。当社は、①橋梁分野(道路・鉄道)、②鉄塔分野(通信・送電)、③海事(海運・ドック)、④その他(プラント・保管)という４つの重点分野を掲げており、これらに関連する企業・団体などを想定顧客としております(図２)。橋梁のうち、道路については日本の場合は国・地方自治体が道路橋全体の約９割を保有し維持管理(注１)していますが、これ以外の分野については基本的には民間企業が顧客となります。

図２：CoolLaserの重点取組分野(注２)

現在、米国やイタリア、台湾など世界各国で橋が落橋し、多くの人が巻き込まれ亡くなる死亡事故が発生しております。橋梁の維持管理は、人命に直結する重要なテーマであり、我が国でも建設後50年を経過する橋梁が年々増加しております。この橋梁の維持管理において、現状主流である事後保全（設備に不具合が生じてから交換等を行うこと）から予防保全（設備に不具合が生じる前に修繕等を行うこと）にシフトしていく事の必要性が国土交通省にて提言されています（図３）。

図３：我が国の道路橋の建設後経過年数、事後保全から予防保全にシフトした場合の維持費の削減

しかし、予防保全として行われている橋梁塗替工事(サビや旧塗膜を除去し、新塗膜により鋼材の腐食を防ぐ工事)は３Ｋ仕事(キツい、汚い、危険)であります。特に「危険」の部分において、塗替工事に用いられる剥離剤では、過去に剝離剤中毒事故や引火性による火災事故、ウォータージェットで手足の切断事故が起きるなど、事故が発生しており、若い作業者を確保する事が年々困難となっており、高齢化が進んでおります。また、ブラスト工法(注５)で用いられる研削材は、大量の産業廃棄物となり、地球環境への負荷も大きいと考えております。

これらの課題を解決し、重要なインフラ構造物を地球環境や作業員への負荷が少ない手法で、次世代に安全・安心に受け継ぐための新たな工法の確立が必要であると考えております。

鋼橋(注６)のメンテナンスにおいては、腐食因子である塩分が含まれる進行するサビ等に対して、塩分を除去することの重要性が叫ばれております(注７)。既存工法であるブラスト工法は、鋼材表面に付着した塩分を研削材により鋼材の奥に押し込めてしまい、塩分が残ったまま新塗膜が塗られる事で、塗替工事の数年後にサビが再発する再劣化の問題もはらんでおりました。CoolLaserは、既存工法に無い価値の一つとして、塩分除去効果があげられます。レーザー光が、塩分を蒸発プロセスにより除去する事で、再劣化を防ぎ塗替工事の周期を長期化させ、橋梁のライフサイクルコストを低減させる事が期待されています。人口減少社会において、これまでのように再劣化に伴い塗替工事を繰り返す人的余裕は無くなってくると考えられます。以下の価値を兼ね備えたCoolLaserは、まさに次世代のインフラメンテナンス手法として貢献できると考えております。

１．産業廃棄物を大幅に削減することが期待されます(光を用いる事で、ブラスト工法の研削材や、ウォータージェットの汚水、剝離剤の廃液の様な、二次産業廃棄物が一切発生しません)。

２．サビや塩分の高品質な除去が可能で、塗替工事の頻度を低減させ、ライフサイクルコストを削減させることが期待されています。

３．ブラスト工法やウォータージェット工法の様な反力が無いため、作業負荷が軽くなります。また、生じる粉塵も即座に自社開発した特殊な集塵機で吸引する事で、作業環境がクリーンに保たれるため作業者に優しいと考えられます。クリエイティブな新技術を導入する事で、若い担い手などをインフラメンテナンス現場の労働力として確保することに繋がる事も期待されます。

４．反力が無い事で制御がしやすいため、省人化・高効率化に向けたロボット化が容易になります。

プロダクト・技術の強みとして、当社は、「レーザー光の円形照射による対象物(サビ・塗膜)の除去」を日米で権利化しており、競争優位性を築いております(特許第5574354号、US-9868179　図４)。

図４：レーザー光の円形照射による対象物(サビ・塗膜)の除去のメカニズム

塗替工事における下地処理等のメンテナンスには、これまで塗膜除去(剥離剤など)、素地調整(ブラストなど)、塩分除去(ウォータージェットなど)と、各工程に異なる装置を用いる必要がありましたが、CoolLaserであればこれら３つの工程を一気通貫で完結させる事も可能となります。また、現在橋梁の素地調整に用いられるブラスト工法では、研削材が大量に産業廃棄物として生まれ、鉛やPCB(注８)が含まれる塗料を除去する場合には、産業廃棄物の処理コストも高額となりますが、CoolLaserは研削材等の産業廃棄物が生じないため、産廃処理コストを大幅に削減する事が出来ます。CoolLaserは、ドイツや米国、中国などにおける他のレーザークリーニング装置と比較して、以下の優位性(強み)があります(図５)。

・一般的には100W～１kWのレーザー出力が主流である一方で、5.4kWの高出力化を実現できます。

・レーザー光の長距離伝送は難しい技術ですが、当社は屋外工事用途にフォーカスし、開発を進めてきた結果、屋外土木工事に対応できる最大100mの光ファイバーケーブルを通じたレーザー光の長距離伝送により、施工範囲を実現できます。

・高出力のレーザー光が一点に照射され続けると、溶接や切断に使われる様な溶融現象が起き、鋼材にダメージを与えてしまうため、レーザー光を高速でスキャン(走査)する必要があります。当社の円形照射の特許技術は高速スキャンの方法として、同一方向に100％の運動エネルギーを利用できる円運動であるため、高出力レーザーの熱影響回避の技術として他のスキャン方法に比べ優位性があります。

CoolLaserはこれらの特許技術を活かす事で、5.4kWの高出力を実現出来ており、表面処理の品質や施工スピードの速さの観点から、この工法のフロントランナーとして確固たる優位性を築いております。

図５：CoolLaser(G19-6000シリーズ)の特徴

＝装置・消耗品売上＝

装置売上では、「CoolLaser G19-6000」シリーズを製造し、CoolLaserを用いてメンテナンス工事を受注・提供していきたい建機レンタル会社や工事会社、及び自社のインフラをメンテナンスしたいインフラオーナー等のユーザーに対して、１億円程度で装置の販売を行います。なお、組み立てについて、レーザーヘッド部分については当社にて組み立てを行い、それ以外の部分は製造委託先工場にて組み立てを行います。出荷前に当社でこれらを結合し、性能評価を行ったのち、出荷を行います。

また、CoolLaserは工事に用いられる事でいくつかの消耗品が発生します。例えば、レーザーヘッド先端部で粉塵からヘッド内の光学系を守る保護レンズや集塵機のフィルター、作業者の目を守るためレーザー光の波長を減衰させる保護メガネなどの保護具を、当社から装置所有者に対して販売を行います。

＝保守売上＝

CoolLaserはシステムやレーザーヘッドについて定期的なメンテナンスを行う必要があります。これについては、当社は装置所有者と保守契約を締結し、役務の提供を行います。

＝施工売上＝

施工売上では、主に装置の研究開発や市場分野開発を目的とした試験施工を中心とし、依頼内容によっては本施工も行っております。すなわち、CoolLaserの導入の検討や、CoolLaserによるサビや塗膜除去などの工事を依頼したい発注者(施工対象のインフラ構造物の所有者であり、道路や橋は国・地方自治体が主体、鉄道橋や鉄塔、プラントは民間企業が主体)から、当社が元請ないし下請となり、工事の役務を提供しております。なお、当社はCoolLaser工法を当社に限定せず、全国のインフラオーナーや工事会社に活用頂き、日本のインフラメンテナンスに共に取り組んで頂きたいと考える事から、施工売上を積極的に伸ばす事をせずに、先述の装置売上及び装置提供後の保守契約や、消耗品の販売などの継続収益により企業成長して参りたいと考えております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります(図６)。

図６：事業系統図

(注) １．出所：国土交通省「道路の老朽化対策の取組み(令和６年８月公表)」

２．市場規模の計算式：世界のブラスト販売市場規模 8.7 Billion USD(a) × 142.4円/USD(2025/5/27 TTM 三菱UFJリサーチ&コンサルティング) × 6.4％(b) =国内のブラスト販売市場規模 800億円

(a) Maximize Market Research社 世界のショットブラストマシン市場(2023年)

(b) 弘文社「佐藤隆良の海外建設市場シリーズ(3)-市場規模編(2015)年」日本の建設市場規模2576億USD÷世界の建設市場規模4兆USD

市場規模については、公開情報又は第三者作成のデータ等に基づき、上記の計算方法により当社が試算した数値であり、統計調査や第三者作成のデータの精度には限界があるほか、当社による一定の前提又は仮定に基づいて試算した推計値であるため、実際の市場規模とは大きく異なる可能性があります。

出所：道路＝国土交通省「道路統計調査(2022.3)」、鉄道＝国土交通省「鉄道統計年報(令和３年度)」、通信＝JTOWER「事業計画(2024.5)」、送電＝経産省「鉄塔・電柱に係る技術基準をめぐる現状について(2019.11)」、海事＝日本内航海運組合総連合会「海運統計要覧(2019)」、ドック＝国交省港湾局(2023.4)、プラント＝資源エネルギー庁「電力調査統計(2019)」、保管＝資源エネルギー庁「石油設備調査(2020.3)」

３．出所：国土交通省「新たな暮らし方に適応したインフラマネジメント～インフラ集約・再編の推進に向けて～（2023年10月）」P.4 建設後50年以上経過する道路橋（橋長２m以上）の割合

４．出所：国土交通省「国土交通省所管分野における社会資本の将来の維持管理・更新費の推計（平成30年11月30日）」より、20年後（2038年度）の事後保全と予防保全にかかる維持管理コストの差から算出。

５．ブラスト工法とは、スラグやガーネットといった研削材を、鋼材表面に衝突させて旧塗膜やサビを除去する工法で、オープンブラストやバキュームブラストなどがあります。

６．鋼橋とは、橋の主部材に鋼材が使われ、鋼板とボルトを組み合わせて建設する橋のことで、コンクリート橋と比べより軽く、長い距離を橋にすることができるため、川や谷の幅が大きければ鋼橋になることが多くなります。

７．出所：日刊工業新聞「防錆・防食技術(2023年５月17日)」

８．PCBとはポリ塩化ビフェニルの略称で、人工的に作られた油状の化学物質です。PCBはその有用性から広範囲に使用されるも、その毒性が明らかになり1972年に製造が中止になりました。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数欄の(外書)欄は、臨時雇用者数は(アルバイト、派遣社員を含む)であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、経理及び総務等の管理部門の従業員であります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が４名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社のミッションは、「キレイに、未来へ」です。少子高齢化社会を迎える我が国で、特に建設業界は労働力不足の課題が年々顕著となっています。また、高度経済成長期から50年を超える現在、社会インフラ構造物は年々老朽化し、その維持管理が社会課題となっています。これら課題に対応するべく、環境負荷のみならず、現場の作業負荷も軽減する新たな工法を確立する事で、いわゆる３Ｋ(キツい、汚い、危険)である現場の作業環境が３Ｃ(Cool、Clean、Creative)に変わり、担い手の確保に繋がると考えています。社会インフラ構造物を次の世代へ持続可能な状態で受け継ぐ事は、当社の重要な取り組みテーマと考えております。また、経営判断を行う際の基本方針として、以下の３つを定めています。

・現場主義・・・・現場の働き手から支持されるモノづくり、工法開発を行う。

・市場創造・・・・既存工法の置き換えではなく、顧客のニーズを捉え問題解決のために新しい市場を創出する。

・協創・・・・・・イノベーションの実現に向けて、協業体制を積極的に構築する。

３つの基本方針のうち「現場主義」について、工事会社出自である当社は、現場の働き手目線から現場で起きている本質的な課題に向き合い、これを解決できるような工法や装置の開発を重視しております。「市場創造」について、当社は既存工法と比べた場合、単に施工単価が安いなどの理由によるパイの奪い合いを行うのではなく、既存工法では解決が出来なかった新たな顧客ニーズを捉え、これに向き合いながら工法・装置開発を行う事で、新しい市場を創造する事を重視しております。「協創」について、当社は自前主義や垂直統合型のビジネスを行うのではなく、経営資源に限りのあるベンチャー企業として、自社の強みや競争優位性がどこにあるのかを徹底的に考え、ここに経営資源を集中させる事で、企業規模で当社に勝る様な大企業や海外企業による模倣困難性を高める事を重視しております。このため、協業するべきポイントは積極的に他社との協業を推し進め、経営スピードやビジネスのスケーラビリティを失わない事を意識しております。

(2) 経営環境

CoolLaser事業において、橋梁の耐用年数は「減価償却資産の耐用年数等に関する大蔵省令」によると50年とされるなか、国土交通省が2023年10月に公表した「新たな暮らし方に適応したインフラマネジメント～インフラ集約・再編の推進に向けて～」によると、橋長２m以上の道路橋は我が国に73万橋ありますが、このうち建設後50年以上経過するものは2020年３月に全体の約30％、2030年３月に約55％、2040年３月に約75％と年々増加し、インフラメンテナンスの需要は高まって参ります。一方、総務省公表の労働力調査によると、建設業の就業者数は1997年の685万人をピークに、2023年はピーク時比70.5％の483万人と担い手の数は年々減少が続いております。限られた労働力でインフラを維持管理していくためには、工事の省人化や、一回当たりのメンテナンス間隔を長める事を可能とさせる新たな技術が待ち望まれる所です。従来工法に比べて、仮設足場工程や粉塵回収工程の省力化、塩分除去効果によりサビの再発を抑制し、中長期的に見たメンテナンス工事の回数を減らす事でライフサイクルコストが削減できるCoolLaserは、我が国インフラメンテナンス業界が抱える課題の解決に貢献します。また、国土交通省公表の「国土交通省所管分野における社会資本の将来の維持管理・更新費の推計(2018年度)」によると、インフラ構造物の維持管理に係る金額は、事後保全(施設の機能や性能に不具合が生じてから修繕等の対策を講じること)の場合、現在の水準で年間５兆円程度かかり、2048年度には年間12兆円程度要するとされております。一方、CoolLaserなどを用いた予防保全(施設の機能や性能に不具合が発生する前に修繕等の対策を講じること)によった場合には、2048年度において年間６兆円程度に減少するとされています。この様に、社会資本の老朽化及びこれに要する維持管理は、現在の事後保全主体から予防保全主体に徐々に転換していくものと考えられ、CoolLaser事業の外部環境は今後も継続した成長が見込まれるものと考えております。SOSEI事業の外部環境についても、高度経済成長期から50年が経過する我が国において、工場・倉庫の屋根改修ニーズも年々高まるものと考えられる事から、今後の事業成長が見込まれるものと考えております。

(3) 経営戦略

SOSEI事業は、これまで主力として行ってきた、工場・倉庫の老朽化したスレート屋根に対するSOSEI工法の施工を継続して取り組んで参ります。樹脂と塗料を組み合わせたコーティングによる独自の屋根改修技術を活かして、SOSEI工法の品質管理を高めるとともに、当社の経営方針の一つである協創を通じて、営業協力会社、施工協力会社とともにお客様への価値提供に取り組んで参ります。また、SOSEI工法を施す事でこれまで重量物である太陽光パネルの設置が困難であった様な老朽化したスレート屋根上に、パネルの設置が可能となる取り組みを強化するべく、太陽光パネル設置工事会社との協創も深めて参ります。

CoolLaser事業は、これまで装置開発目的での自社施工売上に限られてきた売上高を、装置の販売やレンタル、保守サービスや消耗品販売等の継続収益に転じるべく、部材調達先企業や販売会社との協創を深めその関係性をより強固にして参ります。また、海外(米国)進出に向けた調査及び米国内でのパートナー企業の選定や装置の輸出準備を進めるべく、人材採用を進める他、新型レーザーヘッドの開発を始めとした研究開発活動も継続して行って参ります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社はCoolLaserを用いたレーザー施工の新市場創出に取り組むべく、装置の開発やエンジニアの採用等、研究開発にかかる先行投資を積極的に実行して参りました。このため、2024年３月期まで継続的な営業損失を計上しております。しかし、このような先行開発投資の結果、2023年２月にはCoolLaser初の市販モデル「G19-6000シリーズ」の発売に至っています。「G19-6000シリーズ」の完成によって、研究開発費支出も2022年３月期をピークに一服しており、今後も主に各市場に向けた応用開発のための研究開発活動は継続するものの、装置販売等の収益化を通じて中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めて参ります。優先的に対処すべき事業上の課題は、次の通りであります。

①　優秀な人材の確保

当社のSOSEI事業は、建設業界全体に共通する課題である若年労働力不足の問題に直面しており、採用が当初予定通りに進捗しない可能性が考えられます。SOSEI工法の外断熱効果は、夏場は屋根からの入熱を防ぎ、冬場は屋根からの放熱を防ぐことで一年を通じて空調効率が高まり省エネ化や温室効果ガスの削減に繋がります。社会全体での脱炭素化の取り組みが後押しとなり、年々SOSEI工法への引き合いは高まる一方、採用の遅延により工事進行の遅延が発生する可能性があります。当社はこの課題に対応するべく、幅広い人材紹介会社と定期的なコミュニケーションを行う他、各種媒体へ採用関連の記事を配信するなど採用確度を高める取り組みを行っております。

CoolLaser事業は、国内の各種市場に向けた提案活動や、スタンダードモデルに加えて市場ごとに求められる応用開発に対応するべく、エンジニア人材の確保が求められます。当社はこの課題に対しても、SOSEI事業と同様の採用確度を高める取り組みを行っております。

②　製品力の強化

当社のSOSEI事業は、継続した機能性原材料の開発を樹脂メーカー等の原材料サプライヤーと協業し、取り組んで参ります。これにより、従来施工が困難であった様な防火地域などに対しての施工が可能となり売上拡大に繋がる事や、より環境配慮型の原材料を使用する事で、地球温暖化に積極的に取り組む発注企業に対しても価値の訴求に繋がると考えられます。CoolLaser事業では、新型レーザーヘッドの開発や装置の小型化に引き続き取り組むとともに、各市場分野向けの応用開発を行う事で、「G19-6000シリーズ」の更なる販売拡大に繋がると考えています。

③　顧客の獲得

当社のSOSEI事業は、既存顧客からのリピートによる売上高が全体の８割程度を占めており、一度SOSEI工法を採用頂いた顧客からは高い評価を頂き、当該顧客の別工場等を継続的に発注頂いております。一方、新規割合が全体の２割程度に収まっている要因としては、「ⅰ．SOSEI工法の認知拡大のための活動の不足」、「ⅱ．リピート売上については一定程度は顧客企業側での予算化の状況やおおまかな工期の見通しが可能となるのに対し、新規顧客は突発的な引き合いとなるなか、当社施工体制が不十分である事から、取りこぼしが生じている。」の２つが考えられます。これら対応として、上記①優秀な人材の確保に記載の通り、継続した人員の採用を進める他、新規販売代理店の開拓も行い、協創を重視しながら営業活動の強化を図って参ります。CoolLaser事業では、老朽化した社会インフラ構造物を保有する多くは国・地方自治体や大手企業である事から、これら顧客に対して販売代理店とも協力し認知活動を高める他、展示会への出展やメディア掲載等により、CoolLaser工法、レーザー施工という新技術、新工法の存在を広めて参りたいと考えています。

④　内部管理体制の強化

当社管理部門は、上場会社として求められるに十分な体制を有しているものと考えていますが、SOSEI事業、CoolLaser事業ともに今後も継続した事業拡大を図っていく事から、新たに求められる管理業務に対して対応が可能となる様、引き続き内部管理体制の強化も図って参ります。また、事業成長の陰で法令遵守等の意識が薄れる事がないよう、後述の「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」や「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、ガバナンス体制を維持および更なる継続した強化を図って参ります。

⑤　安定した財務基盤の確保

当社のCoolLaser事業は、日進月歩で進化を続けるレーザー業界の技術革新の動向を絶え間なくキャッチし、将来的にCoolLaserへ採用するべき技術がある場合、新たな研究開発活動を行う可能性があります。この様な新たに発生する研究開発費に加え、既存製品においてもその量産を行うにあたっては、運転資本の増加が見込まれる事から、これらの資金需要に対して安定した財務基盤を確保するよう、手元資金の活用に加え、借入金の調達や、協業関係を深めるための第三者割当増資などによる資本調達について、財務健全性のバランスを重視しながら国内外を限定する事無く、継続して検討して参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティを推進するために、取締役会を中心にした体制を構築しております。経営方針や諸施策の立案、社内への展開、施策の進捗管理を行うため、適宜関係各部門の部門長を集め検討を行い、取締役会へ報告し、活動の推進を行っております。

また、取締役会は、リスク・コンプライアンス委員会で協議された内容の報告を受け、当社のサステナビリティに関するリスク及び機会に対する方針等に関する協議を行っております。

(2) 戦略

・気候変動対策について

世界的な気候変動や社会環境の変動、人権といったさまざまな社会課題が深刻化し、これらの解決に向けての対応が急務とされる中、当社においても環境問題への対応を重要課題として取り組んで参ります。SOSEI工法は断熱効果による省エネ、CoolLaser事業は産業廃棄物削減に貢献するサービス・製品の販売・開発を推進し、脱炭素社会に貢献して参ります。ものづくり企業として、環境負荷低減につなげる生産体制の構築を目指し、イノベーションによる社会課題の解決に貢献して参ります。

・人的資本について

当社は、多様な従業員一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮できるとともに、安心して働くことができる企業環境の実現に向けて、各種取り組みを行っております。

一人ひとりが意識をもって行動する人材の育成を目指し、職場でのOJTを通じた教育に加え、能力、知識や専門性の向上を目的にした研修を役割等に応じて展開しております。

個人の人格・人権を尊重し、求人・雇用・昇進等において、性別・信条・社会的身分等による不当な差別を行うことなく、すべての従業員がその能力を発揮できるような企業環境を目指し、女性従業員の活躍促進、ワークライフバランスに配慮した支援制度の整備(出産・育児・介護に関する支援制度等)、有給休暇取得の促進等の取り組みを今後も進めて参ります。

(3) リスク及び機会の管理

当社は、会社経営に重大な影響を及ぼすと思われる不測の事態、リスク及び機会が発生する可能性が生じた場合に対処するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、リスク及び機会の識別・評価・管理を実施しております。具体的には、「３　事業等のリスク」に記載の主要なリスク等を対象として、リスクの洗い出しと評価を実施し、リスクとその対応状況について四半期毎に開催のリスク・コンプライアンス委員会で協議をしております。

サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、当委員会で審議し、リスク及び機会の発生時には適切な対応を実施します。特に環境面については、SOSEI事業ではSOSEIの施工により夏場の断熱効果及び冬場の保温効果を得る事で、一年を通した空調効率改善によりCO2排出量の削減に寄与しております。CoolLaser事業では、ブラスト工法と比べた際の研削材等の二次産廃物削減効果により、産廃物の埋め立て処分に要する輸送時のCO2排出量の削減等に寄与しております。

(4) 指標及び目標

当社は上記(2)戦略において記載のとおり、当社事業の推進が持続的な社会への貢献にとって重要なことであると考えており、事業計画そのものがサステナビリティ戦略の指標となると考えております。当社では、SOSEI事業における断熱効果及びCoolLaser事業における二次産廃物の削減効果によるCO2の排出削減量を毎年算定しており、その状況は以下の通りです。

人的資本について、上記事業計画の達成においては多様な専門性を持つ人材の採用が重要なファクターとなることから、当社では中途採用の強化に取り組んでおります。中途採用の実績は、2024年度において５名となっております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業運営上のリスク

①　受注先業界の動向について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社CoolLaser事業の製品は、基本的に受注生産であり、主要受注先は建機レンタル会社や建設工事会社、インフラオーナー会社(高速道路会社や鉄道会社、電力会社、通信会社などの社会インフラ構造物を保有する会社)であります。例えば、橋梁の維持管理に関する公共工事の予算が絞られるなど、当社の受注先業界の動向により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社は日頃から各業界の情報収集に努め、特定の業界に依存しない受注活動を行っております。

②　新規参入・技術革新について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

CoolLaser事業は、レーザー光の円形照射による対象物(サビ・塗膜)の除去に関して日米で特許を単独保有で取得し、照射されるレーザー光についてはサビ・塗膜が最も効率良く除去できるパラメータを発見し、これを製品に反映しており、レーザー施工の分野では強固な競争優位性を確保しているものと考えております。また、SOSEI事業は大手化学メーカーと共同開発した特殊な樹脂を３層組み合わせる事で老朽化した工場・倉庫の屋根を強靭に蘇らせる独自工法であり、これまで責任施工を貫いて来たことで現場の施工品質を高めるためのノウハウを秘匿化し工法特許を取得しております。しかしながら、SOSEI事業では、材料等を模倣した工法の出現や、CoolLaser事業では当社を上回る研究開発能力を備えた新規参入企業が出現すること、または当社の特許技術に抵触しない熱影響回避方法の出現等をもって当社を上回る技術が開発されることも考えられます。当社としては、数多くの施工から得られた知見を蓄積することで、この競争優位性をより強固なものにできると考えておりますが、新規参入企業の出現や当社を上回る技術の開発により、当社の競争優位性が低下する結果、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、事業者の新規参入による競争激化や、想定していなかった新技術の誕生によりレーザー施工のニーズが減退し、業界環境そのものが著しく変化する可能性があります。顧客ニーズの変化を先読みして、競合技術を継続的に観測し、この結果を当社の技術開発に活かしていくことで対処したいと考えております。

③　外注について(発生可能性：中、発生時期：数年以内、影響度：中)

SOSEI事業は、屋根改修などの施工・メンテナンスにおいて、施工管理(品質管理・工程管理・コスト管理・安全管理)以外の業務については基本的に外注しております。当社では、自社の選定基準に合致する多数の外注業者と良好な関係を構築しているため、十分な外注体制を構築していると考えておりますが、景気変動等に伴う工事案件の急激な増加などにより、外注先を十分に確保できない状況などが発生した場合には、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。引き続き既存の外注先との良好な関係を築きつつ、新規外注業者の開拓も進めて参ります。

④　特定の販売先への依存について(発生可能性：小、発生時期：数年以内、影響度：中)

SOSEI事業は、特定の企業と販売業務提携契約を締結し、サービスの拡大を進めております。当社の主要取引先は、株式会社フジタであり、当該特定取引先への依存度が高い状況にあります。2025年３月期のSOSEI事業売上高が全体に占める特定取引先別の割合は、株式会社フジタは20.9％となっております。なお、特定取引先への依存度は大型案件の開始・終了により変動がございます。

CoolLaser事業は、特定の工事会社が大型案件を受注した場合に、装置の販売金額や貸出金額が高額となり、当該取引先への依存度が高まる可能性があります。また、株式会社アクティオ等の建機レンタル会社を通じて装置の貸出を行う事があります。この場合、当社から当該建機レンタル会社へ貸出に必要な装置を販売するため、当該建機レンタル会社への依存度が高まる可能性があります。

当該取引先とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、取引先における経営方針、販売方針・販売施策の変更及び取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社といたしましては、今後も主要取引先との取引拡大に加え、他社への売上高の拡大にも努めることで、当該特定取引先への依存度の低下を図り、リスク低減に努める方針です。

⑤　仕入価格の高騰について(発生可能性：大、発生時期：数年以内、影響度：小)

当社は、SOSEI事業では石油を、CoolLaser事業では半導体を原材料の一部として使用しておりますが、石油の原料価格の上昇、半導体の供給不足により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。この様な調達コストの高まりに対して当社は、適宜販売価格の見直しを行い、価格転嫁ができるように取り組んで参ります。

⑥　研究開発について(発生可能性：小、発生時期：10年以内、影響度：大)

CoolLaser事業は、光学分野と建設分野双方に精通する技術集団として、研究開発部門への重点的な資源配分を実施することで、高付加価値で特長ある製品を開発し、市場投入して参ります。技術革新に追い付かず顧客や市場の需要を満たす魅力的な新製品を開発できなかった場合、または研究開発の成果である新製品の市場投入もしくは市場浸透が遅れた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、今後も継続して研究開発への資源配分を行い、研究開発のための人材確保の努力を継続して参ります。

⑦　品質について(発生可能性：中、発生時期：数年以内、影響度：中)

当社製品・サービスの提供に当たり、製造・販売した製品の契約不適合や欠陥により性能が不十分であったり、製品の安全上の問題で設備事故や労災事故を発生させ、また納期遅延等を発生させることにより、顧客や第三者に損害を与え損害賠償請求を受ける可能性があります。当社は引き続き顧客との契約に適合する品質、機能、安全性、納期等に万全を期すとともに、納期遅延等が見込まれる場合は早めに顧客との調整を図って参ります。

⑧　法的規制について(発生可能性：小、発生時期：数年以内、影響度：大)

主にSOSEI事業においては、建設に関連する許認可を必要としております。当社が事業に関し取得している許認可は次のとおりです。本書提出日現在、許認可が取消しとなる事由は発生しておりませんが、当社売上高の大半に特定建設業許可が必要であり、今後、何らかの理由により当該許可の取消等があった場合、当社の事業活動に支障をきたすとともに、業績及び財務状況等に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社は法令遵守を心がけるとともに、事業遂行上、必要な許認可については適用要件の充足状況を必要に応じて都度確認する等の取り組みを行って参ります。

(注)当社が取得している特定建設業許可の業種は、建築工事業、とび・土工工事業、塗装工事業、防水工事業です。

⑨　先行投資と赤字計上について(発生可能性：中、発生時期：10年以内、影響度：中)

CoolLaser事業では、開発費用の支出、技術者の採用などの先行投資を必要とする事業であり、結果として当社は営業赤字を継続して計上しておりました。2025年３月期より販売フェーズに移行し、売上計上を開始した事もあり、当事業年度では全社ベースで営業黒字を計上しております。今後も売上計上や、これに伴う売上高に対する研究開発費割合の低減は見込まれるものの、想定どおりの導入実績の獲得が進まない場合などには、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、今後も研究開発投資に際しては計画的に行うとともに、引き続き新規顧客の開拓や事例の積み重ねによる市場ごとの開拓にも取り組んで参ります。なお、資金面においては、当事業年度における第三者割当増資や上場時の公募増資等により、当事業年度末の現金及び預金残高は2,089,953千円となっていることから、当面の事業運営に必要な手元資金は確保できております。

⑩　売掛債権について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、顧客との取引の大部分を代金後払いで販売しております。与信管理等により回収リスクの軽減に努めておりますが、顧客の財務問題等により売掛債権の回収が困難となった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社はこれまで重要な売掛債権の貸し倒れは発生しておらず、今後も特定顧客への取引依存度の低減や取引発生前の信用調査の確認等を行って参ります。

⑪　固定資産の減損について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、有形固定資産等の固定資産を保有しております。このうち、減損の兆候が認められ、減損損失の認識をすべきであると判定された固定資産がある場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとなります。このため、当該資産等が属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は金額的に重要な固定資産を取得する際にはその投資回収まで検討の上で投資判断を行って参ります。

⑫　金利変動について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社では、銀行借入による資金調達を行っており、金利変動リスクがあります。金利上昇によるコストの増加を事業活動において吸収できない場合は、財政状態及び経営成績に影響を与える場合があります。実際に金利上昇の可能性が高まった際には、最適な資金調達手段を検討して参ります。

⑬　資材の調達について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は、SOSEI工法に用いる原材料のうち、一部の特殊な樹脂（２層目のSOSEIコート）及びCoolLaserの装置製造のための一部部材について、特定の仕入先に依存しており、これらが調達できない場合、代替品対応に起因する開発・製造スケジュールの遅延等、当社の業績及び財務状況等に重大な影響を及ぼす可能性がありますが、現時点において、主要な事業活動の前提となる事項の継続に支障を来す要因は発生しておりません。また、主要な原材料及び資材等は調達先からの供給停止の可能性も考慮し、代替先からの調達切り替えが可能となる様に必要となる仕様は自社で把握し、当該仕様を充足する原材料及び資材等の製造が可能なメーカーを複数社把握しております。なお、２層目のSOSEIコートの調達先である三菱ケミカルインフラテック株式会社との間では「５　重要な契約等」に記載の通り、主要な事業活動の前提となる「SOSEI工法に関する包括提携契約」及び「覚書」を締結しております。

⑭　売上計上時期の期ずれについて(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

CoolLaser事業は、納入する装置の納入時期や検収時期が変更となる事で、またSOSEI事業は施主からの急な工期変更の依頼や、天候不順により休工期間が長引く等の要因で、売上・収益の計上が翌半期あるいは翌事業年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては半期あるいは事業年度における当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は予算策定の段階でこの期ずれのリスクも十分に考慮し、これを過去の実績等に基づき予算に反映しております。

(2) 会社組織に関するリスク

①　内部管理体制について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を重要な経営課題と認識しており、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制の充実を図っていく方針です。しかしながら、当社の急速な事業展開及び会社規模の拡大に内部管理体制の整備が追いつかなかった場合には、業務運営に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材について(発生可能性：中、発生時期：数年以内、影響度：中)

当社が競争力を維持し、持続的成長を実現するためには、次世代を担う人材の獲得、育成が重要となります。必要な人材の継続的な採用や育成ができない場合や重要な人材が離職した場合には、製品開発力や顧客サポートの質が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は人材が価値創造の源泉であるとの認識から、労働環境の改善やモチベーションを高める人事制度の構築に取り組んで参ります。

③　特定の人物への依存について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社代表取締役CEOである豊澤一晃は、当社代表取締役であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。現状において、何らかの理由により豊澤一晃が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。このため当社は、豊澤一晃に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。

④　知的財産等について(発生可能性：小、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社のような研究開発型の企業にとって、知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難です。この様な事象が起きた場合、第三者の主張の適否にかかわらず解決に時間及び多額の費用を要する可能性があり、第三者が当社の技術を侵害した場合も、解決に時間及び多額の費用を要し、当社の事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当社はこれまで事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。

また、本書提出日時点において、当社の事業に関し他者が保有する特許権等への侵害又は他者による当社保有特許権等への侵害により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は、細心の注意を払って当社技術を管理しているため低いものと認識しておりますが、技術調査等は継続して行う事で侵害事件を回避するよう努めて参ります。仮に今後当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合は、弁護士や弁理士と協議の上、その内容によって個別具体的に対応策を検討して参ります。

⑤　情報セキュリティについて(発生可能性：小、発生時期：数年以内、影響度：大)

当社は、技術情報等の重要な機密情報や顧客その他関係者の個人情報を保有しております。不測の事態により情報システムの毀損、停止または一時的な混乱、機密情報を含む内部情報が漏洩した場合、当社の企業価値の毀損、社会的信用の失墜、顧客その他関係者への補償等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社はこれら情報の外部への流出を防止し、不正なアクセスによるシステムの毀損を防ぐため、社内規程の整備や社員教育の徹底、セキュリティシステムの強化、機密データの保管場所やアクセス権限の厳格化、退職予定従業員の大量のデータダウンロード有無のモニタリング等、さまざまな対策を講じております。

(3) その他のリスク

①　調達資金の使途について(発生可能性：中、発生時期：10年以内、影響度：低)

上場時の公募増資等により調達した資金の使途については、充分な検討を重ねた上でCoolLaserの生産拡大のための設備投資、さらなる高出力を達成するための研究開発費、借入金の返済等に向けた費用に充当する予定です。しかしながら、急激な経営環境に柔軟に対応するため、計画以外の目的で使用する可能性もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定した投資効果が得られない可能性があります。

②　配当政策について(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社は創業以来配当を実施しておらず、当面は内部留保による財務体質の強化及び将来の事業展開のための投資に充当することにより、さらなる事業拡大を目指すことが、株主に対する利益還元につながると考えております。中長期的には株主への利益還元については、重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討して参りますが、利益計画が当社の想定どおりに進捗せず、今後安定的に利益を計上できない状態が続いた場合には、配当による株主還元が困難となる可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(発生可能性：高、発生時期：数年以内、影響度：小)

当社は、当社の役員、従業員に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,173,500株であり、発行済株式総数13,581,600株の8.6％に相当しております。今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。これら既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

④　ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について(発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：小)

当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下「ベンチャーキャピタル等」という。)の当事業年度末における当社株式の所有割合は10.1％であります。当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが一時的に損なわれ、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　災害等について(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)

当社の拠点は静岡県に集中しており、大規模な地震や風水害等の自然災害が発生した場合には、操業停止や操業度低下に伴い、生産能力が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。この様なリスクに対処するため、当社ではリモートワーク環境の整備や防災訓練の実施、データバックアップ体制の構築等、リスクの低減に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

(資産)

流動資産は、前事業年度末と比べて1,495百万円増加し、2,823百万円(前事業年度末比112.7％増)となりました。主な要因は、2024年４月と６月に第三者割当増資を合計709百万円行ったこと及び2025年３月に東京証券取引所グロース市場に株式上場し、公募増資671百万円を行ったことで、現金及び預金が1,292百万円増加したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末と比べて473百万円増加し、1,066百万円（前事業年度末比79.8％増）となりました。主な要因は、2024年11月にCoolLaser事業において研究開発活動を主目的とする現・浜松研究所の拡大移転先として、製造活動を主目的とした製造・開発拠点の土地・建物を新たに取得したこと（331百万円）、SOSEI事業において吹付用の機械及び装置の追加導入（40百万円）及び原材料保管用倉庫の建物取得（20百万円）を行ったことによるものです。

その結果、総資産は、前事業年度末と比べて1,969百万円増加し、3,889百万円(前事業年度末比102.5％増)となりました。

(負債)

流動負債は、前事業年度末と比べて118百万円増加し、463百万円（前事業年度末比34.5％増）となりました。主な要因は、新規で融資を受けたことにより、１年内返済予定の長期借入金が90百万円増加した他、未払法人税等が45百万円増加したことによるものです。

固定負債は、前事業年度末と比べて148百万円増加し、1,395百万円（前事業年度末比11.9％増）となりました。主な要因は、2024年11月に株式会社みずほ銀行より、CoolLaser事業の新たな製造・開発拠点の土地・建物取得を資金使途として、300百万円の融資を受けたことによるものです。

その結果、負債合計は、前事業年度末と比べて267百万円増加し、1,859百万円（前事業年度末比16.8％増）となりました。

(純資産)

純資産は、前事業年度末と比べて1,702百万円増加し、2,030百万円（前事業年度末比518.2％増）となりました。主な要因は、第三者割当増資と新規上場に伴う公募増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ690百万円増加したこと及び当期純利益を321百万円計上したことによるものです。なお、2024年11月に欠損填補によりその他資本剰余金から繰越利益剰余金へ547百万円を振り替えております。

ｂ．経営成績

当事業年度における我が国経済は、インバウンド需要の増加等により景気は緩やかに回復しているものの、米国政権交代に伴う政策動向や、物価の上昇による国内景気低迷への懸念等、経済の先行きは不透明な状況が続いております。建設業界におきましては、製造業・非製造業ともに設備投資に増加の動きがみられましたが、現場の高齢化など労働力不足に悩まされております。このような状況の中、SOSEI事業においては、自動車産業や鉄鋼業を始めとした国内工場の大型改修案件もあり、前年同期比で売上高は増加いたしました。CoolLaser事業においては、初の市販モデル「CoolLaser G19-6000」シリーズ（以下、G19）を2024年９月より建機レンタル大手や大手電力グループ工事会社向けに納品開始し、通期で４台の納品に至っております。これらの結果、当事業年度の経営成績は、売上高2,025百万円（前年同期比84.9％増）、営業利益301百万円（前年同期は189百万円の営業損失）、経常利益262百万円（前年同期は157百万円の経常損失）、当期純利益321百万円（前年同期は158百万円の当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　SOSEI事業

売上高は1,603百万円（前年同期比51.4％増）、セグメント利益は571百万円（前年同期比104.1％増）となりました。

②　CoolLaser事業

売上高は422百万円（前年同期比1,051.4％増）、セグメント損失は69百万円（前年同期は325百万円のセグメント損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,987百万円（前年同期比1,192百万円増）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益の計上による収入262百万円があった一方、売上債権の増加による支出122百万円等により、179百万円の収入（前事業年度は176百万円の支出）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出402百万円及び定期預金の預入による支出100百万円等により、521百万円の支出（前事業年度は17百万円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入1,358百万円及び長期借入れによる収入419百万円等により、1,534百万円の収入（前事業年度は744百万円の収入）となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、製造原価によっております。

２．CoolLaser事業において、生産実績が著しく増加しました。これは、当事業年度よりCoolLaserの装置納入を開始した事によるものです。

ｂ．仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

　　 ２．CoolLaser事業において、仕入実績が著しく増加しました。これは、当事業年度よりCoolLaserの装置納入を開始した事で部材仕入が増加した事によるものです。

ｃ．受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｄ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)当事業年度のCoolLaser事業において、販売実績が著しく増加しました。これは、当事業年度よりCoolLaserの装置納入を開始した事によるものです。

１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

 (注)該当年度において販売実績の割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末日における資産及び負債、会計年度における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。

当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等(1) 財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。また、財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものにつきましては「第５　経理の状況　１財務諸表等(1) 財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 a．財政状態」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況 b．経営成績」に記載のとおりであります。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

前述の「(1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、研究開発費であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。

④　経営成績に重要な要因を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析

当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高、営業利益、受注残高であります。売上高、営業利益については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りであります。受注残高は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　③　生産、受注及び販売の状況」に記載の通りであります。

５ 【重要な契約等】

（SOSEI事業）

（CoolLaser事業）

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

(SOSEI事業)

2025年３月31日現在、SOSEI事業における研究開発人員は３名在籍しており、これは総従業員数の7.5％に当たります。当事業年度の研究開発費の総額は45百万円であります。

・SOSEI＋ソーラーの開発

これまで老朽化したスレート屋根上には重量物である太陽光パネルの設置は困難とされてきましたが、SOSEI工法は平米当たりの荷重が2.5kg以内と軽く、老朽化したスレート屋根上でも作業員がパネルの設置工事が可能となる強度が生まれるため、工場や倉庫の老朽化したスレート屋根上へのパネル設置工事が可能となります。SOSEIとパネルを組み合わせるための特殊な設置工法の開発を行っております（特許出願済）。

・SOSEIラインロボの開発

当社は、金属屋根上で稼働する自動吹付装置(SOSEIラインロボ)の開発に取り組んで来ました。本装置は、建設業界全体の悩みである、少子高齢化に伴う職人確保の困難性に立ち向かうための省人化ソリューションとしての役割を果たします。すなわち、かつて人手では不可能であった水上から水下間を自動で平滑に塗布する事で、施工速度及び品質を向上でき、習熟度の低い職人にも扱う事が可能となる装置です(特許出願済)。

(CoolLaser事業)

2025年３月31日現在、CoolLaser事業における研究開発人員は９名在籍しており、これは総従業員数の22.5％に当たります。当事業年度の研究開発費の総額は118百万円であります。

・CoolLaser G19-6000シリーズの応用開発

当社では長年開発に取り組んできた高出力サビ取りレーザー施工装置「CoolLaser G19-6000」を、CoolLaser初の市販モデルとして2024年９月より納品開始しております。「CoolLaser G19-6000」は、これまでフロントランナーとして数多くの自社工事で培ったノウハウを基に設計された、屋外用レーザー施工装置です。装置本体は屋外の温湿度環境や、運搬時の振動を考慮して設計され、手持ち作業用のレーザーヘッドは、作業者の操作性を考えて作られております。レーザークリーニング分野では高出力となるレーザーにより、サビや塗膜を高品質かつハイスピードに除去します。特許技術である円形照射方式は、鋼材への熱影響、酸化膜の発生を大幅に抑制します。

当社には光学設計や機械設計等、さまざまな分野のスキルを持つエンジニアと各建設業界出身の技術者が在籍しており、これらの研究開発に従事しており、CoolLaser事業における更なる販売拡大に向けて、現行タイプよりも更にコンパクトな新型レーザーヘッドの開発を始めとした応用開発を行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は402,144千円であり、その主なものはCoolLaser事業において、研究開発活動を主目的とする現・浜松研究所の拡大移転先として、製造活動を主目的とした製造・開発拠点の土地・建物を新たに取得した他、SOSEI事業において、吹付用の機械及び装置の追加導入と、原材料保管用倉庫の建物を取得しました。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び工具、器具及び備品の合計であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．2026年３月期より順次稼働開始の予定です。

２．2025年３月期以降において設備投資を計画する、CoolLaserシステムの製造設備であります。生産性の増加能力の計数的把握は困難ですが、生産能力を増加させることを目的としております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2024年11月20日開催の臨時株主総会決議により、2024年12月１日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が102,000,000株減少し、48,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。

(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社使用人34名となっております。

２．第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。

(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社監査役１名、当社使用人４名となっております。

３．第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ)当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ)新株予約権者が法令又は当社もしくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ)割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)について、行使可能となる。

(ⅱ)割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数(上記(ⅰ)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可能となる。

(ⅲ)割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権のすべての個数について、行使可能となる。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、株式会社日本政策金融公庫を割当先とする第２回新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2025年５月７日に本新株予約権者である株式会社日本政策金融公庫がその全部を放棄したことに伴い、全て消滅しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権または権利者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、日本政策金融公庫との間で、本新株予約権の引受に関する契約(以下「新株予約権総数引受契約」といいます)を締結致しました。新株予約権総数引受契約において、日本政策金融公庫は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定めております。

６．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本新株予約権は、当社が、2021年９月29日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

①　原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である豊澤一晃又は同人が公庫に対してあっせんした者（当社を含む）に売却するものとする。この場合は、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

②　損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めにかかわらず、公庫は、本新株予約権を豊澤一晃又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。

③　当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めにかかわらず、公庫は豊澤一晃と協議のうえ、本新株予約権を豊澤一晃氏又は同人が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。

④　上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、豊澤一晃又は同人が公庫に対してあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、豊澤一晃と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

⑤　本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は豊澤一晃と協議の上、売買価格を決めることができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当(普通株式)　34,720株

発行価格　　15,000円

資本組入額　 7,500円

割当先　　　株式会社エヌエスティー、株式会社フォウス

２．2023年３月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は72％、資本準備金の減少割合は100％となっております。

３．有償第三者割当(普通株式)　90,000株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　太平電業株式会社、静岡キャピタル９号投資事業有限責任組合

　　　　　　NCBベンチャー投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当(普通株式)　100,000株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　建装工業株式会社

５．有償第三者割当(普通株式)　13,800株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　ソニーグループ株式会社

６．2024年３月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は78％、資本準備金の減少割合は100％となっております。

７．有償第三者割当(普通株式)　71,300株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　株式会社脱炭素化支援機構、りそなキャピタル８号投資事業組合

８．有償第三者割当(普通株式)　131,500株

発行価格　　3,500円

資本組入額　1,750円

割当先　　　大和ハウスグループ共創共生１号投資事業有限責任組合、マーキュリア・サプライチェーン投資事業有限責任組合、九州電力株式会社、株式会社タスク

９．2024年11月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は96％、資本準備金の減少割合は32％となっております。

10．2024年10月31日開催の臨時取締役会決議により、2024年11月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

11．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　730.0円

引受価額　　671.6円

資本組入額　335.8円

12．決算日後、2025年５月１日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式555,000株（発行価格671.6円、資本組入額335.8円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ186,369千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)１．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　652,200株

３．上記大株主の状況に記載の豊澤一晃の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社ikplanningが所有する株式数3,530,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

４．上記大株主の状況に記載の白井元の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社グリンティーが所有する株式数200,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化や事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の合理化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

以上の点により、当社は現在配当を実施しておらず、また今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。なお、内部留保資金につきましては、当社事業のさらなる成長のため、システムの拡大・改善や優秀な人材の確保等、有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案のうえ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社定款においては中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当、または年２回の中間配当及び期末配当を基本方針として考えており、その配当の決定機関は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支えるさまざまなステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指しコーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けており、経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策ならびに組織体制の継続的な改善・強化に努めて参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。

当該機関設計を採用するにあたり、取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。これは、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及びさらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものであります。

ａ　取締役会

取締役会は、代表取締役CEO１名と取締役４名の計５名(うち社外取締役２名)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月１回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。

なお、取締役会は、代表取締役CEO　豊澤一晃が議長を務め、取締役の白井元、鈴木紀行及び社外取締役の藤田和久、守屋実の５名で構成されております。

ｂ　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。

なお、監査役会は、議長を務める常勤監査役　佐々木輝、非常勤監査役の阿部洋及び川添文彬の３名で構成されております。非常勤監査役両名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

ｃ　経営会議

経営会議は、「経営会議規程」に基づき、議長である代表取締役CEO、業務執行取締役及び常勤監査役が出席し、原則として週次開催とし、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。

ｄ　内部監査

当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役CEOの指名した内部監査人より、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。

ｅ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役CEOを委員長として、常勤取締役、Div.リーダー、常勤監査役、内部監査人を中心に構成されております。原則として四半期に１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。

ｆ　指名報酬委員会

指名報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために設置しております。主として取締役及び監査役の選任・解任、候補者案、後継者計画等に関する事項、取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項及び代表取締役CEOの選任・解任に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度の個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

(注)吉川彰は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。

ｇ　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定め、当該内部統制システムの運用を行なっております。

「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条④六、会規100条①四)

(1) 倫理的行動規範、リスク・コンプライアンス規程を制定運用する。

(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3) 内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会規100条①一)

(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会規100条①二)

(1) 損失の危険(以下、「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会規100条①三)

(1) 職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2) 各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4) 代表取締役CEO、業務執行取締役、執行役員、Unitリーダーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．当社及びその親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(会規100条①五)

当社と親会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査人による定期的な内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(会規100条③一)

(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

７．監査役補助人の取締役からの独立性に関する事項(会規100条③二)

(1) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得た上で行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

８．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会規100条③三)

(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

９．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会規100条③四、五)

(1) 取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。

(2) 監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(4) 前３項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項(会規100条③六)

(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会規100条③七)

(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制(金商法第24条④四)

(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。

(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、諸規程の整備及び運用を行う。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「法令遵守はもとより、社会の構成員として企業に求められる価値観・倫理観を堅持すること」や「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定めております。

また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。さらに、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計19回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．鈴木紀行は2024年６月28日より就任したため、開催回数及び出席回数が16回となっております。

     ２．臼木和臣は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。

３．吉川彰は2024年６月28日をもって取締役を辞任しております。

４．守屋実は2024年６月28日より就任したため、開催回数及び出席回数が16回となっております。

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、内部統制に関する事項、組織変更及び人事異動に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。

⑤　責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は期待される役割を十分に発揮できるよう、 会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

ａ　剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主に対して、機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役　藤田和久、守屋実は、社外取締役であります。

２．監査役　佐々木輝、阿部洋、川添文彬は、社外監査役であります。

３．2024年11月20日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年11月20日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役CEO　豊澤一晃の所有株数は、豊澤一晃が代表を務める株式会社ikplanningが所有する株数を含んでおります。

６．取締役CFO　白井元の所有株数は、白井元が代表を務める株式会社グリンティーが所有する株数を含んでおります。

b．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．2025年６月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　守屋実は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員）佐々木輝、阿部洋、川添文彬は、社外取締役であります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役CEO　豊澤一晃の所有株数は、豊澤一晃が代表を務める株式会社ikplanningが所有する株数を含んでおります。

７．取締役CFO　白井元の所有株数は、白井元が代表を務める株式会社グリンティーが所有する株数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　　本書提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、経営者や専門家としての豊富な経験、幅広い見識等に基づく職務執行を期待しております。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準または方針は定めていないものの、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係等をふまえて、当社経営陣から独立した立場での職務の遂行によりコーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の藤田和久は、光学分野における知財戦略に関して豊富な知識・経験を有しており、これらを活かして、独立した立場から知財戦略や関連法務の遵守に監督及び助言が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役に選任するとともに独立役員に指定しております。

社外取締役の守屋実は、大手企業において役員として経営に携わるとともに、複数の企業において取締役、監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できること、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役に選任するとともに独立役員に指定しております。

社外監査役の佐々木輝は、監査法人での監査経験及びコンサルティング経験を有しており、公認会計士として財務会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることから、客観的・中立的立場にて監査が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外監査役に選任するとともに、独立役員に指定しております。

社外監査役の阿部洋は、監査法人での監査経験及びコンサルティング経験や税理士法人代表として企業経営の経験を有しており、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることから、客観的・中立的立場にて監査が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外監査役に選任するとともに、独立役員に指定しております。

社外監査役の川添文彬は、弁護士資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験を有していることから、客観的・中立的立場にて監査が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外監査役に選任するとともに、独立役員に指定しております。

また、これらの５名は、いずれも当社の主要な取引先の出身者等ではなく、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにも当たらないこと、それぞれの専門知識での幅広い見識を有していること、かつ一般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断しております。

これにより、内部の倫理に偏らない経営執行体制を確立し、株主をはじめとした投資家の期待に応える経営管理体制を構築しております。

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名となります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、その有している見識等に基づき、議案等に対して適宜提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。社外監査役は、独立性及び中立の立場から客観的に監査意見を表明し、監査体制の独立性及び中立性の向上に努めております。社外監査役は内部監査担当者からの内部監査に関する報告を定期的に受ける他、効率的・効果的に監査役監査を行うため、内部監査担当者及び会計監査人との情報交換を含む綿密な協力関係を維持しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。なお、常勤監査役　佐々木輝は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役　阿部洋は公認会計士及び税理士の資格を有しており、税務全般・企業会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役　川添文彬は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を原則毎月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、合計22回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、財務報告及び情報開示についての監査、取締役の業務執行に関する監査、コンプライアンスリスクの監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会社業績・業務執行状況等の監査、会計監査人の監査の相当性・監査計画と監査報酬の適切性・監査の方法及び結果の相当性であります。

常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役が任命した内部監査担当者２名を設置しております。

内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定し、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施しており、より実効性の高い監査体制を実現するため定期的に監査役、会計監査人との意見交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役宛に都度報告するとともに、改善状況に関するフォローアップも行っております。

内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当者は代表取締役の直属となっており、各部門における内部監査の状況及び結果を代表取締役に直接報告することで、代表取締役が被監査部門に対し適時改善・是正指示が出せる体制としております。また、内部監査の経過及び結果について内部監査責任者が常勤監査役に都度報告、意見交換することで監査役監査及び内部監査が連携し、実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　森田 健司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　嶋田 聖

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　11名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツを選任したのは、同監査法人は金融商品取引法に準ずる当社の監査をすでに行っており、その監査品質、職務能力及び独立性を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人に適任と判断したためであります。当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査役会全員の同意に基づく解任、又は監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行っております。また、監査役会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、監査法人の評価を実施しております。その結果、監査法人の独立性・専門性ともに問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 当事業年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の事業規模や業務の特性等を勘案し、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を評価した上で監査報酬を決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査品質を維持向上していくために、合理的な水準にあると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等(報酬等の基本方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。

役員報酬等の役職ごとの方針及び個人別の報酬等の決定方針等について、当社の取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬を役位、職責、能力等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、決定権限者として特定の取締役等への委任は行わず取締役会の決議により決定することとしております。

当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容及び活動状況については、「４　コーポレートガバナンスの状況等（１）コーポレートガバナンスの概要」に記載しております。

取締役の報酬限度額(使用人給与は含まない)は、2021年６月25日開催の第26回定時株主総会において年額250,000千円以内と決議しております。同決議時の当該定めに係る取締役は６名（うち社外取締役２名）となります。監査役の報酬限度額は、2015年２月25日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名（うち社外監査役１名）となります。

なお、役員の報酬等については、2025年６月24日開催予定の定時株主総会に役員報酬の議案（決議事項）を付議しており、その議題概要は次のとおりであります。

＜2025年６月24日開催（予定）定時株主総会議案＞

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件

当社の取締役に対する報酬額は、2021年６月25日開催の第26回定時株主総会において、「年額250,000千円以内」とご承認いただき、今日に至っております。当社は、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の規定に従い、上記の現在の報酬額の定めを廃止したうえで、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬額を、経済情勢その他諸般の事情も考慮のうえ、年額250,000千円以内（うち社外取締役については年額50,000千円以内）と設定することにつき、ご承認をお願いするものであります。本報酬額につきましては、コーポレートガバナンスの強化、業務の専門化・高度化に伴う今後の取締役の役割の拡充、質の確保、当社の事業規模等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。また、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。なお、本議案の決議の効力は、第１号議案条件として、発生するものとし、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されますと、この報酬額の対象となる取締役の員数は４名（うち、社外取締役１名） となります。

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件

当社は、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項及び第２項の規定に従い、監査等委員である取締役に対する報酬額を、経済情勢その他諸般の事情も考慮のうえ、年額50,000千円以内と設定することにつき、ご承認をお願いするものであります。本報酬額につきましては、コーポレートガバナンスの強化、業務の専門化・高度化に伴う今後の監査等委員である取締役の役割の拡充、質の確保、当社の事業規模等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、本議案の決議の効力は、第１号議案条件として、発生するものとし、第１号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、この報酬額の対象となる監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記には、2024年６月28日付で辞任により退任した取締役２名を含みます。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額等が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することとしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットやリスクを精査した上で、個別銘柄の保有の適否を判断しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　当期製品製造原価と売上原価の調整表

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】