オーケー株式会社 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

３．第54期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

４．第54期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

５．第55期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

６．第55期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

７．第56期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

８．第56期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

９．第57期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

10．第57期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

11．第58期の１株当たり純資産の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

12．第58期の１株当たり当期純利益の計算にあたっては、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を普通株式と同等の株式として取り扱っています。

13．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社７社（うち５社が営業活動中）で構成され、「食料品、家庭用品、衣料品、薬品、住居余暇商品等の小売販売」を行うスーパーマーケット事業を主体とし、「商品卸売事業」、「青果仲卸事業」、「不動産賃貸事業」ならびに「これらに付帯する業務」を行っております。

　当社グループの事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

　なお、セグメントを記載していないため、事業部門別によっております。

小売事業関連……当社は食料品を中心としたスーパーマーケット事業を展開しております。

その他事業関連…連結子会社　オーケー店舗保有㈱は当社の店舗に使用する不動産の取得、賃貸及びリース事業を行っております。

連結子会社　㈱丸鐵は青果仲卸事業を営んでおります。

連結子会社　㈱ゴンドーオーケー牧場は牧場経営を行っておりましたが、現在営業休止中であります。

連結子会社　OK Smart Market Pte.Ltd.は有価証券等の投資業務を行っております。

連結子会社　オーケー物流㈱は商品卸売事業を行っております。

連結子会社　オーケー酒販㈱は商品卸売事業を行っております。

連結子会社　㈱定武は現在営業休止中であります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１.オーケー店舗保有㈱及びオーケー物流㈱の資本金の額が提出会社の資本金の額の10％以上につき「特定子会社」となります。

      ２.議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

      ３.オーケー酒販㈱はオーケー物流㈱が100％出資しております。

      ４．㈱定武は㈱丸鐵が100％出資しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間平均人員を［　］外数で記載しております。

２．従業員数が当連結会計年度中に1,006人増加しておりますが、その主な理由は新店舗開設等業務拡大に伴う定期採用等による増加であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時従業員（８時間換算）は年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が当事業年度中に1,007人増加しておりますが、その主な理由は新店舗開設等業務拡大に伴う定期採用等による増加であります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、オーケー労働組合と称し、組合員数は2025年３月20日現在71名であります。

　なお、労使関係については円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表をしておりませんので、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社の経営方針は『高品質・Everyday Low Price』です。

　当社グループは、スーパーマーケットを中心とする小売事業と、それを補完する商品卸売事業、青果仲卸事業及び不動産賃貸事業などで構成されております。

（2）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　2025年３月期の売上高（単体スーパーマーケット売上高のみ）は、6,860億円、前年比110.1%、既存店前年比105.4％となりました。前年に続き、２桁成長は実現しましたが、経営目標の『借入無しで年率20％成長の達成』には、遠く及ばない結果となりました。まだまだ力不足であることを認識し、物価高による節約志向を当社成長の追い風に変えてまいります。食品小売業界は、相次ぐ大型の業界再編により、今後競争がますます激化してまいります。当社従業員一同、創業者・飯田勧の精神を受け継ぎ、これからも熱烈なオーケーファンから熱いご支持がいただけますよう、社訓であります『極めて謙虚で、極めて誠実、極めて勤勉』を実践し、経営方針の『高品質・Everyday Low Price』を全店全売場で徹底してまいります。

　2026年３月期の予算は、売上高(今期開店予定の新店売上は含まず)は、7,397億円、前年比107.8%です。既存店の全部門全店予算達成を実現し、今期開店する新店売上を上乗せすることで、経営目標の年率20％成長を目指します。オーケーにお越しいただいたお客様には損をさせない、という方針を徹底するため、全ての商品について、売上は伸びているか、美味しい商品か、品質の良い商品か、競合他社に対し売価原価は優位性があるか、最も安く買い付けられる商流か、物流は効率的かなどあらゆる観点から見直しを行ってまいります。ナショナルブランドでの競争のみならず、PBや留め型、直輸入品などオリジナル商品での差別化競争も活発になっています。商品の品質と価格、品揃えに一層磨きをかけ、売場の魅力を圧倒的に高めて戦ってまいります。

　2024年、冷凍食品・アイス・惣菜原料など冷凍品の自社店舗物流網を整備いたしました。常温センター同様、センター着値での買い付けとしました。トラックドライバー不足など、物流に関わる諸課題に取り組み、コスト高の環境においても自社常温センター、自社冷凍センターともEveryday Low Costの運営を徹底することで、当社の価格競争力を更に強固なものにしてまいります。今後の出店増を見据え、自社物流センター網の再整備も着実に進めてまいります。

　2024年11月に高井田店、2025年１月に西宮北口店を開店し、関西市場に進出しました。2025年は兵庫県内にあと４店、2026年は大阪府内に７店の新店を計画しており、その他の新規物件も、積極的に追いかけています。地域のお客様の声をよくお聞きしながら、日々売場や商品の改善を積み重ね、チラシによる特売が主流の関西市場においても、経営方針の『高品質・Everyday Low Price』を徹底し、一人でも多くの熱烈なオーケーファンを創ってまいります。関西進出で得た知見を、関東のオーケーにも活かし、当社の競争力を高めてまいります。

　2025年３月期は、東西あわせて８店舗の出店と、今期も２桁出店に届きませんでした。2026年３月期は、関西での本格的な出店が始まることで、現在、15店舗(関東10・関西５)の新店を予定しています。東西で積極出店する中でも、何より既存店の売上を今まで以上に伸ばしていくことが最も重要です。商品力強化はもとより、人材の採用、育成、活用を徹底し、強い組織力を武器に競合と戦い、経営目標である『借入無しで年率20％成長の達成』に挑戦してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、現時点においてサステナビリティに関する基本的な方針は定めておりませんが、サスティナブル経営の実現に向けた事業活動の取組が、持続可能な社会の実現並びに企業価値の向上にも繋がるものと認識しております。各取組の対応状況は、必要に応じて取締役会に報告しております。

　企業の持続的成長におけるコーポレート・ガバナンスの重要性を認識しており、取引の公正・適正の確保に努めるとともに、経営の透明性、健全性を高めつつ、事業環境の変化に対応できる体制の構築に努めております。なお、現段階においてサステナビリティ関連とその他のコーポレート・ガバナンス体制の区別はしておりません。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　4　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループは、持続可能な社会への貢献及び継続的な事業成長を実現させるため、人材を優先すべき資本の一つと捉えており、「人が育つ会社、人の力で永続的に育つ会社」を目指し、人材の育成・確保に関する取組を経営上の重要課題としております。

　人材育成の基本方針として、各種研修の拡充により社員自らの能力開発の促進及びモチベーションの向上を図るとともに、社員の健康管理や安全衛生、コンプライアンス教育を徹底し、性別や年齢、国籍や職歴で分け隔てることなく従業員が安心して働け、成長できる環境づくりを目指しております。

(3）リスク管理

　当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスクを管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様になります。また、サステナビリティに関連するリスクの識別と評価を行い、その状況を定期的に取締役会へ報告することでリスク管理の強化を図っております。

　なお、当社が認識する事業等のリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

　当社グループのサステナビリティへの取組に係るリスクの評価と対応については、経営資源の有限性の観点から、影響の重要性に応じて取り組むべき優先順位を決定し、目標を設定することとしております。

　労働集約型産業であるスーパーマーケット事業を展開する当社にとって、人材は最重要な経営資産の一つであるとの認識のもと、女性や外国人、中途採用者など多様な人材の採用・登用強化、様々な雇用形態に対するキャリアアップサポート強化、並びに研修制度の拡充など、人材への投資を積極的に実施し、人材強化に努めております。なお、現時点では定量的な指標や目標は設定しておりませんが、採用計画の進捗を注視していくとともに、指標や目標の設定要否についても引き続き検討する予定です。

　当社グループは、仕事において個々の能力を最大限発揮するにはワークライフバランスが重要であると考えており、働きやすい職場環境づくりに取り組んでおります。当事業年度の実績については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１）食品衛生管理規制について

　当社は、小売業として「食品衛生法」の規制を受けております。当社では衛生管理、鮮度管理、温度管理等を行うことにより、食中毒等の発生防止に取り組んでおります。過去において、当社で処理された食材及び惣菜を原因とする食中毒等が発生したことはありませんが、当社の衛生管理のための施策にもかかわらず、食中毒等が将来発生する可能性は否定できず、食中毒等が発生した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、食品関連事業者の責務として、食品の安全性の確保について一義的な責任を有することを認識し、必要な措置を適切に講じることを求めた「食品安全基本法」が、2003年７月１日から施行されており、同法令に基づき、今後行政指導等が強化されていく可能性があります。

２）その他の法的規制について

(1) 「大規模小売店舗立地法」

　当社は出店にあたり、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」と言う。）の規制を遵守して出店しております。「大店立地法」の主な届出事項及び調整事項は、①新設備、店舗面積の合計、②駐車場、駐輪場、荷捌き施設、廃棄物等保管施設の位置及び数量、③開・閉店時刻、駐車場利用可能時間帯、出入口数及び位置、荷捌き可能時間帯、④駐車場の充足その他による大型店周辺の地域住民の利便性、⑤交通渋滞、駐車、駐輪、交通安全の問題及び騒音の発生、廃棄物、町並み作りへの配慮であります。当社といたしましては、今後も店舗面積が1,000㎡以上の新規出店並びに既存店舗の増改築の際、「大店立地法」の規制を遵守し、官公庁及び地域住民の方々との調整を図りつつ、店舗展開を行っていく方針であります。

　また、「まちづくり三法（大規模小売店舗立地法、中心市街地活性化法、都市計画法）」の改正に伴い、郊外への大型店の出店が規制されることにより、今後、当社が主に出店している中心市街地において競争が激しくなることが予想され、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) その他の法規制

ａ．当社は、主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律に基づく「米殻の販売業」として、米殻の小売販売を行っております。米殻の小売販売は、主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律により規制を受けており、農林水産大臣への届出を必要としております。

ｂ．当社は、酒税法に基づく「酒類の販売業」として、酒類の販売を行っております。酒類の販売は、酒税法により規制を受けており、所轄税務署長の免許を必要としております。

ｃ．当社は、薬事法に基づく「医薬品及び医療用具の販売業」として、医薬品、医薬部外品、化粧品および医療用具の販売を行っております。医薬品等の販売は、薬事法第26条及び地域保健法により、都道府県知事、市長又は区長の許可を必要としております。

３）自然災害について

　当社は事業に必要な店舗の設備やコンピューターシステム等数多く保有しております。店舗の耐震性の強化・防災対策・システムのバックアップなどを実施しておりますが、大地震の発生・大規模な停電の発生等でこれらに重大な被害を受けた場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４）店舗出店について

　当社は充分な情報収集及び慎重な意思決定に基づき計画的に出店を行っておりますが、出店場所が計画どおりに確保できない場合には、当社の成長戦略に短期的ではありますが、影響を及ぼす可能性があります。

５）商品供給について

　当社は「高品質・Everyday Low Price」の実現のため、仕入先を絞って、商品仕入を計画的に実施しております。ちなみに当社の仕入先は360社程度で、上位20社で仕入高の約６割を占めております。何らかの事情により、仕入が円滑に行えない場合には、一時的ではありますが当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６）人材確保・育成について

　年率20％成長を実現するために、急速に店舗数を増やしていく必要があり、店長などの人材の確保、人材育成が課題となっております。今後とも持続的に事業を発展させるためには、優秀な人材を引き続き確保することが必須であり、積極的な中途採用、若手社員の登用、一般賞与に加えての特別賞与やストックオプション制度等の公正なインセンティブプランの実施、ＯＪＴはもとより独自のキャリアパスプログラムや公正な評価制度等により、幹部の経営への参画意識及び従業員のモチベーションの向上に努めております。

７）為替変動について

　当社グループは円貨建取引の割合が高いものの、一部取引については米ドルその他の外国通貨建取引もあることから、外国為替レートの変動によっては大幅な為替差損益が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、長期計画に基づき景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設の計画

記載すべき事項はございません。

(2) 重要な設備の除却の計画

記載すべき事項はございません。

②【発行済株式】

（注１）オーケー2007種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2007種類株式

２．議決権の制限

オーケー2007種類株式を有する株主（以下「オーケー2007種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2007種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2007種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2007種類株主は、当会社に対して、2008年１月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額を限度として、その保有するオーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2007種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2007種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2007種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式（当会社が当該時点において保有する株式を除く。）の合計数（以下「基準株式数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2008年７月以降、毎年７月１日から７月末日までの期間で当会社が別に定める日（以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2007種類株式の全部又は一部を取得することができる。

② 当会社は、オーケー2007種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2007種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。

③ オーケー2007種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数（基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。）及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割又は併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利をそれぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てそれぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2007種類株式については、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

12．課税上の取扱い

オーケー2007種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱いとなります（以下の記載は、オーケー2007種類株式に関する2007年６月15日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2007種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2007種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2007種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2007種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2007種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2007種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2007種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2007種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの6ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2007種類株式の保有者が支払った当該オーケー2007種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2007種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2007種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2007種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2007種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2007種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

（注２）2008年６月19日開催の取締役会決議により2008年９月22日付けでオーケー2008種類株式を515,600株発行しております。オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。

オーケー2008種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2008種類株式

２．議決権の制限

オーケー2008種類株式を有する株主（以下「オーケー2008種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2008種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2008種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2008種類株主は、当会社に対して、2009年７月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額から、当該取得請求日において当会社がオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額（但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。）を限度として、その保有するオーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2008種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2008種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2008種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式（当会社が当該時点において保有する株式を除く。）の合計数（以下「基準株式数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2009年７月以降、毎年７月１日から７月末日までの期間で当会社が別に定める日（オーケー2007種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式が存在する場合（発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。）には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2008種類株式の全部又は一部を取得することはできない。

② 当会社は、オーケー2008種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2008種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準株式数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する

③ オーケー2008種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数若しくは基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数若しくは基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合、オーケー2007種類株式又はオーケー2008種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主若しくはオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当を受ける権利の付与又は株式の無償割当若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主には、オーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主には、オーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主には、オーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2008種類株式については、会社法第199条第４項及び同法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

12．課税上の取扱い

オーケー2008種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります（以下の記載は、オーケー2008種類株式に関する2008年６月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2008種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2008種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2008種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 第一部 証券情報 第１ 募集要項 １新規発行株式 記載の取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2008種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2008種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2008種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2008種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2008種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの６ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2008種類株式の保有者が支払った当該オーケー2008種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2008種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税５%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2008種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2008種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税５%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2008種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2008種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

（注３）2009年７月23日開催の取締役会決議により2009年９月30日付けでオーケー2009種類株式を479,800株発行し、発行済株式総数は27,608,000株となっております。オーケー2009種類株式の内容は次のとおりであります。

１．名称

オーケー2009種類株式

２．議決権の制限

オーケー2009種類株式を有する株主（以下「オーケー2009種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

３．株式の譲渡制限

譲渡による当会社のオーケー2009種類株式の取得については、取締役会の承認を得なければならない。

４．剰余金の配当

剰余金の配当は普通株式と同順位とする。

５．残余財産の分配

残余財産の分配は普通株式と同順位とする。

６．相続人等に対する売渡しの請求

当会社は、相続その他の一般承継によりオーケー2009種類株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

７．取得請求権

① オーケー2009種類株主は、当会社に対して、2010年７月以降、毎年１月及び７月の末日（当該日が銀行営業日でない場合は、その直前の銀行営業日。以下「取得請求日」という。）において、当該取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額に２分の１を乗じた額から、当該取得請求日において当会社が定款第14条のオーケー2007種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2007種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額及び定款第20条のオーケー2008種類株主からの取得の請求に基づきオーケー2008種類株式を取得するのと引換えに交付する金銭の総額を控除した額（但し、当該額がマイナスとなる場合はゼロとする。）を限度として、その保有するオーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。取得の請求をするためには、オーケー2009種類株主は、各取得請求日の属する月の１日から20日までの期間（以下「取得申出期間」という。）における銀行営業日に当会社の本店に申し出るものとする。

② 取得申出期間に前記限度額を超えてオーケー2009種類株主からの取得の申出があった場合、取得の順位は、取得申出期間経過後において実施する抽選により決定する。

③ 当会社は、オーケー2009種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、下記の場合に応じて、それぞれ下記の額の金銭を交付する。

イ）１月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から９月20日までの期間（以下「前中間期」という。）にかかる経常利益に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、前中間期末（９月20日）における、当会社の全ての種類の発行済株式の合計数（以下「基準発行済株式総数」という。）で除し、これに17を乗じた額。

ロ）７月に取得を請求した場合

取得請求日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得請求日前事業年度」という。）にかかる経常利益より取得請求日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得請求日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額。

８．取得条項

① 当会社は、2010年７月以降、毎年７月１日から７月末までの期間で当会社が別に定める日（定款第15条に基づきオーケー2007種類株式の取得日を定める場合又は定款第21条に基づきオーケー2008種類株式の取得日を定める場合は、同一年においては当該取得日と同一の日とする。以下「取得日」という。）において、当会社の選択により、法令の定める範囲で、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することができる。但し、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式が存在する場合（発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全てを当会社が保有している場合を除く。）には、当会社は、取得日において、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式の全部を取得しない限り、オーケー2009種類株式の全部又は一部を取得することはできない。

② 当会社は、オーケー2009種類株式１株を取得するのと引換えに、当該オーケー2009種類株主に対して、取得日の属する年の前年の３月21日から当該属する年の３月20日までの期間（以下「取得日前事業年度」という。）の経常利益から取得日前事業年度の３月21日から９月20日までの期間にかかる経常利益を差し引いた額に100分の55を乗じた額に２を乗じた額を、取得日前事業年度末における、基準発行済株式総数で除し、これに17を乗じた額の金銭を交付する。

③ オーケー2009種類株式の一部を取得するときは、抽選により決定する。

９．基準株式数及び基準発行済株式総数の調整

① １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数（基準発行済株式総数から当会社が当該時点において保有する株式を除いた数をいう。以下同じ。）及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、株式の分割の場合は株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用し、株式の併合の場合は株式の併合の効力発生の時以降これを適用する。

② １月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社が株式の無償割当てを行う場合は、次の算式により、前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数をそれぞれ調整するものとする。なお、調整後の基準株式数及び基準発行済株式総数は、当該無償割当ての効力発生の時以降これを適用する。

③ ①及び②に定める場合のほか、１月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は前中間期末、７月にオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の取得を請求した場合は取得請求日前事業年度末、又は、定款第15条、第21条若しくは第27条の取得条項に基づき当会社がオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式を取得する場合は取得日前事業年度末より後に、当会社の株式を新たに発行し又は当会社が保有する株式を処分する場合等、基準株式数及び基準発行済株式総数の調整を必要とするときは、取締役会が適当と判断する前中間期末、取得請求日前事業年度末又は取得日前事業年度末の基準株式数及び基準発行済株式総数の調整をそれぞれ行うものとする。

10．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等

① 当会社は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式の発行後において、株式の分割若しくは併合を行い、株主に募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与え、又は、株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行うときは、以下の②から④までに定める条件に従うものとする。但し、発行済みのオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てが消却されている場合、又は、発行済みで且つ消却されていないオーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式若しくはオーケー2009種類株式の全てを当会社が保有している場合は、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式又はオーケー2009種類株式について、株式の分割又は併合を行わず、オーケー2007種類株主、オーケー2008種類株主又はオーケー2009種類株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利の付与又は株式の無償割当て若しくは新株予約権の無償割当てを行わない。

② 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式ごとに、同一の比率でこれを行う。

③ 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の比率で与える。

④ 当会社は、株主に株式の無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2007種類株主にはオーケー2007種類株式又はオーケー2007種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2008種類株主にはオーケー2008種類株式又はオーケー2008種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、オーケー2009種類株主にはオーケー2009種類株式又はオーケー2009種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

11．種類株主総会

オーケー2009種類株式については、会社法第199条第４項及び同法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある。

12．課税上の取扱い

オーケー2009種類株式の取得者に対する課税については、かかる取得者が居住者又は内国法人であることを前提として、次のような取扱となります（以下の記載は、オーケー2009種類株式に関する2009年７月23日現在の日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、オーケー2009種類株式に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、オーケー2009種類株式に投資することによるリスク及びオーケー2009種類株式に投資することが適当か否かについて各自の税務顧問に相談する必要があります。）。

① 取得請求権の行使又は取得条項に基づくオーケー2009種類株式の当会社による取得（以下「本自己株式取得」という。）が行われた場合には、オーケー2009種類株式を当初当会社から引き受けた者（以下「一次取得者」という。）によるその引受の際の払込金額を基礎として算定されるその本自己株式取得の対象株式に係る種類資本金額（当該本自己株式取得の時まで、オーケー2009種類株式が当会社により発行又は処分される際は必ず同一金額の払込のみを受けて行われ、かつ、本自己株式取得以外の当会社によるオーケー2009種類株式の取得、資本剰余金を財源とした配当及び合併等の組織再編行為のいずれも行われたことがなければ、当該本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式に係る一次取得者の引受の際における払込金額）を超える当会社による当該本自己株式取得の対価金額について、当該本自己株式取得の行われた年度におけるその対象となるオーケー2009種類株式の保有者に対する配当であるものとみなして課税されます。

② 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われ、さらに、確定申告によりその他の各種所得と合算の上、総合課税の方法で累進税率による所得税及び住民税の課税が行われます。但し、確定申告の際には、当該確定申告により納付されるべき税額の計算上、その源泉徴収税額は控除され、控除しきれなかった源泉徴収税額がある場合には、その控除しきれなかった金額は還付されます。なお、その配当とみなされる額が10万円以下である場合には、所得税の関係では当該額について確定申告は不要です。

③ 本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、上記①の配当とみなされる額について、20%の税率による所得税の源泉徴収課税が行われますが、法人所得の計算においてはかかる配当とみなされる額は受取配当益金不算入制度の対象となり、また、その源泉徴収税額は所得税額控除制度の対象となります。なお、当該保有者が本自己株式取得までの６ヶ月間当会社の25%以上の株式を保有していない限り、益金不算入となる額は、最高で配当とみなされる額の50%です。

④ 上記の配当所得についての課税とは別に、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用（当該保有者が一次取得者の場合には引受の際の当会社に対する払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損となります。かかる譲渡損については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、同一年度における他の株式等に係る譲渡益との相殺にのみ用いることができますが、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において損金とできます。他方、本自己株式取得の対価として当会社が支払う金額（上記①の配当とみなされる額がある場合には、その金額を控除した後の金額）が、その対象となるオーケー2009種類株式の保有者が支払った当該オーケー2009種類株式を購入するための代価その他の購入に要した費用を上回る場合（例えば、当該保有者が、当該オーケー2009種類株式を、一次取得者が当会社から購入した際の価額を下回る金額で取得した場合が考えられます。）には、その差額は、株式等に係る譲渡益となります。かかる譲渡益については、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が個人である場合には、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課され、また、本自己株式取得の対象となるオーケー2009種類株式の保有者が法人である場合には、法人所得の計算において通常の益金となります。

⑤ オーケー2009種類株式を取得した個人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額について、株式等に係る譲渡益として、所得税及び住民税が確定申告によりその他の種類の所得と分離して20%の税率（所得税15%、住民税5%）により課されます。譲渡金額が購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を下回る場合には、その差額は、株式等に係る譲渡損として、同一年度における他の株式等に係る譲渡所得との相殺にのみ用いることができます。

⑥ オーケー2009種類株式を取得した法人が当会社以外の者にオーケー2009種類株式を譲渡した場合には、購入の代価その他の購入に要した費用（一次取得者の場合には引受の際の払込金額）を超える譲渡金額については、法人所得の計算において益金に算入されます。

13．当会社は、オーケー2009種類株式と異なる種類の株式として、普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式についての定めを定款に定めております。

単元株式数については、オーケー2009種類株式と普通株式、オーケー2007種類株式及びオーケー2008種類株式に差異はありません。

議決権については、普通株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と異なり、株主総会において議決権を有します。オーケー2007種類株式を有する株主及びオーケー2008種類株式を有する株主は、オーケー2009種類株式を有する株主と同様、株主総会において議決権を有しません。これは、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式については、普通株式と異なり議決権を有しないものとすることにより、資金調達について多様化を図ることによるものであります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）自己株式80,000株は、個人その他に含めております。

②オーケー2007種類株式

③オーケー2008種類株式

④オーケー2009種類株式

（６）【大株主の状況】

　（注）１．前事業年度末において主要株主であった飯田　勧は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった（公財）オーケー育英財団は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

　（注）所有議決権数の割合は自己株式（80,000株）を控除して計算しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する安定的な利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けております。また、企業間競争がますます激化する中で、新店開店及び既存店増改築に重点投資を行い、競争力の強化に努め、収益の向上、財務体質の強化を図りながら、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会決議によって、毎年９月20日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当期（2025年３月期）の期末配当につきましては、１株につき110円40銭（前期は108円50銭）としました。オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式の株主に対する剰余金の配当は、普通株式と同順位であり、１株当りの配当金は普通株式と同額です。その総額は、99,564千円となります。

　内部留保資金につきましては、店舗への設備投資及び経営体質の改善・強化等、将来の事業展開に備えたいと存じます。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性、透明性および迅速性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して、積極的に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会の各機関があります。

　取締役会は、定時取締役会を原則として毎月、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、また社内各部門の進捗状況をレビューすることにより、業務執行の監督を遂行しております。取締役会の構成員は「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長二宮涼太郎であります。

　監査役会は、定時監査役会を毎月、臨時監査役会は必要に応じて随時開催しております。監査役会は、常勤監査役の田中銀一を議長とし、その他２名の社外監査役で構成されており、原則として全ての取締役会に出席し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

　取締役８名のうち１名は独立性の高い社外取締役であります。また、監査役３名のうち２名は独立性の高い社外監査役であり、毎回取締役会に出席しております。この３名の社外役員が有効に機能し、重要な経営事項に対する意思決定や客観的立場から各取締役の業務執行の監査監督ができる体制となっております。

　これにより、経営の監視、監査監督体制は充分に機能しているため、上述の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

　当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ.法令順守の方針を定め、周知徹底する。

ｂ.法令順守教育・研修を実施する。

ｃ.法令順守実施体制を充実させ、内部監査と連携して監視及び実施状況の確認・報告を行う。

ｄ.法令や社内ルール違反の相談・通報窓口（ホットライン）を設置し、運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保守及び管理に関する体制

ａ.文書管理規定に従い、適切に保存及び管理を行う。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

ａ.社内規則または指針等を制定し、手引きの作成・配布・教育を実施して、当社の損失の危機を回避・予防し、または管理する。

ｂ.大規模な地震、火災、事故等の有事においては、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ.経営目標を社内で共有し、きめ細やかな管理を実施する。

ｂ.日次、週次、月次及び四半期の売上利益計画を作成し、その予実管理を行い、経営課題の早期発見、早期改善を図るため、経営会議・営業会議を実施する。

ｃ.会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ.当社役員等の子会社への派遣や関係会社管理規程基づく相互連携により、子会社の業種特性・規模等やその自主性を考慮しつつ、企業集団全体として上記１から４までの体制の一体的な構築、運用、整備に努める。

ｂ.当社の内部監査室は、子会社の業務執行が適正に行われているかについて、定期的に監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ.監査役を補助すべき使用人として、監査役会の同意のもとに、監査計画に従い必要な人員を配置する。

ｂ.監査役を補助すべき使用人の任免は、監査役会の同意を得るものとする。

ｃ.監査役を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。

７．当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ.当社及び子会社の取締役、使用人は、監査役または監査役会に以下の報告を行う。

ⅰ．当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちにその事実

ⅱ．当社または当社子会社の取締役、使用人が不正行為、法令及び定款に違反する行為をし、またはこれらの行為をする恐れがあると考えられるときは、その旨

ⅲ．監査役または監査役会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項

ｂ.取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

ｃ.監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｄ.監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を充分発揮できるよう、現行定款第64条第２項において、社外役員との間で、社外役員の会社法第423条第１項の責任に着き、善意で且つ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

ハ．取締役の定数

　当社の取締役は25名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任し、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヘ．種類株式

　当社は、資本調達手段の拡充及び強固な経営基盤の確立を図ることを目的として、オーケー2007種類株式、オーケー2008種類株式及びオーケー2009種類株式を発行しております。これらの種類株式は、既存の株主への影響を考慮し、議決権を有しておりません。種類株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」をご参照ください。

ト．役員報酬

　当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

チ．取締役会の活動状況

　当社の取締役会は、９名の取締役（うち社外取締役１名）にて構成され、業務執行に関する基本方針・重要事項について決議を行っており、原則毎月１回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．2024年６月13日開催の第57回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．2024年６月13日開催の第57回定時株主総会において選任され取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月21日から2025年３月20日まで）の連結財務諸表及び第58期事業年度（2024年３月21日から2025年３月20日まで）の財務諸表について、清友監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握及び会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門団体からの情報収集や、会計専門誌の購読を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年３月21日　至　2024年３月20日)