株式会社ビジネスブレイン太田昭和（9658） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

　（注）　　　上記の静岡支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦

　　　　　　　覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．2020年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第54期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

２．第54期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．第58期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第57期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（注）１．2020年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第54期の期首に当該株式
分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．第54期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱ビジネスブレイン太田昭和）、連結子会社13社、持分法適用会社２社により構成されており、その主な事業内容と当社グループ各社の位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業の系統図は以下のとおりであります。

　（注）１．矢印は事業の流れを示しております。

２．その他の持分法適用会社２社は、重要性が乏しいため上図に記載しておりません。

４【関係会社の状況】

　（注）１．グローバルセキュリティエキスパート㈱は、有価証券報告書を提出しております。

２．㈱ファイナンシャルブレインシステムズについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）

の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（日本基準）

(1）売上高　　　　　6,149百万円

(2）経常利益　　　　　322百万円

(3）当期純利益　　　　212百万円

(4）純資産額　　　　2,447百万円

(5）総資産額　　　　3,265百万円

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５．グループとしての資金管理の効率化を目的として導入したキャッシュ・マネジメント・システムにより資金

取引を行っております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの 出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、提出会社の管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末と比べて増加した主な理由は、2024年４月１日付で当社を吸収合併存続会社、㈱

ＢＢＳアウトソーシングサービス及び日本ペイメント・テクノロジー㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合

併を行ったためであります。

(3）労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」における「パート・有期労働者」については、所定労働時間に基づき人数換算を行い算出しております。

４．上記以外の連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針と中長期的な経営戦略及びその実行状況

（会社の経営の基本方針と長期ビジョン）

当社グループは既に50年を超える社歴がありますが、今後新たに50年間成長・発展させ、100年企業として存続させることが現経営陣の使命であると考えております。そのために、「企業理念」に沿った活動を実践することで、お客様、取引先、株主、従業員等のすべてのステークホルダーを含む、社会全体と共に当社グループの持続的な成長・発展を実現することを目指してまいります。

当社グループでは、「お客様の企業価値の向上を通して、社会に貢献する」「お客様の発展の原動力となる」「お客様の利益増加に貢献する」を経営理念としています。

次に、経営方針ですが、当社グループに経営方針として定められたものはありません。一方で、創業者山﨑の経営哲学が「創業者の言葉」として、マネジメント層に沁みついています。その中でもグループ全体で連携・協働をはかりながら事業展開・発展を目指す「八ヶ岳経営」、お客様に導入する際に適切な時期に適切なソリューションを提供するための「波乗り経営」、また単純なサービスや商材を提供するのではなくそれらを組み合わせてお客様が本来求める高い次元の価値を提供する「ケーキを売る」など、創業者の言葉を大切にして経営に努めております。

最後にビジネスモデルです。当社グループは、お客様の現状把握や企画などを支援するコンサルティングサービス、実際の情報技術の活用支援やシステムの導入、さらにマネージメントサービスでお客様の業務のアウトソーシングを行っております。これらのサービスをシームレスに提供し、お客様の業務のさらなる改善と効率化を実現する「ＢＢＳサイクル」を提供しています。それぞれの事業分野に競合企業は存在しますが、これらのサービスをシームレスに提供できるのは当社グループだけであると考えています。

当社グループは、変化する時代と、変化しない当社グループの基本理念を照らし合わせ、2030年度のゴールをＢＢＳになぞらえたGoal2030を設定しております。また、数値目標として、連結売上収益1,000億円、連結事業利益100億円を設定しております。

（経営環境）

当社グループは、主として日本国内で事業活動を展開しております。日本におけるコンサルティング、システム開発、ＢＰＯ・アウトソーシング業界については、中長期的なトレンドとして生産年齢人口の減少が進む中で、各企業では、不足人材を、新技術やシステムを活用し省力化を図ること、ＢＰＯやアウトソーシング等のサービスを活用し業務を社外に切り出すことにより対応しなければならないことから、安定的に市場は拡大すると見込まれます。

当社グループは、ＢＢＳサイクルにより他社との差別化をはかり、市場拡大を上回る成長を目指してまいります。

（関税政策の影響）

経営課題として昨今取り上げられております、いわゆるトランプ関税の影響についてですが、当社は主として日本国内で営業活動を行っており、米国向けの売上はないことから、直接的な影響はありません。

しかし、当社の顧客にはモビリティ分野を構成する自動車関連産業など関税措置の影響を強く受けると見込まれる業種の顧客が含まれております。

一方、各国と米国政府との交渉進捗は予断を許さないことから、今後の当社業績への影響について慎重に見極めてまいります。

（中期経営計画BBS2026 成長戦略/資本財務戦略）

SI市場のマーケット予測によると、SaaS市場は年平均12％の成長率が見込まれるのに対して、パッケージ市場はほぼ横ばいと予測されています。

成長が見込まれるSaaSビジネスとしては、自社開発のツールである「次世代基盤」を基にしたソリューション開発など、新サービスを積極的に投入していきます。

一方横ばいが予測されているパッケージビジネスは、ＢＢＳサイクルという当社グループ独自のビジネスモデルを、しっかりと回すことによってSaaSに対抗できるソリューションを提供します。SaaSは、お客様にとって資産や保守体制を社内に持つ必要が無いというメリットがある一方で、カスタマイズの自由度が低いというデメリットもあります。当社グループが提供するソリューションはSaaSに対しても決して負けない競争力があると考えています。

マネージメントサービス（ＢＰＯ）の成長戦略です。ＢＰＯのマーケットは、２～３％の成長が予測されており、安定的なマーケットと言えます。このような環境下で、当社グループは市場成長を超える売上拡大を目指していきます。

短期間でＢＰＯをしたいお客様には、BPaaSによるサービス提供を推進していきます。Bulas等自社システムを強化し、人事給与分野でのBPaaSを拡大するとともに、経理業務のBPaaSにも取り組んでいきます。

一方、大規模ＢＰＯのマーケットでは、従来のHigh Value BPOを継続してお客様に提供します。税務、会計、人事等の専門知識に加え、ＩＴのノウハウを活用し、高付加価値、高効率なサービスで競争優位を確立します。

そして将来的には「日本の経理部・人事部」と認知されるような、総合バックオフィスサポーターを目指します。

資本・財務戦略については、資本コストと株価を意識した経営を引き続き推進いたします。

BBSグループでは、従来から、手元資金をM&A等の成長投資に振り向けつつ、配当性向の引き上げや自社株買いの実施など、成長と株主還元のバランスを保った経営を進めてまいりました。

しかし、前期にGSX社の関連会社化に伴い自己資本が大きく膨らんだ結果、資本効率を示す指標に大きな変動がありました。

このためBBS2026では、ＲＯＥを12％まで戻すことを目標にしております。

これらのＫＰＩを達成することで、資本効率を示す指標であるＲＯＥ、ＰＢＲの達成をはかってまいります。

（中期経営計画BBS2026の進捗状況）

当社グループは、中期経営計画2026初年度に当たる当連結会計年度にて、受注が404億円(対前連結会計年度比＋16.4％)、売上収益は388億円(対前連結会計年度比＋13.4％)、事業利益も29億円(対前連結会計年度比＋13.2％)と順調に推移いたしました。一昨年に買収した㈱フレスコ、㈱トゥインクルを除いた既存事業においてもそれぞれ高い成長を達成することができました。

中期経営計画BBS2026にて成長・資本効率・投資の３分野でKPIを設定し、戦略的なパフォーマンス管理を実施しております。成長目標に関するKPIは売上高成長率については2023年度でのグローバルセキュリティエキスパート㈱、㈱ミックスの売却によるマイナスから反転し、大きな成長を遂げております。

BPO売上比率については㈱トゥインクルの買収により大きく改善し、目標数値に近づいております。

また当社独自のKPIとして設定したBBSサイクル率においては年度目標を達成しております。

イノベーションを促進するための女性管理職比率については、伸び悩んでおりますが、比率を上げるために次世代の管理職育成プログラムを実施し、改善に努めています。

資本効率、投資に関するKPIにおいては、資本効率ではROE、ROICは自己株式買付による向上を図ってまいりましたが、事業利益率の向上が進まなかったこともあり大きな改善には至っておりません。

M＆A投資は積極的に活動を進めておりますが、当期において大きな進展はありませんでした。

一方、研究開発投資においては新たな製品に注力しており、当社独自のローコードフレームワークにて、外部環境の変化に対応可能な新たなシステム基盤を開発いたしました。いわゆるFit to Standardでは対処できない、お客様に寄り添ったソリューションを提供し、さらなる成長に寄与するものと考えております。

(2) 優先的に対処すべき課題と対処方法

当社グループでは、2024年4月から3年間の新中期経営計画『BBS2026 - Evolving Innovations - 』をスタートしております。この中期経営計画により飛躍的な成長への道筋を構築し、Goal2030の達成を確かなものにしたいと考えております。

第59期は、この新中期経営計画の２年目として、『Goal2030達成に向けて事業面のイノベーションを加速し、BBSサイクルを促進しよう』をテーマに掲げております。第58期にはDX・人財・品質のイノベーションを発揮いたしましたので、第59期は更に発展させ、当社グループ全体で特に事業面のイノベーションを活性化することに注力してまいります。BBS2026の達成に道筋をつけるべく、グループ各社、グループ社員全員でイノベーションを継続的に起こし、グループで連携し、サステナブルな企業基盤を構築してまいります。

Goal2030 売上高1,000億円に向け大きく飛躍するためにも当社グループ一丸となって取り組んでまいります。

１．重点項目（２つのキーワード）

①　イノベーション

当社グループ一体でDXを推進し、Goal2030達成に向けたイノベーションを更に活発化させてまいります。新サービス及び事業を創造し、DXサービスの市場浸透をはかるとともにデータドリブン経営によりデータに基づいたリアルタイムな意思決定支援の実現をはかります。

②　BBSサイクル

BBSサイクルを更に強化するため、人財、情報、品質でのグループ連携・シナジーを発揮させてまいります。人的資本への投資や品質強化などのソフト面に積極的に投資し、Goal2030を実現するための基盤を確立します。

２．事業戦略

①　RCN２戦略

コンサルティング、SI、BPO事業横断的な戦略として、当社グループとして最も重要なお客様であるロイヤルカスタマーとの取引を拡大するとともに、ロイヤルカスタマーの社数を増加させます。

②　No.1戦略

当社グループの強みである経営会計を中心に、顧客基盤、エリア、事業領域を拡大します。社会課題や最新テクノロジーをタイムリーに捉え、半歩先行くソリューション展開をはかってまいります。

③　High Value BPO × BPaaS戦略

High Value BPOにより業務改善を伴う専門領域への大規模BPOを展開いたします。BPaaSによりDXとBPOを融合した生産性が高く機動的なBPOサービスを展開いたします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、以下の通りです。

　なお、文中の将来に関する記載事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（当社グループのマテリアリティ）

　現在進めております中期経営計画 BBS2026を策定するに当たり、当社グループにとって重要度が高く、ステークホルダーにとっても重要度が高い項目からマテリアリティ、すなわち重要課題を特定しております。

　事業を進める上での基盤として、第一に重要なのはガバナンスであると考えています。そして、環境対策があげられます。これは、地球環境もそうですが、サービス業である当社は社員が活躍できる社内環境の整備も重要になっています。

　事業基盤を強化したうえで、価値を生み出す資本をさらに拡充していく必要があります。ここのレイヤーは、技術やノウハウといったものになりますが、具体的には高品質サービスの提供体制やそれを司る人的資本の拡充、DXの推進が課題になります。

　これらの資本を活用して、新規ビジネスを創造し、未来を創る価値を提供することで、社会に貢献し、我々BBSグループも成長していくことを目指しています。

（サステナビリティ方針）

　当社グループは「サステナビリティ方針」を以下の通り定め、推進に取り組んでおります。

　当社グループは「お客様の企業価値の向上を通して、社会に貢献すること」を経営理念に掲げ、創業以来社訓の精神である「創造」・「責任」・「連帯」を遵守して経営を進めています。

　お客様にIT技術と経営コンサルティングの融合による経営イノベーションを提唱することで、お客様とともに成長・発展し、社会に貢献してきました。

　一方、2015年の国連サミットにおいて、グローバルな社会課題を解決し持続可能な世界を実現するための国際目標であるSDGsが採択される等、企業を取り巻く環境は大きく変化し、サステナビリティが非常に重要な課題となっています。

　当社グループは、この大きな変化の中で、自社のサステナビリティ活動を経営の重要項目と位置づけます。また、同じ問題意識を持つ企業に対しては、その問題解決のためのソリューションを提供し、事業を通じて貢献していきます。

　具体的には、気候変動や労働と人権の問題などのSDGs(持続可能な開発目標)に示された世界全体の様々な課題が引き起こすリスクを認識し、それらの課題を悪化させないための対策をとります。また課題解決のためにイノベーションを創出することが、ビジネスの成長機会になると捉えて、活動を行います。

　当社グループ企業はもとより、サプライチェーン全体の中で、サステナビリティの対応を適切に進めることを、中長期の目標とします。

　当社では、社員へのサステナビリティ経営の啓蒙活動の一環として、「ベストプラクティス賞」を制定し表彰しております。「ベストプラクティス賞」は年間を通じてサステナビリティ推進に貢献した社員・チームを表彰する制度で、期初に年間計画を作成しエントリーした上で、期末に活動成果の報告を受け、審査の上表彰を行います。

(1）ガバナンス

　当社グループは、グループ全体のサステナビリティと関連のある業務執行のための経営意思決定機関として、「サステナビリティ委員会」を設置しています。当社代表取締役社長が委員長となり、環境や人的資本（人財の多様性を含む）に関連する取組みを統括するとともに、当社グループの当該事項における経営意思決定の最終責任を負っています。

　サステナビリティの課題は任命された担当役員が指揮を執り、方針策定、意思決定、教育、仕組みの構築、運営、モニタリングを実践しています。

　原則年4回開催される「サステナビリティ委員会」において、サステナビリティ戦略の方針の審議・決定、関連事項のリスクと機会の把握・特定・評価、KPIの設定、モニタリングを実施しています。取締役会が「サステナビリティ委員会」に対し監督機能を発揮できるよう、委員の任命においては業務執行取締役を必須とし、監査等委員には陪席を求めております。また取締役会にて審議が必要な事項については適宜付議・報告することとしております。

(2）環境面に関する戦略

①　基本的な考え方

　　当社グループは、気候変動問題を含む環境課題への対応が重要な経営課題のひとつであると強く認識しています。

　　パリ協定の枠組みや、日本政府が掲げた2050年までにCO2排出量を実質ゼロにする目標のもと、持続可能な社会を実現する為に企業が果たすべき役割を認識し、ビジネスを通じてこの課題解決を実現することが、BBSグループの持続的成長に繋がると考えます。

②　目標と取り組み

　・BBSグループの事業が及ぼす環境へのマイナス要素の削減に取り組みます。

　　(1) 気候変動問題への対応として、温室効果ガスの排出を削減します。

　　(2) グループ全拠点における水リスクへの対応を進めます。

　　(3) 地球の生態系を自然資源と捉え、その健全な保護に努めます。

　・環境マネジメントの仕組みを構築し、適切な運用と継続的な改善に努めます。

　・持続可能な社会づくりのために、様々なステークホルダーと対話し、地域社会との共生を重視します。

　・環境関連の法令や原則を遵守し、すべての役員と社員に環境方針を周知します。

　・環境方針や実践の過程とその結果は、広く開示します。

③　気候変動に関連するシナリオの概要

　　当社グループは、気候変動に関連するリスク・機会の要因とその財務への影響、リスク・機会への対応施策の立案を目的とし、シナリオ分析を実施しています。

　・1.5℃未満シナリオ　・・・　「パリ協定」にて採択された産業革命前からの気温上昇2℃の目標をさらに抑制した平均気温の上昇を1.5℃未満に抑える目標を想定したシナリオ

　・4℃シナリオ　・・・　新たな政策・制度が導入されず、公表済の政策・規制が達成されることを想定した世界の温室効果ガス排出量が現在より増加するシナリオ

④　リスクと機会の概要

　　リスクにおいては自然災害などにより、自社やビジネスパートナー、取引先の事業活動の縮小、停止による販売機会や売上の損失が大きなリスクとして認識しております。

　　当社グループにおいては、当社グループのサステナビリティへの対応、お客様へのサステナビリティ経営へのサポートを通じた社会全体へのサステナビリティへの貢献を重要な経営戦略の一つと考えております。

　　当社グループが提供するESG関連サービスの価値を高め、お客様、社会のサステナビリティ対応へのニーズに貢献することが機会となると考えております。

⑤　当社グループの気候関連リスク・機会とその財務へのインパクト

[財務へのインパクト]

大：事業及び財務への影響が大きいことが想定される。

中：事業及び財務への影響がやや大きいことが想定される。

小：事業及び財務への影響が軽微であることが想定される。

(3）人的資本に関する戦略

　人的資本に関する基本的な考え方として、当社グループは、自らの事業活動において影響を受けるすべての人々の人権が尊重されなければならないことを理解し、国際人権章典(世界人権宣言と国際人権規約)、国際労働機関（ILO）の宣言、国連グローバルコンパクト、国連のビジネスと人権に関する指導原則に沿って、人権を尊重する取り組みを推進しています。

　当社グループにとって人的資本の重要性は高く、人権への配慮はすべての活動の基礎とすべき課題と認識しています。社員が持つ知見・ノウハウや技術力が何よりも重要であることから、グループ社員一人ひとりに対する教育・研修を拡充するとともにイノベーションを創出する明るく働きやすい職場環境の整備も進めております。

　これを実現するため、「BBSグループ人権方針」、「ダイバーシティ＆インクルージョン」に関する基本的な考え方を公表し推進しております。

(「人権宣言」ＵＲＬ：https://www.bbs.co.jp/sustainability/social/policy.html、

「ダイバーシティ＆インクルージョン」に関する基本的な考え方 ＵＲＬ：

　https://www.bbs.co.jp/sustainability/social/diversity.html)

　　採用後の育成や環境整備の取り組みについては当社ホームページ（https://recruit.bbs.co.jp/system/）にて公開しております。

(4）調達に関する戦略

①　基本的な考え方

　　当社グループでは、ビジネスパートナーの皆様とのパートナーシップの構築は、持続可能な社会の実現に向けて重要なことと認識し、「調達方針」を制定しております。

　　ビジネスパートナーの皆様のご理解とご賛同を頂きながら、ビジネスパートナーの皆様とともに、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

②　目標と取り組み

　　　(1)パートナーシップの構築

　　　　 ビジネスパートナーの皆様と対等な立場でパートナーシップを構築し、ともに発展するため、相互理解と信頼関係の構築、その維持に努めます。

　　　(2)公平・公正で適切な取引の遂行

　　　　 公平・公正な競争機会を提供し、製品・サービスの品質、納期、価格、環境・社会・ガバナンスへの取り組み状況などを総合的に勘案して、公平・公正・適切な取引の遂行に努めます。

　　　(3)当社グループにおけるサステナビリティの取り組みへの賛同

　　　　 ビジネスパートナーの皆様に、当社ホームページに公開の「環境への取り組み」「社会への取り組み」「ガバナンスへの取り組み」にご理解とご賛同を頂き、法令や社会規範を遵守するとともに、環境・人権・安全等に配慮した取引活動を行います。

　　これらを実現するため、「パートナーシップ構築宣言」「マルチステークホルダー方針」を公表するとともに、「責任ある企業行動に関する取り組み」を当社ＨＰに掲示し、具体的な目標・取り組み内容についてに表明するとともに、ビジネスパートナーの皆様へのはたきかけを行っております。

　「パートナーシップ構築宣言」ＵＲＬ：

　　https://www.bbs.co.jp/sustainability/.assets/75732-07-00-tokyo.pdf

　「マルチステークホルダー方針」ＵＲＬ：

　　https://www.bbs.co.jp/sustainability/.assets/multi-stakeholder_policy_20241220.pdf

　「責任ある企業行動に関する取り組み」ＵＲＬ：

　　https://www.bbs.co.jp/sustainability/management/liability.html

(5）リスク管理

　当社グループでは、リスクを全社的に管理する体制として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。

環境及び人的資本に関連するリスク全般については「サステナビリティ委員会」が主体となって管理しており、「リスクマネジメント委員会」と連携を図りながら全社のリスク戦略を実行しております。

　「サステナビリティ委員会」では環境、人的資本に関連するリスク及び機会について把握・特定・評価を行うとともに、対応に向けた施策の実施、モニタリングをしております。

(6）環境面に関する指標及び目標

　当社グループは気候変動に対する方針に基づき、「パリ協定」にて採択された産業革命前からの気温上昇2℃の目標をさらに抑制した1.5℃を目指しております。

　この取り組みを確たるものとするため、当期(2025年２月)にＳＢＴ認定を取得いたしました。これに伴い、基準年度を2023年度に変更するとともに、2030年度目標を以下の通り変更しております。なおこの度認定を受けた対象は2030年度目標となります。

　温室効果ガス削減目標

　目標への進捗状況を検証すべく、2017年度からはScope1、Scope2の温室効果ガス排出実績の算定を開始し、2019年度からはScope3温室効果ガス排出量実績の算定に取り組んでおります。

　2023年度からはSBTイニシアチブ（Science Based Targets Initiative）より示された温室効果ガス排出量算定のガイドラインに基づき算定方法を変更しております。

Scope1+2の温室効果ガス排出量実績は以下の通りです。

（単位：t-CO2）

(注)　算定対象は当社グループ企業(連結売上収益99％以上)となっております。

温室効果ガス排出量実績については、上記以前のScope1+2及びScope3の実績については当社ホームページ（https://www.bbs.co.jp/sustainability/environment/ghg.html）にて公開しております。

(7）人的資本に関する指標及び目標

　当社グループは、全ての人々の人権への配慮を基盤とした上で、全ての人財が個々の持つ能力を最大限に活かし多様な価値観を共有することができる、働きやすくやりがいのある会社、組織を目指すダイバーシティ＆インクルージョンを推進しています。

　多様な価値観や働きかた（ダイバーシティ）によって、幅広いソリューションを創造する土台ができます。さらに当社グループのすべての行動にその考え方が浸透し包含される（インクルージョン）ことで、今までにない結合（イノベーション）を生み出すことが可能になります。

　今後、脱炭素やサステナブルな社会への移行の中で、ビジネスのニーズが大きく変化していくことをいち早く捉え、ご提案できる企業でありたいと考えています。

　また達成状況の指標として、当社グループは2016年に施行された「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(女性活躍推進法)に基づき、以下の目標を設定しております。

　目標及び実績は次のとおりです。

(注)１．目標値の対象期間は2021年度～2025年度末。

２．対象会社は当社及び国内子会社。海外子会社については事業規模が僅少であることから対象外としております。

３．取締役、監査役及び執行役員、理事を含みます。

　　 目標達成に向け、前期より当社を皮切りに役員交流会、いわゆるタウンホールミーティングを開始しました。日常業務では触れることの少ない社長をはじめ役員から経営や従業員に対する思いなどを語りかけながら、従業員からも率直な意見が飛び交い、実施後のアンケートからも当社へのエンゲージメント醸成に効果が認められました。このことから、当期は当社グループに広げて実施し、当社グループ全体で効果を高めることができたものと考えております。

　　 また当社における社内環境整備においては、会社主導の取り組みとしては「BBS Smile Work Style」として在宅勤務支援、多様な働き方を認め合う職場環境の構築の推進、社内制度・運用ルールの見直しを行っております。従業員主導の取り組みとしては社員活躍推進委員会を前期よりスタートし、働きやすい職場環境の整備に向け闊達な意見交換が行われ、規程の見直しやＰｏＣの実施が行われております。また全社アンケートを実施し社員の声を収集し課題・要望を把握し改善策を会社へ提案するとともに社員へのフィードバックを行っております。

　　 前述までのサステナビリティ推進等の効果もあり、当社グループにおいては以下の外部認定・評価を受けております。

　　 ・女性活躍推進法に基づく「えるぼし」認定：

　　　 当社、㈱ファイナンシャルブレインシステムズ、㈱ジョイワークス

　　 ・次世代育成支援対策推進法に基づく「子育てサポート企業」認定「くるみん」：

　　　 当社、㈱ファイナンシャルブレインシステムズ

　　 ・健康経営優良法人：従業員などの健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に実践している企業の認定制度

　　　 当社、㈱テクノウェアシンク、㈱ＢＢＳアウトソーシング熊本、㈱ＢＳＣ

　　 ・スポーツエールカンパニー：スポーツ庁による健康増進やライフパフォーマンスを高めるため、従業員のスポーツ活動の促進に積極的に取り組む企業・団体の認定制度

　　　 当社

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年６月20日）において当社グループが判断したものであります。

(1) 情報セキュリティ、機密情報及び個人情報の漏洩について

　当社グループが顧客へ提供するサービスでは顧客の機密情報や個人情報を扱っており、一部のサービスにおいては、当社の情報システムにおいてこれらの情報を処理しております。当社の情報システムに対する外部からの不正アクセスにより、これらの情報が漏洩した場合やシステムが利用できなくなった場合には、当社グループの信用が毀損するばかりでなく顧客からの受託業務の履行遅延や履行が出来ない状況に陥り、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、一部のサービスにおいては、顧客の情報システムを当社グループ社員が操作し業務を行っております。これらのサービスでは、当社グループ社員の不適切な操作により顧客企業の情報システムに同様の損害を与える可能性があります。

　当社グループでは、これらのリスクに対応するために、機密保護管理に関する社内規程の整備及び社員教育の徹底や各種サイバーセキュリティ対策を実施し、リスク発現の可能性を低下させるとともに、サイバーセキュリティ保険に加入しリスク発現時の金銭的負担の低減を行っております。

(2) 景気動向について

　当社グループが展開するコンサルティング・システム開発事業は、景気変動に伴う顧客企業等の設備投資動向の影響を大きく受けやすく、景気が悪化した場合、売上収益の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化など、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 価格競争について

　当社グループが提供するサービスのうちＳＩ及びシステム開発は、顧客の品質要求が高い反面、価格志向も強く、同業他社との価格競争が激しくなっております。当社グループでは、プロジェクト生産性向上を重要な課題として認識し、生産性向上ツールの開発及びプロジェクトマネージメント力強化を図っておりますが、価格面での圧力又は競争力の低下に伴う顧客離れは、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、マネージメントサービス（ＢＰＯ)事業も同様に同業他社との価格競争が激しくなっております。当社グループでは、High Value BPOと称し、より専門的かつ高度な分野に展開することで差別化を図っておりますが、一部サービスにおいては低採算化や価格競争力の低下による顧客流出等の影響を受ける可能性があり、当該事象が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼします。

(4) 開発プロジェクトの管理について

　当社グループのコンサルティング・システム開発事業では、大型ＳＩサービスを提供するために、顧客と請負契約を締結し、開発プロジェクトの進捗管理を行っております。しかし、ソフトウェアの欠陥等によりシステムが当初計画通りに稼動しないことや、大幅な手戻り作業の発生等によるプロジェクトの採算性の悪化、納期遅れ等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、マネージメントサービス（ＢＰＯ)事業においては、契約当初に受託業務量を見積り受託価額を決定しますが、当該見積りの正確性を欠いた場合、あるいは想定された業務改善に失敗した場合には、顧客との間で長期の不採算契約が締結されることになり、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) キーパーソンの確保や育成について

　当社グループの成長と発展は人材に依存しており、当社グループでは「社員が最大の経営資源」と認識しております。そのため、社員をプロフェッショナルなキーパーソンとして育成するための人事制度を導入し社員教育を充実させております。しかしながら、キーパーソンの確保及び育成が十分に出来なかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 技術革新について

　当社グループの属する業界は、技術革新のスピードが速くかつその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループにおいても、当該技術革新の動向を捉え、当社グループの事業との関連性を勘案しつつ対応を講じておりますが、すべての技術革新に対応できているわけではありません。当社グループの想定を超える技術革新による著しい環境変化等が生じた場合、当該変化に対応することができず、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）労働者派遣事業について

　主として当社グループのマネージメントサービス（ＢＰＯ）事業セグメントにおいて行っている労働者派遣事業は、厚生労働省からの許可（一般労働者派遣事業の場合）、若しくは同省への届出（特定労働者派遣事業の場合）により行っております。当社グループでは、社員教育を徹底し法令順守に努めておりますが、法令違反等に起因して事業の許可の取り消し又は業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられた場合や、今後の重要な法改正とその対応等の要因により事業遂行に大きな影響が出る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

(8）法改正等による需要の変動について

　当社グループのコンサルティング・システム開発事業においては、会計分野を中心としたコンサルティングやソフトウェアの開発を行っているその事業の特性上、会計制度をはじめとする法改正等に起因した外部環境の変化に伴う需要が一時的に発生する場合があります。このような需要が発生した場合、及びその需要が一巡した場合においては、急激な需要の変化に伴い当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

(9) 気候変動（災害等）について

　当社グループのマネージメントサービス（ＢＰＯ）事業では、札幌市、浜松市、新潟市、熊本市、名護市などにＢＰＯセンターを設け、人事・経理等の業務を受託しております。各ＢＰＯセンターでは、各種災害に備え事業継続・復旧計画を策定し、災害時での事業継続や早期の復旧が出来るように体制を整えております。しかし、想定を超える大規模災害が発生し、復旧に長期の時間を要する場合には、顧客からの受託業務の履行遅延や履行が出来ない状況となり、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、気候変動に伴うリスクについては、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」にて詳細に記載しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　また、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度に係る各数値につきましては、暫定的な会計処理の確定の内容を踏まえ分析しております。

(1) 当連結会計年度の経営成績等の状況と経営者による分析

① 経営成績

　当期の経営成績の概況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用、所得環境の改善、インバウンド消費の増加などにより緩やかな回復傾向が見られました。今後につきましてはアメリカの政策動向、中国経済の先行き懸念、ロシア・ウクライナ情勢など、依然として景気の見通しが不透明な状況にあります。

このような経済環境の中ではありますが、当社グループにつきましては、全体として受注が順調に推移しました。

当連結会計年度における当社グループの受注高は40,377百万円（前連結会計年度比16.4％増）、受注残高は12,998百万円（前連結会計年度比13.8％増）となりました。

売上収益は、コンサルティング・システム開発事業、マネージメントサービス（ＢＰＯ）事業ともに、（株）トゥインクル等前期に取得した子会社の売上が通年で寄与したことや、既存事業が好調に推移した結果、全体で13.4％の増加となりました。

売上総利益につきましても、売上収益の増加同様に9.1％の増加となりました。

販売費及び一般管理費については、上記子会社の影響等により、コスト抑制に努めたものの前連結会計年度に比べ7.0％増加しております。

その結果として、当連結会計年度における業績は、売上収益38,804百万円（前連結会計年度比13.4％増）、事業利益2,871百万円（前連結会計年度比13.2％増）、営業利益2,872百万円（前連結会計年度比86.1％減）、税引前利益3,352百万円（前連結会計年度比83.7％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益2,469百万円（前連結会計年度82.5％減）となりました。

事業利益は、営業利益から非経常的な要因により発生した損益を除いて算出しております。

なお、今般の米国の関税措置に関して、当社は主として日本国内で営業活動を行っており米国向けの売上は無いため直接的な影響はありません。しかし、当社の顧客には自動車産業など関税措置の影響を強く受けると見込まれる業種の顧客が含まれております。これら間接的な影響については、現在調査中であります。

[コンサルティング・システム開発事業]

コンサルティング・システム開発事業の当連結会計年度は売上収益27,705百万円（前連結会計年度比7.1％増）、セグメント利益2,211百万円（前連結会計年度比21.6％増）となりました。

当連結会計年度の売上収益につきましては、会計システムコンサルティング及びシステム開発事業において弊社の注力業種であるインフラ系顧客への売上が伸長したことや、グループ会社間におけるシナジー効果の拡大等により増加しております。また、ＰＬＭ支援ソリューション事業では、前期発生した不調プロジェクトへの対応が終息し回復に向かっていることに加え、前期に取得した(株)フレスコの売上が通年で寄与した結果による増収314百万円により、全体として大きく増収となっております。金融業界向けシステム開発事業は、概ね前期並みとなり、結果として、セグメント全体で前連結会計年度を上回る結果となりました。

セグメント利益につきましては、会計システムコンサルティング及びシステム開発事業、ＰＬＭ支援ソリューション事業が順調に回復した結果、前連結会計年度を大きく上回る結果での着地となりました。

[マネージメントサービス（ＢＰＯ）事業]

マネージメントサービス（ＢＰＯ）事業の当連結会計年度の売上収益は、11,451百万円（前連結会計年度比31.1％増）、セグメント利益661百万円（前連結会計年度比9.9％減）となりました。

当連結会計年度の売上収益につきましては、オンサイトＢＰＯ事業において前期に取得した(株)トゥインクルの売上が通年で寄与した結果による増収2,086百万円や、グローバル企業向けアウトソーシング事業における新規顧客獲得による増収により大きく伸長することとなりました。

セグメント利益につきましては、オンサイトＢＰＯ事業が(株)トゥインクルの寄与により増益となりましたが、人事給与関連アウトソーシング事業の再編費用等の影響により、全体として前連結会計年度を下回る結果となりました。

② 生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１.　金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

ロ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１.　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２.　前期以前に受注した案件で、契約の変更等によりその内容に変更のあるものについては、当連結会計年度の受注高にその増減額を含んでおります。

ハ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１.　セグメント間の取引については相殺消去しております。

③ 目標とする経営指標の達成状況

　当社グループが目標とする経営指標の達成状況は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)会社の経営の基本方針と中長期的な経営戦略及びその実行状況」に記載の通りであります。

④ 財政状態

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は45,323百万円となり、前連結会計年度末に比べ519百万円の増加となりました。

　流動資産は、18,251百万円と前連結会計年度末に比べ238百万円増加しました。

　主な要因としては、契約資産の増加933百万円、その他の流動資産の増加235百万円、現金及び現金同等物等の増加2百万円、その他の金融資産の減少793百万円、売上収益の減少等に伴う営業債権及びその他の債権の減少146百万円等によるものであります。

　非流動資産は、27,072百万円となり、前連結会計年度末に比べ281百万円増加しました。

　主な要因としては、持分法で会計処理されている投資の増加337百万円、連結子会社の取得によるのれんの増加95百万円、使用権資産の償却による減少88百万円、繰延税金負債との相殺による繰延税金資産の減少86百万円等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債合計額は15,711百万円となり、前連結会計年度末に比べ305百万円の増加となりました。

　流動負債は、7,940百万円と前連結会計年度末に比べ108百万円減少しました。

　主な要因としては、営業債務及びその他の債務の減少505百万円、未払法人所得税等の減少243百万円、その他の流動負債の増加299百万円、契約負債の増加135百万円等によるものであります。

　非流動負債は、7,770百万円と前連結会計年度末に比べ413百万円増加しました。

　主な要因としては、資産除去債務の増加による引当金の増加205百万円、退職給付に係る負債の増加127百万円、繰延税金負債の増加91百万円や、リース負債の減少125百万円等によるものであります。

（資本）

　当連結会計年度末の資本合計は29,612百万円となり、前連結会計年度末に比べ214百万円増加しました。

　この主な要因としては、利益剰余金の増加1,554百万円や自己株式取得による減少1,559百万円等によるものであります。

⑤ キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末比2百万円増加の9,908百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、2,746百万円（前連結会計年度は3,150百万円の収入）となりました。この主な要因としては、税引前利益3,352百万円に加え、減価償却費及び償却費の調整による資金増加1,370百万円、利息及び配当金の受取による資金増加208百万円の一方、法人所得税の支払による資金減少974百万円、契約資産の増加による資金減少933百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は、552百万円（前連結会計年度は2,067百万円の支出）となりました。この主な要因としては、投資の売却及び償還等による収入715百万円、定期預金の払戻による収入400百万円の一方、定期預金の預入による支出310百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、3,295百万円（前連結会計年度は1,397百万円の支出）となりました。この主な要因としては、自己株式の取得1,601百万円、配当金の支払額881百万円、リース負債の返済による支出818百万円の一方、自己株式の売却による収入25百万円等によるものであります。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性

資金需要と流動性の確保

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、社員の給与や賞与等の人件費、ビジネスパートナーに支払う外注費等の通常の営業費用になります。さらに、当社グループでは、安定的に事業を拡大することを目指しており、そのために必要な人財の確保に要する費用やＭ＆Ａ投資等、事業拡大に向けて積極的に資金を投入する予定です。

　これらの資金需要に備えるため当連結会計年度末に9,908百万円の現金及び現金同等物を有しております。さらに、預入期間が３か月を超える定期預金や有価証券・投資有価証券を保有し、中長期的に流動性を確保しつつ効率的な運用を行っております。また、取引銀行２行と当座貸越契約（極度額1,500百万円）を締結し、一時的な資金需要に備えております。

財政政策

　当社グループは、事業運営上必要な流動性の確保と経常的に安定した資金源泉の確保を基本としております。短期的な資金調達については銀行借入によりますが、長期にわたる投資資金は銀行借入及び増資にて調達する方針です。

(2) 重要な会計上の見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発は顧客の利益増加に貢献することを基本理念として、「顧客ニーズへの対応」にフォーカスした開発を中心に実施する方針であります。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動に伴う研究開発費は156百万円であります。主な研究開発活動としては、AIを活用したバックオフィス業務効率化、データドリブン経営を支えるBAツールの開発及びコンサルタントの育成、将来的なBBSソリューションとの融合を見据えたAIチャットボットの試作やChatGPT活用検証を行いました。当該活動に係る研究開発費は155百万円であります。

　なお、当連結会計年度に実施した研究開発活動は、各セグメント間に共通した基礎技術に関するものがほとんどであるため、特定のセグメントに区分して記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)　提出会社

（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．建物はすべて賃借しております。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．無形資産において、主要な設備は以下のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

2026年４月に静岡支店の移転を予定していることから、現在の静岡支店オフィスの原状回復工事に伴う除却等を見込んでおります。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）１．2020年７月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、

　　　　　発行済株式総数は8,000,000株増加しております。

　　   ２．自己株式の消却による減少であります。

(6)【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式が1,263千株あります。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員向け株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容

①　株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は、2015年２月26日開催の取締役会において、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の職務等級及び会社業績に応じた当社株式を従業員に割り当て、当該従業員の退職時もしくは2030年３月31日に当該従業員が在籍している場合には同日に交付します。なお、同規定により2020年３月31日をもって従業員に対する新たな株式の割り当ては終了しました。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため従業員の負担はありません。

②　従業員に交付する予定の株式の総数

273,000株

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

信託期間中に当社及び当社グループの従業員であった者。ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者

　　確定手続きにおいて受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。

　 ２．執行役員向け株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容

①　株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要

当社は2025年２月13日開催の取締役会において、当社で一定の要件を満たす管理職を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

これは当社の中長期的な業績向上及び企業価値増大への従業員の貢献意欲を一層高めることを目的としております。

当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から取得します。信託期間中、当該信託は当社の株式交付規程に従い、対象従業員に対して当社株式等の交付及び給付を行います。本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため従業員の負担はありません。

②　従業員に交付する予定の株式の総数

260,060株

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の執行役員、フェロー及び理事のうち受益者要件を充足する者

　 ３．役員向け株式報酬制度の内容

①　役員向け株式報酬制度の概要

当社は、2015年２月26日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社（以下併せて「対象会社」という。）の取締役（社外取締役を除く。以下同様）を対象とした、役員向け株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入について、2015年６月23日開催の第48回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において本制度の導入が承認されました。また、グループ会社の取締役に対する本制度の導入も、2015年６月に開催されたグループ会社の定時株主総会において承認されております。

これは、対象会社の取締役を対象に、これまで以上に各対象会社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。

本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考とした役員に対するインセンティブ・プランであり、2016年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの５年間を対象として、各事業年度の役位や業績目標の達成度等に応じてＢＩＰ信託が取得した当社株式を取締役に交付するものであります。

なお、本制度が当初対象としていた５事業年度が終了したため、2020年６月３日開催の取締役会で、本制度の継続及び一部改定を2020年６月24日開催の第53回定時株主総会に付議することを決議し、当社の取締役のみ対象とし、2020年３月31日で終了する事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として、信託期間の５年間延長が承認されました。

また、第53回定時株主総会で延長が決議された５事業年度が終了したため、2025年５月30日開催の取締役会で、本制度の継続及び一部改定を2025年６月23日開催の第58回定時株主総会に付議することを決議しています。当該議案は本制度の対象期間を５事業年度から６事業年度とし、2026年３月31日で終了する事業年度から2031年３月31日で終了する事業年度までを対象期間として継続するものであります。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

１年当たり25,000株を上限とする。

（注）2020年6月30日の株式分割後は、上限50,000株になります。

③　当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　 ２．保有自己株式数には、株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託が保有する株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は創業以来一貫して、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。利益配分につきましては、当期業績に基づく株主の皆様への利益還元と財務体質強化のための内部留保を総合的に勘案して、一時的な損益項目を除く連結配当性向40％を基本に実施する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、中間配当37円を実施し、期末配当は2025年５月13日開催の取締役会により41円と決議いたしました。

　なお、当社は「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。また、「当会社の中間配当の基準日は９月30日とする。」旨、「期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社が「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に掲げた項目に投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として規定しております。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本方針）

１．基本的な考え方

　当社は、経営の効率性と適法性の確保並びに株主に対する透明性の確保を柱としてコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことによって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る。そのために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

　（１）株主の権利と平等性を確保すること

　（２）ステークホルダーとの適切な協働に努めること

　（３）適切な情報開示と透明性を確保すること

　（４）取締役会等の責務を適切に果たすこと

　（５）株主と建設的な対話を行うこと

２．株主の権利・平等性の確保

　当社は、ＥＳＧの観点を強化した企業経営を推進し、株主が有する権利の行使が円滑に行えるよう環境整備を行う。また、すべての株主に対して、その持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

３．ステークホルダーとの適切な協働

　当社は、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重に努める。また、当社の役員及び従業員は、ＢＢＳグループ行動規範ガイドラインを遵守する。

４．適切な情報開示と透明性の確保

　法令に基づく適切な開示は、もちろんのこと、株主との建設的な対話を行う上で有用な財務及び非財務情報を積極的に開示する。

５．取締役会等の責務

　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率の改善を図る責務を負う。それを有効に機能させるために、執行役員制度や独立社外役員の活用、取締役会の構成員、取締役会の運営に配慮する。

６．株主との対話

　株主との建設的な対話を積極的に行い、株主の関心や懸念に耳を傾けるとともに、経営方針、経営戦略、経営計画等をわかりやすく説明するよう努力する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　企業統治の体制は、有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組（１）ガバナンス」に記載の図に示す機関等で構成され、相互連携することでその機能を果たしております。

　なお、当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は14名（内、社外取締役7名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付役員選定の件」及び「各種委員会　委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び各委員会の議長（委員長）及び構成員は後記のとおりであります。

（取締役会）

　当社は、業務執行に関する重要事項について、取締役会において意思決定を行っております。取締役会は、有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在、６名の社外取締役（うち監査等委員４名）を含むすべての取締役で構成されております。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。具体的には、予算や役職者等人事関連の承認、中期経営計画（サステナビリティ項目を含む）の検討・承認・モニタリング及び、M＆A等投資事項、自己株式の取得、子会社株式の売却や配当政策などの審議・決定を行っております。また、執行役員を規程に基づき任命しており、取締役会決議事項の迅速な示達を行うための体制を構築しております。取締役会及び各取締役は、取締役及び執行役員で構成する「経営会議」、グループ各社代表で構成する「グループ経営会議」等の各種会議体を通じて業務執行を統括し、管理・監督しております。

　当事業年度においては、14回開催し、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）新田 孝治氏、福田 啓一氏は2024年6月21日開催の株主総会終結の時をもって任期満了により退任

　　しております。

　　　杉野 敏也氏、野田 久人氏は2024年6月21日開催の株主総会において選任され、就任しております。

（監査等委員会）

　有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在、当社の監査等委員会は４名の監査等委員である取締役で構成されております。監査等委員である取締役４名は、全員が高い見識と専門知識及び経験を持っており独立性の高い社外取締役であります。また、４名のうち３名は公認会計士資格を有するものであり、コーポレート・ガバナンスが適正に機能する運営体制になっております。監査等委員は、毎月の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行っております。また、子会社に対する往査を実施するほか、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。

　なお、監査等委員会の監査の状況については、「（３）監査の状況　①　監査等委員会監査の状況」に記載しております。

（コーポレート・ガバナンス委員会）

　コーポレート・ガバナンス委員会は、任意の委員会であり、コーポレート・ガバナンスの強化について取締役会に助言することを目的に取締役会の諮問機関として設置しております。その役割は、大所高所から当社グループの企業価値向上へのアドバイスをすること、今後のコーポレート・ガバナンスの在り方について検討すること等であり、構成員にはすべての社外取締役及び社外取締役から推薦のあった取締役を取締役会で選任しております。委員会は原則として四半期ごとに開催しておりますが、開催回数は必要に応じて増減します。

　当事業年度においては、２回開催し、中期経営計画に関する進捗状況の確認や取締役会実効性評価に関する検討を行っております。

（報酬委員会）

　報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の報酬決定要綱に関わる内容、取締役の個別の報酬等の内容、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在、構成員は、代表取締役社長、独立社外取締役、管理担当取締役の中から選任し、独立社外取締役の人数は指名委員会の構成人数の過半数を超えるものとします。また、委員長は報酬委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。

　当事業年度においては、11回開催し、取締役の評価及び取締役報酬支給方針案の作成等について検討しました。

　報酬委員会の出席状況については、以下のとおりであります。

（指名委員会）

　指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役役付執行役員の選定・解職に関する事項、取締役育成計画に関する事項、これらを決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行います。有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在、構成員は、代表取締役社長、独立社外取締役、管理担当取締役の中から選任し、独立社外取締役の人数は指名委員会の構成人数の過半数を超えるものとします。また、委員長は指名委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任します。

　当事業年度においては、７回開催し、代表取締役社長から提出された第58回定時株主総会に上程予定の取締役候補者（再任も含む）、取締役のトレーニング方針案について検討しました。特に、新任の取締役候補者については、経歴の確認及び取締役候補評価シートによる評価の実施、並びに面談を行い、取締役としての適格性を検討しました。

　指名委員会の出席状況については、以下のとおりであります。

　なお、取締役会及び各委員会の議長（委員長）及び構成員は以下のとおりであります。

有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在の状況（敬称略）

2025年６月23日開催の定時株主総会及びその直後の取締役会承認可決後の状況（敬称略）

（注）１．取締役及び社外取締役並びに監査等委員である取締役の氏名は、「（２）役員の状況」に記載しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社が監査等委員会設置会社制度を採用しているのは、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有するとともに、監査等委員以外の取締役の指名や報酬に関して株主総会で意見を述べることができることから、取締役会の監督機能が強化されるためであります。

　また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営の効率性の確保」、「経営の適法性の確保」及び「株主に対する透明性の確保」の３点にあり、その実現のために、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施しております。

　経営の効率性の確保に関しましては、執行役員を任命するとともに、取締役及び執行役員等で構成される経営会議、グループ経営会議を設置することで担保しております。経営の適法性の確保に関しましては、取締役をはじめとする全従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「ＢＢＳグループ社員行動規範」を制定し、これを当社グループの企業活動の企業倫理として当社グループの全従業員が遵守するとともに、監査等委員会、監査室、会計監査人、顧問弁護士等の活動によって適正な牽制機能を担保しております。

　このような当社のコーポレート・ガバナンスに係る施策の実施に対し、監査等委員である取締役が直接関与できる監査等委員会設置会社という体制は、非常に適しているものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．サステナビリティ経営の推進体制

　当社は、2020年10月に、当社グループが、事業活動を通じて世界規模の環境及び社会課題の解決に努めるにあたり、中長期的なリスク・課題への適切な対応と、事業機会を捉えた持続的成長及び企業価値の向上を図るための体制、施策等について検討・評価し、当社グループの永続的な発展に資することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しました。委員会は、原則として常勤取締役(監査等委員を除く)、当社グループ国内子会社社長で構成し、委員長は当社の代表取締役社長が就任するものとして、サステナビリティ委員会にて選任しております。サステナビリティ委員会は、原則年4回開催し、サステナビリティ戦略の方針の審議・決定、関連事項のリスクと機会の把握・特定・評価、KPIの設定、モニタリングを実施しています。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　会社法改正に伴い、2015年４月30日開催の取締役会にて、内部統制システム構築の基本方針を決議し、コンプライアンス遵守体制の強化に努めております。当社は、常勤取締役で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握、是正を行っております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社グループの事業は様々なリスクを伴っております。当社のリスク管理は、これらのリスクを低減し回避する為の諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。なお、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。

　「リスクマネジメント委員会」は、これらの施策を立案、実施し、適宜リスク管理の状況をモニタリングしております。委員会の統括責任者としてリスクマネジメント担当取締役を任命しております。また、「情報セキュリティ委員会」は、情報セキュリティの維持、管理、運用のために編成しており、代表取締役社長が委員長を務めております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としてのグループ連携による事業最適化と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催するグループ経営会議において子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。

　なお、原則として当社取締役（監査等委員である取締役を除く）が子会社の取締役を兼務し、子会社の重要事項については、当社取締役会で審議ないし報告されます。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

へ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は監査等委員を含む全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることの損害が塡補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないこととしております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　監査等委員である取締役の定数

当社の監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）

（注）１．取締役　長家広明氏、香川尚彦氏、渡邉秀俊氏、長谷川洋一氏、矢野奈保子氏、中島康晴氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　渡邉秀俊氏、委員　長谷川洋一氏、委員　矢野奈保子氏、委員　中島康晴氏

なお、渡邉秀俊氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

２．2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）

（注）１．取締役　長家広明氏、香川尚彦氏、渡邉秀俊氏、長谷川洋一氏、矢野奈保子氏、中島康晴氏、南波秀哉氏（2025年６月23日就任予定）は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　渡邉秀俊氏、委員　長谷川洋一氏、委員　矢野奈保子氏、委員　中島康晴氏、委員　南波秀哉氏（2025年６月23日就任予定）

なお、渡邉秀俊氏は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

４．2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

②　社外役員の状況

　2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案決議後、当社の社外取締役は７名（非常勤６名、また、監査等委員５名）であります。

　監査等委員　渡邉秀俊氏は、渡邉秀俊公認会計士事務所代表でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

　監査等委員　矢野奈保子氏は、矢野公認会計士事務所代表、兼株式会社コンフォートコンサルティング代表取締役社長でありますが、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

　また、社外取締役である長家広明氏、香川尚彦氏及び監査等委員である、長谷川洋一氏、中島康晴氏、南波秀哉氏（2025年６月23日就任予定）と当社との間では、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。

　社外取締役の選任にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に加え、（１）候補者又は候補者が執行役員である法人が当社株式を保有する場合は、議決権保有割合で５％を超えないことならびに（２）直近事業年度取引において、候補者又は候補者が所属する法人への売上収益が、当社連結売上収益の１％未満であることとしています。また、社外役員については、複数名選任することとしております。なお、監査等委員は全員社外取締役とし、会計監査の経験のある公認会計士を含めることとしております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に出席し取締役及び企業統治を構成する各機関を監督しており、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通して監査等委員相互の情報共有及び連携を図り監査活動を行っております。

　監査等委員会と監査室（内部監査部門）は監査計画段階から監査の実施、監査の結果報告・監査結果の評価等の各段階での定例協議会のほか、必要に応じて随時情報交換をしており、法令改正等への対応を含む監査上の課題等について状況把握を行っております。また、監査等委員会の監査にあたっては監査室の監査結果を活用するとともに、監査室は監査等委員会との協議により、必要に応じて監査等委員会が要望する内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。

　監査等委員会と会計監査人は監査計画段階から、監査の実施、監査の結果報告等の定例報告会など緊密に情報交換をしており、監査等委員会は新しい会計基準などへの対応を含む監査重点項目への対処・課題等について状況を把握しております。

　監査室と会計監査人が必要に応じて随時協議をするほか、監査等委員会と会計監査人との定期的な報告会には、監査室も出席し、三者の監査計画、監査実施、監査結果等の情報を共有化するとともに、監査各段階での協議を通じて三者の監査が効率よく、かつ、適正に実施されるように業務遂行しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員監査の組織、人員及び手続について

有価証券報告書提出日現在、監査等委員は４名全員が社外取締役であり、公認会計士が３名含まれています。監査等委員会を補助するものとして、監査室（内部監査部門）が緊密に連携・機能しており、また、企画・管理本部及び経理部内人員が必要に応じて補助を行っています。

各監査等委員の経験及び能力、並びに監査等委員会及び取締役会出席状況

（注）１．提出日現在の常勤・非常勤の区分等につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員

　　　　の状況」に記載しております。

　　　２．監査等委員全員が、コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会及び指名委員会の委員であります。

　　　３．当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は５名の監査等委員（５名全員が社外取締役）」で構成されることとなります。

監査等委員会における具体的な検討内容

・監査計画の策定

・内部統制システムの整備・運用状況について

・グループ各社の重要課題の遂行状況について

・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の検討

・会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性について

・会計監査人の評価・監査報酬の同意について

・監査等委員会監査報告について

監査等委員の活動状況

・取締役会・経営会議・グループ経営会議等の重要会議への出席（全員）

・社長との意見交換（全員）

・グループ会社監査役等との会合（全員）

・内部監査部門である監査室との連携（内部監査報告会への出席等）（主として常勤）

・本社及び支店・事業所における業務等の調査（主として常勤）

・重要な決裁書類等の閲覧（主として常勤）

・会計監査人との連携（監査計画の説明聴取・監査及びレビューの実施状況及び結果の報告聴取・KAM等意見交換）（全員）

・コーポレート・ガバナンス委員会、報酬委員会及び指名委員会の委員（全員）

・サステナビリティ委員会への出席（全員）

②　内部監査の状況

当社における内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した監査室を設け、専従者２名が、業務活動の合理性や効率性、諸規程の適正性や妥当性を評価し、社長及び管理担当取締役への報告並びに改善提言を行っております。また、内部統制の監査結果については、取締役会に直接報告しております。内部監査人は、年初に年度監査計画を立案し、社長の決定を経て、年間を通じて内部監査を計画的に実施しております。

監査等委員会及び会計監査人との連携については、「（２）役員の状況　③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載の通り、適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。

③　会計監査の状況

　　a．監査法人の名称

　　　　東陽監査法人

　　b.継続監査期間

　　　　２年

　　c．業務を執行した公認会計士

　　　　井澤　浩昭

　　　　桐山　武志

　　　　重松　あき子

　　d．監査業務に係る補助者の構成

　　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他４名であります。

　e．監査法人の選定方針と理由

　　　当社監査等委員会は会計監査人の選定手続きを設定しており、以下に掲げる事項その他必要と認められ

　　る情報及び「会計監査人の評価基準及び選任基準」による評価に基づき監査公認会計士等を選定しており

　　ます。

　　　・監査法人の概要

　　　・欠格事由の有無

　　　・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項

　　　・監査法人における社員ローテーションや交代時の引継ぎ等の体制

　　　・監査法人の内部管理体制

　　　・監査報酬の水準及び非監査報酬がある場合はその内容、水準

　　　上記事項等について監査公認会計士等から説明を受け、社内関係部門との意見交換を行い、東陽監査法人

　　が適正であると判断しております。

　f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　　　当社監査等委員会は、「会計監査人の評価基準及び選任基準」を設定しており、連結会計年度における

　　会計監査人の業務について基準に沿って評価しております。評価の結果項目において監査公認会計士等は、

　　当社が設定した基準を満たしております。

　g．監査法人の異動

　　　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　　　前々連結会計年度及び前々事業年度　　　ひびき監査法人

　　　　前連結会計年度及び前事業年度　　　　　東陽監査法人

　　　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　　(1)当該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　　　東陽監査法人

　　　　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　　　ひびき監査法人

　　　(2)当該異動の年月日

　　　　　2023年６月23日（第56回定時株主総会）

　　　(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　　　2009年６月18日

　　　(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　　　該当事項はありません。

　　　(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　　　　当社の会計監査人でありました、ひびき監査法人は、2023年６月23日開催の第56回定時株主総会の終

　　　　結の時をもって任期満了となりました。

　　　　　ひびき監査法人は当社との継続監査年数が長期にわたっていることに加え、当社の事業が拡大するな

　　　　か、今後を見据えた上で、これを再任しないこととし、東陽監査法人を選任いたしました。

　　　　　東陽監査法人を選任する理由は、会計監査人の交代により、新たな視点での監査及び機動的な監査が

　　　　期待できること、IFRSに関する知見、経験が豊富なことに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独

　　　　立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の監査法人として適任と判断

　　　　したためです。

　　　(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　　　　①退任する監査公認会計士等の意見 特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　　②監査等委員会の意見 妥当であると判断しております。

     ④　監査報酬の内容等

　　　a．監査公認会計士等に対する報酬

　　　b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

　　　c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　　　d．監査報酬の決定方針

　監査報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。

　　　e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　　　 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の

　　　　 内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、

　　　　 監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っており

　　　　 ます。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬（非金銭の業績連動報酬）」により構成されます。また、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬（固定報酬）」のみによって構成されます。

取締役等の報酬決定の方針

当社の取締役報酬制度の基本方針は以下のとおりです。

（中長期の業績向上、持続的な企業価値向上）

　取締役個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。

（株主との利害共有、透明性、公正性、合理性、客観性）

　株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性・客観性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。

（ステークホルダーの信頼）

　ESGの観点を強化した企業経営を推進するに当たり、関連するステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立する。

（報酬体系、水準についての宣言）

　報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。

（報酬委員会設置による決定プロセス）

　社外取締役を主体に構成する任意の諮問機関である報酬委員会を設置し、報酬の妥当性等の検証を諮問することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。

（会社の経営理念との関連）

　当社の経営理念及び社訓の精神に則り取締役のチャレンジ精神を促すものであることとする。

取締役等の報酬決定の手続

　監査等委員を除く取締役の基本報酬（固定報酬）は、役職ごとにグレード部分と年功部分により報酬が決定するマルチレート方式を採用しております。グレード部分については、報酬委員会が定めた評価基準に基づいて各取締役が自己申告し、報酬委員会が審議します。年功部分は、当該役職の在任年数により決定します。

　業績連動報酬については、主として連結営業利益を基準として支給しております。業績連動報酬については、報酬委員会の助言・提言に従い、取締役会において具体的な算定方法を決議しております。また、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認した上で支給額を決議しております。

報酬水準の考え方及び構成

　報酬水準については、経済情勢や当社グループの業績、他社水準の動向を踏まえて随時に検証又は見直すものとしております。報酬水準を検討するための基準企業をピアグループ企業として複数社選定し、モニタリングしてまいります。

　当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬（業績連動報酬）」により構成されます。「固定報酬」と「業績連動報酬」の比率については、取締役報酬制度の基本方針に則り、より企業価値向上の動機付けとなる報酬体系にするため、他企業の状況を参考にし、６：４の比率を目標としております。また、賞与（短期インセンティブ）と株式報酬（長期インセンティブ）の比率についても、同様に、６：４の比率を目標としております。結果として、「基本報酬（固定報酬）」、「賞与（業績連動報酬）」及び「株式報酬（業績連動報酬）」の比率は、60：24：16となるよう目指してまいります。

　なお、業務執行から独立した立場の社外取締役の報酬については、「基本報酬（固定報酬）」のみによって構成されます。

基本報酬の算定及び決定

　監査等委員及び社外取締役を除く取締役の基本報酬（固定報酬）は、役職ごとにグレード部分と年功部分により報酬が決定するマルチレート方式を採用しております。報酬委員会は、グレード部分について、各取締役から所定の評価基準に基づいた自己評価を入手し、適用するグレードを審議しました。次に、役職とグレードからなる報酬マトリックスからグレード部分の報酬額を算出し、当該役職の在任年数による年功部分の報酬額を加え、個人別報酬案を決定しております。報酬委員会は、決定した個人別の報酬案を代表取締役社長に通知するとともに、取締役会に対し報酬総額案を提言しております。取締役会では、報酬委員会から提言された取締役報酬総額案について審議・決議し、個人別の報酬については報酬委員会の提言を踏まえ決定することを、代表取締役社長小宮一浩に一任しております。

　取締役会は、個人別の報酬について、報酬委員会が所定の方法に従い原案を作成し、基本方針との整合性を含め総合的に検討を行っているため、その提言内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しました。また、報酬委員会委員であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していることから、個人別の報酬について、報酬委員会における検討、助言を踏まえ決定することを、代表取締役社長に一任しております。

　なお、監査等委員である取締役の基本報酬（固定報酬）は、監査等委員会により決定しております。

賞与の算定

　賞与については、取締役等の報酬決定の方針に従い、短期の業績向上と企業価値向上に向けた動機づけとするため、連結事業利益を基準とした業績連動報酬を導入しております。

　2025年３月期の賞与については、報酬委員会からの助言に従い、2024年６月の取締役会において以下の算定方法によることを決議しております。なお、期末の取締役会において当該計算方法を改めて確認し、当該基準に従い支給することを決議いたしました。

　支給総額＝連結事業利益（IFRS）と持分法による投資損益の合計×3.5％

　但し、連結事業利益と持分法投資損益の合計が10億円未満の場合は支給せず、支給総額の上限を１億３千５百万円とします。

　個別支給額＝支給総額×役職ポイント／役職ポイントの総和

　なお、計算結果の１万円未満は切り捨てます。

　取締役の役職ポイント及び人数