株式会社あらた（2733） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　株式会社あらたの前身は、それぞれ日用品・化粧品等の卸商社であり、1936年５月に設立された、北海道エリアを基盤として北海道・東北・関東エリアを商圏としていたジャスダック証券取引所上場企業であるダイカ株式会社と、1966年９月に設立された、中部エリアを基盤として中部・関西エリアを商圏としていたジャスダック証券取引所上場企業である伊藤伊株式会社と、1990年５月に設立された、九州エリアを基盤として九州・中国エリアを基盤としていたジャスダック証券取引所上場企業である株式会社サンビックであります。

３【事業の内容】

　 当社の企業集団は、日用品・化粧品・家庭用品・ペット用品等の卸売業を主な事業の内容としております。

　当社グループは、ドラッグストア、ホームセンター、スーパー、総合スーパー等に日用品・化粧品等を販売する卸売業を主たる業務としており、当社、連結子会社14社及び持分法適用関連会社１社により構成されております。

 　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）店頭管理・フィールドサポート事業とは、当社がメーカーと共同で企画した広告提案を、当社お得意先に対して行い、提案した広告とお得意先の店頭とが連動するように㈱インストアマーケティングが店頭管理を行うことでお得意先の店頭活性化を図る事業です。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．ジャペル㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等

　　　　　　 ジャペル㈱

　　　　　　（１）売上高　　　　 185,977百万円

　　　　　　（２）経常利益　　　　 4,196百万円

　　　　　　（３）当期純利益　　　 2,966百万円

　　　　　　（４）純資産額　　　　17,723百万円

　　　　　　（５）総資産額　　　　74,450百万円

(2）持分法適用関連会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

      ２．臨時雇用者（パート及び嘱託社員を含む）を雇用しており、年間平均人員（１日８時間換算）を従業員数欄に（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

　２．臨時雇用者（パート及び嘱託社員を含む）を雇用しており、年間平均人員（１日８時間換算）を従業員数欄に（　）外数で記載しております。

　３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

■男女の賃金差異補足説明

対象期間：当事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）

賃金：基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当、通勤手当等を除く。

正規雇用労働者：出向者は除く。

パート・有期労働者：パート社員・嘱託社員を含み、派遣社員を除く。

＜正規雇用労働者＞

　正規雇用労働者には総合職と一般職を含みます。賃金は同一資格・同一職務レベルにおいて性別に関係なく同一の基準を適用しており、管理職（課長級以上）の男女賃金差異は101.0％となっております。平均勤続年数が男性20.3年に対して女性が14.7年と短く、管理職候補となる前に離職していること、また、女性管理職（課長級以上）比率が3.2％と低いことが賃金差異の主な要因となっております。

　賃金差異縮小に向けて女性の勤続年数を向上させるため、2023年４月より新人事制度を導入し、新しい働き方や諸制度を整え、浸透を図っております。また、DEI推進における重点項目として「女性活躍推進」を掲げ、積極的な女性の新卒・キャリア採用や管理職への登用、各種取り組みを実施しております。詳細については、当報告書「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　②人的資本」をご参照ください。

＜パート・有期労働者＞

　賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しておりますが、労働時間の短い女性のパート社員が多いことが賃金差異の主な要因となっております。

　なお、社会保険加入率は女性が48.6％、男性が82.2％となっており、勤務時間に差があることがわかります。

＜全労働者＞

　当社は日本最大級の化粧品・日用品における卸商社であり、卸としての根幹の機能を担う物流センターで就業するパート社員の女性比率が高く、パート社員の中でも就業時間の短い女性が多いことが全労働者の賃金差異に影響しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

■男女の賃金差異補足説明

対象期間：当事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）

賃金：基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当、通勤手当等を除く。

正規雇用労働者：出向者は除く。

パート・有期労働者：パート社員・嘱託社員を含み、派遣社員を除く。

＜正規雇用労働者＞

　賃金は同一資格・同一職務レベルにおいて性別に関係なく同一の基準を適用しておりますが、平均勤続年数が男性の16.1年に対して女性が9.2年と短いこと、また、女性の管理職（課長級以上）が０人であることが、賃金差異の主な要因となっております。

　なお、ジャペル㈱における人事制度では、性別に関係のない等級制度となっておりますが、女性正社員のうち、「一般職」が69.7％と高い割合を占めており、男女という枠組みで比較すると賃金差異の要因となっております。

賃金差異縮小に向けて女性の勤続年数向上や管理職登用につなげるべく、2023年７月より当社とジャペル㈱協働の「A＆Jプロジェクト」を立ち上げ、多様な働き方の実現に向けた制度検討やモチベーションの向上を目的とした取り組みを推進しております。

＜パート・有期労働者＞

　賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しておりますが、労働時間の短い女性のパート社員が多いことが賃金差異の主な要因となっております。

　なお、社会保険加入率は女性が50.4％、男性が86.9％となっており、勤務時間に差があることがわかります。

＜全労働者＞

　ジャペル㈱は業界トップクラスのペットフード・ペット用品における専門商社であり、卸としての根幹の機能を担う物流センターで就業するパート社員の女性比率が高く、パート社員の中でも就業時間の短い女性が多いことが全労働者の賃金差異に影響しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとし、みなさまの暮らしを快適にする身近な商品を、全国の小売業様の店頭にお届けする、日用品・化粧品等の卸商社として、社会的インフラの一翼を担っております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　2026年３月期を最終年度とする中期経営計画において、売上高・経常利益・ＲＯＥ・配当性向を目標として掲げております。

(3) 経営戦略及び定量目標

　2026年３月期を最終年度とする中期経営計画の目標数値及びその結果

　当社グループはこれまで以上の成長を果たすべく、各小売業様の「店頭」を常に意識しながら、当社の強みである情報分析機能を活かし、消費者の生活様式や購買意識の変化を捉えたカテゴリー戦略を図ってまいりました。

その結果、2025年３月期の売上高は前期比104.5％となり、10期連続で最高を更新し、各段階利益についても過去最高を更新いたしました。売上総利益につきましては、一時的要因による一部マイナスがあったものの、メイクアップやスキンケア商品を中心とした化粧品の売上好調と商品単価の向上により、前期比104.1％と順調に拡大しました。販管費につきましては、将来に向けた人員計画による社員数の増加、正社員およびパート社員の待遇改善など人的資本投資による人件費の増加がありました。また、2024年問題の影響による想定以上の物流費増加や一時的要因による経費の増加により、販管費は前期比104.3％に増加したものの、売上高の伸びが販管費の伸びを吸収し、販管費率は0.01ポイント改善となりました。

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは生活必需品を取扱う社会インフラとしての使命を担い、暮らしを支え、快適な生活を創造する企業として、「世の中のお役に立ち続ける」という経営理念のもと、どのような状況においても消費者の皆様および地域社会のために企業活動を持続させ、「強く」「正しく」そしてその先には「楽しく」というあらたＥＳＧ基本方針に沿い、経済や社会に対して価値を提供し続けてまいりました。

　近年、社会環境や経済環境は大きく変化しており、当社グループを取り巻く環境につきましても例外ではなく大きな転換期を迎えております。当社グループは「長期経営ビジョン2030」の目標達成に向け、第２フェーズに位置づける「中期経営計画2026」において「成長の加速」をテーマに「成長事業」・「基盤」・「人材」における成長戦略を実施してまいりました。そのような中、一段と進む物価上昇によって生活費の負担が増加し、消費者の節約志向は一層高まっており依然として先行き不透明な環境下ではありましたが、2025年３月期の売上高および各段階利益は過去最高を更新いたしました。しかしながら、一時的な要因に加え、人的資本への先行投資や、円滑な物流体制を維持するために「物流2024問題」への対応として物流事業者との対話を実施し、運賃への対応を行ったことなどの影響により、利益獲得に遅れ当初の予想を下回る結果となりました。このため、「中期経営計画2026」最終年度である2026年３月期の経常利益目標については、当初の200億円から180億円へ修正いたしました。

　　　「中期経営計画2026」数値目標の修正　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

　2027年３月期は、次期中期経営計画の初年度にあたります。売上高1兆500億円の達成を目指し、さらなる売上拡大に取り組んでまいります。経常利益については、生産性向上を目的としたIT中計の本格実装、メーカー機能のブランド集約効果等により、1年遅れでの200億円達成を目指してまいります。また、環境・社会・ガバナンスへの取組や情報開示にも引き続き注力し、強固な経営基盤を確立し、持続可能な社会の実現に貢献することで企業価値向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　サステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティ共通

　当社グループは、「世の中のお役に立ち続ける」という経営理念に基づき、社会とともに持続的な成長・発展をめざしています。

　すべてのステークホルダーとの信頼関係により強い基盤を構築し、サプライチェーン全体の環境・効率化を正しい姿勢で進め、皆様の暮らしをより豊かに、楽しくする事業戦略を実現することで私たち社員も働く楽しみを享受する。このような事業活動を通じて持続的な企業価値向上に繋げてまいります。

①ガバナンス

　ESGを推進する専門部門としてサステナビリティ推進室と、社外役員全員を委員に含むESG委員会を設置しております。ESG委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、年６回開催しており、サステナビリティに関するリスク及び機会の検討・審議を行っております。また取締役会は、ESG委員会で重要と判断された案件について報告を受け、必要に応じて審議・決定を行うことを通じて全体を監督しております。

②戦略

　当社は、事業活動が環境、社会、経済に及ぼす影響とステークホルダー（顧客、従業員、株主、地域社会、サプライヤーなど）の期待を分析し、以下の４つの重要課題を特定しました。これらの課題への取り組みは、当社の持続可能な成長に不可欠です。ステークホルダーとの継続的な対話を通じて課題認識を深め、戦略を定期的に見直し、改善していくことで、持続可能な社会への貢献を目指します。

○サプライチェーンの好循環を生み環境に貢献する

○社員にとって働き甲斐のある会社となる

○すべての人に快適な生活を届ける

○持続的な成長を支える強固なガバナンス体制を構築する

③リスク管理

　サステナビリティに関する全社的なリスク及び機会について、下記に記載のプロセスで特定しております。ESG委員会及び取締役会においてリスクが経営に及ぼすインパクトの大きさを総合的に評価し、対応策を検討しております。

　また、リスク管理の窓口をコーポレートガバナンス統括本部が担い、各本部と連携の上で対応策を推進し、リスクの低減を図っております。

＜リスク及び機会の特定プロセス＞

ステップ１：ESG基本方針を基にサステナビリティ全般のリスク及び機会をコーポレートガバナンス統括本部が抽出

ステップ２：抽出したリスク及び機会について、ESG委員会にて影響度の評価及び対応策を検討

ステップ３：ESG委員会の評価を基に重要なリスク及び機会を特定、重要な対応策の実施状況をモニタリング

④指標と目標

　当社は特定した重要課題に対し、指標・目標を設定しております。それぞれの進捗状況については、取締役会及びESG委員会において定期的にモニタリングされ、取り組みの調整・強化などを図っています。

(2）気候変動

　当社は、気候変動に関するリスクを重要な課題と捉え、CO₂排出量の削減や、サプライチェーン全体の好循環を生む活動により地球環境の保全と経済活動の両立を図り、持続可能な社会の実現に貢献していくことを目指しております。気候変動に関するリスク・機会の特定及び対応が経営上の重要課題であるという認識のもと、TCFDに賛同し、気候変動に関する情報を積極的に開示しております。

①ガバナンス

　「（1）サステナビリティ共通　①ガバナンス」を参照ください。

②戦略

　異なるシナリオ下（下表参照）における、将来の気候関連リスク・機会の財務影響及び事業インパクトを把握するとともに、当社戦略のレジリエンスを評価することを目的としてシナリオ分析を実施しております。

■参照シナリオ

■リスク及び機会

　気候変動の影響は、当社グループにとって事業・戦略・財務への大きなリスクとなる一方で、消費者ニーズの変化によるメーカー様・小売業様含めたサプライチェーン全体の課題に対し、卸商社としての機能を活用することで「機会」にもなり得ます。下記は、現時点での当社グループの事業に影響を及ぼす気候関連リスク・機会を特定し、それらの財務インパクトを定性的に評価しました。今後も定期的にシナリオ分析を実施し、リスク・機会の見直しを行う予定であります。

［影響度］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　［発現時期］

大：事業／財務に対し、重要な影響をもたらす　　　　　短期：～2026年

中：事業／財務に対し、影響をもたらす　　　　　　　　中期：～2030年

小：事業／財務に対し、影響をもたらすが軽微である　　長期：2050年

③リスク管理

　「（1）サステナビリティ共通　③リスク管理」を参照ください。

④指標と目標

　当社は、気候変動の緩和のため以下のGHG排出量削減目標を設定しております。

■2026年３月期　30％削減（あらた単体Scope１，２対象　2014年３月期比）

■2030年３月期　50％削減（あらた単体Scope１，２対象　2014年３月期比）

■2050年３月期　カーボンニュートラル（あらた単体Scope１，２対象）

［GHG排出量 Scope１・２　あらた単体］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：t-CO₂）

［GHG排出量 Scope１・２　ジャペル］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：t-CO₂）

［GHG排出量 Scope１・２　あらた＋ジャペル］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：t-CO₂）

※2024年３月期より、主要子会社であり、当社の事業活動において重要な位置を占めるジャベル株式会社のGHG排出量の把握を開始いたしました。今後、連結ベースでの目標設定を検討してまいります。

［GHG排出量 Scope３内訳　あらた単体］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：t-CO₂）

※2023年３月期よりScope３の対象カテゴリーを拡大し、上記９カテゴリーを対象としております。

なお、カテゴリー８、９、10、13、14、15については該当する排出はありません。

2025年３月期のScope３は現在算定中であり、2025年９月発刊予定の「統合報告書2025」に算定結果を掲載予定であります。

https://www.arata-gr.jp/ir/library/annual_report/

　今後も海外子会社を含めたグループ連結におけるGHG排出量の算出を進めると同時に、目標の達成に向けて長期的な視点での省エネ施策（物流センターや拠点における高効率設備への更新 他）や、再生可能エネルギー利用によるCO₂削減計画を策定し、取り組みを進めてまいります。

(3）人的資本

　当社は社員を、同じ目的に繋がるパートナーと考え、社員の個々の成長なくして会社としての成長はないという考え方のもと、様々な考えや価値観、それぞれの立場を尊重し、相互に意見を交わしてより良い環境をつくることを重要視しています。社員が働き甲斐をもって長く働き続けられる企業となるべく、「人材」への投資を進め、人事制度の拡充や多様な働き方を実現する仕組みづくりを推進してまいります。

①ガバナンス

　「（1）サステナビリティ共通　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

〈新人事制度の運用〉

人事戦略スローガン『未来の人と組織づくり～2030年に向けて強い組織を作る～』

　長期経営ビジョン2030「夢をかなえる。暮らしを変える。」に向けた基盤事業や成長戦略を担う多様な人材が協働することで、より高い付加価値を生み出す組織となり、全社員が働き甲斐を持ち長く働き続けられる会社となることを目的として、2023年４月より人事制度を改定しました。評価制度や昇格要件の改定、エリア管理職の新設、シニア活躍に向けた制度改定など、老若男女問わず一人ひとりの能力が最大限発揮できる体制を整えております。2030年のさらにその先を見据えた人事戦略により、強い組織を構築してまいります。

多様性の確保：DEI方針

　人口減少による人手不足が進む環境下においては、多様な人材が長期間活躍できる環境を整えることが重要なテーマであると捉えています。「十人十色の成長をチカラに～すべての社員が夢を描ける会社を目指して～」をDEI方針として掲げ、取り組みを加速させております。

〈女性活躍推進〉

　DEI推進における重点項目として、「女性活躍推進」を掲げており、中期経営計画2026の最終年度である2026年３月期までに女性管理職（課長級以上）比率を4.5％とする目標を設定し、意欲的に働き続けるための制度や環境構築に向けて、継続的かつ積極的に取組を進めております。課長級管理職の候補世代である係長級の女性社員が増加しており、女性総合職の新卒採用比率は継続して40％以上を維持しております。

　2023年７月より当社とグループ会社のジャペル㈱の女性社員の交流を通して「全社員が働きやすく活躍できる会社」を目指し、具体的な施策の提案、経営層への提言を行う「A＆Jプロジェクト」を発足しました。育休交流会やアンコンシャスバイアス講習の実施、ロールモデルの発見に繋げられるようなキャリアブックの作成など、具体的な施策に繋げております。また、拠点や部署を跨いで様々なバックグラウンドを持つ社員同士が議論することで、参画した社員自身の主体的なキャリア形成のきっかけにもなっております。

　なお、女性の活躍に関する取り組みの実施状況が優良であるとして、2024年３月に女性活躍推進に基づく厚生労働大臣認定の「えるぼし（２段階目）」認定を取得いたしました。

人材強化：人材育成方針

　全社員が働き甲斐を持ち、長く働き続けられる会社となることを目指し、社員一人一人がチャレンジングで意欲的に目標に向かって活動してもらえるよう、公正な人事評価の実施や、年齢に捉われず成果を上げている社員が早期に上位等級で活躍できる環境を構築しております。

また、新入社員から管理職まで、キャリアごとのスキルアップを支援する多種多様な研修制度を設けています。

〈研修制度〉

　対面での研修だけでなく、全社員向けのEラーニングとして「Ael E研修ナビ」を提供しております。「Ael E研修ナビ」とは、部署や等級を問わず全社員が必要なときに良質な学びが受けられる場として社内イントラネットを通じて配信しているものであり、現在189のコンテンツ数を有しております。

職場環境の整備：社内環境整備方針

　社員のライフステージの変化を支え、ワークライフバランスの向上を図るため、多様な働き方の実現や、長く働き続けられる環境づくりを進めております。2020年より社員意識調査を実施しており、評価と別にメッセージ欄を設けることで社員の声が直接経営層に届く仕組みとなっております。定期的に社員のエンゲージメントの状況を把握し、信頼関係構築や制度などの改善に繋げることで、意欲的に働ける環境を整備してまいります。

③リスク管理

　「（1）サステナビリティ共通　③リスク管理」を参照ください。

④指標と目標

　上記「戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

　上記目標及び実績は、当社単体に関する数値を記載しております。連結グループ会社において具体的な取り組みが各社個別に行われているものの、現時点で統一では行われておらず、人事制度や運用等も異なるため、連結としての目標設定及び実績算定について検討中であります。

３【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 競争激化による投資コストの増加について

　当社グループが属する日用品・化粧品の卸売業界におきましては、取扱い商品における業界の垣根を越えた再編の可能性があり、主要顧客である小売業界においても同様の動きが起こる可能性があります。また、外資系小売業の進出などにより、物流機能の取り込みが起こり、卸売業の物流機能の評価が低下する可能性もあります。

　このような業界再編やそれにともなう物流形態の変化等の環境変化に対応するために、新しい事業分野への進出や、物流機能の充実のための大型物流センター等の設備投資が必要となってくると考えられます。その場合には、減価償却費や物流に関連する各種経費の一時的増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、今後も積極的な売上拡大に対応する為、全国に亘る物流ネットワークの整備を継続してまいりますので、初期投資に関わる費用、減価償却費の増加は見込まれますが、従来通りに既存センターの統合、廃止などにより、在庫の削減、センター内の業務費用、配送費用の圧縮により投資コストの早期回収を進めます。

② 業績変動について

　当社グループの業績は、第４四半期において他の四半期に比べて売上高及び利益は低下する傾向にあります。

　これは主に、12月に日用品をまとめて購入する消費需要の反動や、２月は営業日数が少ない等の影響によるものであります。このため、第３四半期までの業績の傾向が、年間の業績の傾向を示さない可能性があります。

　また、上記傾向が継続していることに加え、自然災害の発生や消費税増税など大きな環境変化が起こった際には四半期毎の傾向が大きく変わることが想定され、過去の傾向どおりには推移しない可能性もあります。

　この様な各種環境変化への対応としては過去において売上高、利益に対して影響を及ぼした要因を分析し、消費の需要変化を予測し、執行役員等が出席する経営会議や取締役会において商品政策、販売政策を検討し実施しております。

　なお、2024年３月期及び2025年３月期の四半期毎の業績は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

③ ペット生体の需給動向について

　犬猫生体については、繁殖者の減少から生体が供給不足になる可能性があります。また、犬猫の平均寿命は延びているものの、高齢生体の比率が上昇しており、高齢生体の死亡により飼育頭数が減少する可能性があります。生体全般としては人獣共通感染症が発生した場合に生体が減少する可能性があります。ペットフード・用品の売上高については、ペット生体の数の増減によって業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、近年において犬の飼育頭数の減少が見られるなどの状況が発生しておりますが、高齢生体の上昇や飼い主とペットとの関係性の変化等によるペットフード・用品の高機能化などの変化に迅速に対応する等、生体数減少による売上高の減少をカバーする対応を行っております。

④ 商慣習によるリスクについて

　当社グループが所属する日用品・化粧品・ペット卸売業界は、商品の販売数量や支払条件等に応じて、メーカーから販売奨励金等が支払われます。これは、メーカーと当社グループの間で取り決められた条件を達成することによって支払われますが、メーカーの営業戦略の変更により制度変更された場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの商品在庫におきましては、ほぼメーカーへの返品が可能となっております。しかしながら、メーカーの民事再生等により債務不履行が発生した場合は、在庫評価損の計上や返品が不能となる場合があり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、近年ではメーカーの債務不履行により業績に大きな影響を与える事例は発生しておりませんが、買掛金、在庫管理を中心として仕入先与信管理を強化し、リスク軽減の対応を行っております。

⑤ ペットフードの安全性について

　「愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律」の施行により、安全基準値を超えた商品が発見された場合にはペットフードの生産、流通に支障が生じる可能性があります。また、ペットフードの主原料になることが多いトウモロコシ等の穀物について、世界的な異常気象等による不作から、ペットフードの調達不足が発生した場合には業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現時点では当該リスクが顕在化する可能性については認識しておりません。しかし今後発生する可能性を考慮し、仕入先との連携によるペットフードに関する情報収集の強化や仕入先を複数もつことでのリスク軽減などの対応を行っております。

⑥ カントリーリスクについて

　当社グループは、海外事業の拡大を図っており、海外現地における政情不安、貿易制裁、文化や法制度の相違、特殊な労使関係等によるカントリーリスクにより、円滑な業務運営が妨げられ、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社仕入先の製造工場が海外にある場合にも、同様のリスクが考えられ、商品供給が滞る可能性があります。

⑦ 信用リスクについて

　当社グループでは取引先の信用悪化や経営破綻による損失が発生する信用リスクを管理するため、信用調査会社による資料に基づき要注意先を設定し与信限度額を定め、与信先の信用状態に応じて必要な担保・保証などを取り付けるとともに、会計上充分な貸倒引当金を計上しております。

　しかしながら、得意先の業績悪化により、債権等が回収不能となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、これまでにも債権回収不能の事態は発生しておりますが、多くが軽微であり経営に大きく影響を与える状況にはありません。しかし社会、経済環境の変化により景気が減退し、発生する可能性を考慮し、不安のある得意先に対しては取引限度額の再設定や保証の取り付け、与信保険の設定などによりリスク軽減を図っております。

⑧ 減損会計について

　当社グループは、事業用資産として多くの土地及び建物等を所有しております。事業用資産の簿価に対して時価が著しく下落した場合や各支社の収益性が悪化した場合等には、固定資産の減損処理が必要となる場合があります。その場合、特別損失が計上され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当該リスクへの対応といたしましては、各支社の収益悪化に対して本社と連携して得意先への対応を協議・実践するなど収益改善に向けた取り組みを強化することでリスク軽減を図っております。

⑨ 投資有価証券保有にかかる株価変動リスクについて

　当社グループは主として営業上の取引関係の維持、強化のため取引先を中心に政策保有株式を保有しております。

　このため、株式相場の動向もしくは株式を保有している企業の業績次第では、それぞれの株価に大きな変動が発生し、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

　なお、当該リスクへの対応といたしましては、政策保有株式全銘柄につき個別に保有の妥当性を判断し、取締役会等で継続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合には、その時の経済情勢や譲渡損益等を考慮したうえで、当該保有先との対話を経て、適切な時期に保有株式の売却を行うなどの対応を行っております。

⑩ 大規模災害について

　当社グループは全国に多くの拠点があり、大規模災害が発生した場合にはその地域における物流機能の麻痺及びシステム障害が発生し、商品の供給が滞る可能性があります。

　なお、東日本大震災や近年の大型台風、集中豪雨などにより当該リスクは発生しておりますが、ＢＣＰ対策強化の一環として、一部の物流センターが被災した場合でも、他のエリアの物流センターから商品供給できる体制を持ち、また全国に分散したバックアップセンターによりシステム障害を防ぐ体制を構築しております。

⑪ システムトラブルについて

　当社グループは、営業活動、商品管理等の多くをコンピューターネットシステムに依拠しております。自然災害や事故の発生、コンピューターウイルスの侵入等により機能が停止した場合、リカバリーシステムによる復旧までに時間を要し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、有事においても安定的に商品供給するために日次の業務データを複数のバックアップセンターにより分散管理し、一つのセンターが被災した場合においても迅速にシステムを復旧させ、事業継続できる体制を構築しております。

⑫ 感染症等の流行発生にかかるリスク

　感染症等の流行により、当社グループの多くの従業員が感染するなど、人的資源の喪失で事業継続が困難になり、業績に影響を与える可能性があります。

　当該リスクへの対応といたしましては、ＢＣＰの観点からあらゆる事態を想定し、事業への影響及びその対策について、取締役会、経営会議において議論し、本社、支社においてそれぞれの環境に応じた具体的な施策を立案し、このような事象が発生した場合においても最小限の影響にとどめる対策を実施することでリスク軽減を図っております。

⑬ 気候変動によるリスク

　当社グループは、生活必需品を取り扱う卸商社として皆様の生活を支える社会インフラの一部であることから、気候変動に関するリスクを重要な課題と捉え、長期経営ビジョン2030においても対応策や目標を定めております。

気候変動に伴う異常気象による当社物流網やサプライチェーン全体への損害や、脱炭素社会への移行に伴うコスト

の上昇などにより当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑭ 人的資本にかかるリスク

　当社グループが持続的な成長を実現していくためには、多様で優秀な人材を確保・育成し、その能力を最大限に発揮することが重要であります。国内は人口減少による人手不足が進み、雇用情勢の変化や人材の流動化等の影響により、必要な人材の確保・育成が行えなかった場合、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

　なお、当該リスクへの対応といたしましては、人権尊重を根底に「多様性の確保」「人材強化」「職場環境の整備」を３つの柱として人事戦略を推進しております。全社的なリスクについては、コーポレートガバナンス統括本部が特定し、ESG委員会及び取締役会においてリスクが経営に及ぼすインパクトの大きさを総合的に評価し、各本部と連携の上、対応策を推進することでリスク軽減を図っております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,674,142株は、「金融機関」に10,817単元、「個人その他」に15,924単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。なお、上記の「金融機関」に含まれている10,817単元は、「株式給付信託（BBT）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、14単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記の他、自己株式が1,592千株あります。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する、当社株式1,081千株は自己株式には含まれておりません。

２．2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2020年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

　当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

大量保有者                  エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）

住所                        米国 02210 マサチューセッツ州　ボストン、サマー・ストリート245

                            (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)

保有株券等の数              株式  1,698千株

株券等保有割合              9.42％

②【自己株式等】

（注）他人名義で保有している理由等

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「保有自己株式数」には、「株式給付信託（BBT）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が1,081,700株含まれております。

２．当期間における「保有自己株式数」には、「株式給付信託（BBT）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が1,081,700株含まれております。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式の取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

（１）基本的な方針

  当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として位置付けております。

　このような観点から、剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営環境や下記の方針によって実施することとしております。

　配当につきましては、配当性向30％を意識しながら安定配当・増配を図る配当方針としており、各期の業績、財務状況、今後の事業展開などを総合的に勘案し、株主の皆様へ還元してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当につきましては、取締役会での決議とさせていただいております。

　内部留保につきましては、財務体質の強化、成長事業及びDX投資並びに人材投資などに活用してまいります。

　今後につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

　これらの基本方針と2025年３月期の連結業績を勘案して、株主の皆様に安定した利益還元を行うために、１株当たりの期末配当金を51円とすることといたしました。

（２）剰余金の配当等の決定機関

  当社は、2010年６月28日開催の第８期定時株主総会において会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨決議いただいております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（３）当事業年度に係る剰余金の配当

  当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。

したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして、代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。

当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。

特に企業としては投資家、取引先などのすべてのステークホルダーに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であります。

企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任（ＣＳＲ）を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査等委員会であると考えております。

企業の健全で持続的な成長を確保することが監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）の役割とし、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立を目指し、さらなる監督機能の強化を図る体制を構築いたします。

このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。

イ．「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。

ロ．「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。

ハ．「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。

ニ．「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に貢献します。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社の企業統治体制は会社法に基づく機関として、株主総会および監査等委員ではない取締役（以下、「取締役」という。）、取締役会、監査等委員、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、任意の指名・報酬委員会、取締役会に付議しない重要な業務執行を討議する経営会議、内部統制システムの遵守について監査を行う内部監査室を設置しております。

そして、取締役および監査等委員（以下、「取締役等」という。）については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用することで、経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携を図り、経営の健全性、効率性および透明性が十分に確保できる体制であると認識しており、現状の企業統治体制を採用いたしました。

なお、当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査等委員３名（うち社外監査等委員３名）で構成されることになります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議において各取締役の役職等が決定された場合の各組織の構成員については、後記の「上記機関ごとの構成 b．」及び「（２）役員の状況①イ．」のとおりであります。

イ．取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役３名）、監査等委員３名（うち社外監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、業務執行に関する監督機能を担います。

なお、取締役会は原則として毎月１回以上開催するものとしており、取締役等からの積極的な発言によって討議中心の会議体を実現しております。

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しております。具体的検討内容としては、中期経営計画、重要性の高い投資案件、人事制度、内部統制、コーポレート・ガバナンス等であります。なお、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．役職名は当事業年度末日時点または退任時点の内容を記載しております。

２．小西規雄は、2024年６月25日開催の第22期定時株主総会において新たに選任され、就任しました。

３．青木芳久は2024年６月25日開催の第22期定時株主総会において退任しております。

４．石井秀雄は2025年２月28日付で辞任しております。これに伴い、補欠監査等委員であった岡田修一が就任しました。

ロ．監査等委員会

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外監査等委員３名）で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを活用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しております。

ハ．指名・報酬委員会

当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

取締役の指名および報酬について任意の指名・報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しております。具体的な検討内容としては、取締役の評価、取締役及び執行役員候補者の選定・育成、取締役の報酬等の方針、取締役の個人別の報酬等の内容等であります。なお、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．役職名は当事業年度末日時点または退任時点の内容を記載しております。

２．小西規雄は、2024年６月25日開催の第22期定時株主総会において新たに選任され、就任しました。

３．青木芳久は2024年６月25日開催の第22期定時株主総会において退任しております。

４．石井秀雄は2025年２月28日付で辞任しております。これに伴い、補欠監査等委員であった岡田修一が就任しました。なお、岡田修一の就任後、当事業年度末までの期間において、指名・報酬委員会は開催されておりません。

ニ．経営会議

当社は、取締役および執行役員ならびに各本部長等を参加者とする経営会議を原則毎月１回開催しております。経営会議においては、必要に応じて従業員やグループ会社および外部の有識者を招集し、当社グループ全体の戦略等を幅広く議論することとしております。

ホ．ESG委員会

当社は、代表取締役社長執行役員を委員長とするESG委員会を年６回開催しております。

ESG委員会においては、社会的責任を果たすための方針および各種施策検討並びにリスク管理を目的とし、委員会での決定事項に対して周知徹底および推進を図っております。

上記機関ごとの構成は以下のとおりです。

ａ．有価証券報告書提出日現在

※　○が出席、△が必要に応じて出席。

ｂ．定時株主総会及びその直後に開催される取締役会決議後の予定

※　○が出席、△が必要に応じて出席。

へ．内部監査室

当社では代表取締役社長執行役員の直轄部門として内部監査室を設けております。内部監査室は、業務の効率性や適正性、職務権限に基づく牽制、コンプライアンス重視等の観点から、当社およびグループ会社を監査いたしております。監査結果および改善事項については代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。当社およびグループ会社に監査結果および改善事項が監査報告書として通知され、監査の実効性を高めるために、当該部署より改善事項に対する改善報告を提出させることとしております。

また、監査等委員会が内部統制システムを活用して組織的に監査活動を行うために、内部監査室に直接の指示を行い、その結果について内部監査室から報告を受ける体制としております。（詳細は「（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。）

ト．会計監査人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。（詳細は「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。）

〈当社の企業統治体制図〉

上記の図表は、有価証券報告書提出日現在の状況を表示しております。

当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、上記の「監査等委員でない取締役」は、「８名（うち社外３名）」となります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システム基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用いたします。

当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループにおいて内部統制システムの目的のひとつである統制目的を達成するために、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全を図るために次のように定めます。

・当社の経営理念、行動指針を定めた「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」に基づき、取締役等自らが率先垂範するとともに、使用人ならびにグループ会社へのさらなる遵守および浸透を図ります。また、取締役等および使用人に対しては、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行ってまいります。

・コーポレートガバナンス統括本部（サステナビリティ推進室）を設置し、ESG全般の統括を行うとともに、代表取締役を委員長とした、ESG委員会を設置し、当社グループ全体のESG体制およびコンプライアンス体制の整備や問題点の把握に努めます。

・社内には内部監査室にホットラインを設置、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用人等からの相談または通報に対して適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図ってまいります。

・財務報告の信頼性を確保するために、各本部が内部統制の維持と整備を行い、その仕組みが適正に機能することを内部監査室において評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令との適合性を確保する体制の構築を図ります。

・グループ会社においては、当社の内部監査室および各本部が定期的に訪問することにより必要な是正を行うとともに、グループ会社においても内部統制の体制整備を図ってまいります。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役等の職務執行にかかる情報および管理に関する体制について、取締役会、代表取締役は、文書規程に基づき、下記の文書（電磁的記録も含む。）について関連資料とともに法令の保存期間、管理いたします。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・監査等委員会議事録

・経営会議議事録

・計算書類

・稟議書

・その他取締役会が決定する書類

個人情報の保護の管理に関する規程を整備いたします。また、機密管理規程に基づいた管理体制の強化を図ってまいります。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

適切なリスク管理体制の整備のために下記の措置を図ってまいります。

・ＥＳＧ委員会において、リスク管理体制を整備、構築するとともに、コーポレートガバナンス統括本部においてリスク管理規程を定め、全社への浸透を図ってまいります。

・有事が発生した場合、代表取締役を対策本部長とし、必要な人員で構成する対策本部をESG委員会の中に設置いたします。

・取締役および社員に対して、階層別に必要な研修を実施いたします。

・大規模災害等による当社の経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（BCP）の基本方針を制定し、事業の早期回復・再開を実現するため、具体的な事業継続計画（BCP）を策定し、取締役等および使用人に周知する体制整備を図ってまいります。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記の措置を図ってまいります。

・取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項や重要な業務執行の意思決定等を行っております。また、取締役会決議事項に該当しない重要事項等については、執行役員等による経営会議を開催しております。

・代表取締役、取締役等および執行役員は、組織規程および職務分掌規程に定める機関または手続により必要な決定を行います。これらの規程は、改廃等の必要に応じて随時見直すものといたします。

・基幹システム「ジェネシス」により、情報の一元化と伝達、間接部門の効率化を図ってまいります。

・企業価値の向上を高める戦略として、中期経営計画を策定するとともに、経営戦略本部がその進捗管理と分析を行い、取締役会へ報告いたします。

・関係会社規程に基づき、当社グループとして総合的に事業の発展を図るとともに、内部監査室による監査を実施し、取締役会はその監査の報告を踏まえて、毎年監視監督体制の検証を行ってまいります。

ｅ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために下記の措置を図ってまいります。

・「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」を取締役等、使用人およびグループ会社に配布するとともに、その周知徹底を図ってまいります。

・ＥＳＧ委員会を設置し、企業としての社会的責任および各種法令の遵守ならびにコンプライアンス実効性の確保に努めます。

・組織規程、職務分掌規程および職務権限表により、決裁範囲や権限を定め、適正な内部牽制が機能する体制を整備いたします。

・コンプライアンス等に関する情報について、社内の内部監査室にホットラインを設置、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、公益通報者保護法の趣旨に沿った体制を整備いたします。

ｆ．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため下記の措置を図ってまいります。

・グループ会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、「グループ会社取締役等」という。）の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

○当社グループ全体のリスク管理に関しては、当社のリスク管理規程の定めに従い、各本部がグループ各社に周知徹底を図ってまいります。

・グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

○当社のリスク管理規程の定めに従い、各グループ会社がリスク管理体制を整備、構築するとともに浸透を図ってまいります。

○有事が発生した場合、当社代表取締役を対策本部長とし、必要な人員で構成する対策本部をＥＳＧ委員会の中に設置、グループ会社の経営に重大な影響を及ぼす事態を認知した場合には、対策本部は直ちに事実関係の調査を行い、取締役会に報告を行い、適時・適切に対処する体制を整備してまいります。

・グループ会社取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

○グループ会社が職務権限を明確にし、それぞれ重要性に応じた意思決定を行うとともに職務分掌規程、職務権限規程その他の規程を定めてそれぞれ業務を効率的に遂行してまいります。そして、これらの業務運営状況について、当社内部監査室による監査を実施し、グループ会社の職務執行状況等について検証しつつ、当社グループで共有し、必要な改善を行います。

・グループ会社取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

○当社の内部監査室は、グループ会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、および関係部署に報告する体制を整備しております。また監査等委員会に定期的に監査結果について報告を行い、さらに必要あるときは監査等委員会の指示にしたがい、調査を行う体制構築を図ってまいります。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項

・監査等委員会をサポートする補助使用人については、監査等委員会との間で協議のうえ、適任と認められる人を配置いたします。

ｈ．前号の補助使用人の当該株式会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該補助使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会との協議のうえ、補助使用人を置く場合には、その補助使用人は、取締役の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令の下で業務を行い、その任命、異動、人事評価および懲戒については、監査等委員会の同意を要する体制を整備いたします。

ｉ．監査等委員への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員に報告するための体制

○代表取締役および取締役ならびに執行役員が担当する業務内容を、取締役会等で監査等委員に報告いたします。

○監査等委員会事務局専任者が経営会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を整備いたします。

○監査等委員会事務局専任者が当社およびグループ会社の内部監査室の監査への立会い等を適宜実施し、情報の共有ができる体制を整備いたします。

○取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、監査等委員から報告を求められた事項については、速やかに監査等委員または監査等委員会に報告いたします。また、当社の内部監査室は、その監査計画および監査結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。

ｊ．グループ会社取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制

・社内には内部監査室にホットラインを設置、社外にはコンプライアンス・カウンターを設置し、グループ全体のコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、内部監査室長より定期的に経営会議および代表者ならびに監査等委員会に報告する体制を整備いたします。

ｋ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・あらたホットライン規程により公益通報者保護法の趣旨に沿った体制を整備し、報告者が不利な取扱いを受けない体制を整備いたします。

ｌ．監査等委員の職務の遂行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

・監査等委員の職務の執行によって生じる費用等につきましては、請求があった場合には支払ができる体制を整備いたします。

ｍ．その他監査等委員会および監査等委員会にて任命された選定監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・社外取締役である監査等委員は、弁護士、公認会計士等の専門的知識を有する方に就任をお願いし、取締役に対して独立性を保持し、的確な業務監査が行える体制といたします。

・取締役、内部監査室および会計監査人が監査等委員会および選定監査等委員と、定期的に意見や情報の交換を行える体制を整備し、調査等が必要な場合には内部監査室を通じて、または選定監査等委員自らが監査できる体制といたします。

ｎ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たないことを基本方針とする「企業指針」に定めるとともに、役職者および社員に対して周知徹底を図り、さらなる体制の整備をいたします。

ロ．当該体制の運用状況の概要

ａ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、およびその他当社の業務ならびに当社およびそのグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制の状況

当社の経営理念、行動指針を定めた「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」を社員やグループ会社社員に配布するとともに、取締役等自らが経営理念や行動指針を社員やグループ会社社員に周知徹底するよう日頃から指導しております。また、内部監査室にホットラインを設置し、必要に応じて監査等委員会へ報告しております。さらに、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、カウンターに寄せられた相談または通報等について内部監査室が適切に対応しております。

ホットラインまたはカウンターにおける相談や通報等について、経営会議で報告をいたします。

なお、ホットラインにおける通報をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨、あらたホットライン規程を制定して盛り込んでおります。

当社の内部監査室は、本社および全支社ならびにグループ会社に対し監査スケジュールに基づき定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告しております。また、監査等委員会事務局専任者も監査に同行する等を適宜実施し、情報収集を行っております。

さらに、関連各本部がグループ会社を訪問し、決算内容や業務内容等のチェックを行っております。

ｂ．取締役の職務執行にかかる情報および管理に関する体制の状況

株主総会議事録、取締役会議事録およびその他重要な会議の議事録ならびに重要な稟議書等については、当社の文書規程に基づき、関連資料とともに法令に定める期間、適切に管理しております。

また、マイナンバー制度の導入にともない、個人番号および特定個人情報保護規程およびマイナンバーマニュアルを制定するとともに、給与システムにおいては、各部署より遮断した体制を整備しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制の状況

大規模災害等による当社の経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、当社における計画の策定を行い、また、有事の際に迅速な対応がとれるよう、年１回「あらた防災の日」を設定し、全使用人が大規模災害等について考え、人命確保や事業の早期回復等に向けた訓練を実施しております。

ｄ．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の状況

取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項や重要な業務執行の意思決定を行っております。また、取締役会決議に該当しない重要事項や重要な業務執行に関する情報共有および方針検討のための経営会議を原則毎月１回開催しております。また、企業価値の向上を高める戦略として、中期経営計画を策定しており、経営戦略本部がその進捗管理と分析を行い、取締役会および経営会議へ報告しております。

ｅ．グループ会社取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制およびグループ会社取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の状況

グループ会社が定めた各種規程等を踏まえ、当社の内部監査室が、グループ会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告しております。

ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき補助使用人を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項

監査等委員会をサポートする補助使用人については、監査等委員会との間で協議のうえ、適任と認められる人を配置しており、その内容については監査等委員会の同意を得ております。

ｇ．前号の補助使用人の当該株式会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該補助使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

ｈ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が当該株式会社の監査等委員会に報告するための体制の状況

監査等委員は、適宜取締役と打ち合わせを実施するとともに、取締役会を通じて取締役の職務内容について把握いたします。また、監査等委員は内部監査室における監査への立会い等を適宜実施し、情報の共有を図っております。さらに、取締役および使用人は、監査等委員から報告を求められた事項について、速やかに監査等委員または監査等委員会に報告しております。なお、当社の内部監査室は、監査結果を監査等委員会に定期的に報告しております。

ｉ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行によって生じる費用等につきましては、請求があった場合には支払ができる体制を整備しております。

ｊ．その他監査等委員会および監査等委員会にて任命された選定監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制の状況

当社の社外取締役である監査等委員は、法律、会計の専門的知識を有する弁護士および公認会計士の資格を有する者が就任しており、取締役に対して独立性を保持し、的確な業務および会計の監督機能を行うことができる体制をとっております。また、代表取締役、内部監査室および会計監査人が監査等委員会および選定監査等委員と定期的に意見や情報の交換を行っており、調査等が必要な場合には内部監査室を通じて、または選定監査等委員自らが監査できる体制をとっております。

ｋ．反社会的勢力排除に対する取り組みの状況

新規取引との契約締結に際しては、反社会的勢力のチェックを行うとともに、反社会的勢力排除条項の契約書への記載を必須としております。

ハ．その他

ａ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役15名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役等（業務執行取締役等であるものを除く）と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、社外取締役及び監査等委員と責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査等委員ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｃ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役等の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｄ．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、自己株式の取得を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を行うことを目的とするものであります。

ｅ．株主総会の特別議決権要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別議決の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

ｆ．取締役等及び会計監査人の責任免除

当社と取締役等及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役等（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ｇ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等（ただし、犯罪行為、不正行為等法令、規則に違反することを認識しながら行った行為により生じた当該損害は補填されない等の免責事由があります。）が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ア．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

（注）１．取締役那須雄次、八尾紀子及び小西規雄は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役平光聡、坂本倫子及び岡田修一は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

イ．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）