株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス（3151） 有価証券報告書 2025年3月期

 

 

E22440 31510 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス VITAL KSK HOLDINGS,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E22440-000 2025-06-20 E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:IchijoTakeshiMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:IguchiToshiyukiMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:IwataMamikoMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:KatsuraJunMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:KitaIsaoMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:MatsuiShutaroMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:MuraiTaisukeMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:NishimakiTakashiMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:NishitaniTsuyoshiMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:OkamotoSoichiroMember E22440-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E22440-000:OnokiKiekoMember E22440-000 2025-06-20 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり当期純利益金額の算定上、「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．第15期より受取事務手数料の表示方法を営業外収益から売上高に変更しており、第12期連結会計年度から第14期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該表示方法の変更を反映した遡及処理後の指標等となっております。

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第13期の１株当たり配当額26.00円には、特別配当２円を含んでおります。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社18社及び関連会社５社により構成され、医薬品卸売事業、薬局事業、動物用医薬品卸売事業及びその他事業の４部門に関係する事業を主として行っており、その他事業では医薬品等の小売業、農薬等の卸売業、運送業、介護サービス業、医療機関に対するコンサルティング業、損害保険代理業、不動産斡旋業、駐車場業等の事業活動を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

(１)連結子会社

 

　(２)持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当します。

３．記載内容は、2025年３月31日現在の内容を記載しております。

４．㈱バイタルネット及び㈱ケーエスケーについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等　　　   （㈱バイタルネット）　　　　（㈱ケーエスケー）
　　　（1）売上高　　　　　  　   　298,622百万円　　　        277,769百万円
　　　（2）経常利益                   3,623百万円　　　　　      2,831百万円
　　　（3）当期純利益　　　　         3,879百万円　　　　　　    3,653百万円
　　　（4）純資産額　　 　 　        45,862百万円　　　　　     38,692百万円
　　　（5）総資産額　　　　 　      146,931百万円　　　　　　  123,276百万円

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託契約の従業員を含む。)であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーの人員数を記載しております。

 

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

 

（注)１．従業員数は就業人員数(社外から当社への出向者及び嘱託契約の従業員を含む。)であり、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマーの人員数を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

一部の連結子会社に労働組合が組織されておりますが、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結子会社

（注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2025年３月31日）現在において、当社グループが判断したものであります。

 

（１） 会社の経営の基本方針

当社グループは、2009年４月１日、㈱バイタルネットと㈱ケーエスケーの株式移転により共同持株会社「㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス」を設立し、バイタルケーエスケー・グループとしてスタートを切り、今年で16年が経過しました。

当社グループは、「人々が安心して健康に暮らせるよう、地域のヘルスケアを支える」ことをパーパスに掲げ、その実現に向けて日々「経営のスピードアップと市場開拓の強化」「ＩＴ技術の駆使と長年培った医薬品流通技術の融合・進化」「シナジーの発揮による収益力の向上」に取り組んでいます。

 

（２）目標とする経営指標

〇長期ビジョン2035の目指す姿（事業別売上高・営業利益の構成比）

当社グループは2035年度（2036年３月期）に目指す姿として、事業別の売上高と営業利益の構成比目標を次のとおりに設定しています。

（注１）長期ビジョン2035の策定の直前期。

 

〇中期経営計画2027（ＦＹ2025～ＦＹ2027）の主な経営指標

当社グループは、2026年３月期から2028年３月期までの３年間の計画である「中期経営計画2027」において、下記の定量目標を掲げています。

（注２）製薬事業の研究開発費控除前の営業利益を売上高で除した値。

（注３）製薬事業の研究開発費控除前の当期純利益を自己資本で除した値。

（注４）10％未満にする計画は2030年３月期を予定しています。

 

（３）中長期的な会社の経営戦略

〇長期ビジョン2035

当社グループは、2023年5月に「長期ビジョン2035」を策定しましたが、この度の「中期経営計画2027」の策定において、新規事業として「製薬事業への参入」を決定したことを受けて、「長期ビジョン2035」の実践課題を下記のとおりに変更しました。

 

〔長期ビジョン2035〕

「垣根を越えて　薬の先へ　“つなぐ”ことで医療の未来を革新する」

 

〔主な実践課題〕

・物流機能の高度化

・医薬品卸売事業の刷新

・メディカル関連商材の拡張

・製薬事業への参入（注５）

・レンタル事業の強化

・行政・自治体との連携強化

・薬局事業、動物用医薬品卸売事業の強化（注５）

・ライフサポート事業の展開（注５）

（注５）太字が変更箇所。なお、最後の「ライフサポート事業の展開」は、当初は「ライフサポートの充実」でしたが、今後は前者の表現に変更いたします。

 

〇中期経営計画2027－Move on to the Next Stage－（ＦＹ2025～ＦＹ2027）

当社グループは、今般、2026年３月期から2028年３月期までの３年間にわたる「中期経営計画2027－Move on to the Next Stage－」を策定しました。その中計の概要は次のとおりです。

 

〔中期ビジョン〕

「次代を見据えたビジネスモデルの革新―フェーズ２－」

 

〔中期経営計画2027の狙い〕

当社は、東証プライム上場企業として、本格的に資本コストを意識したグループ経営の考え方を取り入れ、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、既存事業の収益力強化と事業そのものの見直しに加えて、積極的な成長投資を行って前中期経営計画よりも、もう一段ステップアップした「ビジネスモデルの革新」を実践していく所存です。そのため、中期経営計画2027の中期ビジョンを「次代を見据えたビジネスモデルの革新―フェーズ２－」に設定し、次の３つの重点施策を実践していきます。

〔３つの重点施策〕

 

〔主な実践課題〕

１．事業ポートフォリオ・マネジメント

◎事業セグメント別戦略

①医薬品卸売事業セグメント

ROICの向上と安定したフリーキャッシュフローを創出するため、次の実践課題に果敢に取り組む。

１）経営体質の改善

・流通改善ガイドラインの率先垂範と貢献利益管理の徹底

・都市部や地方の地域特性に合わせた効率的・効果的な配送体制の構築

・DXやAIを活用した業務の効率化や生産性の向上

２）医薬流通収益力の強化

・デジタルマーケティング強化による新たな収益の獲得

・がん、ワクチン、ウィメンズヘルスケア、地域連携等特色ある医薬流通に注力

・MAPsやLab Access部による新次元の病院ＭＳ活動の強化

３）コア事業領域拡大

・難病患者と専門医、薬剤師をつなぐ「おくすりあうん」の事業領域の拡大等

②薬局事業セグメント

ハードルレートを上回るROICの達成を目指し、次の実践課題に取り組む。

１）連結・非連結子会社の経営統合

２）過剰資本の解消によるROIC改善

３）新規出店やM&Aの展開

 

③動物用医薬品卸売事業セグメント

ROICの向上と安定したフリーキャッシュフローを創出するため、次の実践課題に取り組む。

１）昨年買収した同業者との事業シナジーの最大化

２）新規事業のペットフード事業の拡大

④製薬事業（未承認薬導入支援事業）セグメント

日本のドラッグラグ・ロスの解消に少しでも寄与しつつ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、欧米承認で国内未承認の有望な医薬品を導入支援する事業に参入する。

１）中期経営計画2027は研究開発期間に充当。早期承認を目指しできるだけ前倒しで研究開発費を投入

 

⑤介護レンタルその他事業セグメント

従来の「その他事業セグメント」という名称を「介護レンタルその他事業セグメント」に改め、介護レンタル事業の拡大、物流受託事業の拡大、その他周辺事業の撤退や縮小、収益力の強化を図り、ROICとCAGRを改善する。

１）資本収益性が高い介護レンタル事業をM&Aにより事業拡大し牽引。

２）３PL事業の拡大に必要な倉庫・運送業を営む企業のM&Aにより業容を拡大

３）資本収益性が低い事業・部門は、再構築か撤退を判断。

 

 

２．財務戦略と資本政策

①最適資本構成を意識したバランスシート・マネジメント

財務健全性と資本効率を両立させる最適な資本構成を意識したバランスシートの管理を行うため、資金調達方針、株主還元方針、資産取得・圧縮方針を定め実行する。

②キャッシュフロー・アロケーション方針

当社が目指す事業ポートフォリオの実現に向けて、注力すべき事業や未来の成長のための投資と株主還元をバランスよく実施する。

 

３．グループ経営体制の強化

東証プライム上場企業に相応しいガバナンス体制を強化するとともに、サステナビリティ関連の取組みも強化し、持続可能な社会の実現に貢献しながら、自社の成長にも繋げていくため、E（環境）、S（社会）、G（企業統治）のそれぞれに課題を設定し実行する。

 

以上のとおり、中期経営計画2027の概要について記載しました。詳細については、当社WEBサイト(https://www.vitalksk.co.jp/ir/management/plan2027/)をご参照ください。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(2025年3月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）ガバナンス

当社グループは、持続可能なヘルスケア提供体制の構築への貢献などといった、社会課題解決を通した企業価値の向上を目指すサステナビリティ経営をより一層推進するべく、2022年10月にサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は代表取締役副社長を委員長、取締役に加え各部門長を構成員としており、サステナビリティ経営の推進を目的としています。

本委員会では、気候変動への対応やコンプライアンス、人的資本といったサステナビリティに関する基本方針や目標、行動計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議等を原則として年４回実施し、重要議題の１つとして気候変動に係る事項も取り扱っております。本委員会にて決定した内容は、年２回の頻度で取締役会に付議・報告され、取締役会による監督の下、グループ全体の経営に反映しています。

 

 

（２）戦略

当社グループにおける、気候変動関連に関する方針並びに人材の育成及び社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。

 

①   気候変動関連

当社グループでは、シナリオ分析を実施することにより、気候変動がもたらす、当社グループのメイン事業である医薬品卸売事業へのリスクと機会に関する影響を分析しました。

IPCC（気候変動に関する政府間パネル）とIEA（国際エネルギー機関）が公表しているシナリオを用いて、1.5℃シナリオ(一部２℃シナリオも併用)と４℃シナリオにおけるシナリオ分析を行い、気候変動がもたらす医薬品卸売事業への影響を明らかにしました。1.5℃シナリオは、気候変動に対する積極的な政策により気温上昇を抑えることに成功したシナリオであり、４℃シナリオは、気候変動に対する限定的な政策により気候変動が進んだシナリオです。また、上記の各シナリオで分析のために参考にした、IPCCから報告されているRCPシナリオを用いて気候変動がもたらす物理的な影響を分析し、IEAから報告されているシナリオを用いて脱炭素社会に向けた移行に伴う影響の分析を行いました。

 

＜シナリオ分析で参考にした気候変動シナリオ＞

 

 

・医薬品卸売業における気候変動関連リスク・機会の概要

 

※顕在化時期の定義

「短期」：～３年　「中期」：４～10年　「長期」：11年～30年

※財務的影響度の定義

「大」：事業の大幅な縮小、または拡大するほどの影響がある。

「中」：事業の一部に影響がある。

「小」：ほとんど影響を受けない。

 

 

・シナリオ分析結果

＜1.5℃シナリオ＞

1.5℃シナリオでは、脱炭素化社会への移行に伴い、炭素税の導入や再エネ・省エネといった政策・法規制の推進などの影響が起こることが想定されます。

医薬品卸売事業へのリスクとしては、炭素価格に係る制度やGHG排出規制、再エネ・省エネ政策への対応を要求されることが挙げられました。そのため、太陽光発電をはじめとした再エネ由来電力の活用やHV・EV車の導入、省エネ設備の導入といった対応に取り組んでおります。

一方で、新たに獲得できる機会としては、気候変動に対する取り組みに伴う顧客や投資家からの評価向上や、温室効果ガス(GHG)排出権取引制度の拡充に伴う新たな事業収益源の獲得が挙げられました。そのため、全社的な気候変動に対する取り組みと情報開示はもちろん、低炭素輸送に積極的に取り組み、GHG排出量の削減分を付加価値として販売することを検討しています。

 

 

＜４℃シナリオ＞

４℃シナリオでは、気候変動がもたらす異常気象による物理的な影響が発生することが予想されます。

医薬品卸売事業へのリスクとしては、当社グループおよびサプライヤー企業が所有する設備の風水害による被災や、それに伴う配送遅延および事業停止の発生が挙げられました。そのため、BCPの策定や物流センターへの災害対策の導入といった対策を行っています。

一方で、新たに獲得できる機会としては、気候変動による感染症の増加に伴い医療物品の需要が拡大した際に、当社グループの物流体制の強みを活かした迅速な医療物品普及が挙げられました。そのため、これまで培ってきた「地域に深く根ざしたネットワーク」を活かすとともに、有事に備えた物流体制の構築に引き続き取り組んでまいります。

 

・環境負荷低減に貢献する取り組み

当社グループは、2022年４月から2025年３月までの３年間にわたる「第５次中期経営計画」の今後の成果と今後（中期経営計画2027）当社グループの地域密着経営を活かした輸送網や物流拠点の最適化を推進することで、輸送に係るGHG排出量削減に取り組んでまいります。

 

 

各事業会社による環境負荷低減の取り組み

◆株式会社バイタルネット（https://www.vitalnet.jp/csr/stakeholder）

◆株式会社ケーエスケー（https://www.web-ksk.co.jp/csr-community/eco_co2.php）

◆株式会社オオノ（https://www.hikari-pharmacy.co.jp/sdgs）

 

当社グループの事業活動におけるGHG排出量の削減に向けて、以下の取り組みを進めております。

 

②  人材の育成及び社内環境整備

当社グループは、既存の事業のみならず、新たなビジネスモデルを構築し、地域になくてはならない企業（選ばれる企業集団）に変革を遂げていきます。

そのためには、多様な価値観を持った人材の専門性、独自性を活かして「知の探索」と「知の深化」を実行し、従業員の可能性を伸ばして社会に貢献できる人材を育成することが不可欠です。

具体的には、医療制度や医薬品、医療機器等の技術の変化を先読みし、従業員のスキルの向上に繋がる実践的な研修を実施することに加えて、従業員を率いる次世代のリーダー育成にも積極的に取り組んでいます。

 

1.経営戦略実現に必要な人材ポートフォリオ(量と質)に向けた通年採用、キャリア採用、アルムナイ採用、リファラル採用といった採用活動の多様化

2.階層別に求められるスキルの向上と次世代を担う人材の育成

3.様々な部門での業務経験を通じて、従業員個々の能力を引き出すことにより、多様性の構築と創造性を発揮

4.他部門で活躍する上級職社員との交流により視野を広げるメンタリング研修

5.コミュニケーション向上のため、さん付け運動やオフィスレイアウトの工夫

6.大学院等への派遣を通じた視野の拡大

7.自己申告制度に基づく従業員のキャリア構築の支援

 

当社の企業理念、長期ビジョンを基に作成した経営戦略を実現するため、人材への投資を一層加速させ、役職や部門を超えたコミュニケーションの推進、社員に多くの経験を積ませる施策を通して、多様な人材が実力を発揮できる社内環境を整備していきます。そして、社員個々が自身の能力、スキルを発揮し、やりがいや働きがいを感じ主体的に業務に取り組める環境を構築し続けます。

我々はともに働く人々に誠実かつ公正に対応することで人権を尊重し、今後も地域における課題解決に挑戦し続けます。

 

（３）リスク管理

当社グループは、生命や健康の維持にかかわる事業に携わっており、事業を取り巻く様々なリスクを想定・対処するために、細心の配慮のもとにリスクマネジメント体制を構築しています。そのうえで、気候変動がもたらすリスクに関しても、物流を事業の核とする当社グループにおける重大なリスクの１つとしてとらえ、全社的なリスクマネジメント体制に統合しています。

気候変動がもたらすリスク及び機会に関しては、サステナビリティ委員会にて年１回調査・評価され、対応方針の議論が行われた後に、取締役会に報告されます。また、気候変動以外の事業に係るリスクに関しては、リスク・コンプライアンス委員会にて調査・評価および対応方針の議論が行われた後に、取締役会に報告されます。サステナビリティ委員会は原則年４回、リスク・コンプライアンス委員会は年２回の頻度で開催されており、各委員会での決定・報告事項は、取締役会における監督の下、全社的なリスク管理体制として、グループ会社の同様の委員会委員長よりグループ全体に周知され、取り組みを推進・実行しています。

 

 

（４）指標及び目標

当社グループは、サステナブルな経営を実現するべくGHG排出量を指標として設定し、気候変動に対する影響を評価・管理してまいります。

当社グループは、世界の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて２℃以下に、可能な限り1.5℃に抑える努力をするというパリ協定で示された世界共通の長期目標と、日本政府が掲げる2050年までに温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、カーボンニュートラルを達成するという目標に準拠すべく、当社グループのGHG排出量削減目標として、2030年度30%削減(2021年度比)と設定し、GHG排出量削減を推進してまいります。

今後、サプライチェーン全体の排出量を把握するため、Scope3の排出量算定を検討してまいります。 なお、当社グループ全拠点におけるScope1及びScope2のGHG排出量の実績は以下のとおりです。

 

温室効果ガス排出量[t-CO2]

 

 

 

対象範囲：株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス 全子会社を含む

算定期間：2023年４月～2024年３月

 

 

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は以下のとおりです。

※管理職とは、部下を持つ課長以上と定義し、計算しております。

※男性の育児休業は、該当年度における配偶者が出産した従業員を分母とし、その年度内に育児休業を取得した従業員を分子として計算しております。したがって年度を跨いで育児休業を取得した従業員は翌年度の計算対象としております。

※労働者の賃金差異においては、非正規労働者の時間換算を行わず、人員数で計算しております。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2025年３月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）医療保険制度改革および薬価基準改定に関するリスク

政府は、後期高齢者医療保険制度の改革、医師不足の解消、新型インフルエンザ等への対応およびがん・肝炎対策の拡充、地域包括ケアシステムの構築等、医療崩壊を食い止めるべく新たな医療保険制度体系の実現に取り組んでいます。また、当社グループの主要な取扱商品である医療用医薬品は薬価基準に収載されております。薬価基準は保険医療で使用できる医薬品の範囲と使用した医薬品の請求価格を厚生労働省が定めたもので、薬価基準は販売価格の上限として機能しております。この薬価基準は実勢価格を反映させるために２年に一度４月に本改定が実施され、大半の品目の薬価基準が引き下げられます。また、近年は本改訂以外の年の４月にも部分改定が行われ、毎年薬価改定が行われるようになりました。さらに、効能追加等により一定規模以上の市場拡大があった品目等については、年４回改定されます。このように薬価基準改定を含めた医療保険制度が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

 

（２）医薬品メーカーの価格政策に関するリスク

当社グループの主たる事業である医薬品卸売事業の売上総利益の主な構成は、販売価格と仕入価格の差である売買差益と、一定期間の仕入金額や販売金額等に応じて製薬メーカーから支払われる割戻金及び販売報奨金からなります。仕入価格は主に薬価改定時に見直されます。割戻金及び販売報奨金は随時見直されるため、メーカーの方針及び営業戦略の変更により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、割戻金及び販売報奨金獲得のため、随時、メーカーとの取引条件の見直しやメーカーとの取り組みの提案を行っております。

 

（３）納入価格に関するリスク

日本の医療用医薬品流通の大部分が医薬品卸を経由しており、医薬品卸業界では厚生労働省が定めた「医療用医薬品の流通改善に向けて流通関係者が遵守すべきガイドライン（流通改善ガイドライン）」に則り医薬品ごとの価値に基づく単品単価取引に取り組んでいるところですが、競合他社の地域戦略などを要因とした過度の価格競争が発生する可能性があります。過度の価格競争が発生した場合には市場価格が低下し、当社においても価格対応せざるを得ない場合があります。また、価格対応できない場合には販売品目が減少する場合があります。このように過度の価格競争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

当社グループは引き続き流通改善ガイドラインに則り適正価格での納入を維持する努力を続けてまいります。

 

（４）特有の取引慣行に関するリスク

当社グループの主たる事業である医薬品卸売業界においては、納入価格未決定のまま医療機関等に納入し、その後に価格交渉を行うという特有の取引慣行があります。流通改善のテーマの１つである早期妥結に取り組む一方で、同じく流通改善のテーマである医薬品の価値に見合った適正価格での販売にも取り組んでおり、価格交渉が長期化する場合があります。価格交渉が長期化した場合には、合理的な見積による決定予想価格を算出し、売上計上しております。決定予想価格と決定した価格が異なった場合には、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

当社グループは引き続き流通改善ガイドラインに則り適正価格での納入を維持する努力を続けてまいります。

 

 

（５）投資有価証券所有によるリスク

当社グループは株式等の投資有価証券を所有しております。時価のある株式については、個別銘柄毎に当連結会計年度末の市場価格と取得原価とを比較し、下落率が50％以上の銘柄については全て減損処理を行い、過去２年間にわたり下落率が30％以上50％未満の範囲で推移した銘柄、または、下落率が30％以上50％未満で株式の発行会社が債務超過の状態である銘柄については、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。このように、保有する投資有価証券の時価が下落した場合には、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

当社グループでは、保有する投資有価証券につきましては、毎年取締役会において保有の合理性を判断し、合理性が認められる投資有価証券のみ保有いたします。

 

（６）情報漏洩に関するリスク

予期せぬ事態により情報の流出が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償責任、取引停止処分が発生し、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

当社グループでは、個人情報の保護についての基本方針、情報セキュリティーポリシー及び関連諸規程を制定するとともに、従業員教育を徹底し、保有する顧客情報は厳正な保護・管理に努めております。

 

（７）システムトラブルによるリスク

当社グループは、事業活動を行うにあたりコンピュータシステム及びネットワークに大きく依拠しております。事故や災害またはランサムウェアをはじめとするマルウェア等で大規模なシステムトラブルが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

システムトラブルの発生を防ぐため、コンピュータ機器は24時間・365日状態監視をしており、障害検知時には迅速に復旧作業に移行する体制をとっております。また、電源喪失を伴うような災害が発生した場合においても、継続してシステム稼動ができるよう非常用発電機を設置しています。さらに、ネットワークに関しても冗長化構成をとっており、継続利用が可能な環境となっております。

 

（８）自然災害、事故によるリスク

当社グループは、これまでの自然災害を体験した経験を基に十分な災害対策を施してはおりますが、大規模な自然災害や事故が発生した場合には、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与えることがあります。

災害が発生した場合でも、医薬品の安定供給を継続するために、ＢＣＰや災害対応マニュアルを策定するとともに、主要な物流センター及び拠点において非常用発電設備や災害対策車両を導入しております。

 

（９）法的規制によるリスク

当社グループは、医療用医薬品の卸売業を主たる事業としております。したがって、事業活動を行うにあたり、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（医薬品医療機器等法）」及び関連法規等の規制により、免許・許可の登録及び指定や、開発、製造、輸入に関し様々な承認許可が必要となります。監督官庁の許認可の状況により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、コンプライアンス綱領を制定するとともに、従業員教育を徹底し、法令遵守に努めております。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

（１）経営成績の分析

①連結経営成績の概況

 

当連結会計年度における売上高は、600,370百万円（前期実績は587,481百万円）となりました。これは、主に、医療用医薬品市場全体の伸長に加え、抗がん剤や新型コロナウイルス感染症治療薬の販売が好調に推移したことによるものです。

売上総利益は、49,214百万円（前期実績は48,301百万円）となりました。これは、主に上述の販売増や取引コストを意識した価格交渉を徹底したことによるものです。

販売費及び一般管理費は、43,508百万円（前期実績は42,745百万円）となりました。これは、業績賞与やインフレ手当の支給等の賃上げ等によるものです。

以上の結果、営業利益は、5,706百万円（前期実績は5,556百万円）となりました。

経常利益は、受取配当金、受取賃貸料等の営業外収益を1,471百万円計上したことで6,970百万円（前期実績は6,557百万円）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、主に投資有価証券売却益からなる特別利益4,276百万円と、減損損失353百万円等の特別損失556百万円を計上したことで、最終的に7,308百万円（前期実績は5,843百万円）となりました。

 

②セグメント業績の概況

(a)医薬品卸売事業

 

当社グループの主たる事業である医薬品卸売事業におきましては、薬価改定の影響及び前年同期に計上した新型コロナウイルス感染症の治療薬や検査キット等の販売が減少するなどマイナスの影響はあったものの、インフルエンザの流行による検査キットや治療薬の販売の伸長に加え、抗がん剤を中心とした新薬創出加算品および子宮頸がんワクチンや、10月から接種が開始された新たなコロナワクチン等の販売の伸長が減収分を上回り増収となりました。

また利益面においては、前年に計上した大口先の貸倒引当金の戻入益の反動や、国や自治体から受託したコロナワクチン配送収益の剥離、並びに事業投資費等の計上があったものの、上述の増収効果や、一貫して取り組んできた取引コストを意識した価格交渉によって、営業利益は増益になりました。

その結果、医薬品卸売事業セグメントの外部顧客への売上高は564,614百万円（前期実績は552,870百万円）となり、セグメント利益は5,163百万円（前期実績は4,913百万円）となりました。

 

ここで、医薬品卸売事業の主たる事業子会社の株式会社バイタルネットと株式会社のケーエスケーについても主な業績の概況を説明します。

 

ア）株式会社バイタルネット

 

東北・新潟を主な商圏とする㈱バイタルネットでは、抗がん剤や新型コロナウイルスワクチン等の販売増により、売上高は298,622百万円（前期実績は282,874百万円）となりました。営業利益は、この増収効果に加えて、取引コストを意識した価格交渉に取り組んだことによって、2,895百万円（前期実績は2,776百万円）となりました。

 

イ）株式会社ケーエスケー

 

近畿２府４県を商圏とする㈱ケーエスケーでは、新型コロナ治療薬の公費負担が終了したことによる

　影響が大きく、売上高は277,769百万円（前期実績は281,969百万円）となりました。

　　営業利益については、新型コロナワクチン、HPVワクチンなど、ワクチン類の販売増加が寄与し、

  2,340百万円（前期実績は2,110百万円）となりました。

 

(b)薬局事業

 

薬局事業におきましては、受付処方箋枚数は減少したものの、調剤技術料収入及び薬学管理料収入の増大に努めたことなどにより、外部顧客への売上高は19,552百万円（前期実績は19,115百万円）となりました。

一方利益面においては、薬価改定の影響のほか、処方日数の長期化などによりセグメント利益は251百万円（前期実績は310百万円）となりました。

 

(c)動物用医薬品卸売事業

 

動物用医薬品卸売事業におきましては、一部商品がメーカー直販になったため商品切り替えのマイナス等の影響がありましたが、2024年8月のアローメディカル㈱（本社：横浜市）の連結子会社化もあり、外部顧客への売上高は11,626百万円（前期実績は11,027百万円）となりました。一方、セグメント利益は仕入価格の上昇等が影響し、314百万円（前期実績は350百万円）となりました。

 

(d)その他事業

（注）その他事業は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、農薬等の卸売業、運送業、介護サービス業、医療機関に対するコンサルティング業、スポーツ関連施設運営事業等を含んでおります。

 

その他事業におきましては、各事業において売上が回復したことなどにより、外部顧客への売上高は4,577百万円（前期実績は4,468百万円）、セグメント損失は78百万円（前期実績は109百万円のセグメント損失）となりました。

 

(２) 財政状態の分析

①連結財政状態の概況

 

(a)資産

流動資産は前連結会計年度末比15,407百万円減少の187,896百万円となりました。これは主に、前期の決算期末日が金融機関の休業日のため支払いが当期にずれ込んだこと等により現金及び預金が11,612百万円減少したこと等によります。

固定資産は前連結会計年度末比2,424百万円減少の111,529百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却等で投資その他の資産合計が2,265百万円減少したこと等によります。

以上の結果、資産合計は前連結会計年度末比17,831百万円減少の299,426百万円となりました。

 

(b)負債

流動負債は前連結会計年度末比18,527百万円減少の174,880百万円となりました。これは主に、前期の決算期末日が金融機関の休業日のため支払いが当期にずれ込んだこと等により支払手形及び買掛金が16,682百万円減少したこと等によります。

固定負債は前連結会計年度末比670百万円減少の17,240百万円となりました。これは主に、長期借入金が、返済により970百万円減少したこと等によります。

以上の結果、負債合計は前連結会計年度末比19,197百万円減少の192,120百万円となりました。

 

(c)純資産

純資産は前連結会計年度末比1,366百万円増加の107,306百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益7,308百万円の計上、及び配当金の支払額2,187百万円、自己株式の取得2,505百万円等によります。

以上の結果、負債及び純資産合計は前連結会計年度末比17,831百万円減少の299,426百万円となりました。

 

（３）キャッシュ・フローの分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①連結キャッシュ・フローの概況

 

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比11,050百万円減少し、20,074百万円となりました。

 

(a)　営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において、営業活動による資金の減少は8,024百万円（前連結会計年度は23,570百万円の増加）となりました。これは、税金等調整前当期純利益10,691百万円の計上等の増加要因があったものの、仕入債務の減少額16,879百万円（前連結会計年度は14,545百万円の増加）、法人税等の支払額2,923百万円等の減少要因があったことによるものです。

 

(b)　投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において、投資活動による資金の増加は3,516百万円（前連結会計年度は1,822百万円の減少）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出2,563百万円（前連結会計年度は1,845百万円）、無形固定資産の取得による支出1,774百万円（前連結会計年度は3,253百万円）等の減少要因があったものの、投資有価証券の売却による収入6,085百万円（4,537百万円）等の増加要因があったことによるものです。

 

(c)  財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において、財務活動による資金の減少は6,543百万円（前連結会計年度は5,769百万円の減少）となりました。これは配当金の支払額2,183百万円（前連結会計年度は2,365百万円）、自己株式取得による支出2,505百万円（前連結会計年度は1,626百万円）等の減少要因があったことによるものです。

 

②資本の財源及び資金の流動性に係る情報

(a)　資金調達の方法及び状況

当社グループの資金調達の方法は、通常の事業活動の展開や支店・倉庫の新設や更新投資等においては、営業活動から得られる資金で賄うことをベースに考えますが、必要に応じて、銀行借入で賄うこともあります。一方、大型の物流センターの建設やＭ＆Ａ等の実施の場合には、銀行借入の他に、社債発行や株式発行等による調達方法も選択肢に加え柔軟に検討いたします。

(b)　資金の主要な使途を含む資金需要の動向

当社グループは、営業活動から得られた資金と外部調達から得られた資金を事業の運転資金や設備・システムの新設・更新・維持投資、それに新規事業投資やＭ＆Ａ等に振り向けるほか、必要な手許資金を残して、余剰資金を適切に株主還元に充当していく考えです。

 

(c)　株主還元

当社グループは、株主還元を経営の重要課題と位置付け、当期の株主還元策については、総還元性向50％以上、配当については単年度の業績変動の影響を受けにくい株主資本配当率（DOE）を採用し、DOE2.0％以上を基本方針として実施しました。

具体的には、自己株式につきましては、取得株数200万株、取得総額2,505百万円を取得しました。

配当金につきましては、中間配当金を１株につき21円、期末配当金は１株につき24円とし、合わせて年間で1株につき45円（連結配当性向30.2％）とさせていただきました。

次期につきましては、中期経営計画2027における株主還元策の方針変更により、キャッシュ・フローを製薬事業や物流事業等の成長投資に回すため、従来の「総還元性向50％以上」の方針を取りやめる一方、配当金については、「DOE3％以上」に変更します。これによって、次期の中間配当金は１株につき34円、期末配当金も１株につき34円とし、年間で１株につき23円増配の68円とする予定です。

 

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づいて作成しています。これらの財務諸表の作成にあたっては、当社グループは重要な見積りや仮定を行う必要があります。会計方針の適用にあたり、特に重要な判断を要する項目は以下のとおりです。

 

①のれんの減損

のれんについては、毎年、四半期ごとに、薬局事業内ののれんの発生元における事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化等を考慮しながら、減損の必要性を自社内で確認しています。もし、減損の必要があると判定された場合には、独立した外部の評価機関に適正な割引率の算定を委託し、これを基に減損損失を計上することにしています。

 

②その他

以下に示すその他の重要な会計方針の見積り項目につきましても、上記①に記載した当社の仮定に基づき評価等をしております。

 

(a)貸倒懸念債権等特定の債権の評価

個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金に計上しております。

 

(b)投資有価証券の評価

回復可能性等を考慮して必要と認められる額につきまして減損処理を行っております。

 

(c)繰延税金資産の回収可能性

将来の課税所得を見積り、回収可能と判断しております。

 

(d)賞与引当金

支給見込額に基づき計上しております。

 

(e)退職給付費用及び退職給付債務に関する割引率及び期待運用収益率

国債の市場利回りなどの経済状況を勘案して決定しております。

 

(5) 生産、受注及び販売の状況

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

 

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上に該当するものはありません。

 

 

５ 【重要な契約等】

当連結会計年度における当社グループの経営上の重要な契約は、以下のとおりです。

 

（１）研究開発販売基本契約

 

 

（２）Shield Therapeutics plcが創製した鉄欠乏症治療薬ACCRUFeR®の開発および販売に関する独占的ライセンス契約

 

 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度における設備投資の総額3,990百万円（無形固定資産1,835百万円を含む）であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1)医薬品卸売事業

当連結会計年度における設備投資の総額は3,722百万円（無形固定資産1,827百万円を含む）であり、その主なものは次のとおりであります。

 

(当社)　

当社グループのシステム更新及びオープン化等に伴う投資777百万円（無形固定資産777百万円を含む）を行っております。

 

(連結子会社：㈱バイタルネット)　

古川支店の建屋改築に伴う投資618百万円、ネットワーク機器更新に伴う投資244百万円、及びシステム更新
に伴う投資147百万円を行っております。

 

(連結子会社：㈱ケーエスケー)　

複合機の更新に伴う投資86百万円、大阪物流センター空調機更新に伴う投資84百万円を行っております。

 

(2)薬局事業

当連結会計年度における設備投資の総額は125百万円（無形固定資産５百万円を含む）であり、その主なものは㈱オオノにおける塩釜新店開局に伴う投資29百万円であります。

 

(3)動物用医薬品卸売事業

当連結会計年度における設備投資の総額は3百万円（無形固定資産１百万円を含む）であり、その主なものは㈱アグロジャパンにおける本社電話設備工事に伴う投資１百万円であります。

 

(4)その他事業

当連結会計年度における設備投資の総額は138百万円（無形固定資産１百万円を含む）であり、その主なものは大伸通商㈱における車両購入に伴う投資48百万円であります。

 

なお、当連結会計年度において営業成績に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却及び撤去等はありません。

 

 

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

①  提出会社

2025年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

２．建物を賃借しており、年間賃借料は１百万円であります。

 

②  国内子会社

2025年３月31日現在

 

 

　2025年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

２．土地及び建物の一部を賃借しており、賃借している土地の面積については[　]で外書しております。

３．帳簿価額の「建物及び構築物」には、連結会社以外への貸与中の建物が㈱バイタルネットの山形物流センターに０百万円及び宮城物流センターに３百万円含まれております。

４．従業員数の[　]は、平均臨時雇用者数を外書しております。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2025年３月31日現在

(注)　１．上記金額に消費税等は含んでおりません。

　　　２．老朽化対応によるものであり、能力の増減はありません。

　　　３．３PL事業の拡大、事業の多角化を目的とした物流設備であります。

　　　４．前連結会計年度末に計画中でありました物流設備及び営業店設備でありますが、完了予定年月を変更し

　　　　　ております。

 

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等に該当する事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　2023年５月12日開催の取締役会決議により、2023年６月30日付で自己株式を消却し、発行済株式数が9,321,820株減少しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １．「金融機関」には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104,879株が含まれております。

２．自己株式3,523,168株は「個人その他」に35,231単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。なお、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104,879株は、当該自己株式に含めておりません。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び55株含まれております。　

 

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１．当社は自己株式を3,523千株保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。また、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104千株は、当該自己株式に含めておりません。

    ２．みずほ信託銀行㈱退職給付信託の所有株式数は、第一三共㈱が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

　　３．日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。

　　４．前事業年度末現在主要株主であった有限会社鈴彦は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、合同会社MHが新たに主要株主になりました。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が500株 (議決権５個)、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104,800株(議決権 1,048個)が含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が55株、当社保有の自己株式が68株含まれています。

 

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

　(注)　自己名義所有株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式104,879株は含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引

当社は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

 

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社の主要なグループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時といたします。

 

 

 

 

(2) 本制度の対象者

当社の取締役及び執行役員、並びに当社の主要なグループ会社の取締役及び執行役員（ただし、当社及び当社の主要なグループ会社のいずれにおいても、社外取締役及び非業務執行の取締役を除きます。）

 

(3) 信託期間

2016年10月17日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

 

(4) 信託金額

当社は、下記(6)及び(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

具体的には、2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）に対応する必要資金として134百万円（うち当社の取締役分として30百万円）を拠出し、本信託を設定しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として３事業年度ごとに、以後の３事業年度（以下、「次期対象期間」という。）に関し、135百万円（うち当社の取締役分として30百万円）を上限として、本信託に追加拠出することといたします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、135百万円（うち当社の取締役分として30百万円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。）を控除した金額といたします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

 

(5) 当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施いたします。

 

(6) 対象役員に給付される当社株式数の具体的な内容

対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、会社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。

なお、対象役員に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。対象役員に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり50,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は50,000株となります（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記(７)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時までに対象役員に対し付与されたポイントを合計した数（以下、「確定ポイント数」という。）で確定いたします。

 

 

(7) 当社株式等の給付時期

対象役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。

 

(8) 本信託内の株式に係る議決権

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

 

(9) 配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されます。

 

(10) 信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

 

(11) 本信託の概要

① 名称：株式給付信託（BBT）

② 委託者：当社

③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：㈱日本カストディ銀行）

④ 受益者：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定

⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦ 本信託契約の締結日：2016年10月17日

⑧ 金銭を信託する日：2016年10月17日

⑨ 信託の期間：2016年10月17日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続いたします。）

⑩ 議決権の行使：行使しないものとします。

⑪ 取得株式の種類：当社普通株式

⑫ 取得株式の総額：134百万円

⑬ 株式の取得方法：自己株式処分または取引市場より取得

⑭ 帰属権利者：当社及び受給予定者

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 　　

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得は含めておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

　　(注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)　１．保有自己株式数には、「株式給付信託」制度の信託財産として、㈱日本カストディ銀行(信託E口)が

             所有している、当事業年度に係る当社株式104,879株、当期間に係る当社株式104,879株は含まれており

             ません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

　　　３. 2024年7月25日に77,065株を業績連動型譲渡制限付株式報酬から払い出しております　

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と位置付け、継続的かつ安定的な配当を行うとともに、長期的な視点による企業価値の最大化のため内部留保の充実にも努めてまいります。また、内部留保金は企業競争力強化による利益拡大を目指して最も効果的な投資に充当してまいります。

当連結会計年度の配当金は、既に実施いたしました中間配当金の１株につき21円、期末配当金は１株につき24円、年間で１株につき45円とすることに決定いたしました。

次期の配当におきましては、中間配当金は１株につき34円、期末配当金は１株につき34円、年間で１株につき68円とする予定であります。

 

第16期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの強化をステークホルダーとの信頼関係の基本と考え、企業としての使命や広く社会に対して担う責任を踏まえた企業理念を制定して意識向上を図るとともに、監査・監督機能の充実などの実行を通して経営の透明性・健全性の確保、意思決定の迅速化に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

・当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。

・取締役会は、提出日現在14名の取締役で構成され、うち５名は社外取締役です。

・なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、

　「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該決議が

　承認可決されますと、取締役９名（うち社外取締役５名）となる予定です。

・監査等委員会は、提出日現在３名の監査等委員で構成され、うち２名が社外取締役です。

・なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、

　「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員３名

　（うち社外取締役２名）となる予定です。

・監査部で内部監査を実施する担当者は、提出日現在９名で構成され、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。

・サステナビリティ推進を担当する取締役を定め、サステナビリティ委員会を設置しております。また、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を担当する取締役を定め、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。

・当社は、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の責任額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性・健全性を確保することが最重要項目であると認識し、これを担保するため社外取締役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。

ｃ．企業統治の体制の模式図

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 

 

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

・定例取締役会は毎月１回開催しております。それに加えて随時臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。

・なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、

「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、取締役９名（うち社外取締役４名）となる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容

（役職等）を含めて記載しています

・監査等委員会は定期的には主として四半期決算の検証を目的として開催し、その他必要に応じて随時開催しております。なお、定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を

提案しており、当該決議が承認可決されますと、監査役３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容

（役職等）を含めて記載しています

業務遂行全般にわたって、内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。

・法令等の遵守を経営上の最重要課題と位置づけ、「コンプライアンス綱領」を全ての取締役及び使用人の行動の規範としております。

・弁護士と顧問契約を結び、法律に関する適宜・適切なアドバイスを受けてコンプライアンスの充実に努めております。

・当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、当社設立日である、2009年４月１日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、この方針に基づいて内部統制システムを構築しております。

 

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

・経営上のリスク発生の防止並びに経営上のリスクが発生した場合に直ちに適切な対応を行うことができる体制を確立するために「リスク管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を図ります。

・財務報告及び資産の保全に関するリスク管理のために、販売管理規程、債権管理規程、経理規程等の社内規程の運用の徹底を図っております。

・担当部門が明らかなその他のリスク管理については、それぞれの部門にてガイドライン等を作成して社内にその運用の徹底を図ります。

・部門横断的なリスク及び担当部門が明らかではないリスクが想定された場合は、速やかに担当取締役、担当部門を定めます。

 

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・監査等委員会は、業務遂行全般にわたって内部監査部門より報告を受け、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを検証及び評価しております。

・監査部で内部監査を実施する担当者は、当社グループ全体に対して、内部監査及び内部統制システムの整備と運用状況の監査を定期的に実施しております。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回（定時取締役会12回、臨時取締役会１回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

 

取締役会の具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、会社の機関設計変更、取締役報酬額の決定、取締役の利益相反取引および競業取引の承認、長期ビジョンの策定、経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

 

⑤取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

⑥取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

a.2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

 

 

 

 

 

 

 

 

(注) １．当社は、監査等委員会設置会社であります。

２．小野木喜惠子、桂淳、継田雅美、高橋誠也、西谷剛史は、社外取締役であります。なお、当社は５名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は経営の監督、意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、意思決定の迅速化と機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の７名で構成されております。

執行役員　内藤　茂美　総務・人事部長

執行役員　髙橋　喜春　経営企画部長

執行役員　寺村　　明　営業・仕入部長

執行役員　武田　英男　法務コンプライアンス部長

執行役員　平谷　　洋　SCM担当兼GDP統括部長

執行役員　横山　浩士　経営企画部担当部長兼コーポレートコミュニケーション担当部長

執行役員　佐藤　健太　コーポレートコミュニケーション部長

 

b.2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、

「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を

上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容

（役職等）を含めて記載しています。

　　   男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注) １．西谷剛史氏は社外取締役候補者であります。当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時を

　　　　　もって２年となります。なお、当社は、西谷剛史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として

　　　　　指定し、同取引所に届け出ております。

２．岩田摩美子氏は新任の社外取締役候補者であります。岩田摩美子氏は弁護士としての専門的な見識を持ち、豊富な実務経験を有することから、職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。

　　なお、当社は、岩田摩美子氏を東京証券取引所

　　　　　 の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

３．取締役（監査等委員を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は取締役全員(監査等委員である取締役を含む)を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保

　　　　　険）契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責

　　　　　任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は

　　　　　重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により補填されません。保険料は全額当社が負担いた

　　　　　します。また、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当

　　　　　該保険契約を更新する予定であります。

 

　　　 ６.　当社は西谷剛史氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、

　　　　　当該契約に基づく責任限度額は会社法第425条第１項の最低責任限度額としております。また、西谷

　　　　　剛史氏の再任が承認された場合、当社は西谷剛史氏との間で責任限定契約を継続する予定でありま

　　　　　す。また、岩田摩美子氏の新任が承認された場合、当社は岩田摩美子氏との間で責任限定契約を締結

　　　　　する予定であります。

       ７．取締役監査等委員候補者岩田摩美子氏の戸籍上の氏名は、上林摩美子氏であります。

　　　 ８．小野木喜惠子、桂淳、継田雅美、西谷剛史、岩田摩美子は、社外取締役候補であります。

 

②社外役員の状況

    なお、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、

「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を

提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名となります。

社外取締役の小野木喜惠子は、地域の生活基盤を支えるサービスを提供する企業において要職を歴任し、2023年６月より当社の社外取締役を務めております。豊富な経験・実績、高い見識を引き続き当社の経営に活かしていただくため選任しております。

社外取締役の桂淳は、オンコロジービジネスコンサルティング代表、㈱メディカルインキュベータジャパン代表取締役であり、長年にわたるグローバル製薬会社での取締役としての先進的なガバナンス経験、製薬事業分野における専門的かつ幅広い知識を当社の経営に活かしていただくため選任しております。

社外取締役の継田雅美は、新潟薬科大学　医療技術学部　臨床検査学科　臨床感染症研究室　教授であり、直接経営に関与された経験はありませんが、医療技術学部教授としての高い見識と幅広い経験、感染症・臨床領域における高度な専門性を当社の経営に活かしていただくため選任しております。

社外取締役の岩田摩美子は、弁護士の実務を通じて培われた豊富な経験を当社の監査業務に活かしていただけると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。弁護士として培われた高い専門性、当社のガバナンス強化に反映していただけるため選任しております。

社外取締役である西谷剛史は、公認会計士の資格を有し、また企業の経営支援を行う会社を経営しております。同氏の会計及び経営全般にわたる高度な知識と豊富な経験を当社の監査・監督に活かしていただくため選任しております。

なお、上記の社外取締役の５名は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

当該社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針については、特に定めておりません。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の取締役監査等委員は３名であり、うち社外取締役２名となります。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。

 

 

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い（1）取締役（2）業務執行（3）内部監査（4）会計監査の４つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間活動を定め、各領域に対する監査活動を行いました。監査等委員会における主な共有・検討事項及び監査活動の概要は以下のとおりです。なお開催月は、4月～8月、11月、2月の計7回です。

 

監査等委員会における主な共有・検討事項

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・会計監査人に関する評価について

・監査等委員職務執行状況

・監査等委員会監査基準の見直しについて

 

監査活動の概要

（1）取締役

・取締役会への出席

・代表取締役へのヒアリング

（2）業務執行

・重要書類の閲覧・確認

（3）内部監査

・監査部門からの監査計画、結果報告

・内部統制部門との会議

（4）会計監査

・三様監査会議

・会計監査人からの監査計画説明、期中レビュー報告、監査結果報告

・会計監査人評価の実施

 

常勤の取締役監査等委員の活動としては、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、監査等委員、執行役員および使用人から必要な報告を受けています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について監査部と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。

 

 

②内部監査の状況

・内部監査は、専任組織である監査部が行っており、有価証券報告書提出日現在の人員数は９名です。

・内部監査においては、会社の会計記録や業務活動が法令、諸規程等に準拠して正確に処理され、経営目的達　成のため合理的、効果的に運営されていること、また、内部統制システムが適切に整備され運用されていることを監査し、その結果に基づいて被監査部門に助言等を行っております。

・監査部は、監査役へ監査結果を月に１回の頻度で報告し、共有しております。

・監査部は、経営者へ監査結果を月に１回の頻度で報告しております。

・監査部は、会計監査人である監査法人と必要に応じて情報を共有し、綿密な連携を維持しております。

 

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　　　　　　　有限責任監査法人トーマツ

 

ｂ．継続監査期間

34年間

(注)当社は2009年に株式会社バイタルネットと株式会社ケーエスケーが株式移転により共同で設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社バイタルネットの継続監査期間を含んで記載しております。また、1991年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

後藤　英俊（有限責任監査法人トーマツ）

福士　直和（有限責任監査法人トーマツ）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ５名

準会員等  　13名

 

ｅ．当該監査公認会計士等を選定した理由

当社は、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている専業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が定める「会計監査人評価及び選定基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第５号又は第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

 

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

会計監査人が会社法第340条第１項の各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員会において監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査等委員会が選定した監査等委員から、解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

 

ｆ．提出会社の監査等委員及び監査等委員会が提出会社の監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合に関する事項

当社の監査等委員会は、会計監査人評価及び選定に関する基準を定めており、当該評価基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価いたしました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

会計監査人の選定においては、評価基準項目ごとに評価し、且つ会社法第340条第１項及び会社法第337条第３項が定める欠格事項に該当しないことを確認し、選定基準としております。

なお、会計監査人の選定・評価に関する基準の内容は次のとおりであります。

 

（会計監査人評価及び選定基準）

１．監査法人の品質管理

　日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果

２．監査チーム

　①独立性の保持

　②職業的専門家としての懐疑心

　③会社の事業内容を理解した適切なメンバー構成

　④リスクを勘案した監査計画の策定・実施

３．監査報酬

　①監査報酬（報酬単価及び監査時間を含む）の水準

　②非監査報酬の内容・水準

４．監査役等とのコミュニケーション

５．経営者等との関係

６．不正リスク

　① 監査法人の品質管理体制

　② 監査チームの監査計画策定

 

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

 

 

非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

改正リース会計基準導入に関する助言業務。

 

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ)に対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

 

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人の監査計画の内容を勘案のうえ、会計監査人に対する監査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約ごとに検証し、監査役会の同意を得たうえで、決定することとしております。

 

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位や職責、業績等を総合的に判断して決定することを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．業績連動報酬等（非金銭報酬等）の内容および額またはポイント数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等（非金銭報酬等）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した株式給付信託制度（2016年６月29日の当社株主総会にて決議）を導入し、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを付与する。対象取締役のポイント数は当社グループを完全に離脱した際まで蓄積され、ポイント数に応じた株式を受け取る。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役と代表権者で構成するアドバイザリーミーティングの答申を踏まえた見直しを行うものとする。
　さらに、当社の取締役が株主と同じ目線で中長期的な企業価値の向上を図る動機づけとして、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（2023年６月29日開催の当社株主総会にて決議）を導入し、当社グループを完全に離脱した後に一括して譲渡制限を解除する譲渡制限株式を交付する。譲渡制限付株式報酬は各数値目標等、交付株式数の具体的な算定にあたり必要となる業績の達成度合い（前年度の連結ROEの目標達成度合い等）に連動する指標を当社取締役会において決定する。業績連動型譲渡制限付株式報酬は業績評価期間（１事業年度）終了後の業績評価結果に基づき、定時株主総会の終了後に交付する。なお、定時株主総会終了後に対象期間終了後最初に到来する当社定時株主総会の開催日までの間に任期満了その他当社取締役会が正当と認める事由により当社の取締役を退任した場合には、業績連動型譲渡制限付株式の交付に代えて、交付株式数の価額に相当する額の金銭を対象取締役に対して支給する。ただし、対象期間中に取締役の地位を退任した場合又は一定の非違行為があった場合には、業績連動型譲渡制限付株式を交付しないものとする。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等（非金銭報酬等）の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬等（非金銭報酬等）のウェイトが高まる構成とし、アドバイザリーミーティングにおいて検討を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）はアドバイザリーミーティングの答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合等の内容を決定することとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

各取締役の報酬額は、事前にアドバイザリーミーティングで検討し、適切な助言を受けたうえで代表取締役社長が決定する。

 

 

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以  　下のとおりであります。
 

純投資目的の投資株式　…　純粋に株価の値上がり益と受取配当金収入の獲得だけを期待して保有する株式

純投資目的以外の投資株式　…　上記以外の株式

 

②　㈱ケーエスケーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)  　である㈱ケーエスケーについては以下のとおりであります。

 

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱ケーエスケーの親会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

「当社は、取引先企業との取引維持・拡大による当社の中長期的な経済的利益の増大を目的として政策保有株式を保有しております。」

「毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証しております。そして、その検証結果に基づき、政策保有株式の保持または縮減を行います。」

「また、これとは別に、2029年度までに政策保有株式の対連結純資産比率を１０％未満に減少させるため、毎年度政策保有株式を処分していく計画を公表しております。」

さて、当社は、2024年６月の当社取締役会において政策保有株式についての上述の方法によって保有の適否の検証を行い、㈱ケーエスケーが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。しかしながら、㈱ケーエスケーでは当事業年度の決算対策として、保有銘柄のうち７銘柄を売却いたしました。

 

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

　

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

 

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2025年３月期の数値を基に、2025年６月19日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。　　

３．関係会社である大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

５．関係会社である旭化成ファーマ㈱が当社株式を保有しております。

６．関係会社であるあすか製薬㈱が当社株式を保有しております。

 

 

③　㈱バイタルネットにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社 である㈱バイタルネットについては以下のとおりであります。

 

    保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

    証の内容

㈱バイタルネットの親会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

「当社は、取引先企業との取引維持・拡大による当社の中長期的な経済的利益の増大を目的として政策保有株式を保有しております。

毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証しております。そして、その検証結果に基づき、政策保有株式の保持または縮減を行います。また、これとは別に、2029年度までに政策保有株式の対連結純資産比率を１０％未満に減少させるため、毎年度政策保有株式を処分していく計画を公表しております。」

さて、当社は、2024年６月の当社取締役会において政策保有株式について上述の方法によって保有の適否の検証を行い、㈱バイタルネットが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。しかしながら、㈱バイタルネットでは当事業年度の決算対策として、保有銘柄のうち16銘柄を売却いたしました。

 

  ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

　

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

 

  ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2024年３月期の数値を基に、2024年６月21日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

３．関係会社である大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である㈱ほくやくが当社株式を保有しております。

５．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

６．関係会社であるあすか製薬㈱が当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 

 

（注）１．当該銘柄の企業との取引により生じた利益や受取配当金などのリターンを「Ａ」、株主資本コスト等から算出した当該銘柄に対する要求利益水準を「Ｂ」とし、両者の比較結果を記載しております。なお、2024年３月期の数値を基に、2024年６月20日の取締役会で保有効果の検証をしております。

２．貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

３．関係会社である㈱明治、Meiji Seikaファルマ㈱が当社株式を保有しております。

４．関係会社である旭化成ファーマ㈱が当社株式を保有しております。

 

④　提出会社における株式の保有状況

当社については、以下のとおりであります。

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

    証の内容

提出会社である当社は、コーポレートガバナンス報告書の「(原則１－４)いわゆる政策保有株式」について、次のとおりの方針を示しております。

「当社は、取引先企業との取引維持・拡大による当社の中長期的な経済的利益の増大を目的として 政策保有株式を保有しております。

毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的などの定性面に加えて、関連する 収益や受取配当金などのリターン及び株式保有コスト等を定量的に検証しております。そして、その検証結果に基づき、政策保有株式の保持または縮減を行います。

議決権の行使については、当該企業の株主総会議案が、保有目的の実現を妨げるものではないか、 当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか等の合理性を確認した上で賛否を判断しております。」

さて、当社は、2024年６月の当社取締役会において政策保有株式について上述の方法によって保有の適否の検証を行い、当社グループが保有する全ての銘柄について保有継続の結論に至りました。

 

　ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額