株式会社牧野フライス製作所（6135） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第83期、第84期、第85期及び第86期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第82期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第82期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第83期、第84期、第85期及び第86期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第82期は１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第83期の期首から適用しており、第83期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第82期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

2008年２月	富士勝山事業所に大型組立工場を増設、稼動を開始する。
2008年５月	５軸制御立形マシニングセンタD500を開発する。
2009年２月	５軸制御マシニングセンタMAG/T4、MAG/A7を開発する。
2009年９月	微細精密加工機iQ300を開発する。
2010年２月	シンガポールにR&Dセンタを開設する。
2012年２月	山梨県富士吉田市に富士吉田工場を建設、操業を開始する。
2013年４月	５軸制御立形マシニングセンタD800Zを開発する。
2013年11月	厚木事業所に厚木第三工場を建設、稼働を開始する。
2015年１月	制御装置Professional6を開発する。
2015年３月	富士吉田工場に第二期工場を建設、稼動を開始する。
2016年９月	５軸制御立形マシニングセンタDA300を開発する。
2017年１月	名古屋支店を移転拡張する。
2017年７月	５軸制御立形マシニングセンタV80Sを開発する。
2018年７月	神戸テクニカルセンタを開設する。
2019年２月	中国に現地法人「		」（現連結子会社）を設立する。
2020年11月	レーザ加工機LB300及びLB500を開発する。
2021年１月	５軸制御横形マシニングセンタa800Zを開発する。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行する。
2022年７月	レーザ加工機LF400を開発する。
2023年11月	インドのコインバトールに治具工場を建設する。
2024年８月	５軸制御横形マシニングセンタa500iRを開発する。
2024年９月	立形マシニングセンタV900を開発する。
2024年10月	立形マシニングセンタV300を開発する。
2024年10月	機械支援ソフトウェアMAS-3iを開発する。

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社40社、非連結子会社５社、関連会社２社で構成され、工作機械の製造、販売、サービス等の事業活動を行っております。

当社グループの事業に係わる位置づけと工作機械事業との関連は次の通りであります。

事業の系統図は次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　議決権の所有割合の欄の(内書)は間接所有であります。

２　特定子会社に該当します。

３　上記のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループの主な事業は工作機械の製造販売であります。製造は日本、アジアで行っており、販売は海外の重要拠点に子会社を展開して、グローバルな販売活動を行っております。従いまして、当社グループは下記Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳの販売体制を基礎とした各社の所在地別のセグメントから構成されております。

報告セグメントⅠ．は牧野フライス製作所および国内連結子会社が担当するセグメントであり、主たる地域は日本、韓国、中国、大洋州、ロシア、ノルウェイ、イギリス及びセグメントⅡ、Ⅲ、Ⅳに含まれないすべての地域です。

報告セグメントⅡ．はMAKINO ASIA PTE LTD(シンガポール)が担当するセグメントであり、主たる地域は中国、ASEAN諸国、インドです。

報告セグメントⅢ．は、MAKINO INC.(アメリカ)が担当しているセグメントで、南北アメリカのすべての国です。

報告セグメントⅣ．は、MAKINO Europe GmbH(ドイツ)が担当するセグメントであり、ヨーロッパ大陸(ノルウェイを除く)のすべての国です。

2025年３月31日現在

(注) 　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び日本における連結子会社の労働組合は、日本労働組合総連合会に属しております。2025年３月31日現在の組合員数は982名であります。

なお、労使関係は円満に推移しております。

(4) 多様性に関する指標

当連結会計年度における、当社及び開示対象子会社（常時雇用する労働者が101名以上の国内連結子会社）の「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」に基づく多様性に関する指標は、以下のとおりであります。

①　女性労働者の割合

(注) １　管理職は、課長もしくは課長相当役職以上の職位にある者であります。

２　係長級は、リーダもしくは係長役職以上で管理職ではない職位にある者であります。

３　正規労働者は、雇用期間の定めのない正規雇用社員であります。

４　非正規労働者は、パートタイマー及び有期の嘱託契約社員であります。

②　育児休業の取得率

(注) 　　育児休業の取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」第71条の６第１号に定める方法により算出しております。

③　男女の賃金の差異

(注) １　男女の賃金の差異は、男性を100%とした場合であります。

２　正規労働者は、雇用期間の定めのない正規雇用社員であります。

３　非正規労働者は、パートタイマー及び有期の嘱託契約社員であります。

４　男女の賃金差異は、主に管理職比率、雇用形態及び勤務日数や時間の差異によるものです。賃金制度・体系において、性別による差異はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営理念

当社は、創業以来一貫して工作機械の専門メーカーであり、基幹産業としての自負を持って歩んできました。そして、長年にわたって工作機械の真髄を「クオリティ・ファースト」と位置づけ、下記のとおり経営理念に掲げております。
「信頼こそ企業の存立基盤です。マキノは、使う人、売る人、造る人、みんなが信頼し合えることを願い、すべての製品とサービス、自らの組織と社員のあり方において『クオリティ・ファースト』を追求します。」

（2）経営の基本方針

当社は、より良い工業製品を効率的に生産することを意図する顧客に、常に最適な工作機械と加工技術を提供することを目指しております。
　さらに、最新の周辺技術をいち早く吸収し、顧客の要求に合致した製品を用意しております。

（3）経営環境、経営戦略及び対処すべき課題

工作機械産業は、年度により収益の変動が極めて大きな産業の一つであります。したがって、本産業における戦略の要諦は、短期間に変化する事業環境に適切に対応することにあります。また一方で、身近な日用品から大型旅客機まで幅広い製造業の顧客を対象としており、戦略によって経営の成果が大きく変わります。
　その中にあって、以下の点を基本方針としております。
 
・市場が求める高品位・高精度な工作機械をいち早く投入できるよう開発体制を強化する。
・安定して高品位・高品質な工作機械を製造する環境を実現しつつ、需要の変化と増減に柔軟に対応できる効率的な生産体制を確立する。
・工作機械のユーザーである製造業の生産拠点の世界的な広がりに対応して、海外のグループ各社と有機的に連携し、営業及びサービス拠点の拡大と充実を図る。
　これらについて積極的な投資を継続することにより、厳しい環境下にあっても収益を確保しうる強固な企業体質の確立を目指しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

　下記文中の将来に関する事項は、当連結会計年度において、当社グループが判断したものであります。

　（1）サステナビリティに関する考え方

当社では、サステナビリティについての方針として、以下を掲げております。

マキノグループは、「Promise of Performance」のもと、工作機械事業を通して、お客様とともにサステナブルなモノづくりを追求します。また、全てのステークホルダーとの対話と連携に努め、信頼関係の構築を図ります。これらの活動に真摯に取り組むことにより、企業価値の向上を目指すと同時に、豊かさと社会・環境の持続可能性が高度にバランスした世界の実現に貢献します。

この方針に基づき、以下の取り組みを行っております。

（2）ガバナンス及びリスク管理

当社のガバナンスおよびリスク管理体制の基本は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制及び企業統治に関する事項」に記載のとおりです。

サステナビリティに関する課題に関しても、上記体制の対象です。

取締役会は重要な施策について承認し、その実施状況について適宜（気候変動については四半期に一回以上）報告を受け、審議します。

また、重大なリスクが顕在化した場合、その恐れがある場合、その他取締役会または監査役が取締役会で検討すべきと判断した場合、取締役会は当該リスクについて都度報告を受け、対応方針を検討、判断します。

各部門は取り組むべき主要なリスクを選定し、対応方法を定めて低減活動または/および監視・測定活動を行います。

その結果は集約の上、社長の諮問機関であるリスク管理委員会に報告され、同委員会は報告内容を審議の上、必要に応じ社長に答申します。

なお、サステナビリティに関する機会の管理については実務も含めた枠組みの整備状況や実行性、効果性などを踏まえて総合的な観点から判断して参ります。提出日現在、気候変動に関してはサステナビリティ推進室によって主要な機会を識別し、識別した内容に応じて対処すべき部門が対応方法を策定・実行し、同推進室が評価および管理しております。

（3）戦略並びに指標及び目標

①　人的資本（人材の多様性を含む）

（戦略）

当社は、人材の「材」は「財」であると考えております。

高精度、高品位な工作機械を提供する当社では、開発、生産、営業、サービス等、それぞれの分野で長年にわたり蓄積された知識やノウハウを引継いでいくとともに、新しい技術を取り込んでいく必要があります。さらに、顧客の生産拠点は世界中に広がり、技術や市場の急激な変化も相まって要求も多様化しており、柔軟な対応が求められております。

多様性の確保は、これらの課題に対応し、持続的に企業価値を向上するための不可欠な要素であります。

このような観点から、次の通り人財育成及び社内環境整備に関する方針を定めております。

・　社員一人ひとりの成長が会社の成長につながり、会社の成長がさらに社員の成長を促すという好循環を実現するため、社員の自律的なキャリア形成、スキルアップ・スキルシフトのための様々な成長の機会を提供します。

・　多様な人財の価値観を受け入れ、そのような多様な人財と価値観をもとに、顧客の多岐にわたる課題にフィットする革新的な製品・サービスを生み続けられるための社内環境の整備を推進します。

（指標及び目標）

上記の方針に基づいた取り組みに関する指標と目標は以下の通りです。

a. 女性労働者の割合

当社及び国内連結会社の管理職層である課長以上の女性社員の割合は、２%程度となっております。この比率を2026年までに５％程度に引き上げることを目標とし、長期的には、15％程度まで引き上げることを目指します。また、管理職候補である係長級の女性社員の割合は、９％程度となっております。この比率を2026年までに10％程度に引き上げることを目標とし、長期的には、15％程度まで引き上げることを目指します。これらの目標達成に向け、女性の採用を積極的に行ってまいります。

b. 外国人労働者の割合

当社および国内グループ会社の管理職層である課長以上の外国人の割合は、１％程度となっております。引き続き採用・登用を積極的に行ってまいります。なお、海外地域統括会社のCEO及びCFOはすべて外国人を登用しております。今後もこの状況を維持していく方針です。

c. 中途採用者の割合

当社及び国内連結会社の管理職に占める中途採用者の割合は30％程度、従業員全体に占める中途採用者の割合は25％以上となっており、妥当な水準と捉えています。今後もこの状況を維持していく方針です。

②　気候変動

（戦略）

当社の事業、戦略、財務計画に影響を与え得るリスクと機会を、産業革命以前と比べた気温上昇を４℃とするシナリオと、1.5℃に抑えるシナリオの複数のシナリオに基づき、短期・中期・長期の観点から特定しました。そのうち重要な影響があり得ると考えているものは、次の通りです。

これらリスクと機会を踏まえ、当社では、消費電力の少ない工作機械の開発、グローバルにおける太陽光発電設備の導入、高効率空調設備への切り替え、LED照明の設置、などを進めております。

GHG排出量削減活動における2030年度中期目標について、SBT（Science Based Target）イニシアティブによる認定を取得いたしました。

（指標及び目標）

2050年のカーボンニュートラル（GHGの排出実質ゼロ）の実現に向け、2030年におけるCO₂排出量（当社連結・Scope1、2）を2022年比42％削減、2030年におけるCO₂排出量（当社連結・Scope3 カテゴリ1、11）を2022年比25％削減することを目指すという目標を掲げております。

過去の排出量は、以下の通りです。

 (単位：ｔ-CO₂）

(注) １　2024年度のGHG排出量は第三者保証業務を実施中のため、提出日時点では速報値を記載しております。保証取得後の実績値は、後日当社Webページにて開示いたします。

 (注) ２　2024年度 Scope3（カテゴリ1、11）は、後日当社Webページにて開示いたします。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは世界各地で事業活動を行っております。そのため、当社グループの事業活動は多岐に渡る要因の影響を受けます。その要因の主なものは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　国際経済の景気変動：当社の売上は、日本、アジア、及びアメリカの製造業における設備投資に大きく依存しております。企業の投資意欲は景気後退のレベル以上に大きく減退する可能性が高いため、生産財の受注・売上は景気後退時に大きく減少する可能性があります。

②　個別産業の動向：当社の製品の多くは自動車関連企業によって利用されております。その設備投資動向は、製造業の中で最も安定しておりますが、規模が大きく、工作機械の需給環境に与える影響が大きいため、当社の売上に大きな影響を与えます。ＩＴ・デジタル家電など成長分野への売上は、需給状況の増減が激しいため、期によって大きく変動します。

③　為替相場の変動：当社の製品は半分以上が海外に販売されております。また、海外に多角的に進出しているため、為替相場は、当社の売上及び利益に影響を与えます。

④　部品・原材料需給の変動：工作機械は、多種多様な部品・原材料によって構成されております。このため、部品・原材料の需給環境が逼迫した場合、価格が上昇し、利益に影響を与える可能性があります。また、必要な品質、量、納期を確保できない場合、生産及び売上にも影響を与える可能性があります。

⑤　カントリーリスク：当社は工業の近代化を図る各国へ多角的に進出しております。このため、政治・経済・社会情勢が不測の変化を起こす場合、または法的規制が制定・強化される場合、売上及び利益に影響を与える可能性があります。

当社は、これらのリスクに対応するため、次の取り組みを行っております。

・安定した収益が確保できるよう、幅広い地域・産業の顧客獲得を行うとともに、当社製品に関連してより生産性を向上させるため継続して利用するサービスやソフトウエア等の充実を図っております。

・為替変動のリスクを回避するため、為替予約等を行っております。

・需給環境が変化しても必要な原材料が安定的に確保できるよう、部品・原材料を調達する難易度に応じて在庫量を適正な水準に保ちつつ、サプライヤーとの連携強化や新規サプライヤーの開拓、複社購買を図っております。

・地域ごとに統括会社を定め、そのマネジメントを現地の事情に精通した現地出身者に行わせることにより、地域の特性・事情に応じて柔軟に対応できる体制を構築しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における、連結売上高は2,342億16百万円（前年同期比3.9％増）、営業利益185億16百万円（前年同期比13.1％増）、経常利益200億90百万円（前年同期比6.2％増）、純利益144億15百万円（前年同期比9.8％減）となりました。

当年度の連結受注は2,379億55百万円（前年同期比11.5％増）で前年度を上回りました。景気全体が低迷気味であった中国において安定して受注を獲得することができた他、第３四半期以降はアメリカでの航空宇宙関連向けの受注が堅調に推移しました。

当年度の報告セグメント別の状況は以下のとおりです。（当社報告セグメントはグループの販売体制をもとに構成されております。詳細については、(4) [生産、受注及び販売の状況]を参照ください。）

セグメントⅠ (牧野フライス製作所及び国内連結子会社)

牧野フライス製作所の国内受注は、前年度並みとなりました。産業機械向け及び、半導体製造装置関連向けが底堅く推移しました。

セグメントⅡ (MAKINO ASIA PTE LTD)

アジアの受注は前年度を上回りました。

　中国は新エネルギー車関連向けを中心とした部品加工向けが堅調に推移しました。

　インドは商用車を含む自動車関連の部品加工向けが底堅く推移し、航空機向けが増加したことで、前年度を上回りました。

　アセアンは半導体製造装置関連向けの受注が継続しており、前年度を上回りました。

セグメントⅢ (MAKINO INC.)

アメリカの受注は前年度を上回りました。航空宇宙関連向けが第３四半期以降高水準で推移しました。産業機械や自動車関連向けを中心とした部品加工向けは底堅く推移しました。

セグメントⅣ ( MAKINO Europe GmbH )

ヨーロッパの受注は前年度を上回りました。景気の低迷によりお客様の設備投資に対する慎重な姿勢は継続していましたが、航空機関連が底堅く推移しました。

なお、報告セグメント別の当連結会計年度の外部顧客に対する売上高は次のとおりです。

セグメントⅠ：510億99百万円（前年同期比 4.8％減）

セグメントⅡ：948億53百万円（前年同期比 5.9％増）

セグメントⅢ：695億20百万円（前年同期比15.0％増）

セグメントⅣ：187億43百万円（前年同期比13.5％減）

(2) 財政状態の分析

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は2,286億４百万円となり、前連結会計年度末に比べ29億71百万円の減少となりました。これは主に、前年度と比較して売上高が上回ったことによる営業債権の増加81億47百万円及び棚卸資産の減少33億29百万円、生産設備拡充に伴う現金及び預金の減少55億10百万円、有価証券の減少31億円等によるものであります。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は1,384億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ76億73百万円の増加となりました。これは国内外での生産設備等拡充による有形固定資産の増加77億51百万円、期末時価評価の結果としての投資有価証券の減少29億29百万円及び、退職給付に係る資産の増加23億53百万円等によるものであります。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は976億10百万円となり、前連結会計年度末に比べ154億86百万円の増加となりました。これは主に、短期借入金の増加58億66百万円、1年内返済予定の社債及び長期借入金の増加による106億83百万円等によるものであります。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は427億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ158億80百万円の減少となりました。これは主に、社債及び長期借入金の流動資産への組替による減少165億円によるものであります。

⑤　純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は2,266億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ50億96百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加106億47百万円及び、為替換算調整勘定の減少24億73百万円、期末時価評価の結果としてのその他有価証券評価差額金の減少20億37百万円及び買付による取得に伴う自己株式の増加19億76百万円等によるものであります。

なお、報告セグメント別の当連結会計年度のセグメント資産は次のとおりです。

セグメントⅠ：2,287億39百万円（前年同期比 0.3％減）

セグメントⅡ：1,083億43百万円（前年同期比 1.5％減）

セグメントⅢ：  627億42百万円（前年同期比 5.6％増）

セグメントⅣ：  200億14百万円（前年同期比 8.9％減）

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ85億11百万円減少し、640億67百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、135億71百万円の収入となりました（前連結会計年度は129億10百万円の収入）。主な資金の増加項目としては、税金等調整前当期純利益199億83百万円、減価償却費83億13百万円及び棚卸資産の減少26億80百万円であります。

一方、主な資金の減少項目としては、売上債権の増加87億57百万円及び法人税等の支払額55億円であります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、138億77百万円の支出となりました（前連結会計年度は64億11百万円の支出）。主な資金の増加項目としては、有形固定資産の売却による収入14億19百万円であります。一方、主な資金の減少項目としては、主に国内およびアジア地域における生産設備等拡充のための有形固定資産の取得による支出149億45百万円及び投資有価証券の取得による支出20億５百万円であります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、67億26百万円の支出となりました（前連結会計年度は63億90百万円の支出）。主な資金の増加項目としては、短期借入金純増減額59億75百万円であります。一方、主な資金の減少項目としては、長期借入金の返済による支出58億18百万円、配当金支払による支出37億63百万円及び自己株式の取得による支出20億７百万円であります。

④　契約債務

2025年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

⑤　財務政策

当社グループは、設備資金につきましては、内部資金または長期借入金による借入及び社債発行等により資金調達することとしております。2025年３月31日現在、長期借入金の残高は245億円であります。

また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計100億円のコミットメントライン契約を締結しております（借入実行残高　なし、借入未実行残高100億円）。

株主還元につきましては、安定的かつ継続的な配当を図ることを基本に考えております。当社の配当政策については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご確認ください。

　　⑥　キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い
※ 各指標はいずれも連結ベースの財務諸表により算出しております。
※ 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。
※ キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。
※ 有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債(リース債務を除く)を対象としております。また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(4) 生産、受注及び販売の状況

当社グループの主な事業は工作機械の製造販売であります。製造は日本、アジアで行っており、販売は海外の重要拠点に子会社を展開して、グローバルな販売活動を行っております。従いまして、当社グループは下記Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳの販売体制を基礎とした各社の所在地別のセグメントから構成されております。

セグメントⅠ．は牧野フライス製作所および国内連結子会社が担当するセグメントであり、主たる地域は日本、韓国、中国、大洋州、ロシア、ノルウェイ、イギリス及びセグメントⅡ、Ⅲ、Ⅳに含まれないすべての地域です。

セグメントⅡ．はMAKINO ASIA PTE LTD(シンガポール)が担当するセグメントであり、主たる地域は中国、ASEAN諸国、インドです。

セグメントⅢ．は、MAKINO INC.(アメリカ)が担当しているセグメントで、南北アメリカのすべての国です。

セグメントⅣ．は、MAKINO Europe GmbH(ドイツ)が担当するセグメントであり、ヨーロッパ大陸(ノルウェイを除く)のすべての国です。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　前連結会計年度及び当連結会計年度の相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(5)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産）

　従業員退職給付費用、退職給付に係る資産及び負債は、数理計算上で設定される前提条件に基づき算出されております。これらの前提条件には、割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の長期期待運用収益率などの要素が含まれております。将来の不確実な経済条件の変動等により見積りの前提とした条件や仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する退職給付費用、退職給付に係る資産及び負債に影響を及ぼす可能性があります。 

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（固定資産の減損処理）

  当社グループは、生産能力および生産性向上のため製造設備などの設備投資を継続的に行っております。その結果、多くの固定資産を保有しており、2025年3月期末の連結貸借対照表における有形固定資産は94,221百万円であり、このうち当社の貸借対照表における有形固定資産は49,952百万円であります。当社においては資産の簿価が回収できない兆候が認められた場合に減損の認識の要否判定（減損テスト）を行っております。この兆候の有無を把握するに際して、当社は工作機械の製造販売業の単一セグメントであり、各事業所の資産全体が相互補完的にキャッシュ・フローを生み出していると考えられるため、有形固定資産全体（遊休資産を除く）を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。また、減損の認識の要否判定は主要な資産（工場建物など）の経済的残存耐用年数を見積期間とした中長期の損益予測および将来時点における資産の正味売却可能額（主要な不動産については不動産鑑定士による鑑定評価に基づくものを含む）から見積もられた割引前将来キャッシュ・フローと有形固定資産の帳簿価額との比較によって回収可能性を判断しております。この損益予測等は、将来における景気循環や成長率を加味した売上高予測およびそれに対応する発生費用予測並びに設備の再投資予測などをもとに算出しております。かかる判定の結果、有形固定資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出すと判断し、減損損失を認識しておりません。

５ 【重要な契約等】

当社は、2025年６月、MM ホールディングス合同会社との間で、同社による当社普通株式に対する公開買付け及びそれに引き続いて行われるスクイーズアウト手続を通じた当社の非公開化に係る一連の取引に関し、公開買付契約を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、国内外の開発拠点間で迅速な情報交換を行い、ユーザーの要求や環境の変化に即応した商品開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の金額は9,380百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次の通りであります。

（1）セグメントⅠ．（担当：牧野フライス製作所及び国内連結子会社）

当連結会計年度に開発、商品化した主な製品として、約7,000台の販売実績を有するV33シリーズを刷新し「いつでも、どこでも、誰でも」従来機以上の加工精度を安定的に実現する立形マシニングセンタV300、従来機V99・V99Lよりも大きく重たい加工物へ対応することにより近年大型化する自動車部品向け金型を効率的に加工する立形マシニングセンタV900、B軸ロータリーテーブル上にC軸ロータリーテーブルを搭載し5軸加工での高い加工精度と俊敏な動作を実現した５軸制御横形マシニングセンタa500iR、工場内にある機械の状態を一覧で表示してリアルタイムな情報の見える化と様々な分析で生産性を向上させる機械の見える化・分析ソフトウエアMAS-3i、機械の健康状態を可視化および診断を行い効率的な点検保守を支援するMachine Status Insight、エアカットを検知して加工時間を短縮するFeed Optimizer、主軸負荷の異常を検出し不良品の流出を防止するProcess Tracer、SMART TOOLシリーズに精密な刃先高さ調整を容易に実現する仕上げ専用調整式フライスカッタFlashSet Millがあります。

また、顧客の多様なニーズに答えるべく機能を拡充した製品として、５軸制御立形マシニングセンタDA300においてグラファイトの加工に対応したグラファイト仕様、横形マシニングセンタa51nx/a61nxにおいて非接触式では難しい小径工具や短い工具の破損を検出できる接触式工具破損検出装置仕様・標準のNCロータリーテーブルを高い割出精度を有するインデックス式テーブルに変えた360面（１度）割出テーブル仕様・加工室内で油空圧の供給がパレットから可能となるスルーパレット油空圧供給仕様、FMSのパレット搬送システムPZシリーズにおいて搬送車への給電を有線から充電式に変えたことでシステムの拡張性が増したPZシリーズ充電仕様があります。

当連結会計年度における研究開発費の金額は6,722百万円であります。

（2）セグメントⅡ．（担当：MAKINO ASIA PTE LTD）

当連結会計年度に開発、商品化した主な製品として、多品種少量生産の部品加工向けに展開するPSシリーズにおいて、より大きいサイズの部品に対応した立形マシニングセンタPS155があります。

当連結会計年度における研究開発費の金額は2,658百万円であります。

（3）セグメントⅢ．（担当：MAKINO INC.）

該当事項はありません。

（4）セグメントⅣ．（担当：MAKINO Europe GmbH）

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、製造設備の増強、効率化等、総額16,901百万円の投資を実施いたしました。セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントⅠ．（担当：牧野フライス製作所及び国内連結子会社）では、製造設備の増強並びに効率化を中心に、総額13,307百万円の投資を実施いたしました。

セグメントⅡ．（担当：MAKINO ASIA PTE LTD）では、製造設備の増強並びに効率化を中心に、総額2,788百万円の投資を実施いたしました。

セグメントⅢ．（担当：MAKINO INC.）では、既存設備の維持・更新を中心に、総額524百万円の投資を実施いたしました。

セグメントⅣ．（担当：MAKINO Europe GmbH）では、既存設備の維持・更新を中心に、総額281百万円の投資を実施いたしました。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却及び売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（2025年３月31日現在）

(2) 在外子会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

２　MAKINO ASIA PTE LTD (シンガポール)等の土地の一部を国から賃借しております。

なお、賃借している土地の面積は［  ］で外書きしております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資につきましては、今後の生産計画、販売予測等を総合的に勘案し、グループ全体で重複投資とならないよう提出会社を中心に調整を行っております。当連結会計年度末現在における設備投資は総額284億円を予定しており、主な設備投資は下記のとおりであります。

セグメントⅠ．（担当：牧野フライス製作所及び国内連結子会社）では、製造設備の増強及び効率化を中心に、総額219億円の投資を予定しております。

セグメントⅡ．（担当：MAKINO ASIA PTE LTD）では、製造設備の増強及び効率化を中心に、総額39億円の投資を予定しております。

なお、重要な設備の新設の計画は以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2018年６月21日開催の第79回定時株主総会において、当社普通株式５株を１株に併合する定款変更を行う旨が承認可決されております。これにより、2018年10月１日付で発行済株式総数は124,469,207株から24,893,841株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式1,505,407株は「個人その他」に15,054単元及び「単元未満株式の状況」に７株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　上記のほか当社所有の自己株式1,505千株があります。

３　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者総数３名より、2024年７月29日付で提出された2024年７月22日現在の所有株式に対する大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、株式会社三菱UFJ銀行を除き、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４　野村證券株式会社及びその共同保有者総数３名より、2025年２月20日付で提出された2025年２月14日現在の所有株式に対する大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者総数２名より、2025年３月21日付で提出された2025年３月14日現在の所有株式に対する大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

(注) 取得自己株式は約定ベースで記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取及び自己株式取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

工作機械業界は、年度により収益の変動が極めて大きい業界の一つであります。しかしながら、利益配分につきましては、安定的かつ継続的な配当により、株主の皆様への利益還元を図ることを基本に考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の利益配当につきましては、利益配分に関する基本方針を踏まえつつ収益状況に鑑み、期末配当金を１株当たり100円とし、中間配当（80円）と合わせて180円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発活動に充当いたします。

なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

イ　基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業理念や経営方針に沿って、様々なステークホルダーに配慮しながら中長期的に企業価値を向上させるための施策の一つと考えております。工作機械産業は業績の変動が極めて大きいことを踏まえ、効果的かつ効率的なコーポレート・ガバナンスの構築を目指します。

ロ　ガバナンスの基本方針

・株主の権利及び平等性が確保されるよう適切な対応を行うとともに、その権利行使が適切に行えるよう環境整備に努めます。

・中長期的な企業価値の向上に貢献する、様々なステークホルダーとの適切な協議に努めます。

・利用者にとって正確でわかりやすい財務情報及び非財務情報を提供できるよう、適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

・中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役の役割と責務を適切に果たすように努めます。

・中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制及び企業統治に関する事項

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では、年度により収益の変動が極めて大きい業界にあって、迅速な意思決定を行い環境の変化にすばやく対応するとともに、健全な経営判断が行われることを確保するため、下記体制を整備しております。

ⅰ　取締役会

取締役会は、取締役社長の宮崎正太郎を議長とし、当報告書提出日現在、永野敏之、白石治幸、金谷潤、牧野裕之、Neo Eng Chong、増田直史（社外取締役）、山崎広道（社外取締役）、髙橋一夫（社外取締役）、高井文子（社外取締役）の取締役10名で構成しております。取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めによるほか、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会の選定した代表取締役は会社を代表し、業務執行を行います。代表権を有しない、社外取締役以外の各取締役は、担当する職務を分担し、執行しております。

ⅱ　監査役会

監査役会は、常勤監査役の香村章夫を議長とし、当報告書提出日現在、山口仁栄（社外監査役）、髙塚直子（社外監査役）の監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成しております。監査役会は、法令に定められた内容の他、監査役の活動に必要な審議決定、経営改善のためのアドバイス等の措置を行い、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。

ⅲ　任意の委員会（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、社外取締役の髙橋一夫を委員長とし、当報告書提出日現在、宮崎正太郎、永野敏之、増田直史（社外取締役）、山崎広道（社外取締役）、高井文子（社外取締役）の取締役６名で構成しております。指名・報酬委員会は、指名に関する事項として、取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き、取締役の選任及び解任議案、その他の経営陣の選定及び解職議案、報酬に関する事項として、取締役・経営陣幹部の報酬等の決定方針、取締役の報酬等に関する議案、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、取締役の個人別の報酬等の内容、その他取締役会が諮問した事項を審議対象としております。最終的な決定権限は取締役会にありますが、取締役会が一方的に決議するのではなく、委員会の報告を尊重した上で決定するように運用しております。

ロ　企業統治に関するその他の事項

当社は、リスク管理を業務の適正を確保するための体制の基本とし、リスク管理体制を整備することによって、当社の損失の危険を管理するのみならず、もって法令及び定款からの逸脱を防止し、効率的な業務執行を確保するよう努めております。通常のリスクは職務を担当する取締役及び部門長が管理し、取締役又は監査役が特に重大なものとして取締役会で検討すべきと判断したリスクを取締役会で検討、判断し、対応しております。子会社に対しては、同様のリスク管理を行い、適宜当社に報告するよう求めるとともに、当社社員等を派遣し、経営に参加させております。監査役に対しては、取締役会等において、必要な報告を行っております。

また当社は、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。

ハ　責任限定契約

社外取締役及び監査役は、当社との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

ニ　役員等賠償責任保険

当社は、当社及び国内外子会社（会社等）の役員及び管理・監督者の地位にある従業員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分を含め会社等が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
　当該保険契約では、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとされております。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

③　(会社の支配に関する)基本方針

該当事項はありません。

④ 定款の定めに関する事項

イ　取締役の定数又は取締役の資格制限について定めた事項

当社は、取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

ロ　取締役の選解任の決議要件につき会社法と異なる別段の定めをした事項

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

ⅰ　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ　中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により毎年９月30日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ⅲ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役について社内外の優秀な人材を迎えることを可能とするため、法令に定める要件に該当する場合には、責任の一部を取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑤　取締役会及び任意の委員会の活動状況

取締役会は毎月及び必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規則の定めによるほか、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行っております。

当事業年度は以下の内容についても審議いたしました。

・株主還元（配当、自己株式取得）

・政策保有株式関連

・設備投資関連

・事業計画関連

・ESGに関する取組

・リスク管理活動・コンプライアンス関連

・取締役会実効性評価　等

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として2021年６月23日から運用を開始し、指名に関する事項としては、取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き、取締役の選任及び解任議案、その他の経営陣の選定及び解職議案、報酬に関する事項としては、取締役・経営陣幹部の報酬等の決定方針、取締役の報酬等に関する議案、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針、取締役の個人別の報酬等の内容、その他取締役会が諮問した事項を審議しております。

当事業年度において当社は取締役会を15回、指名・報酬委員会を４回開催しており、各役員の出席状況は次の通りです。

(注) １　取締役　高井文子及び監査役　髙塚直子は2024年６月20日開催の第85回定時株主総会による決議をもって就任いたしました。

２　取締役　西野和美及び監査役　中島次郎は2024年６月20日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

(注) １　取締役　増田直史、山崎広道、髙橋一夫、高井文子の４名は社外取締役であります。なお、高井文子氏の戸籍上の氏名は、近能文子であります。

２　監査役　山口仁栄、髙塚直子の２名は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　山口仁栄、髙塚直子の２名の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役　香村章夫の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注) ７-１　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７-２　補欠監査役　細谷義徳は、社外監査役の要件を満たしております。

②　社外取締役及び社外監査役

当報告書提出日現在、社外取締役４名及び社外監査役２名が就任しております。

社外取締役髙橋一夫は2023年３月末まで大和証券株式会社の顧問を務めておりました。同社は複数ある当社主幹事証券会社の一つであります。

社外監査役山口仁栄は2014年まで株式会社三菱UFJ銀行に勤務しておりました。同行は当社株式を発行済株式総数の1.75%保有しており、当社は同行から資金の借入等の取引があります。
　そのほか、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は当社連結売上高の２％を超える主要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、前職における勤務経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監督または監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できることを判断し、選任する方針です。また、社外取締役を選任することにより、経営に関する様々な知見を幅広く取り入れるとともに、取締役の役割がより万全なものになるものと考えております。
　社外取締役及び社外監査役は、前職における知見を生かし、取締役会では総合的見地から議案審議等に必要な発言を行っております。また、独立した立場から適切に当社取締役の職務の執行の監査・監督を行っていただいており、選任状況は適切かつ十分であると考えております。

社外取締役は、取締役会の一員として取締役会に出席するほか、適宜、監査役及び会計監査人ならびに内部統制部門からの報告を受け、あるいはヒアリングを行うことにより、相互の連携を図っております。社外監査役は、監査役会の一員として監査役会に出席するほか、４.(3).[監査の状況]に記載のとおり、他の監査役と一体となって内部監査室を含む関係者と連携して監査役監査を行うことにより、相互の連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査は、社外監査役２名（うち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。）を含む監査役３名が、法令等に従って、当社及び国内外のグループ会社に対して行っております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

各監査役は、取締役会への出席、当社並びに国内外のグループ会社の取締役(代表取締役を含む)及び使用人との面談等を通じて業務執行及び財産に関する重要事項について報告を受けるほか、重要な決裁書類等の閲覧や主要な事業所に対する実地監査を実施し、必要に応じて監査役会で協議し、アドバイス等を行いました。また、会計監査人との面談を定期的に実施し、意見交換を行いました。常勤監査役においては、面談及び実地監査において主導的役割を果たすと共に、日ごろから情報収集を行い、課題の分析に努めております。

監査役会は、毎月及び必要に応じて随時開催し、監査計画、取締役会審議事項その他の法令、定款、監査役会規則に定められた内容の他、監査役の活動に必要な事項を審議決定しております。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しております。各監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）１　監査役　高塚直子は2024年６月20日開催の第85回定時株主総会による決議をもって就任いたしました。

２　監査役　中島次郎は2024年６月20日開催の第85回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、取締役社長直轄の組織として設置した内部監査室（２名）及び管理部門等の関連部門が主体となり、法令等に従って、当社及び国内外のグループ会社の内部統制の有効性を監査しております。

ロ　内部監査の活動状況及び実効性を確保するための取り組み

内部監査室は、会計監査人及び監査役と相互に連携することにより、会計監査人及び監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。また、内部監査結果を監査役及び監査役会（内部統制の開示すべき重要な不備、不正又は法令に違反する重大な事実を発見した場合や、取締役・監査役による指示等要請された場合には取締役会）へ直接報告し、実効性を確保するための取り組みを行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

仰星監査法人

b. 継続監査期間

60年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

三島　陽

吉田　延史

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等４名、その他５名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の会計監査の信頼性を確保できる監査品質と独立性を備え、かつ、法令違反等の欠格事由がないことを会計監査人の選任方針としております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任する方針です。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、上記方針に適合していることを確認するため、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、仰星監査法人は、質的改善を行いつつ独立性をもって適正に監査を行っており、法令違反等の解任すべき事由も無いことから、再任しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありません。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、取締役会の決議によって定めた取締役報酬規程及び譲渡制限付株式報酬規程、監査役会の決議によって定めた監査役報酬規程に基づいて算出しております。

イ　取締役の報酬

取締役の報酬は、社外取締役が過半数を占め、また、社外取締役が委員長を務める取締役会の任意の諮問委員会として設置した指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」といいます。）へあらかじめ諮問し、その答申を受けて取締役会にて決定します。

a.　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ⅰ　基本方針

取締役の報酬は、会社の企業業績とそれに伴う企業価値向上を図るインセンティブとして機能するよう株主価値を考慮した報酬体系とすると共に、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえて、取締役会にて決定することとしております。具体的には、取締役の報酬は、職責に応じた月例の固定報酬としての基本報酬、会社業績及び取締役個人に対する評価による業績報酬並びに譲渡制限付株式による株式報酬により構成することとしております。また、社外取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみとしております。

当社は、本方針を実現すべく、2009年５月18日開催の取締役会において、取締役報酬規程及びその内規（以下「規程等」といいます。）の制定を決議いたしました。また、方針明確化のための取締役報酬規程の表現の見直しを2021年４月30日開催の取締役会、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴う方針改訂を2022年６月23日開催の取締役会で決議いたしました。

ⅱ　業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬は、各役位とも前年度の会社業績並びに取締役個人の業績評価をもとに、基本報酬及び株式報酬の合計額の上限50％の範囲にて決定します。

業績連動報酬等の額の算定方法は、連結ROA、連結ROE、連結売上高成長率及び連結営業利益率を会社業績にかかる指標として評価します。取締役はグループ全体の業績に責任を負うことから、いずれも連結の指標を採用しており、各指標にウエイト付けを行い、合計して会社業績を決定します。この会社業績と個人業績について、役位毎に異なるウエイトを掛け合わせて業績スコアを決定します。役位が上がるほど、会社業績の占める割合が大きくなるように設定されており、最終決定した業績スコアに基づき業績報酬を算出し、当社が任意で設置した指名・報酬委員会に対する諮問を経て取締役会にて決定しております。

なお、当事業年度における業績連動に係る指標の予想値(外部公表値)は、連結売上高成長率△0.2％、連結営業利益率7.6％、実績は連結ROA5.5％、連結ROE9.0％、連結売上高成長率3.9％、連結営業利益率7.9％となります。連結ROA及び連結ROEの予想値については、資本政策に影響するため非開示としております。

報酬は年額をもって定め、報酬年額を12等分した報酬月額を毎月支払います。

ⅲ　非金銭報酬の内容及びその算定方法の決定方針

非金銭報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする当社の普通株式を用いた株式報酬とし、毎年、定時株主総会終了後の一定の時期に付与します。付与する譲渡制限付株式の額及び株式数は、株主総会で定められた上限の範囲内で、取締役の役位に応じて決定します。

ⅳ　基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬等の種類ごとの割合は、業績連動報酬が基本報酬及び株式報酬の合計額の50%以内となるように、各報酬の目的を踏まえて適切に設定します。

ｂ.　取締役の報酬等にかかる指名・報酬委員会等の手続の概要及び活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審議を行い、審議の結果は決議の内容を含め、指名・報酬委員会の委員長が審議内容に応じて適切と考えられる方法で取締役会に遅滞なく答申しております。取締役会はその報告を受け、議題の設定、決議を行っており、最近事業年度の役員の報酬等の額については、指名・報酬委員会において取締役の個人別の報酬等の額について事前の審議を行った上で、取締役会で決議を行っております。

ｃ.　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、規程等に従って算出しており、決定方針のとおりと判断しております。

また、取締役会における決定に際して指名・報酬委員会の答申が尊重されております。

ロ　監査役の報酬

監査役の報酬は、職責に応じた固定給であり、業績報酬及び賞与はありません。報酬額は、監査役報酬規程に基づき、監査役会にて決定します。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の報酬等のうち、（ⅰ）金銭報酬の額は、2006年６月20日開催の第67回定時株主総会において年額４億5,000万円以内と決議しており（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。）、（ⅱ）株式報酬の額は、2022年６月23日開催の第83回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額が上記（ⅰ）の金銭報酬枠の範囲内で年額9,500万円以内、かつ、発行又は処分される当社の普通株式の総数が年38,000株以内と決議しております（当該定時株主総会終結時点の株式報酬の対象となる取締役の員数は4名です。）。

当社監査役の金銭報酬の額は、2006年６月20日開催の第67回定時株主総会において年額１億4,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数