北越メタル株式会社（5446） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載していない。なお、第106期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載していない。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっている。

３　第106期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載していない。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社（子会社４社、その他の関係会社１社により構成）は鉄鋼製品の製造加工並びに販売等を主な事業としている。

　当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりである。

　なお、下記の位置付け等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一である。

（鉄鋼）

　当部門においては、棒鋼、線材、形鋼、UHYフープ、ファブデッキ、メッシュ、ロックボルト、ターンバックル、THピース、UNボルト、異形ボルト、UND自穿孔ボルト、スプリングチェーン等を製造・販売している。

［主な関係会社等］

（運送等）

　㈱メタルトランスポート

（製造・販売）

　㈱コーテックス、㈱コーテックス工業

（販売・仕入）

　㈱イノヴァス、トピー工業㈱、トピー実業㈱

　事業の系統図は次のとおりである。

◎　連結子会社

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員である。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員である。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

(3）労働組合の状況

　当社グループには北越メタル労働組合（346人）があり、日本基幹産業労働組合連合会（略称　基幹労連）に加盟している。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　連結会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

３　男女の賃金差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示している。賃金は、基本給、超過労働（時間外労働、休日労働及び深夜労働）に対する報酬、賞与等を含んでいる。

４　当社グループでは正規雇用労働者及び非正規雇用労働者のいずれにおいても、給与体系や人事制度上、性別による差を設けておらず、男女の賃金の差異の主な要因としては、職種及び等級並びに雇用形態（パートタイマー・有期雇用労働者等）ごとの人数分布の違いによるものである。

②　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものである。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものである。

３　男女の賃金差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示している。賃金は、基本給、超過労働（時間外労働、休日労働及び深夜労働）に対する報酬、賞与等を含んでいる。

４　当社では正規雇用労働者及び非正規雇用労働者のいずれにおいても、給与体系や人事制度上、性別による差を設けておらず、男女の賃金の差異の主な要因としては、職種及び等級並びに雇用形態（パートタイマー・有期雇用労働者等）ごとの人数分布の違いによるものである。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、鉄鋼素材から土木・建築向け加工製品までの一貫体制のなかで、より高付加価値製品の開発・拡充を指向し、他社との差別化、優位性を図り経営基盤の安定・強化を目指している。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

　今後の見通しについては、引き続き鋼材需要の大幅な回復を期待することは難しい状況であることに加え、米国の通商政策が鉄鋼需給だけではなく世界経済全般に大きな影響を及ぼす可能性があることなど、不透明かつ厳しい経営環境となることが予想される。

　このような環境下、当社グループとしては、重要課題である加工品事業の強化、電気炉更新の検討を含む省エネルギー、カーボンニュートラルなどを実現させるための施策や2030年長期ビジョンの達成に向けた取り組みを精力的に推進していく。

　①　事業収益力の強化

　国内鉄筋棒鋼市場が急速に縮小するなか、引き続き加工品事業を成長戦略の中核として位置付け、新製品の開発や建設現場の省人化、国土強靭化ニーズに応える製品に注力していく。また、素材製品事業も含め、ビジネスパートナーとの連携拡大、販売体制強化により市況変動下でも安定した粗鋼生産量確保と収益性の向上を図る。

　②　固定費の適正化・デジタル基盤の強化

　需要変動に機動的に対応できる柔軟な生産体制の確立を目指していく。また、基幹システムの更改や製造現場へのIT・デジタル技術の実装及び管理間接業務の効率化やデジタル活用により一人当たりの生産性を高め、競争力のあるコスト構造の構築を目指していく。

　③　ESG経営の推進

　電気炉更新を含む省エネルギー設備への投資や燃料転換によりCO₂排出量を削減し、カーボンニュートラルに向けた取り組みを推進していく。加えて人的資本経営の更なる深化、地域貢献活動などを通じてサステナブルな社会の実現と企業価値向上を目指していく。

　今後とも、当社の株主価値・企業価値の向上を目指し、株主・投資家の皆さまとの対話の機会を重視し、関係性を強化していく。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりである。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。ただし、「中期経営計画 2027」に係る記載については2025年６月２日に公表した「「中期経営計画2027」（2025-2027年度）策定に関するお知らせ」及び2025年６月６日に公表した「2025年３月期　決算説明資料」に基づいている。

(1）サステナビリティ全般

（基本的な考え方）

　当社グループは、「事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する」ことを経営理念に掲げ、地域の発展とともに企業の発展があるという想いのもと、地域循環型で低炭素な社会の実現に向けて取り組みを進めてきた。

　2019年に長期ビジョン「Metal Vision 2030<絆>」において発表した、「ものづくりのその先へ。エコとソリューションを提供し、持続可能な社会の実現に貢献します。」という基本方針のもと、サステナビリティの考え方に沿った経営の実現に取り組んでいる。電気炉メーカーとして、当社グループの力を結集させ、持続可能な社会の実現に貢献できるよう挑戦し続けていく。

①　ガバナンス

　　当社グループは、取締役会を経営の基本方針や重要事項並びに法令や定款に定められた事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月に１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催している。また、経営監視機能として監査役会や、取締役会が的確、適正かつ迅速な経営判断を行えるよう経営会議を開催しているほか、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬委員会等任意の機関を設置し、統治機能の強化を図っている。

　　なお、詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要」を参照のこと。

②　戦略

　　当社グループでは、ESGの観点から、長期ビジョン「Metal Vision 2030<絆>」を策定している。

　　2020年度から2024年度までの５年間を対象とした前中期経営計画「絆 2024」では、ESGを意識したSDGs経営の取り組みとして、環境への貢献の観点から太陽光発電の設置によるグリーンエネルギー化や重油から都市ガスへの転換等を実施し、また、グリーン物流の観点から一部加工製品のモーダルシフトを推進してきた。また、社会への貢献の観点から継続的に「長岡まつり大花火大会」への協賛や、アルビレックス新潟レディースのオフィシャルスポンサーとしてのサポートと近隣の小学校でサッカー教室を共同開催、長岡ものづくりフェアへの参加など地域に密着した取り組みを実施している。

　　2025年度から2027年度までの３年間を対象とした新中期経営計画「中期経営計画 2027」においても、ESGを重要な戦略の一つとして掲げており、今後も引き続き推進していく。

　＜「中期経営計画 2027」におけるESGの取り組み内容＞

③　リスク管理

　　当社グループでは、企業行動における法令及び企業倫理の遵守とリスク管理に関する基本事項を定めた「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、原則年に２回、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、グループとして統一した方針のもと、リスク管理を推進している。

　　なお、事業等に重要な影響を与える可能性があると認識しているリスクの詳細については、「３　事業等のリスク」を参照のこと。

６【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、グループ全体の経営基盤の強化発展を目指すため、既存製品の高品質化並びに高付加価値化を図るとともに、新製品の開発を進めている。

　当連結会計年度における研究開発は、顧客のニーズに応える新製品の開発や品質向上に努めた。特に、労働力人口減少による人手不足が懸念されている建設業界において、現場作業の省力化及び省コストに貢献する建築用加工製品の開発活動を実施してきた。

　なお、当連結会計年度における試験研究費の総額は46百万円である。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項なし。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年10月１日を効力発生日として、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施し、発行済株式総数は15,976,000株減少し、3,994,000株となっている。

（６）【大株主の状況】

(注)１　上記のほか、自己株式が69千株ある。

２　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、次のとおりである。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　181千株

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）　　　　　 73千株

②【自己株式等】

（注）１　上記のほか、自己株式88株がある。

２　「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式73,400株については、上記自己株式等には含まれていないが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として表示している。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))）

　当社は、2016年６月21日開催の第100回定時株主総会及び2021年６月18日開催の第105回定時株主総会において、社外取締役を除く当社の取締役及び執行役員（以下、「取締役等」）に対して、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」（以下、「本制度」）について決議し、導入している。

１．本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、原則として取締役等の退任時に、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度である。

２．取締役等に交付予定の株式の総数

　当連結会計年度末において、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は21,500株である。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（株式給付信託(J-ESOP(=Japanese version of Employee Stock Ownership Plan))）

　当社は2021年２月２日開催の取締役会において、当社従業員及び連結子会社の従業員等（以下、「従業員等」）への福利厚生と、当社の株価や業績と経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めることを目的として、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下、「本制度」）について決議し、導入している。

１．本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、一定の要件を満たした従業員等に対して、当社が定める株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される仕組みである。

２．従業員等に交付予定の株式の総数

　当連結会計年度末において、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は51,900株である。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は含めていない。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていない。

３【配当政策】

　当社における剰余金の配当等の決定方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開並びに企業体質強化に向けた内部留保の充実である。内部留保については、長期的かつ安定的な事業展開を図るための設備投資や新製品の開発に充当し、企業体質の強化に努めていく。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性向30％程度を目標とするが、安定的な配当継続にも充分な考慮を払ったうえで決定する。

　当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としている。

　なお、配当の決定機関は取締役会であり、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めている。

　当期の配当については、当期の業績、今後の事業展開などを総合的に勘案し、中間配当は、2024年11月１日開催の取締役会において１株につき10円とすることを、期末配当は、2025年５月16日開催の取締役会において１株につき35円とすることをそれぞれ決議した。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社グループが企業として存続・発展する上で、法と企業倫理に基づき行動し、経営の健全性・透明性の確保と企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつであると考えている。

　また、当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の理念や原則の趣旨・精神等を踏まえた様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくことを基本方針としている。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、また、執行役員制度を導入することで、経営の機能を「意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、意思決定の迅速化、並びに業務執行責任の明確化を図るとともに、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため、取締役及び執行役員の任期を１年としている。

　当社の体制の概要及びその機能等は以下のとおりである。

ａ．取締役会

　取締役会（提出日現在、取締役６名のうち３名が社外取締役）は、月に１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定している。

　なお、取締役会の議長は、代表取締役社長加納愛仁が務めている。また、その他の構成員は、常務取締役竹内征規、取締役南波義幸、社外取締役森田稔、社外取締役渡邊美栄子、社外取締役渡部大史である。

ｂ．監査役会

　監査役会は、提出日現在、３名の監査役（うち２名が社外監査役）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施している。常勤監査役は、経営会議及びその他重要な会議に出席し、また３名の監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて取締役及び執行役員又は使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っている。

　なお、監査役会の議長は、監査役田村寛が務めている。また、その他の構成員は、社外監査役伊藤伸介、社外監査役白木原祐子である。

ｃ．経営会議

　経営会議は、提出日現在、常勤取締役（３名）と執行役員（４名）で構成され、月２回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっている。

　なお、経営会議の議長は、代表取締役社長加納愛仁が務めている。また、その他の構成員は、常務取締役竹内征規、取締役南波義幸、執行役員佐藤雅士、執行役員山﨑彰、執行役員遠山功、執行役員本間英幸である。

　また、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬委員会等任意の機関を設置し、統治機能の強化を図っている。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。これは、当該取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものである。

　内部統制システムの整備状況については、内部統制システム基本方針に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員長に当社代表取締役社長、委員に当社の常勤取締役及び執行役員並びに子会社社長を選任し、法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に当社グループ一体で対応している。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。さらに、反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図っている。

　また、子会社は、リスクマネジメントに関する事案が発生し又はその恐れのある場合には、関係会社規程に基づき直ちに当社に報告を行い、適切な対応を図る体制をとっている。

　リスク管理体制の整備状況については、経営及び当社グループの取締役等及び使用人の生命等に重大な影響を与えるリスクには、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部を設置し、迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る体制をとっている。

　当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況については、当社グループの取締役等及び使用人にグループ行動規範を周知させるとともに、子会社の経営上の重要事項について、関係会社規程に基づき事前報告を受け、グループ経営の観点から助言及び社内手続きを実施する体制をとっている。

④　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めている。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めている。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものである。

ｂ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に関する責任について、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低限度額とする責任限定契約を締結している。

⑨　補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしている。当該補償契約では、役員による報告、損害軽減及び情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合には当社は補償を行わないなど、一定の制限がある。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締等被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしている。ただし、法令違反の行為であると認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項がある。なお、保険料は全額当社が負担している。

⑪　取締役会の活動状況

　当社は当事業年度において取締役会を15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりである。

　なお、開催頻度等は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ａ．取締役会」に記載のとおりである。

⑫　指名・報酬委員会の活動状況

　当社は当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりである。

　指名・報酬委員会では、役員報酬、役員等の人事、諸規程の改定、取締役会への答申内容等の審議等を行っており、決議された答申内容等は必要に応じて取締役会にて報告が行われている。

　なお、提出日現在の指名・報酬委員会の構成は、委員長渡邊美栄子、副委員長渡部大史、委員加納愛仁の３名である。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

（注）１　取締役森田稔、取締役渡邊美栄子、取締役渡部大史の３氏は、社外取締役である。

２　監査役伊藤伸介、監査役白木原祐子の両氏は、社外監査役である。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　常勤監査役田村寛氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５　監査役伊藤伸介氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６　監査役白木原祐子氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

７　当社は、執行役員制度を導入している。

本報告書提出日現在で、当社取締役を兼務しない執行役員は次のとおりである。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任している。

補欠監査役の略歴は次のとおりである。

９　2025年６月20日開催の取締役会において、下記の取締役について７月１日付で委嘱事項の変更が決議されている。変更後の役職は次の通りである。

常務取締役　安全、技術、品質、製造、加工に関する事項管掌、技術管理本部長　　竹内　征規

②　社外役員の状況

　提出日現在、当社は社外取締役として森田稔氏、渡邊美栄子氏、渡部大史氏の３名を選任している。

　森田稔氏は、略歴のとおり、グローバルに展開する企業において、国内外での勤務で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上及び持続的な成長と企業価値の向上に貢献できると判断し、新たに社外取締役として選任している。

　なお、当社と伊藤忠商事株式会社との間には取引はない。また、同氏は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ株式会社の取締役を兼務しており、当社は、同社との間に主原料等の取引関係がある。

　渡邊美栄子氏は、略歴のとおり、長年にわたり上場企業の経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有している。取締役会においても、株主視点での提言、業務執行の監督等にその役割を十分果たしてきた。今後も当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上及び持続的な成長と企業価値の向上に貢献できると判断し、引き続き社外取締役として選任している。

　なお、当社と株式会社ハードオフコーポレーションとの間に取引はない。

　渡部大史氏は、略歴のとおり、長年にわたり上場企業の経営に携わり、また、2018年からは上場企業の代表取締役社長を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有している。取締役会においても、積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてきた。今後も当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上及び持続的な成長と企業価値の向上に貢献できると判断し、引き続き社外取締役として選任している。

　なお、当社と株式会社遠藤製作所、エポンゴルフ株式会社、ENDO THAI CO.,LTD.、ENDO METAL SLEEVE(THAILAND)CO.,LTD.及びENDO FORGING(THAILAND)CO.,LTD.との間に取引はない。

　提出日現在、当社は社外監査役として伊藤伸介氏、白木原祐子氏の２名を選任している。

　伊藤伸介氏は、公認会計士としての専門的知識と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、社外監査役として選任している。

　なお、当社と伊藤伸介公認会計士事務所及び株式会社セイヒョーとの間には取引はない。

　白木原祐子氏は、当社の関連当事者であるトピー工業株式会社の経営企画部事業化推進室で勤務しており、同社で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしてもらうため、新たに社外監査役として選任している。

　なお、当社と同社との間には、後記「関連当事者情報」に記載の関係がある。

　また、当社は、渡邊美栄子氏、渡部大史氏、伊藤伸介氏の３名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指定しており、当社の取締役会などにおいて一般株主の利益保護のために必要な発言も期待される。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、判断して決定している。

　なお、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別の利害関係等はない。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会等を通じて適宜意見や情報交換を行うことで、内部監査、監査役監査、会計監査人監査及び内部統制部門と連携を図っている。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員及び手続き

　当社は監査役会設置会社であり、2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役２名を含む３名（社外監査役２名と社内監査役１名）で構成されている。

　監査役監査の手続き、業務分担については、期初に策定する監査計画書に基づき、監査役全員が取締役会の出席及び期末決算監査等を担当し、取締役会以外の経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧、各部門の業務監査及び子会社の往査、会計監査人が実施する棚卸監査の立会いは、常勤監査役が担当している。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　当社は当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりである。

　監査役会における決議件数は11件あり、監査方針や監査計画の策定、常勤監査役の選定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の評価・報酬の同意、監査役・補欠監査役選任の同意等に関して決議を行っている。なお、監査役会の平均所要時間は、30分程度である。

　また、監査役会としては、各監査役が実施した監査の結果については、随時他の監査役へ報告する体制とし、業務監査の結果等については、代表取締役及び社外取締役との意見交換会を通じて、業務課題の共有化を図る等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしている。

　さらに監査役会は、当事業年度の重点監査項目として

・中期経営計画に基づく業務運営の適法性

・企業集団における内部統制システムの構築・運用状況

・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の運用状況

・会社財産の管理状況

・人材の育成・強化への取り組み状況

を選定し、業務執行部門に対して年２回の頻度で業務監査を行っている。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続き

　内部監査組織については、当社は業務執行部門から独立した内部監査室（２名）を設置している。

　監査方針及び監査基本計画は、事前に経営会議及び取締役会へ報告を行うこととしており、内部監査終了後は、内部監査報告を作成して取締役及び監査役、執行役員等に報告し、指摘された問題点を速やかに改善している。当事業年度においては、19部門、子会社３社の内部監査を行っている。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　監査役と内部監査室との連携は、監査役監査の実効性を確保する上で極めて重要であることから、各々の監査範囲や監査手続きを相互に確認した上で、内部監査室の年度監査計画の作成内容や監査結果の報告等の定期的な打合せを当事業年度は14回行い、連携を図っている。その他、内部監査室と会計監査人との間では必要に応じて意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っている。

　監査役は、会計監査人から監査手続きの概要・重点項目、監査結果について報告を受ける等、当事業年度は６回の定期的な意見交換の場を設け、会計監査人との緊密な連携を図っている。なお、監査上の主要な検討項目については、その監査の実施状況等について意見交換の場を設け、報告を受けている。

　会計監査人は、内部監査室、監査役との打合せや随時の情報交換等を通じた緊密な連携を図るほか、各部門に対して必要な資料の開示や提出を求めることにより、実効性のある監査を行っている。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査の実効性を確保するための取組としては、毎月の業務を「業務月報」に取り纏め、代表取締役及び監査役に報告している。

　内部監査終了後は報告書を作成して取締役及び監査役に直接報告し、指摘した問題点の解決に努めている。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

高志監査法人

ｂ．継続監査期間

24年

ｃ．業務を執行した公認会計士

渡部　　政記

佐々木　泰隆

　上記、２名の業務執行社員のローテーションに関しては、適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与していない。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する。

　また、法令違反による懲戒処分又は監督官庁からの処分を受けた場合、その他会計監査人の監査品質、品質管理、独立性その他職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることとする。

　当社は、会計監査人の選定について、監査役会が定める「会計監査人選解任に係る実施基準」に基づき、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ総合的に検討した結果、高志監査法人を当社の会計監査人として選任することが適切と判断している。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査役会が定める「会計監査人選解任に係る実施基準」に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、特に指摘すべき事項はない。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）　提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続業務である。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続業務である。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項なし。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項なし。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はないが、監査日数等を勘案したうえで決定している。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠などを精査した結果、妥当であることを確認したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っている。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を「純投資目的」とし、「純投資目的」以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外」と定義している。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、当社の企業価値向上の効果等を念頭に、取締役会で個別銘柄ごとに精査を行い、保有の適否を検証する。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項なし。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項なし。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）１　㈱福田組以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であるが、保有する特定投資株式は60銘柄以下であるため記載している。

２　個別の保有効果については、経営戦略上の理由から記載を省略している。

３　保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項なし。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項なし。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、高志監査法人の監査を受けている。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体の主催する研修会への参加や会計専門誌の購読を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】