芝浦機械株式会社（6104） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第99期、第100期、第101期及び第102期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第98期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第98期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第99期、第100期、第101期及び第102期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第98期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第98期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第98期の1株当たり配当額には、特別配当が124円30銭含まれております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年4月4日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第99期の期首から適用しており、第99期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社20社、関連会社1社で構成されており、射出成形機、ダイカストマシン、押出成形機、工作機械、精密加工機、産業用ロボット、電子制御装置などの製造・販売並びに各事業に関連する部品の供給及びサービス等の事業活動を展開しております。

各事業における当社及び主な関係会社の位置付け等は、次のとおりであります。

次の3部門は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(成形機)

射出成形機、押出成形機

当社が製造・販売するほか、子会社芝浦機械エンジニアリング㈱は、射出成形機の販売・据付・修理・メンテナンスサービスを行うとともに、補修部品を販売しております。

SHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE INDIA PRIVATE LIMITEDは、射出成形機の製造・販売をしております。

SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE(THAILAND) CO.,LTD.は、射出成形機、押出成形機の販売・メンテナンスサービスを行っております。

SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.、SHIBAURA MACHINE COMPANY,AMERICAは、射出成形機の販売・メンテナンスサービスを行っております。

ダイカストマシン

当社が製造・販売するほか、子会社芝浦機械エンジニアリング㈱は、ダイカストマシンの販売・据付・修理・メンテナンスサービスを行うとともに、補修部品を販売しております。

SHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.は、ダイカストマシンを製造・販売しております。

SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE INDIA PRIVATE LIMITED、SHIBAURA MACHINE(THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.、SHIBAURA MACHINE COMPANY,AMERICAは、ダイカストマシンの販売・メンテナンスサービスを行っております。

(工作機械)

工作機械

当社が製造・販売するほか、子会社芝浦機械エンジニアリング㈱は、工作機械の販売・据付・修理・メンテナンスサービスを行うとともに、補修部品を販売しております。

SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE INDIA PRIVATE LIMITED、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.、SHIBAURA MACHINE COMPANY,AMERICAは、工作機械の販売・メンテナンスサービスを行っております。

(制御機械)

産業用ロボット、電子制御装置

当社及び子会社東栄電機㈱は、産業用ロボット・サーボモータ・CNC装置等を製造・販売しております。

テクノリンク㈱は、合理化、省力化システムの企画・設計・製造並びに販売を行っております。

SHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.は、産業用ロボットを製造・販売しております。

SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.は、産業用ロボットの販売・メンテナンスサービスを行っております。

(その他)

その他

子会社芝浦産業㈱は、当社の福利厚生事業・当社への用度品納入等を、芝浦セムテック㈱は、下水道関連のユーザー等に計測機器を販売しております。

以上の企業集団等についてその取引関係を図示すると、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．東栄電機株式会社、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO., LTD.、SHIBAURA MACHINE COMPANY,AMERICAは、特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年3月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、人事、総務、財務等の管理部門の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2025年3月31日現在

(注) １．上記には、使用人兼務取締役及び子会社等への出向者を含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、人事、総務、財務等の管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、以下のとおりであります。

芝浦機械労働組合は、産業別労働組合JAMに加入しております。

なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　③　連結会社

(注) １．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第2条第5号に規定されている連結会社を対象としております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．提出会社を含む国内連結会社のみを対象としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「わたしたちは、世界中でお客様の価値最大化に貢献していきます。」という企業理念のもと、実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、具体的「行動基準」を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っております。

また、地球環境保全、社会貢献、人権尊重等について企業としての社会的責任を果たすとともに、CS(顧客満足)を基盤として企業価値の最大化を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの期待に応えてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標及び対処すべき課題

2027年3月期を最終年度とする中期経営計画「中計2026」は、攻めと守りのメリハリの効いた戦略推進による高収益企業へのステップアップを図り、2030年度に「売上高3,000億円企業」へ向けたマイルストーンとして、2027年3月期までに「定常的に売上高2,000億円を出せる企業」を目指します。

「中計2026」に基づき、事業ポートフォリオの組み替え、顧客の生産性向上に寄与するシステムエンジニアリング装置販売・直販への軸足シフト、事業ポートフォリオ組み替えにリンクした人材戦略、ESG経営の推進等に取り組んでおります。

①　目標とする経営指標

当社グループは、「中計2026」最終年度である2027年3月期の目標値として下記の項目を設定しております。

②　「中計2026」の進捗

　「中計2026」の最初の年となる2025年3月期は、以下の施策を実施いたしました。

　成長著しいインド市場において、インド工場に新工場を増設し、油圧式射出成形機の増産と電動式射出成形機の生産を開始いたしました。

　射出成形機の中国における収益性改善に向け、中国工場において人員削減を実施し、中国パートナー会社へのOEM生産への移行を開始いたしました。

　超精密加工機の北米での拡販に向けた、営業・サービス人員の増員及び市場調査を行い、ターゲットドメインを選定いたしました。

　自動車業界におけるギガキャストの動きへ対応し、現在開発中の低圧鋳造技術に加え、超大型ダイカストマシンに参入し、世界最大級の型締力12,000tの超大型ダイカストマシンを受注いたしました。

　次世代電池市場において将来需要の拡大が見込まれるドライ電極市場への参入や、更にその技術を活用した全固体電池への展開も見据え、AM Batteries Inc.へ出資いたしました。

　日本国内においては生産に寄与しない土地を売却するなど、資産効率向上に資する施策にも努めてまいりました。

③　対処すべき課題

　当社グループは、次の時代へ向かって2027年3月期を最終年度とする中期経営計画「中計2026」を進めております。定量目標を設定し、その達成に向け、事業ポートフォリオの変革を中心とした各種施策を遂行しております。足元の世界経済は、米国トランプ政権による関税政策の影響により、設備投資にも慎重な姿勢が見られるなど、一層の不透明感が漂う経済環境ではありますが、引き続き諸施策に取り組んでまいります。

　射出成形機は、市場拡大が見込まれるインドにおいて、増産によるインド国内の需要を取り込むとともに、中東・アフリカ・欧米・東南アジア等への輸出に注力、欧州においては、ドイツに販売・サービス会社を設立し、容器・医療のドメインを中心に拡販、中国においては、OEM生産への移行と原価低減により販売の拡大と収益性の向上を図ります。

　押出成形機は、特に車載用電池として、リチウムイオン電池から将来置き換わるとされる次世代電池に対応する技術・製品の開発に引き続き注力してまいります。

　超精密加工機は、新たな市場開拓を進め、欧米において自動車・光通信・医療・プレス金型のドメインをターゲットに需要を取り込んでまいります。

　ダイカストマシンは、ギガキャストに対応し、引き続き低圧鋳造技術の開発及び超大型ダイカストマシン6,000～12,000t級の複数ラインアップ化を進めてまいります。

　工作機械は、需要の高まりが想定される建設機械・マイニングなどのエネルギー関連や航空宇宙関連などのドメインに注力してまいります。

　サービス事業の強化、生産年齢人口の減少を背景とした顧客からの生産工程の自動化ニーズに対応するためのシステムエンジニアリング装置販売等により、利益率の改善を図ってまいります。

　今後製造業が直面する「メガトレンド」に卓越した技術力で応え、社会的課題の解決と企業価値向上の両立を目指すため策定した「長期ビジョン2030」をもとに、エネルギー関連と生産性の向上を軸として事業ポートフォリオを設定することで、目指すポートフォリオに向けた技術開発を推進し、常に顧客に寄り添いニーズに合った商品を創出、提供し続けてまいります。

　生産効率と生産能力向上に向けた沼津工場の再編、新装置開発と販売促進に対応する押出成形機テクニカルセンターの建設、環境対応に向けた再生可能エネルギー等への投資、全社基幹システム（ERP）の更新、DX戦略の推進に加え、M&A／アライアンスなどを活用し、当社グループの企業価値向上に向けた投資を推進してまいります。

　引き続き、法令遵守、ISO9001、14001をベースとした品質・環境管理の徹底、事業ポートフォリオ変革と連携した人材戦略、社会貢献への積極的な取り組みなど、ESG経営の推進により持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指してまいります。

(3) 次期の見通し

今後の経済環境は、中国での経済不況、長引くウクライナ情勢や中東情勢、物価上昇に加え米国トランプ政権による関税政策の影響により、設備投資にも慎重な姿勢が見られるなど、先行き不透明な状況が続くものと考えられます。

このような状況のもと、世界市場の需要動向を見極めた上で、脱炭素社会、循環型社会の実現へ向けた自動車のEV化、風力発電などの再生可能エネルギー関連へ対応した商品の提供と開発、更なる生産性改善、商品力・生産性の向上を目指したDX戦略の推進などの諸施策に加え、2024年4月よりスタートした中期経営計画「中計2026」（2027年3月期を最終年度とする）で掲げている事業ポートフォリオの変革を中心とした各施策を遂行していきます。

2026年3月期の見通しについては、売上高1,400億円、営業利益50億円、経常利益50億円、親会社株主に帰属する当期純利益33億円を予想しています。

なお、通期見通しにあたっての為替レートは、1米ドル＝145円を前提としています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全体に関する考え方及び取組

　当社グループでは、世界のモノづくりを支える企業として、当社の技術で応える形で社会的課題の解決への取り組みを進めております。2021年に制定したサステナビリティ基本方針においては、持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指しており、豊かな地球環境を未来に残すことを配慮した上で、持続可能な資源利用に繋がるサプライチェーンの強化、公正かつ透明性の高いサステナビリティ経営を推進しております。また、「長期ビジョン2030」において、製造業が直面する課題の一つとして気候変動対応があるということを認識しており、温室効果ガスの削減や省エネ技術の実現などに対して当社の技術を使用して課題解決に貢献できるようその実現に努めております。当社グループの環境アクションプランとしては、2030年までに2013年比で温室効果ガスを50％以上削減する目標を掲げております。

　当社グループでは、サステナビリティ経営の一環として、TCFD提言に基づく気候変動リスク及び機会の特定、並びにシナリオ分析を、成形機カンパニー、工作機械カンパニー、制御機械カンパニーで実施いたしました。今後もTCFDガイドラインに即したシナリオ分析を通じて気候変動に対応することで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

①ガバナンス

a.サステナビリティ基本方針

　わたしたちは、経営理念に基づき、技術力を活かして世界中のお客様が抱える課題を解決し、基幹産業の発展に貢献することにより、持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指していきます。

・グローバルな社会的課題に対して、当社が保有する卓越した技術で応え、課題の解決と企業価値向上を両立させます。

・環境・人権に配慮し、持続可能な資源利用に繋がるサプライチェーンを強化します。

・公正かつ透明性の高い経営を実現します。

b.サステナビリティ推進体制

当社グループのサステナビリティの推進は、次に示す体制で行っており、その中心となるのがサステナビリティ推進委員会です。同委員会では、当社グループの諸活動が、当社グループと社会の持続的発展に向けて機能するとともに、それらの諸活動が、ステークホルダーに適正に評価されるよう、各執行機関に必要な提言を行います。サステナビリティ推進委員会は経営会議構成メンバーが出席する委員会であり、社長(CEO)が委員長を務めています。委員会で決定された内容は経営企画本部長から取締役会に報告されます。

1)当社グループのサステナビリティの推進に関わる組織

・取締役会：サステナビリティ推進委員会の活動を報告または決議する。

・サステナビリティ推進委員会：経営会議構成メンバーが出席する委員会。当社のサステナビリティ活動に関する各部門からの提案を審議、決定する。

・事務局：経営企画本部が事務局を担い、各部門からの提案、報告内容について委員会で審議するか確認する。

2)サステナビリティ推進委員会の所掌事項

・人材戦略策定

・環境方針策定

・気候変動対応

・長期ビジョンに基づく研究開発

・環境貢献製品・技術開発

・SDGsへの対応

3)取締役会への報告

　　当社グループのサステナビリティに関わる事項については、サステナビリティ推進委員会に対して四半期に一度提案・報告をしており、ここで議論された内容を含む活動報告はサステナビリティ推進委員会を通じて取締役会に報告されます。

4)取締役会での審議事項

　人材戦略、環境方針、気候変動に関する重要事項について審議します。

②リスク管理

　当社グループのリスクマネジメント体制としては、次のとおりリスク管理委員会を設置しており、各カンパニー・センター・スタッフ部門では、日常の管理活動の中でリスク予知、予防活動及び自己点検等のモニタリングを行っています。

　当社グループの経営上のリスクの特定、評価、管理体制としては、リスク・コンプライアンスマネージメント規程に基づき、社長が任命したリスクマネージメントオフィサー(RMO)を最高責任者とし、RMOを委員長として管理部門・本部長・カンパニー長で構成されているリスク管理委員会が実施しています。　

(2)気候変動

①ガバナンス

　サステナビリティ推進委員会は、委員長は社長、委員は役付執行役員で構成され、当社グループの諸活動がステークホルダーに適正に評価されるよう、各執行機関に必要な提言を行っています。各執行機関よりサステナビリティに関わる事項について、原則四半期に一度提案・報告され、気候変動に関わる方針や活動を含めサステナビリティ推進委員会で審議・決定されています。取締役会は、サステナビリティ推進委員会の活動に関する報告を受けるなど、適切に監督を行っています。

②戦略

　当社に影響を与える気候関連のリスクと機会を識別し、その財務的影響を把握するため、シナリオ分析を実施しました。分析対象は成形機・工作機械・制御機械の3カンパニーのバリューチェーン全体で、当社の全ての既存事業をカバーしています。2030年と2050年を時間軸として設定し、各年度時点における財務影響を評価しました。

シナリオ分析の前提

対象温度シナリオの詳細

a.シナリオ分析の実施プロセス

　分析プロセスとして、まず初めに対象事業のバリューチェーン全体において想定されるリスクと機会を洗い出し、その中から特に自社に対する影響が重大と考えられる項目を抽出しました。次に、抽出した各項目について、4℃・1.5℃シナリオで想定される外部環境や自社事業の状況を整理した後、各項目が自社に影響を与え得るロジックを検討しました。その後、各項目のロジックに沿った外部データ等を参照し、財務影響を試算しました。最後に、財務影響評価の結果を受けて、各項目に対する取り組みの方針を検討し、必要に応じて取り組みの進捗を管理する指標や目標を設定しました。

b.シナリオ分析の結果及び対応策

　　上記の前提で分析を行い識別したカンパニーごとのリスクと機会のうち、重要度・優先度の高い項目とその財務影響は次のとおりです。

1) 成形機カンパニー

2) 工作機械カンパニー

3) 制御機械カンパニー

　当社グループは、「長期ビジョン2030」でも掲げているとおり、グローバル製造業が直面するメガトレンドに卓越した技術革新で応え、社会的課題の解決と企業価値向上の両立を目指しています。例えば再生可能エネルギー、二次電池、自動車の軽量化や自動運転、リサイクルなどの分野においても、脱炭素に貢献する高付加価値製品を提供します。

③リスク管理

　　「(1)サステナビリティ全体に関する考え方及び取組　②リスク管理」をご参照ください。

④指標及び目標

a.中期及び長期目標について

　当社グループは、国連気候変動枠組条約第21回締約国会議（COP21）で採択された国際的な枠組みである「パリ協定」と国内外の動向を参考に、海外生産拠点を含め、2021年度から2025年度までの5年間の中期目標「第2次環境アクションプラン」と2030年度を最終年度とする長期目標を設定しています。

　気候変動に関しては、Scope1,2のCO2排出量を2030年度までに2013年度比で50%削減 (13.8t-CO2/億円)する原単位目標、再生可能エネルギーの使用量を2025年度に電気使用量の7.5%超、2030年度に20%超とする目標を設定しています。この目標は、気候変動の緩和を目的としており、「パリ協定」の国際目標に貢献することを目指しています。

　気候関連の目標および実績値は、次のとおりです。

（注）１．()内の数値は基準年である2014年3月期比増減率

２．目標の対象範囲は提出会社を含めた国内連結会社のみ(目標数値は海外連結会社を含め見直し予定)

３．CO2排出量の削減目標は総量目標であり、純排出量目標ではありません。

　また、当社におけるScope1,2,3排出量の目標および実績値は、次のとおりです。

（注）１．目標の対象範囲は提出会社を含めた国内連結会社のみ(目標数値は海外連結会社を含め見直し予定)

２．環境省「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン」をもとに算定。Scope3の15カテゴリーのうちCATEGORY8、10、13、14、15は業種として該当しません。

b.脱炭素に向けた移行計画

1) 当社のオペレーションによるCO2排出量の削減

　CO2排出量の2030年度の削減目標の達成に向けて、中期経営計画「中計2026」に伴う工場再編計画に基づいた太陽光発電パネルの設置計画を進め、太陽光発電やその他の再生可能エネルギーを活用していくことで、Scope2排出量の削減を図っていきます。

2) 当社のサプライチェーンでのCO2排出量の削減

　Scope3排出量に関しては、これまで自動車の軽量化を通じた環境負荷の低減への貢献、ストーンペーパーやセルロースナノファイバー等の環境負荷が低い新素材開発への貢献、EVの普及や蓄エネに欠かせないリチウムイオン電池向けセパレータフィルム量産への貢献などを通じて、削減に貢献してきました。

　今後は、製品の徹底したダウンサイジングにより材料の使用量を削減し、材料の生産に必要なエネルギー使用量を削減するなど製品を起点としたCO2排出量の削減に取り組む他、電動化技術や制御技術、摺動と回転の技術を活かした省エネ技術を組み込み、製品のエネルギー使用量や油の使用量を削減するなど製品の使用におけるCO2排出量の削減に取り組みます。更には、創エネ技術の開発によるCO2排出量の削減にも取り組みます。

　また、当社のデジタルトランスフォーメーション「SHIBAURA DX」による「技術とモノづくりの革新」が生み出す「完成度99.7%を実現するリアルとデジタルを融合した空間、Virtual Lab.」は、開発時の試作レス・検証レスを実現し、サプライチェーン全体のCO2排出量を削減します。さらには、Virtual Lab.を産学連携の拠点として提供し、CO2排出量削減など社会的課題の解決に貢献する技術を創出していきます。

(3) 人的資本・多様性

①ガバナンス

　「(1)サステナビリティ全体に関する考え方及び取組　①ガバナンス」をご参照ください。

②戦略

技術の継承と新たな技術の習得、グローバル人材の育成等に主眼を置き、芝浦機械グループ発展の基礎となる人材の育成と獲得に努めています。

a.人材戦略

当社グループは、「長期ビジョン2030」で目指す「革新的な技術力で世界の製造業のメガトレンドに応える企業集団」を見据えた人的資本の強化に取り組んでおり、特に変わりゆく外部環境へ対応するため、研究開発・DX戦略、製造技術、営業、コーポレート(経営企画・人事・財務等)等において、新規分野に関する知見を有する人材の増強に努めています。同時に、人材の定着と生産性の向上、イノベーションの創出を通じた持続的な企業価値向上に向けて、働き方改革や多様性の向上に取り組んでいます。

中期経営計画「中計2026」（2027年3月期を最終事業年度とする）では、成長するマーケットを見定め、事業ポートフォリオのタイムリーな組み替えが可能となるよう、人材が流動化しやすい基盤整備を進めていきます。

グローバル人事ポリシー

グローバルに拠点を擁する当社グループでは、グローバル人事ポリシーを定めており、グローバル戦略の推進に向けた全社共通の人事戦略を推進しつつ、拠点を有する国と地域の制度や商慣習等に合わせてローカライズした地域ごとの人事制度を運用しています。

人事制度はそれぞれの地域の歴史、文化および法令を反映したものであり、その制度の違いを正しく理解し、認識しなければならない。

芝浦機械グループは、以下の基本方針に基づき、各地域の事情を反映した、その地域にふさわしい人事制度を構築する。

1．個人の多様な価値観を認め、人格とプライバシーを尊重する。

2．一人ひとりを公正に評価し、公平に取り扱う。人種、宗教、ジェンダー、国籍、心身障害、年齢、性的指向等に関する差別的言動、暴力行為、セクシャル・パワーハラスメントは行わない。

3．安全・健康で快適な職場環境づくりに努める。

4．諸制度の設計および運用は、従業員に納得性のあるものとする。

b.人事制度

当社グループは「長期ビジョン2030」の実現に向けて、多様な人材の処遇、キャリア形成、専門職人材の活躍が可能な新人事制度を導入しています。

c.採用

従来の新卒一括採用と、経営・事業戦略実現のために必要なスキルを持った人材のキャリア採用を両輪として、人材の採用を行っています。挑戦心、レジリエンス、多様性・変化への受容力を備えた「マインド」で、リーダーシップ・コミュニケーション力を発揮できる「人間力」を持った人材の採用を実施します。

新卒一括採用では、入社後の育成やローテーションを通して、5年、10年先の当社グループを担う従業員として、リーダーシップ、海外志向性を持った学生を中心にジェンダーや国籍を問わず人物本位で採用を実施しています。

キャリア採用では、ジョブ型雇用を基本とし、変わりゆく外部環境へ対応するため、特に新規分野(IT・エネルギー)などにおいて、従来の機械工学に留まらず、物理、化学、情報工学等、幅広い学術分野における知見を有する人材を採用する方針を掲げています。特に高いスキルを有する高度プロフェッショナル人材に関しては、専門職として総合職とは異なる柔軟な給与体系を設けています。

d.人材育成

今後の社会的課題解決と企業価値向上を両立させるため、「自ら考え自ら行動」し、キャリア自律により「変革」と「革新」を成し遂げる人材の育成を基本方針としています。

1)技術者育成

当社グループは、将来を担う中堅や若手技術者を対象とした技術者教育を実施しています。基礎技術の習得、CAD教育や、博士号や技術士など技術者として高度な資格を有する人材から資格取得のアドバイスなどを行っています。このように幅広い内容を学ぶことにより業務に直結したスキルの向上につなげています。また、設計や製図の知識以外にも、技術者として必要なマーケティング戦略、語学教育、モノづくりの基礎知識を得るための研修を展開し、多分野で活躍できる人材の育成を行っています。

2)リスキリング

働き方の多様化や技術の進展などによる産業構造の根本的な変化によって、今後新たに必要となる知識やスキルを習得することを目的に、人材の再教育や再開発をするリスキリングにも着手しています。

3)グローバル人材教育

グローバル市場で活躍できる人材の育成を目指したプログラム「グローバル人材育成教育」があります。さらに、受講者相互で同じ時間を共有し、組織を越えた横のつながりをつくることも、教育目的の一つです。

e.ダイバーシティとインクルージョンの取り組み

当社グループは、多様な個性を持つ従業員がそれぞれの力を十分発揮できるようダイバーシティ(多様性)の推進に取り組んでいます。

1)人間尊重の基本方針

芝浦機械は、「芝浦機械グループ行動基準」を定め、そのもとで基本的人権および個人の多様性を受容し、ワーク・ライフ・バランス(仕事と生活の調和)の実現を支援することを方針としています。

・各国・各地域の法令等を踏まえ、人権に関する様々な国際規範を理解し、基本的人権を尊重します。また、児童労働、強制労働を認めません。

・芝浦機械グループにおいて、基本的人権を侵害する行為があった場合には、適切な措置を講じます。また、調達取引先においても、基本的人権を侵害する行為が認められる場合は、改善を求めていきます。

・人権尊重のため、関連するステークホルダーと対話を進めます。

・創造的、効率的に業務を遂行できる環境を整え、ワーク・ライフ・バランスの実現を支援します。

・安全で快適な職場環境を実現するよう努めます。

2)多様な人材の活躍推進

ジェンダー、国籍、年齢等にとらわれない人物本位の採用、各人の適性に応じた適材適所の職場配置を推進しています。

3)育児・介護に関する制度と活用状況

過去5年間において、女性従業員の育児休業取得率、復職率は100％です。当社グループでは、短時間勤務制度や本人からの申し出によって残業を免除する制度のほか、積立保存休暇の利用目的に2019年度より「看護」を追加するなど、ワーク・ライフ・バランスを支える制度を整えています。

f.ワーク・ライフ・バランス

当社グループでは男女ともに働きがいのある職場環境の確立を目的として様々な取り組みを実施しています。

g.安全と健康

安全と健康は経営の基盤であり、当社グループに関わるすべての従事者が安心して働ける職場を構築するため、グループ全体が一丸となって活動の活性化を図ります。

1)安全衛生活動の展開

安全な職場を目指し、交通事故や火災等も含めたゼロ災害に向け、当社グループで安全衛生活動に積極的に取り組み、安全・安心な職場環境づくりを推進します。

2)労働安全衛生マネジメントシステムの推進

「基本に忠実な行動と職場全体での安全意識向上が、より良い企業活動を担保することを認識し、労働災害と交通事故の防止、感染症予防と健康づくりに努める」との理念により、当社では中央労働災害防止協会の「JISHA方式適格OSHMS(※)」の認証を取得しています。グループ各社でも「OSHMS」を水平展開し、安全衛生管理水準のレベルアップを図っています。

※ JISHA方式適格労働安全衛生マネジメントシステム

3)ストレスチェック・エンゲージメントサーベイの実施

従業員のエンゲージメント状態を把握・分析することによって、従業員が熱意を持ち、いきいきとした状態で働くための個人支援・職場環境改善を目的としたエンゲージメントサーベイを、ストレスチェックと同時に実施しています（2024年度受検率100%）。

高エンゲージメント者・準高エンゲージメント者の割合は21.3%、高ストレス者の割合は11.4%でした。さらに、管理職向け研修会も実施し、更なるエンゲージメントの向上・高ストレス者の低減へ取り組んでいます。

③リスク管理

　「(1)サステナビリティ全体に関する考え方及び取組　②リスク管理」をご参照ください。

④指標及び目標

a.ダイバーシティとインクルージョンの取り組み

1)育児・介護に関する制度と活用状況

過去5年間において、女性従業員の育児休業取得率、復職率は100％です。当社グループでは、短時間勤務制度や本人からの申し出によって残業を免除する制度のほか、積立保存休暇の利用目的に2019年度より「看護」を追加するなど、ワーク・ライフ・バランスを支える制度を整えています。

(注) １．提出会社を含めた国内連結会社のみの集計数値となっております。

２．2026年3月期における目標のうち、育児休業取得者、介護休業取得者及び短時間勤務制度利用者については定量的な目標数値を定めることが困難であるため、記載をしておりません。

2)育児と両立しやすく長期継続しやすい仕事環境

2025年3月期の平均勤続年数は19.5年(男性：19.4年、女性：20.2年)であり、長期にわたって腰を落ち着けて働く従業員が多いことが当社の特徴となっています。

(注) １．平均勤続年数は提出会社のみの集計数値となっております。

２．2026年3月期における目標については定量的な目標数値を定めることが困難であるため、記載をしておりません。

b.ワーク・ライフ・バランス

男女ともに働きがいのある職場環境の確立を目的として、育児休業の取得率および有給休暇の取得率について次の目標を設定しております。

(注) 育児休業取得率は提出会社を含めた国内連結会社のみ、有給休暇取得率は提出会社のみの集計数値となっております。

c.安全と健康

安全な職場を目指し、交通事故や火災等も含めたゼロ災害に向け、次の目標を設定しております。

(注) 提出会社のみの集計数値となっております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であり、これらのリスク管理体制等については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(1) 期末経営成績の変動について

当社グループは、扱う商品が生産財という事業の特性から、売上高、営業損益が期末に偏る傾向があります。従って、売上高及び利益の一部が翌期にずれ込んだ場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 競合等の影響について

当社グループは、射出成形機、工作機械などの生産財を製造・販売していますが、同業との間に、品質、価格、サービス等において競合が生じています。今後、需要の低下または過剰供給が生じ販売競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 海外依存リスクについて

当社グループの海外売上高は全体の77.1％を占めておりますので、世界各地域の政治、経済、社会情勢の変化や各種規制、為替レートの変動、その他突発的な外部要因などが、業績に影響を与える可能性があります。

また、国際的な海上物流における需給バランス等により、海上運賃上昇、船舶確保のリスクが発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 半導体、電気品、部材等の調達品の納入遅延、価格上昇について

当社グループの製品に使用される半導体、電気品、部材等の調達品は国際的な需給バランス・エネルギー価格・為替等の影響により納入遅延、価格上昇のリスクが発生いたします。

調達品については複数調達リソースの確保、代替調達品の使用等を行いリスクの軽減をはかっていますが、製品の一部には受注から生産、売上までの期間が長いことから、見積原価の変動により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 金利変動リスクについて

当社グループは、事業資金の一部を金融機関から借入金として調達しております。当社グループとしては、中期経営計画に則り、財務体質の強化に注力する方針でありますが、現行の金利水準が変動した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(6) 退職給付債務について

当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づき算出されています。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は累積され将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。割引率や運用利回りに変動が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(7) 自然災害、感染症の流行、紛争及びテロ等による影響について

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、多くの国に製造・販売拠点を設けております。それらの地域において、大地震・水害等の自然災害、感染症の流行、紛争及びテロ等が発生した場合、調達品の確保を含め当社グループの生産、業績及び財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

(8) 情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動において機密情報として、個人情報、営業情報を保有しております。これら各種情報の取扱いには細心の注意を払っており、サイバー攻撃等による情報への不正なアクセス、改ざん、漏洩、紛失等を防ぐために、管理体制及び取扱規則を定めるとともに外部専門機関の助言を得るなど、適切な措置を講じています。情報漏洩等が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、回復基調で推移しましたが、中国の景気低迷の長期化、ロシアによるウクライナ侵攻や中東情勢の緊迫化、米国トランプ政権による保護主義政策の影響など先行き不透明な状況が継続、後半にかけては景気の下押し圧力が強まりました。

当社グループを取り巻く経済環境は、インド経済が堅調に成長している一方で、EV市場の減速や中国の景気低迷、部材・エネルギー価格の高止まり、さらに米国大統領選挙の影響など厳しい状況で推移いたしました。

このような経済環境のもとで、当社グループは中期経営計画「中計2026」（2025年3月期～2027年3月期）で掲げている事業ポートフォリオの組み替え、顧客の生産性向上に寄与するシステムエンジニアリング装置販売・直販への軸足シフト、事業ポートフォリオ組み替えにリンクした人材戦略、ESG経営の推進等の基本方針に基づき、脱炭素社会、EV、再生可能エネルギー、労働生産性向上などに関連した商品の開発と提供、DX戦略の推進などの諸施策を遂行しております。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ535億6千4百万円減少し、1,996億7百万円となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べ590億3千万円減少し、824億3千6百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ54億6千5百万円増加し、1,171億7千1百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の前連結会計年度比における受注高は射出成形機が国内、中国、インドにおいて増加、超精密加工機が国内、中国において増加したものの、押出成形機の中国におけるリチウムイオン電池向けセパレータフィルム製造装置の減少により、1,073億4千6百万円(前連結会計年度比11.4％減、海外比率50.6％)となりました。売上高は工作機械が国内、中国、北米で減少しましたが、中国におけるリチウムイオン電池向けセパレータフィルム製造装置の増加により、1,681億9千1百万円(前連結会計年度比4.7％増、海外比率77.1％)となりました。損益については、規模増加などによる増益効果により、営業利益は140億9千5百万円(前連結会計年度比3.5％増)、経常利益は為替変動の影響等により、140億8千5百万円(前連結会計年度比3.6％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に計上した固定資産売却益などの反動減により、125億9千7百万円(前連結会計年度比29.7％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(成形機事業)

射出成形機においては、販売は国内、中国、インドで増加したものの、北米、東南アジアで減少いたしました。受注は国内における自動車向け、中国、インドで増加いたしました。

ダイカストマシンにおいては、自動車向けが、販売はインド、韓国で増加、受注は東南アジアで増加したものの、国内、中国、韓国で減少いたしました。

押出成形機においては、販売は中国におけるリチウムイオン電池向けセパレータフィルム製造装置が大幅に増加、受注は国内における光学向けが増加したものの、EV需要の伸びの鈍化などの影響により中国でリチウムイオン電池向けセパレータフィルム製造装置が大幅な減少となりました。

この結果、成形機事業全体の受注高は752億1百万円(前連結会計年度比16.1％減、海外比率59.3％)、売上高は1,371億1千3百万円(前連結会計年度比11.0％増、海外比率86.4％)、営業利益は141億4千8百万円(前連結会計年度比9.2％増)となりました。

(工作機械事業)

工作機械においては、販売は国内、中国、北米で減少いたしました。受注は国内で増加したものの、北米、中国で減少いたしました。

超精密加工機においては、販売は国内で増加したものの、中国において減少、受注は国内における光学レンズ向け、半導体製造装置向け、中国における車載レンズ向け、光通信関連向けが増加いたしました。

この結果、工作機械事業全体の受注高は241億2千4百万円(前連結会計年度比6.7％増、海外比率38.6％)、売上高は213億8百万円(前連結会計年度比18.0％減、海外比率49.9％)、営業利益は5億8千5百万円(前連結会計年度比15.1％増)となりました。

(制御機械事業)

制御機械においては、販売と受注は国内における電子制御装置が減少いたしました。

この結果、制御機械事業全体の受注高は64億1千4百万円(前連結会計年度比15.7％減、海外比率6.3％)、売上高は81億1千2百万円(前連結会計年度比18.2％減、海外比率7.7％)、営業利益は1億8百万円(前連結会計年度比67.5％減)となりました。

(その他の事業)

その他の事業全体の受注高は16億6百万円(前連結会計年度比20.1％増、海外比率2.1％)、売上高は16億5千5百万円(前連結会計年度比34.4％増、海外比率1.6％)、営業損失は7億2千5百万円(前連結会計年度は営業損失2億2千3百万円)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末に比べ27億5千2百万円増加し、543億4千1百万円となりました。

なお、当連結会計年度における各活動によるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による資金は、83億3千1百万円の増加になりました。これは主として、契約負債の減少による支出388億7百万円、仕入債務の減少による支出160億4千9百万円があったものの、棚卸資産の減少による収入401億3千2百万円、税金等調整前当期純利益の増加による収入179億4百万円等があったことによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による資金は、9億1千万円の増加になりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出27億1千3百万円があったものの、有形固定資産の売却による収入42億7千4百万円等があったことによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金は、65億3千2百万円の減少になりました。これは主として、自己株式の取得による支出20億円、配当金の支払額33億4千5百万円等があったことによります。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標のトレンドは下記のとおりであります。

(注) １．自己資本比率：自己資本／総資産

２．時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

３．キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動キャッシュ・フロー

４．インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動キャッシュ・フロー／利払い

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．生産高の実績については、製品の製造を行っている当社、東栄電機㈱、テクノリンク㈱、SHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE INDIA PRIVATE LIMITEDの連結生産高の実績となっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績及び連結会計年度末受注残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

 ２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(注) 前連結会計年度におけるSINOMA LITHIUM BATTERY SEPARATOR (PINGXIANG) CO.,LTD及びHEFEI GELLEC NEW ENERGY CO.,LTDに対する販売実績は、前連結会計年度の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度は「中計2026」の初年度にあたり、事業ポートフォリオの組み替え、顧客の生産性向上に寄与するシステムエンジニアリング装置販売・直販への軸足シフト、事業ポートフォリオ組み替えにリンクした人材戦略、ESG経営の推進等に取り組んでまいりました。

「中計2026」の詳細については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （2）中長期的な会社の経営戦略、目標とする経営指標及び対処すべき課題」を参照ください。

ｂ．経営成績等

1)財政状態

(資産)

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ535億6千4百万円減少し、1,996億7百万円となりました。減少の主な内訳は、建物及び構築物（純額）が20億7千3百万円増加したものの、商品及び製品が333億7百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が29億7千3百万円減少したこと等によります。

(負債)

負債は、前連結会計年度末に比べ590億3千万円減少し、824億3千6百万円となりました。減少の主な内訳は、契約負債が387億1千6百万円、支払手形及び買掛金が160億1千2百万円減少したこと等によります。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ54億6千5百万円増加し、1,171億7千1百万円となりました。増加の主な内訳は、親会社株主に帰属する当期純利益125億9千7百万円の計上があったこと等によります。

この結果、D／Eレシオは8.6％(前連結会計年度末は9.9％)、自己資本比率は58.7％(前連結会計年度末は44.1％)となりました。

2)経営成績

(売上高)

中国、インドを中心に増加し、1,681億9千1百万円(前連結会計年度比4.7％増)となりました。

(営業利益)

営業利益は、売上規模の増加等により、140億9千5百万円(前連結会計年度比3.5％増)となりました。

(経常利益)

営業外損益は、為替差損の計上等により、前連結会計年度に比べ9億9千9百万円の利益(純額)が減少し、9百万円の損失(純額)となりました。この結果、経常利益は140億8千5百万円(前連結会計年度比3.6％減)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

特別損益は、前連結会計年度に計上した固定資産売却益などの反動減により、前連結会計年度に比べ68億9千7百万円の利益(純額)が減少し、38億1千8百万円の利益(純額)となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は179億4百万円(前連結会計年度比29.3％減)となりました。税金費用は法人税等合計53億6百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は125億9千7百万円(前連結会計年度比29.7％減)となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

資金需要

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは運転資金需要、設備投資及びM&Aを含む投資資金需要であります。

運転資金需要については、生産活動に必要な材料費・人件費及び経費等、受注獲得に向けた引合費用等の販売費、商品力強化及び新商品の開発に資する研究開発費が主な内容であります。投資資金需要については、事業規模拡大及び生産性向上を目的とした有形・無形固定資産投資、既存設備の維持・改修に係る修繕費、適切なM&A・アライアンスの実行に要する資金などが主な内容であります。

財務政策

当社グループは、運転資金投入、投資資金投入ともに営業キャッシュ・フローを源泉としつつ、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保する施策として、有利子負債による資金調達を実施しております。当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は101億3千5百万円となりました。

金融機関には十分な借入枠を有しており、当社グループの事業規模の維持拡大に向けた運転資金及び投資資金の調達は今後も可能であると考えております。また、国内金融機関において100億円のコミットメントラインを設定しており、手元流動性の補完にも機動的に対応が可能となっております。

今後も売上債権、棚卸資産の回転期間短縮や固定資産の稼働率向上を通じて資産効率の改善を図るとともに、大規模な設備投資、M&Aなどに向けた長期資金の調達については、中期経営計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の償還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適宜判断していくこととしております。

③重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

④セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業活動によって経常的に創出される付加価値の最大化及び株主資本の有効活用がすべてのステークホルダーの利益に合致するものと考え、「売上高」、「売上高営業利益率(ROS)」、「自己資本利益率(ROE)」及び「配当性向」を重点指標として位置付けております。当連結会計年度における「売上高」は1,681億9千1百万円(前連結会計年度比4.7％増)、「売上高営業利益率(ROS)」は8.4％(前連結会計年度比0.1ポイント減少)、「自己資本利益率(ROE)」は11.0％(前連結会計年度比6.8ポイント減少)、「配当性向」は26.4％(前連結会計年度比7.5ポイント増加)となりました。引き続きこれらの指標の継続的な改善に向け、取り組んでまいります。

５ 【重要な契約等】

（固定資産の譲渡）

当社は、2024年6月24日開催の取締役会において、当社所有の固定資産の譲渡について決議、同日付で売買契約を締結し、2024年8月9日付で譲渡いたしました。

(1) 譲渡の理由

経営資源の有効活用による資産の効率化を図るため、下記の固定資産を譲渡することといたしました。
 

(2) 譲渡資産の内容
　①　譲渡資産　：土地
  ②　所在地　　：静岡県駿東郡長泉町下土狩840

③　現況　　　：工場用地

④　土地面積　：25,032.77㎡

⑤　譲渡価額　：44億円

　⑥　譲渡益　　：約40億円

※譲渡益は、譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に係る諸経費等を控除した金額です。

(3) 譲渡先の概要

①　名称　　　　：長泉町

②　所在地　　　：静岡県駿東郡長泉町中土狩828

③　当社との関係：譲渡先と当社の間には、記載すべき資本関係・人的関係及び取引関係はなく、関連当事者には該当しておりません。

(4) 譲渡の日程
　　取締役会決議日　2024年6月24日
　　契約締結日　　　2024年6月24日
　　物件引渡日　　　2024年8月9日

(5) 当該事象の損益への影響

　当該固定資産の譲渡に伴う譲渡益は、当連結会計年度において固定資産売却益として特別利益に計上しております。

(株式取得に関する契約)

当社は、2025年3月18日付で、株式会社ファンクショナル・フルイッドの全株式を取得し、子会社化することについて決定し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2025年5月1日付で全株式を取得いたしました。

(1) 株式取得の目的

株式会社ファンクショナル・フルイッドは、独自の金型冷却装置を持ち、生産現場における効率の良い熱移動による品質・生産性の向上に貢献しており、長年にわたる実績とノウハウを保有しております。これら技術・商品を当社グループに取り込むことで、連続安定成形を望む顧客への提案力を強化し、当社の射出成形機やダイカストマシンなどの製品群と組み合わせることで、生産性の向上のみならず、適正な水量・水温による効率的な冷却により消費電力を抑制し、省エネと CO2 排出量の削減にも寄与することから、グローバルな販売の拡大及び SDGs への貢献につなげていくことが可能になると判断し、本株式を取得することといたしました。

(2) 被取得企業の概要

名称　　　　　　株式会社ファンクショナル・フルイッド

住所　　　　　　大阪府大阪市西区靱本町 1-4-5 千代田ビルアネックス 5F

代表者の氏名　　代表取締役 藤岡 惠子

資本金　　　　　24 百万円

事業の内容　　　二次冷却システムの製造・販売・設置

冷却水防錆媒体・防錆薬品・加湿剤の製造・販売

操業環境及び機械加工最適化のための各種機器の製造・販売

冷却水システム・熱交換システム及び操業周辺環境についてのテクニカルコンサルティング

(3) 株式譲渡契約の相手先

個人株主　2名

(4) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

６ 【研究開発活動】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外の市場の変化や成長する産業分野に貢献するために、当社のR&Dセンター、生産センターおよび各製品事業カンパニーの開発部門が中心となって、生産の高効率化と製品の高機能化に加え、エネルギー・環境の分野に貢献する新商品創出のための研究開発を行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、2,775百万円であり、各セグメント別の研究開発の目的、主要課題及び研究開発費は次のとおりであります。なお、上述の研究開発費には、R&Dセンターで行った各セグメントに配分できない研究開発費1,402百万円が含まれております。

(1) 成形機

成形機は、射出成形機とダイカストマシンのハイサイクル化、高精度化、成形品質の向上、知能化および省エネルギー・環境負荷低減を目的として、芝浦機械エンジニアリング㈱と連携を取りながら、電動射出成形機やダイカストマシン及びそれらの付加価値向上に繋がる成形技術、制御技術等の研究開発を行っております。また、押出成形機については、高機能化を目的とした混練技術やエネルギー・環境および高機能素材関連、次世代二次電池関連に注力した新たな成形システムの研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費は、862百万円であります。

(2) 工作機械

工作機械は、機械の高速化、高精度化、知能化および複合加工による高生産性の実現を目的として、門形マシニングセンタ、横中ぐりフライス盤、立旋盤、横形マシニングセンタ等に関わる研究開発を行っております。精密機械分野では、超精密マシニングセンタ、超精密非球面加工機及びそれらの主要素である高速主軸等の要素開発や超精密加工技術等の研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費は、318百万円であります。

(3) 制御機械

制御機械は、生産効率の向上に貢献することを目的として、制御の高速化・高精度化と作業の自動化・省人化に対応するため、テクノリンク㈱や東栄電機㈱と連携を取りながら、高機能NC制御装置・サーボ制御装置、IoT、システムロボット等の研究開発を行っております。更には、当社商品の周辺に限定しない飲料、食品、製薬、航空機、自動車、コンピューター関連など幅広い分野でシステムエンジニアリングの研究開発を行っており、特に次世代二次電池の生産システムの研究開発に注力しております。

当セグメントに係る研究開発費は、178百万円であります。

(4) その他

その他では、材料加工及び鋳造技術に係る研究開発を行っております。

当セグメントに係る研究開発費は、12百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループは、成長が期待できる商品分野の開発に重点を置くとともに、生産能力増強や合理化のための設備等を中心に5,794百万円の設備投資を実施いたしました。

各セグメントにおける設備投資は、次のとおりであります。

(成 形 機)

生産能力増強及び成形技術開発のための設備を中心に、4,763百万円の設備投資を実施いたしました。

(工作機械)

生産能力増強及び生産体制合理化のための設備等を中心に、209百万円の設備投資を実施いたしました。

(制御機械)

生産能力増強及び生産体制合理化のための設備等を中心に、57百万円の設備投資を実施いたしました。

(そ の 他)

生産能力増強及び生産体制合理化のための加工機械設備を中心に、763百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額の「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定が含まれております。

(注) ２．MFLP座間は、不動産信託受益権であり、信託財産を自ら所有するものとして記載しております。なお、土地については当社持分面積を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資につきましては、「市場の変化にすばやく対応し、市場拡大に合わせ積極的な設備投資を進めるとともに生産効率の飛躍的向上につながる設備、要素技術開発・顧客ニーズの先取りによる新商品開発のスピードアップに必要な開発・研究設備及び遵法・環境改善対応設備」を投資目標とし、成長が期待できる商品分野に重点を置くとともに、生産体制合理化・生産能力増強のための設備投資等を勘案し計画しております。設備計画は、原則的には、海外現法を含め連結会社各社が個別に策定していますが、グループ全体で重複投資にならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末現在における設備計画については、多種多様な事業を国内外で行っており、プロジェクトや期末時点にて計画されているもの以外の設備計画も見込んでおります。

セグメントごとの主要な計画は次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,189,353株は「個人その他」に11,893単元及び「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が1,189千株あります。

２．2025年4月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2025年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合(％)には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式数、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、収益性の向上に向けて経営体質の強化を図りながら、安定配当を維持し、業績に応じた利益配分をしていくことを基本方針としております。利益剰余金につきましては、企業の継続的発展のため将来の事業展開等を戦略的に判断し、人的資本の強化や生産設備、技術開発、海外展開等に有効に投資していくとともに、継続して株主の皆さまへの適正な利益還元を実施してまいります。

当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

また、当期においては、1株当たり140.00円(うち中間配当70.00円)を実施いたしました。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、世界中でお客様の価値最大化に貢献していくことをグループ経営理念としております。そのもとに、当社グループが実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を補完する企業の具体的「行動基準」を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っております。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役の指名や監査等委員ではない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定および業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、当社は、監査等委員である取締役が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ａ）取締役会等

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在　坂元繁友、大田浩昭、小池　純、甲斐義章、佐藤　潔、岩崎清悟、寺脇一峰、早川知佐、板垣絵里、髙橋　宏、今村昭文、荻　茂生の12名(うち社外取締役7名)で構成されており、代表取締役社長　坂元繁友を議長とし、月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項および重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行うほか、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めております。

また、毎月経営戦略会議および経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけならびに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しております。

なお、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会は当社の取締役の人事その他の当社の重要な人事等に関する事項を、報酬諮問委員会は当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する事項をそれぞれ審議し、取締役会に答申を行っています。両委員会の委員長には社外役員等が就任することとしております。

当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役は12名（うち社外取締役7名）となります。

ｂ）監査等委員会

当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在　髙橋　宏、今村昭文、荻　茂生の3名(うち社外取締役2名)で構成されており、常勤監査等委員である髙橋　宏を議長とし、議決権を有する監査等委員が取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっております。また、監査等委員が会計監査人および内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を整えております。

当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は3名（うち社外取締役2名）となります。

ｃ）会計監査人・弁護士

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されております。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けております。

ｄ）コンプライアンスの推進

当社は、当社グループの事業活動を行うに際しての「行動基準」を作成し、その配付・教育を通じて、全役員・従業員の企業倫理意識の向上と社会的責任の育成に努めております。また、法令違反などの不法・不正行為を未然に防止するため、相談窓口として監査等委員および法務部門、内部監査部門が、国内外のグループ会社従業員を含む全従業員等から情報・相談を受け付けているほか、弁護士事務所による社外相談窓口も設けております。

ｅ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員3名(うち社外監査等委員2名)のうち1名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べております。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役7名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しております。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行っております。

ｆ）責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間で当社定款および会社法第427条第1項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｇ）補償契約の内容の概要等

該当事項はありません。

ｈ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役全員（当事業年度中に在任していた者を含む。）であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法第399条の13第1項第1号および会社法施行規則第110条の4に基づき、次のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しております。

ａ）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「芝浦機械グループ経営理念」「芝浦機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。

(イ)当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。

(ウ)当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。

ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ア)当社の取締役は、法令および「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行および決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。

(イ)当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。

ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー(RMO)を任命し、RMOのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行うリスク管理委員会を設置する。リスク管理統括は、管理部門がこれを行う。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、経営企画部門がこれを統括する。

(イ)当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」および「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。

ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。

(ア)当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図る。

(イ)当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行う。

(ウ)当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。

(エ)当社の取締役会は、取締役および執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」および「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。

(オ)当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。

(カ)当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行う。

ｅ）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「芝浦機械グループ行動基準」を遵守させる。

(イ)当社のリスクマネージメントオフィサー(RMO)は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンスおよびリスクに関する施策を立案、推進する。

(ウ)当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「芝浦機械グループ行動基準」に明記する。

(エ)当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。

ｆ）当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

(ア)当社は、子会社に対し、「芝浦機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行う。

(イ)子会社は、「芝浦機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。

(ウ)当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。

(エ)当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行われる体制を構築する。

(オ)国内子会社は、「芝浦機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。

(カ)当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況およびリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。

ｇ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)当社の監査等委員会から業務補助のための監査等委員会スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、監査等委員を除く取締役と監査等委員が速やかに意見交換を行う。

(イ)当該従業員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行する。

ｈ）監査等委員会への報告に関する体制

(ア)当社の取締役および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査等委員会に報告する。

(イ)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査等委員会に対して報告を行うとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査等委員会に対して報告を行う。

(ウ)国内の子会社の監査役は、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査等委員会に報告する。

(エ)当社の代表取締役社長は、監査等委員に対し経営会議等の監査等委員が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。

ｉ）当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会に報告をした当社グループの役員および従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に明記する。

ｊ）監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｋ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社の代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と情報交換を行う。

(イ)当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)、従業員は、監査等委員会の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査等委員会に報告する。

(ウ)当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査等委員会に都度報告する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、全社のリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスクマネージメントオフィサー(RMO)を任命し、RMOのミッション遂行に必要な事項の審議および答申を行うリスク管理委員会を設置しております。

また、規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク管理活動の実施状況の確認と必要な対策の検討・立案を行っております。

⑤　取締役会および委員会の活動状況

当事業年度の取締役会および指名・報酬諮問委員会の開催状況ならびに個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

２．◎は議長または委員長を示しております。

３．飯村　幸生氏、小林　昭美氏、井上　弘氏は、2024年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会および委員会の出席状況を記載しております。

４．小池　純氏、甲斐　義章氏、板垣　絵里氏は、2024年6月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

５．指名諮問委員会および報酬諮問委員会の委員については、当該事業年度の途中に飯村　幸生氏が坂元　繁友氏に交替しております。

６．監査等委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況」に記載しております。

取締役会(当事業年度16回開催)では、当事業年度の業績の達成状況を月次で確認し課題と改善策等について議論するとともに、中期経営計画「中計2026」の進捗状況の報告を受けること等により業務執行を監督し、十分な議論をしたうえで重要な業務執行の決定を行っています。

指名諮問委員会(当事業年度3回開催)では、取締役、代表取締役、役付取締役、役付執行役員、最高責任者(CEO、COO、CFO)のそれぞれの人事に関する取締役会への答申内容を審議、決定しました。

報酬諮問委員会(当事業年度5回開催)では、個人別の役員賞与(現金賞与)、基本報酬(月額報酬)、勤務継続型譲渡制限付株式報酬の取締役会への答申内容について審議、決定しました。

⑥　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとしております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

⑩　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。

「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」

当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあります。

係る認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等または当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令および定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(1) 2025年6月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.6％)

(注)１．取締役佐藤潔、岩崎清悟、寺脇一峰、早川知佐、板垣絵里、今村昭文及び荻茂生は、社外取締役であります。

２．2024年6月24日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2023年6月26日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

補欠の監査等委員である取締役宇佐美敦子は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)の要件を満たしております。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は17名で、上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、後藤英一、石見和久、伊藤雅文、長谷川豊、小久保光典、冨田佳一、Georg P. Holzinger、百々隆介、稲津正人、高津英生、小澤浩二、葛西敏裕、Kumar Mathruboothamとなっております。

(2) 当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.6％)

(注)１．取締役佐藤潔、岩崎清悟、寺脇一峰、早川知佐、板垣絵里、今村昭文及び荻茂生は、社外取締役であります。

２．2025年6月23日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年6月23日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

補欠の監査等委員である取締役宇佐美敦子は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)の要件を満たしております。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は16名で、上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、後藤英一、石見和久、長谷川豊、小久保光典、Georg P. Holzinger、百々隆介、岩松健、稲津正人、高津英生、小澤浩二、葛西敏裕、Kumar Mathruboothamとなっております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は7名であります。

社外取締役佐藤潔氏は、過去に東京エレクトロン株式会社代表取締役社長を務め、その優れた人格、見識とともに、海外事業を含め同社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役岩崎清悟氏は、過去に静岡ガス株式会社代表取締役会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役寺脇一峰氏は、現在シン・ベル法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともに検察官および弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役早川知佐氏は、現在カルビー株式会社執行役員アジア・オセアニアリージョンCFOを務め、その優れた人格、見識とともに、税理士、証券アナリストとしての専門的な知識および幅広い業務執行を通じて得られた豊富な経験と見識を活かして、取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言等を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役板垣絵里氏は、人格、見識ともに優れており、大手監査法人及び公認会計士事務所に長年従事し得られた豊富な経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行い、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役今村昭文氏は、現在ひびき法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともに弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を監査における幅広い意見に反映させることで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行しております。

社外取締役荻茂生氏は、現在荻公認会計士事務所に在籍する公認会計士として、その優れた人格、見識とともに公認会計士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を監査における幅広い意見に反映させることで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行しております。

なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「(2) ①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、社外取締役7氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役7氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門である内部監査部および会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。また、社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査部および会計監査人との間で監査方針、監査計画について事前協議を行い、意見交換をするとともに、定例の会合を開催して監査状況の報告を受ける体制を構築しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性についての基準または方針に関する特段の定めはありませんが、これまでの豊富な事業経験と専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と監査等委員(社外取締役)2名の計3名で構成され、財務・会計・法務に関する十分な知見を有する者を確保しており、公正かつ客観的な視点で取締役の職務の執行について監査しております。また、監査等委員の業務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任のスタッフ(1名)を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。なお当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き3名の監査等委員（うち2名は社外取締役）で構成されることになります。

当事業年度において監査等委員会は13回開催されており、監査等委員の出席状況については次のとおりです。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会における主な検討事項としては、監査等委員会規程等の監査基準の制定・改定、監査等委員会議長・選定監査等委員・特定監査等委員の選任、監査方針および監査計画の策定・遂行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性であります。また、会計監査人の選解任および不再任に関する総会決議議案の内容や、会計監査人の報酬等に対する同意ならびに監査等委員である取締役以外の選任および報酬に係る意見形成等、監査等委員会の決議による事項についても検討を行っています。

さらに、監査等委員会は、策定した監査計画に従い(1)業務の有効性および効率性の確保、(2)コンプライアンスおよびリスクの管理、(3)財務情報・開示情報等の信頼性確保の3つを監査視点としつつ、当事業年度の重要事項として、「中計2026」の基本方針に係り設定される経営指標、重要施策の推進およびフォロー、同中計に関連する内部統制システムの有効性確保、ESG経営推進に関する状況、大型受注案件に係る進捗状況、当社グループにおけるコンプライアンスを確保するための体制（関連法令対応、グループ内部通報制度等）の整備・運用等を掲げ、監査を実施いたしました。

また、当事業年度における監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）についても、定期的に行われる会計監査人からの監査の進捗報告の際にその選定過程について意見を聴取する等情報の共有を図るとともに、会計監査人のKAMへの対応状況を確認しております。

なお、監査等委員会では監査等委員の自己評価による実効性評価を実施しており、これにより監査等委員会の実効性向上に努めております。

ｃ．監査等委員の活動状況

常勤監査等委員は、インターネット等を経由した手段も活用しながら、内部監査部門と連携し、経営会議等の重要会議へ出席するほか、取締役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所における業務および財産状況の調査、子会社の取締役および監査役等とのオンライン形式も交えた意思疎通・情報交換等を実施しています。

2名の監査等委員(社外取締役)は、常勤監査等委員による監査活動の内容を適宜共有しつつ、それぞれの専門的知見に基づき、客観的かつ適切な意見を表明し、監査の実効性を確保しております。さらに、当該監査等委員2名はそれぞれ指名諮問委員会、報酬諮問委員会に委員として出席し、取締役の指名・報酬に関する適切性を監視・監督しています。

②　内部監査の状況

内部監査部門は13名であり、代表取締役社長直轄として独立した組織・機能を有し、当社グループの各部門および子会社の活動の適法性、適正性を検証して改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。監査結果は代表取締役および監査等委員会に随時直接報告する仕組みが構築・実施されています。

また、内部監査部門は、会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて相互の連携が図られております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称・継続監査期間・業務を執行した公認会計士・監査業務に係る補助者の構成

会計士監査については、EY新日本有限責任監査法人より監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

ｂ．当該監査法人による継続監査期間

54年間

ｃ．監査法人の選定方針と理由

(公社)日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで総合的に判断し、選定しております。

また、当社監査等委員会は、会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合には会計監査人を解任し、または、会社都合の場合の他、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会に提出する議案を決定いたします。

ｄ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、監査等委員会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、監査の品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目に基づき評価を行っております。また、財務担当役員および財務部長等の意見を聴取し、評価に反映しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、7百万円の追加報酬の額を含んでおります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬(ａ.は除く)

（注）前連結会計年度の非連結子会社における監査証明業務に基づく報酬は1百万円、非監査業務に基づく報酬は3百万円です。当連結会計年度の非連結子会社における監査証明業務に基づく報酬は1百万円、非監査業務に基づく報酬は2百万円です。

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるSHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE INDIA PRIVATE LIMITED、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるSHIBAURA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD.、SHANGHAI SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE (SHENZHEN) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE MANUFACTURING (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE INDIA PRIVATE LIMITED、SHIBAURA MACHINE (THAILAND) CO.,LTD.、SHIBAURA MACHINE SINGAPORE PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っております。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEYメンバーファームに対して支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などの妥当性について必要な検証を行った結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等が合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項に係る同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

１．役員報酬等の内容の決定に関する方針

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下１．から４．において同様）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬諮問委員会からの答申に基づいた決定を行うことを前提として代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）に委任し、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）からの報告により確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ア．取締役の個人別の報酬等（後記イ．及びウ．に定める報酬等を除きます。）の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）

当社の取締役の報酬等として、役職位を基本とした月額報酬を支給し、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とする。

イ．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等の業績指標の内容及び業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）

(ア)金銭報酬(現金賞与)

社内取締役の金銭報酬（現金賞与）として、会社業績向上を図るための業績連動報酬を毎事業年度一定の時期に支給する。当該金銭報酬については、定量的な業績と定性的な評価での算定とし、定量的な業績指標は企業価値の持続的な向上の指標となる連結営業利益率、連結ROE（自己資本利益率）と連結ROIC（投下資本利益率）を選定する。なお、業績連動報酬の水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とした上で、具体的には下記の計算式により算出する。

現金賞与額＝役位別基礎報酬×年度業績支給率

年度業績支給率＝当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60%＋当該年度の連結ROE(自己資本利益率)に基づく支給率×20%＋当該年度の連結ROIC(投下資本利益率)に基づく支給率×20%

(イ)業績連動型譲渡制限付株式報酬

社内取締役の株式報酬として、会社業績向上を図るための業績連動型譲渡制限付株式報酬を原則として毎事業年度終了後に支給する。当該株式報酬については、各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた株式数（以下、「役位別基礎株式数」といいます。）に取締役会があらかじめ定めた業績指標の事業年度終了時における達成度（以下、「業績支給率」といいます。）を乗じた数を支給株式数とする。

業績支給率は取締役会において定めるものとし、下記の計算式により算出する。

業績支給率＝当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60％＋当該年度の連結ROE（自己資本利益率）に基づく支給率×20％＋当該年度の連結ROIC（投下資本利益率）に基づく支給率×20％

・各事業年度における連結営業利益率、連結ROE及び連結ROICの実績に応じて0%～200％の範囲で変動する。

・業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直す。

当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別基礎株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。

ウ．非金銭報酬等に関する方針

(ア)業績連動型譲渡制限付株式報酬

上記イ．(イ)と同様。

(イ)勤務継続型譲渡制限付株式報酬

社内取締役の株式報酬として、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬を原則として毎年支給する。当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別の支給株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。

エ．各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役報酬制度における社内取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬としての月額報酬（基本報酬）と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬、(ⅱ)短期的な業績に連動した現金賞与、(ⅲ)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させるという基本方針のもと、固定報酬（基本報酬）：勤務継続型譲渡制限付株式報酬：業績連動報酬（現金賞与）：業績連動型譲渡制限付株式報酬＝55％：10％：25％：10％を想定している（なお、社外取締役は基本報酬のみとする。）。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する方針

(ア)金銭報酬(月額報酬及び現金賞与)

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び社内取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。

(イ)株式報酬(勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬)

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各対象取締役の譲渡制限付株式報酬における各位別のターゲット金額、役位別基礎株式数、支給株式数及び現物出資財産としての金銭報酬債権の支給額の配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。

カ．その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

当社の業績が悪化したときまたは取締役が不祥事を惹起させたときは、各取締役の役員報酬の一部を支給しないことがある。

２．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長坂元繁友氏に対し取締役の個人別の報酬等の決定を委任しました。

委任された権限の内容並びに当該権限が適切に行使されるようにするために講じた措置の内容は、上記1.役員報酬等の内容の決定に関する方針オ.のとおりであり、取締役会は、報酬諮問委員会の答申を受け、代表取締役社長に対して、当該答申に基づいた決定を行うことを前提として委任しました。

代表取締役社長へ委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

３．勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容

勤務継続型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役の役位に基づいて取締役会があらかじめ定めた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株当たりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものといたします。

ア．対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。）の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

イ. 当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」といいます。）が満了する前に上記ア．を定める地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。その他、本割当株式Ⅰの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式Ⅰを無償で取得する。

ウ. 当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、上記ア．に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記イ.に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記ア.に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

エ. 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ.の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

オ. 上記ア.の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等（以下、総称して「組織再編等」といいます。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

カ. 上記オ.に規定する場合においては、当社は、上記オ.の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。

キ. 本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

４．業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容

業績連動型譲渡制限付株式報酬による当社の普通株式の発行または処分は、原則として業績評価対象期間である各事業年度の終了後に行い、役位別基礎株式数に取締役会があらかじめ定めた業績支給率を乗じた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株当たりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。

なお、当該事業年度における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。

当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。

ア．対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。）の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式Ⅱについて譲渡制限に服する。

イ．本割当株式Ⅱの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、当社は、本割当株式Ⅱを無償で取得する。

ウ．当該取締役が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記ア．に定める地位から退任した場合に限り、本割当株式Ⅱの全部について譲渡制限を解除する。

エ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記ウ．の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。

オ．上記ア．の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

カ．本割当契約Ⅱに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

ただし、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が上記ア．に定める地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。また、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。

各事業年度終了前に上記ア．に定める地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には株式を交付しないこととします。

また、各事業年度終了前に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）、株式を交付しないこととします。

５．役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数