株式会社ヨシックスホールディングス（3221） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

　(1) 連結経営指標等

(注) １　従業員数欄の〔外書〕はパートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間平均雇用人員(１日８時間、１ヶ月22日間で換算)を記載しております。

２　第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第40期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　従業員数欄の〔外書〕はパートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間平均雇用人員(１日８時間、１ヶ月22日間で換算)を記載しております。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第40期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第36期の配当性向については、配当していないため記載しておりません。

６  当社は、2021年1月1日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。このため、第37期以降の主な経営指標等は、第36期と比較して大きく変動しております。

７　第40期の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり14円00銭を実施し、期末配当は１株につき14円00銭を、2025年６月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

　　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは居酒屋チェーンの直営による経営、フランチャイズによる店舗展開を行う飲食事業及び飲食店建築を中心とした建装事業を主な事業内容としております。なお、建装事業においては自社店舗の設計及び施工管理を中心に行っており、当社グループの報告セグメントは「飲食事業」のみであり、他の事業セグメントは重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。そのため、事業別及び業態別に記載しております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは「赤ちゃんから　おじいちゃんおばあちゃんまで　楽しくすごせる心・食・居を演出する」という企業理念のもと「元気を持って帰ってもらう店なんやで」を追求した店舗作りを目指しております。その上で「“あたりまえや”を当たり前に」実行できる店舗にするためこれを社是として掲げ、元気な声出し、清潔感、笑顔の接客を当たり前に行うことを徹底しております。

飲食事業の有する業態は「や台ずし：本格職人にぎりずし居酒屋」を主要ブランドとした居酒屋を自社にて業態開発し、これらの業態を直営店として展開しております（一部フランチャイズがありますが社員独立制度を活用したものであります）。全ての業態においてオープンキッチンにて料理を提供しており、独自のレシピのもと、味覚的にも視覚的にも聴覚的にも楽しめる店舗作りをしております。

また、出店地域として東は福島県から西は鹿児島県まで幅広い地域に出店しております。戦略として駅前１等地を目指して出店するのではなく、１等地の周辺地域に多数存在する1.5等地及び２等地と言われる駅前に出店することで、固定費を抑制するとともに、より地元密着を意識した店舗運営をしております。

なお、幅広い地域に出店しておりますが詳細は以下のとおりであります。

飲食事業の事業部別出店地域

建装事業の主な事業内容は店舗の設計及び施工管理であり、中でも飲食店建築を最も得意分野としております。グループ内でその強みを最大限に活用し、イニシャルコストを抑制した新規出店業態転換を可能としております。また、投資回収完了の早期実現を可能とするとともに、出店及び撤退の意思決定に伴う、施工を迅速に実現することで機動的な店舗展開を可能にしております。

その他事業としまして、株式会社ヨシックスキャピタルは、当社グループのコーポレートベンチャーキャピタルとして、今後の成長が見込まれるフードテック企業含む飲食関連分野、店舗内装等の建装関連分野のベンチャー企業への投資事業とともに、飲食、建装関連企業を対象とした Ｍ＆Ａ 仲介も取り扱うことを計画しております。

各業態の詳細及び店舗数は下記の通りです。

(注) １　2025年３月31日現在のものであります。

２　( )内の数字はフランチャイズ店であります。

３　( )内の数字は外数であります。

　飲食事業の事業部別及び業態別店舗数は以下の通りであります。

(注) １　2025年３月31日現在のものであります。

２　( )内の数字はフランチャイズ店であります。

３　( )内の数字は外数であります。

４　その他は「や台や業態」、「玉鋼業態」、「せんと業態」、「これや業態」、「焼きとりてっぱん業態」であります。

過去５年間における新店、退店及び業態転換の状況

当社の過去５年間の店舗の新店、退店及び業態転換の推移を示しております。当社は市場規模の縮小傾向が続くなか、競合他社が多数存在する外食業界において、「や台ずし業態」の積極的な展開を行い出店数を伸長しております。さらに、店舗を管理する各事業部の強化や設計・施工管理する建築事業部の体制強化により、毎期継続的に20店舗から40店舗程度出店しており、事業の拡大に努めております。

  なお、業績不振店は随時業態転換及び退店を検討・実施しております。

当社及びフランチャイズを含めた事業の系統図は以下の通りであります。

(注)  2025年３月31日現在のものであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　株式会社ヨシックスフーズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　          22,114,833千円

　　　　　　　　　②　経常利益　　         2,539,648千円

　　　　　　　　　③　当期純利益　　       1,761,039千円

　　　　　　　　　④　純資産額           　5,378,802千円

　　　　　　　　　⑤　総資産額　           7,968,080千円

５　「議決権の所有（又は被所有）」欄の〔内書〕は間接所有であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間平均雇用人員（１日８時間、１ヶ月22日で換算）を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

(注) １　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間平均雇用人員（１日８時間、１ヶ月22日で換算）を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び男女の賃金の差異

①　提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　男女の賃金の差異については、賃金制度、賃金体系において男女間の処遇差は一切ございませんが、女性管理職が男性管理職に比べ少ないこと、直近２年間に雇用した外国人労働者に女性が多く男性労働者との平均勤続年数及び平均年齢に差が生まれたことが主な理由となります。

４　株式会社ヨシオカ建装、株式会社ヨシックスキャピタル、芝産業株式会社及びワンダフードイノベーション株式会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

   なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「赤ちゃんからおじいちゃんおばあちゃんまで、楽しくすごせる心・食・居を演出する」を企業理念としております。当該企業理念の「心・食・居」を通じて広く社会に貢献すべく取組み、それを実現することを目指しております。

　当社グループは「心・食・居」について以下のように定義しております。

　①「心」：すべての人にとって「心温まる」存在感を持つ企業

　②「食」：食を通じて「元気」をお持ち帰り頂ける企業

　③「居」：ニーズに適した「居心地」の良さを提供、創造できる企業

　当社グループは、たくさんの元気と出会える店舗空間づくりをし、たくさんの元気を集めて元気な雰囲気をつくることで明日への活力源として頂くとともに、そういった中にちょっとした感動を共有できるような店舗づくりをしてまいります。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、外食産業を取り巻く環境の変化の中においても、中長期的に持続的な成長を継続していくため、積極的な出店による企業規模の拡大及び収益基盤の強化によるフリー・キャッシュ・フローの増大を掲げております。そのため以下の点に注力して取り組んでおります。

　① スクラップ＆ビルドによる直営店舗の純増

　② 品質・サービス面の向上

　③ 積極的な人材採用と教育

　④ 建装事業の強化

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、飲食事業の各業態及び建装事業の生産性を高め、収益及び利益の増大に努めております。特に新規出店に要するイニシャルコストの抑制を図り、いかに早く回収するかに注力して常にキャッシュ・フローを意識した経営を行い、結果としてフリー・キャッシュ・フローの増大を目指した経営を実施してまいります。

また、店舗を運営する上で、負担となる固定費を徹底的に抑えることに努め、各店舗が確実に利益を生む体制の構築に努めていき、中期的には売上高経常利益率が、恒常的に10.0％超となるように尽力してまいります。

(4) 経営環境

賃上げ率の上昇による所得環境の改善、訪日外国人の増加によるインバウンド需要の回復が見られ、社会経済活動が活発化した一方、長期化するロシアのウクライナ侵攻による燃料価格高騰、円安による物価の上昇があり、依然として先行きの不安定な状況が続いております。外食業界におきましても同様で、国内消費が徐々に回復しつつありましたが、燃料価格高騰や物価高による食材価格の上昇の影響を受けており、厳しい状況が続いておりますが、当社グループは「元気を持って帰ってもらう店なんやで」という基本理念のもと、「“あたりまえや”を当たり前に」の社是を掲げ、以下の課題に適切に対処してまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（1）及び（2）に記載の経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

① 人材採用・育成

  当社グループは店舗作りの戦略として、地域や立地における特性や顧客ニーズに柔軟に対応するため、それぞれの地域で採用した従業員を全面に立て店舗運営を行っております。それが“元気を持って帰ってもらう店”を生み出す源泉であり、「人材」は当社グループにおける最も重要な経営資源として位置付けております。当社グループにおいて提供するサービスの水準は各店舗の人材に影響を受けますので、優秀な人材の確保、育成の徹底を最重要課題として取り組んでまいります。

  また、将来を担う幹部候補生として若い人材を確保するために、新卒採用にも注力しております。当社グループの理念を理解し、将来において当社グループを牽引していく人材に育つよう、教育に力をいれてまいります。

② 新規出店計画の徹底

　新規出店の物件確保については、各地域における有力不動産業者等からの外部情報のみならず、取引先金融機関、取引先酒販店等からも幅広い情報収集に努めております。しかし当社グループのニーズに合致した条件の物件が必ずしも確保されるとは限らないため、新規出店計画を実行できなくなる可能性もあり、予算に影響を及ぼす懸念も考えられます。新規出店計画を着実に実行に移せるよう、継続的に新規物件に関する情報収集を徹底し、物件情報の収集体制を強化することを課題として取り組んでまいります。

③ 新規出店地域の開拓

　当社グループの出店している既存地域においてもまだまだ未開拓のエリアがあり、出店をしていく余地は充分にあると考えております。当社グループは太平洋ベルト地帯を中心に展開しておりますが、特に経済規模の大きい関東地域への出店を拡大すべく、群馬県・栃木県等の関東北部も出店候補地として見込んでおります。今後はこういった未開拓の地域に出店し、新たな事業部の基盤をつくることが重要であると考えておりますので、情報の収集、出店体制の強化を課題として取り組んでまいります。

④ 新業態の開発

　今後も当社グループの継続的な成長を見込むには、新たな収益の柱となるべく新業態を開発し成長させることが非常に重要であると考えております。顧客ニーズが多種多様化する中、顧客が外食に対して要求しているものは何かということを常に探求し、情報収集の徹底を図ることで、新業態の開発に注力してまいります。

⑤ 本部機能の強化

　新規出店による店舗の増加及び業態の多様化が進み、企業規模が拡大する中、本部機能の強化・充実を図ることが継続的な成長には必要であると認識しております。今後も営業部門及び管理部門における本部機能の強化を図り、収益力の向上、業務の効率化等を徹底追求することで、組織の強化を課題として取り組んでまいります。

⑥ コンプライアンス経営の推進・徹底

　店舗数の拡大に伴い、それぞれの事象に応じたリスク管理やコンプライアンスの遵守体制が重要になります。社会貢献に資する企業の一員として、企業としての信頼性を高めるために、内部統制システムの構築・運用・強化に努め、役職員への法令遵守体制の周知徹底に取り組んでまいります。また、労働環境の向上及びコンプライアンス遵守にも努めてまいります。

⑦ 食の安心安全の徹底追求

　店舗数の拡大に伴い、食に対する安心や安全に関するリスクは高まる傾向にあります。しかし飲食業を生業とする当社グループにおいて、「安全」を確保し、「安心」して飲食して頂くことは、当社グループの基本的かつ最大の責務であると考えております。そのため食材の品質管理はもとより、店舗における調理場自体の清潔感及び衛生管理を徹底することで、お客様に安心して飲食して頂くことに努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１ 基本的な考え方

当社グループは、環境・社会・経済における多様な問題が発生している中で、世界的にESG（環境・社会・ガバナンス）に対応した経営が注目されており、経済的価値の創出のみならず、社会的な貢献・責任を果たしながら、持続的に企業価値を向上させることが求められていると認識しております。

サステナビリティに係る具体的な取組としては、主要事業である飲食事業において廃棄食材の削減を目指し、これまで廃棄していた食材を商品として提供することで、有効活用に取り組んでおります。使用済の食用油に関してもリサイクルに出すことでバイオマスエネルギーへの変換に注力しております。

また人的資本への投資の重要性も認識しており、人材採用・育成に関する取組を更に強化することも中長期的に企業価値向上に寄与するものと考えております。

２ ガバナンス

サステナビリティに関する経営推進体制のトップは取締役会であり、急速に変化し続ける事業環境に対応できる体制を構築しております。取締役会においては、当社グループのサステナビリティ関連のリスクである気候変動・環境変化や人的資本につき適宜情報収集し、課題を考慮した経営を行うため、対応策等を検討してまいります。特に人的資本関連の方針及び計画策定は、取締役会にて重要課題であると認識しております。

３ 戦略

当社グループにとって「人」は重要かつ最大の資産であると認識しており、すべての源泉であると考えております。人的資本に対する投資の重要性を認識しており、人材育成に係る取組を更に強化することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

具体的には第41期の重点方針として「働きたくなる店づくり」に、全社で取り組んでまいります。その中には”繋がり”と”多様性”を大事にすることを掲げており、従業員の採用に際し、性別や国籍はもちろん、年齢・学歴・価値観等を問わず、個々人の個性・能力を尊重して広く受け入れることとしております。また評価に対しても同様に性別や国籍はもちろん、年齢・学歴・価値観を問わず、多様性を尊重して実施しており、管理職登用は能力や適合性を総合的に判断しております。

当社は上記のとおり、中期的な企業価値の向上を実現するために、多様な視点や価値観を尊重し、これらの人材が活躍できる環境を整備してまいります。

４ リスク管理

当社グループはリスク管理を経営上の重要な課題と認識しており、各種のリスクに対応すべくリスク管理基準に基づき、リスク管理体制を構築しております。またリスクに対し必要に応じて、毎月実施される取締役会・戦略会議に報告される他、リスクへの対応方針や議題については、その優先度を考慮し、迅速な意思決定をしております。

５ 指標及び目標

当社グループは、人材採用が非常に困難な中、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、従業員が高いモチベーションを持てるとともにエンゲージメントが高まる環境の整備に努めております。

2025年３月末において当社グループの女性正社員比率は全体の12.2％となっております。男女の区別なく、事業に貢献して頂ける人材を採用・育成できるよう、職場環境の整備を進めてまいりました。なおパート・アルバイトも含めると女性社員比率は53.3％となり、パート・アルバイトからの正社員への登用を随時進めております。

また、外国籍の正社員比率は全体の12.5％となっております。国籍を問わず優秀であると判断した者は積極的に採用を進めております。

女性社員の管理職比率及び外国籍社員の管理職比率につきましては、現状では具体的な目標は設定しておりませんが、個別の評価につきましては性別・国籍等に関わらず総合的に判断しております。今後女性正社員、外国籍社員が増加していくとともに勤続年数も長期化する中で、管理職登用も増加するよう取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 新規出店計画について

新規出店の物件確保については、各地域における有力不動産業者等からの外部情報のみならず、取引先銀行、取引先酒販店等からも幅広い情報収集に努めておりますが、当社グループのニーズに合致した条件の物件が必ずしも確保されるとは限りません。また仮に確保することができたとしても計画された店舗収益を確保できない可能性もあり、新規出店が計画通り行われないケースもあります。当社グループでは、新規出店の物件確保及び収益性の検討は鋭意取り組みを致しますが、新規出店が計画通り遂行できない事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業態開発について

当社グループの成長において主力業態たる「や台ずし」を継続的に展開していく予定であります。しかし当社グループの収益の柱である当業態の業績が振るわず、展開が鈍化した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また外食産業においては永続的に好調を維持する業態というものは存在せず、常にお客様の嗜好の変化や時流を鑑みて、業態を開発し、新たな収益の柱を構築していく必要があります。この新たな収益の柱としての新規業態開発が想定通りに推移しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材採用・育成について

当社グループは店舗作りの戦略として、地域や立地における特性や顧客ニーズに柔軟に対応するため、それぞれの地域で採用した従業員を全面に出して店舗運営を行っております。それが暖かみのある「元気をもって帰ってもらう店」を生み出すものであり、「人材」は当社グループにおける最も重要な経営資源として位置付けております。

外食産業において人材不足は慢性化していましたが、昨今の経済事情を踏まえ人材の流動化が活発化したことにより、人材採用を積極的に進めることは可能となっているものの、それは競合他社においてもその状況は同様であり、有能な経験者を採用することは困難な状況にあります。また人材を採用して、OJT及び各種会議で当社グループの文化及び考え方、かつ接客・調理等に関しても育成を行いますが、当社グループの求めるレベルが高いため、そのレベルに到達しない可能性も少なくありません。

当社グループにおいて提供するサービスの水準は各店舗の人材に影響を受けますので、優秀な人材の確保及び育成は経営上の重要な課題であると認識しております。そのため人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) パート及びアルバイト従業員に対する社会保険加入義務について

当社グループは現在、パート及びアルバイト従業員のうち社会保険加入義務のある対象者を認識し、随時加入させております。しかし今後、パート及びアルバイト従業員の社会保険の適用基準が拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法的規制等について

当社グループは、居酒屋チェーンを中心に業務を運営しておりますが、「食品衛生法」、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」、「労働基準法」、「消防法」、「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」、「景品表示法」等の多岐にわたる法的規制を受けております。

重大なコンプライアンス上の問題が発生した場合や、法的規制の改正に対応するための新たな費用が発生する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループに関わる法令・規制等のうち重要なものは以下の通りであります。

①　食品衛生法

当社グループが経営する店舗につきましては、食品衛生法に基づき、所管保健所より飲食店営業の営業許可証を取得しております。店舗では日常の業務の中で衛生管理の徹底を図るとともに、必要に応じて各事業部長及びエリアマネージャーが衛生管理状況の確認を行い、また内部監査においても衛生管理状況を確認することで、食品の安全衛生に努めております。更に毎月実施する社内における会議においても各事業部長を中心に店舗従業員まで徹底した衛生管理の重要性を伝え、啓蒙活動を推進しております。これらの諸施策にもかかわらず、食中毒事故等が発生した場合、食品等の大量廃棄、所管保健所からの営業許可証の取り消し、営業の禁止、一定期間における営業停止処分、被害者からの多額の損害賠償等、当社グループにおける信用力の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

深夜12時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律(風俗営業法)」により規制を受けています。当社グループの店舗において、風俗営業法に関する法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止等が命ぜられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 食の安全性について

近年、食品の産地偽装問題や不正表示に関する問題、鳥インフルエンザ等による食肉汚染等及びノロウイルスやアニサキス等の食中毒が発生し、顧客の間にも食品に対する関心が非常に高まっている傾向にあります。当社グループにおいては信用ある業者との取引により、食材の安全性及び安定供給に努めております。しかし法を逸脱した取引先業者の存在が発覚し、や台やグループのブランド力が低下した場合、また政府によるセーフガード（緊急輸入制限措置）の発令等による顧客の外食離れが加速した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 外食産業の動向（中食などによる市場縮小）や競合の激化による業績悪化リスク

当社グループが属している外食業界は、景気の低迷に伴う消費不況、調理済み食材や惣菜等を持ち帰って食する中食市場の拡大、及び人口の本格的な減少時代への突入等、市場規模が成熟したことで市場自体が縮小傾向にあります。

当業界は参入障壁が低いこともあり、大手から個人経営まで多数の店舗がひしめきあっており、競争の激化がより一層高まっております。その中で当社グループは料理品質及び接客サービスの向上、更には新規業態開発等で顧客ニーズに合致した店舗作りを徹底し、集客力の強化に努めてまいりますが、その集客力が大幅に低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 特定人物への依存

当社の代表取締役である吉岡昌成は、創業以来、経営方針の策定や経営戦略の決定、業態開発及び立地開発等、更に財務戦略等の当社グループの業務執行について重要な役割を果たしてまいりました。

　当社グループでは強固な組織体制の充実を図り、職務権限規程や業務分掌規程により権限委譲を随時進めており、相対的に同氏への過度な依存度は低下していくものと考えておりますが、その移行期間において、何らかの理由に基づき業務執行が困難な状況になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 飲食事業に関する店舗固定資産の減損損失について

当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。店舗収益性が低下し、事業計画において計画した予算を大幅に乖離し、当社の基準として２期連続営業赤字になった場合には減損損失を計上する可能性があり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 賃貸借について

当社グループは、店舗の出店については、主に賃借物件となっております。物件の賃借については契約上、賃借時に差入保証金を預け入れることが通常であるため、総資産に占める割合が高くなっております。

今後の経済情勢に伴い、賃貸人の経営状況によっては当該店舗における営業の継続に支障をきたすとともに、退店時に差入保証金の一部及び全額が返還されない可能性があります。また当社グループの都合により中途解約をした場合におきましても、契約上差入保証金の一部及び全額が返還されない可能性があります。更に店舗の新規出店、賃借する建物の老朽化等にともない店舗を移転せざるを得ない場合、既存店舗の賃借の更新を行う場合において、景気の変動等により賃料相場が上昇し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 商標権について

当社グループは各店舗において使用する名称については、その使用の際に外部の専門家に第三者の商標権を侵害しないかについて慎重に確認を取っております。また侵害の可能性のある名称の使用を避け、かつ可能な限り当社グループにて商標登録を行い、商標の使用権の確保及び第三者の商標権の侵害をしないよう努めております。しかし当社グループの店舗の名称が第三者の商標権のものと類似するということで、第三者からの当社グループに対する商標登録の無効審判、損害賠償、商標使用差止、営業差止等を請求され、これらが仮に認められた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 天候不順による影響

当社グループが属している外食業界において、食材の安定的な調達は非常に重要であります。しかし天候不順による野菜の不作及び海流の変化による魚介類の不漁等により、安定的な調達が困難になるとともに、仕入価格の高騰等の影響が生じる場合があります。価格及び量ともに安定した食材の調達ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 天災等

当社グループの店舗は、関東地域・中部地域・関西地域・山陽地域・九州地域ともに都市部近郊に集中しており、比較的大きな地震が発生する可能性のある地域を含んでおります。当該地震が発生し、店舗運営に支障をきたす甚大な被害が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 季節変動による影響

当社グループは、居酒屋業態を展開しており、ビールを始めとしたアルコール類を中心に取り扱っております。気温の上昇とともに、ビールを始めとしたアルコール類の消費が増加し、売上も増加するため、上半期は好調に推移する傾向にあります。一方で下半期は気温の低下により、熱燗等の日本酒の消費は増加しますが、ビール等の消費が減少することで、年末年始及び歓送迎会時期を除いて、売上が鈍化する傾向にあります。そのため上半期において業績が伸びない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 為替変動による影響

当社グループが属している業界は、海外からの輸入食材を利用している場合が多く、これまでは円高による恩恵を受けてきましたが、日銀の金融緩和による円安への動きが顕著になってきた状況においては、輸入食材が値上がりする可能性が高くなっております。今後も継続的に円安が続き、仕入業者から価格の値上げ要請が多数発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）繰延税金資産の回収可能性について

当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り回収可能性を判断して計上しております。将来の課税所得の見積りは、事業計画に基づいて算定しておりますが、将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には繰延税金資産の取崩が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 （17）事業投資リスク

当社グループでは既存事業との関連性やシナジーの発現の有無、投資採算等につき、十分な評価・検討を行った上で新規投資を行っております。また、投資実行後も、事業投資先ごとのモニタリングを定期的に行い、投資価値の評価・見直しを実施しております。

しかしながら、これら事業投資については、期待収益が上がらないというリスクを完全に回避することは難しく、投資先企業の企業価値が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 （18）Ｍ＆Ａに関するリスク

当社グループは、成長戦略の一環として、Ｍ＆Ａによる事業の拡大を進めております。既存事業とのシナジー効果や事業ポートフォリオを図ることにより、企業価値の向上を目指してまいりますが、市場経済状態の悪化や期待した収益や効果が得られない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、賃上げ率の上昇による所得環境の改善や、訪日外国人の増加によるインバウンド需要の回復が見られ、社会経済活動が活発化いたしました。その一方で、長期化するロシアのウクライナ侵攻による燃料価格高騰、円安による物価の上昇、今後のアメリカの政策動向による影響、中国経済の減速懸念があり、依然として先行きの不安定な状況が続いております。外食業界におきましても同様で、国内消費が徐々に回復しつつありましたが、燃料価格高騰や物価高による食材価格の上昇、人手不足の影響を受けており、厳しい状況が続いております。

このような経営環境の下、当社グループは、「や台ずし」を中心に新規出店及び業態転換を実施いたしました。「や台ずし」業態としましては、栃木県１号店として2024年４月にや台ずし東武宇都宮駅前町、新潟県１号店として2024年６月にや台ずし新潟花園町、福島県１号店として2024年９月にや台ずし福島駅東口町、福井県１号店として2025年３月にや台ずし福井駅前町を出店し、東北・北陸を中心に新規エリアの拡大を進めました。また、ヨシックスホールディングス設立40周年を記念して、「や台ずし」業態にて期間限定で「豪華全11品＆もつ鍋全11品コース」を特別価格にて提供いたしました。「ひとくち餃子の頂」業態としましては、2024年７月にひとくち餃子の頂松本駅前店、2024年11月にひとくち餃子の頂新潟弁天店、2024年12月にひとくち餃子の頂京成大久保駅前店、2025年２月にひとくち餃子の頂徳島駅前店、2025年３月にひとくち餃子の頂福生駅西口店とひとくち餃子の頂上福岡駅前店を出店しました。「や台ずし」の近隣に出店できる業態として、新たな顧客を獲得するために、エリアの拡大を進めました。

ワンダーフードイノベーション株式会社が運営する「華花」業態としましては、2025年２月に華花港南陽店を出店しました。当業態は、体に優しく、ヘルシーな自然薯料理や旬の素材を楽しめるお店です。産地直送の、栄養価の高い希少な自然薯と新鮮な旬の食材にこだわった料理を味わえます。

飲食事業の主力業態である「や台ずし」業態は新規出店29店舗を実施し、店舗数が350店舗（フランチャイズ含む）、総店舗数の91.6％を占め、当業態の売上高は21,143百万円となりました。また、均一低価格居酒屋である　「ニパチ」業態は、店舗数が13店舗、総店舗数の3.4％を占め、当業態の売上高は500百万円となりました。

以上の結果、店舗数につきましては、新規出店35店舗、退店４店舗を実施し、当連結会計年度末の店舗数は382店舗（フランチャイズ含む）となりました。その上で、当連結会計年度における売上高は22,905百万円（前年同期比8.5％増）、営業利益は2,328百万円（前年同期比0.3％増）、経常利益は2,558百万円（前年同期比0.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,758百万円（前年同期比2.8％減）となりました。

一方、建装事業につきましてはグループ会社の強みとして最大限活用し、店舗展開する際のイニシャルコストの　徹底的な抑制、投資回収の早期実現等の達成に大きく寄与しました。

また、2023年８月４日に株式会社Ｍ＆Ｄが運営する飲食事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を、当社が100％子会社として新設したワンダーフードイノベーション株式会社に会社分割（吸収分割）の方法で承継しました。これによる、当社の2024年３月期の連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、連結の範囲に含めていませんでした。しかし、新規出店の予定があるなど、今後は重要性が増すことを踏まえ、当連結会計年度の期首より連結の範囲に含めております。

なお、当社はセグメント情報の記載を省略しているため、セグメントごとの業績の記載を省略しております。

事業別の業績の概況は、次のとおりであります。

(注)　事業別の売上高は、事業間の内部売上高控除後の金額であります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて1,145百万円減少し、6,571百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は、874百万円(前年同期は3,785百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,478百万円、法人税等の支払額1,069百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は、1,733百万円（前年同期は1,340百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の増減額820百万円、固定資産の取得による支出863百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は296百万円（前年同期は872百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額285百万円によるものであります。

　③仕入及び販売の状況

　ａ 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を事業別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は仕入価格によっております。

２　建装事業では店舗工事等を外注しており、仕入実績がないため、記載を省略しております。

　ｂ 販売実績

　イ　事業別の販売実績

　当連結会計年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格によっております。

　　　 ２　事業別の販売高は、事業間の内部売上高控除後の金額であります。

ロ　業態別の販売実績

当連結会計年度における販売実績を業態別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格によっております。

　　　 ２　業態別の販売高は、業態間の内部売上高控除後の金額であります。

 ３　その他は「これや業態」、「焼きとりてっぱん業態」、「せんと業態」、「華花業態」及び「玉鋼業態」であります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次の通りであります。なお文中の将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末において当社グループが判断、予測したものが含まれております。

　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の売上高は、22,905百万円となりました。当社グループの主力業態は「や台ずし」業態と「ニパチ」業態であり、その中でも当連結会計年度は「や台ずし」業態を中心に新規出店に努めてまいりました。

「や台ずし」業態は新規出店29店舗を実施し、店舗数が350店舗（フランチャイズ含む）となり、総店舗数の91.6％を占めております。新鮮な魚介をお値打ち感の高いメニューで提供することにより、当業態の売上高が21,143百万円となりました。

良い商材を使用し、お値打ち感の高い商品の提供を徹底したことで「や台ずし」業態が他業態に比べ好調に推移いたしました。新規出店に関しても戦略的に当業態を中心に出店したことから、当社グループの業績に大きく貢献しました。

「ニパチ」業態は店舗数が13店舗となり、総店舗数の3.4％となっております。均一の低価格業態でありながら、ひと手間加えたコストパフォーマンスの高いメニューを提供することにより、当業態の売上高が500百万円となりました。

当連結会計年度の売上原価は、7,563百万円となりました。売上高に占める売上原価の比率は33.0％となっております。

当社グループは中期目標として売上高経常利益率10.0％超を維持することを掲げております。当連結会計年度におきましては、営業利益は2,328百万円、経常利益は2,558百万円となりました。

また2026年３月期は売上高24,184百万円、営業利益2,404百万円、経常利益2,658百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,820百万円と予想しております。

当連結会計年度末における総資産は14,925百万円、負債は3,466百万円、純資産は11,459百万円であり、自己資本比率は76.8％となりました。

（流動資産）

流動資産につきましては前連結会計年度末に比べ173百万円減少し、10,720百万円となりました。これは主に現金及び預金が325百万円減少したことによるものであります。

（固定資産）

固定資産につきましては前連結会計年度末に比べ526百万円増加し、4,205百万円となりました。これは主に建物及び構築物が428百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

流動負債につきましては前連結会計年度末に比べ1,252百万円減少し、2,686百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が472百万円減少、未払法人税等が260百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

固定負債につきましては前連結会計年度末に比べ49百万円増加し、780百万円となりました。これは主に役員退職慰労引当金が21百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産につきまして前連結会計年度末に比べ1,556百万円増加し、11,459百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,459百万円増加したことによるものであります。

当社グループは、「赤ちゃんから　おじいちゃんおばあちゃんまで　楽しくすごせる心・食・居を演出する」という企業理念に基づき、現在の時勢及び多様化する顧客ニーズに関する情報を適宜に収集して分析することで、迅速かつ最適な経営戦略の立案に努めております。出店に際しては、建築事業部と連携することにより、出店の機動性を高めており、今後も主力ブランドである「や台ずし」を中心に店舗を継続的に出店する方針であります。

今後も新規出店を継続していくことで企業規模の拡大を図るとともに、企業理念の実現に向けた人材の採用及び教育に注力して、将来の成長に対応できる体制の構築に努めてまいります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べて1,145百万円減少し、6,571百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は、874百万円(前年同期は3,785百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,478百万円、法人税等の支払額1,069百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は、1,733百万円（前年同期は1,340百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の増減額820百万円、固定資産の取得による支出863百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は296百万円（前年同期は872百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額285百万円によるものであります。

当連結会計年度は、営業活動によるキャッシュ・フローで、新規出店のための固定資産を取得に努めております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施しました設備投資の総額は912,779千円でその主なものは新規出店、業態転換によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には建設仮勘定は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間平均雇用人員は、１日８時間、１ヶ月22日で換算しております。

　（２）子会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には建設仮勘定は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマー及びアルバイトの人員であり、年間平均雇用人員は、１日８時間、１ヶ月22日で換算しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2)  重要な設備の除却等

　　　 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　　 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。

２ 譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　自己株式138,277株は「個人その他」に  1,382単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　  日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　   632千株

　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　 223千株　

２.2023年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社が2023年11月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　  なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)１　権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

　　２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式77株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。現在当社は成長途上と考えており、新規出店、人材採用、人材育成、管理体制強化等、事業拡大及び競争力を高めるために充当する内部留保を確保しつつ、業績及び財務状況等を勘案して継続的な配当の実施に努めてまいります。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、また配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり14円00銭を実施し、期末配当は１株につき14円00銭を、2025年６月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を図り継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。

②　企業統治に関する事項

ａ 企業統治の体制の構築及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

・取締役会

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名であります。また、監査等委員である取締役の員数は３名であり、３名全員が社外取締役であります。

なお、当社グループは、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議事項が可決されますと、取締役４名（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の員数は３名となる予定であります。

取締役会は、定例取締役会を１ヶ月に１回開催するとともに、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要な意思決定及び月次・年次の決算報告を行っております。

なお、有価証券報告書提出日時点での取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長：代表取締役会長ＣＥＯ　吉岡　昌成

構成員：代表取締役社長ＣＯＯ　瀬川　雅人、専務取締役　吉岡　裕太郎、常務取締役　伊達　富夫

　　　　社外取締役（監査等委員）　鳥居　達也、植村　亮仁、堀　雄治

・監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。

　監査等委員会は、１ヶ月に１回開催しております。常勤の監査等委員は、グループ会社の戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査等委員の立場から取締役の業務執行を監査しております。

　なお、当社グループは、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議事項が可決されますと、監査等委員３名となる予定であります。

  なお、有価証券報告書提出日時点での監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

　議長：社外取締役（常勤監査等委員）　鳥居　達也

　構成員：社外取締役（監査等委員）　植村　亮仁、堀　雄治

・内部監査室

　内部監査業務は、内部監査室（１名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及びグループ会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。

・コンプライアンス委員会

　当社は、対象とすべき事象に応じてコンプライアンス委員会を開催しております。構成員は取締役会出席者の他、グループ会社の各事業部長、また必要に応じて外部専門家にもご出席頂き、適切な助言を頂くことでコンプライアンスの強化に努めております。

・指名報酬委員会

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬　委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。

　指名報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

　なお、指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

　議長：代表取締役会長ＣＥＯ　吉岡　昌成

　構成員：社外取締役　鳥居　達也、植村　亮仁、堀　雄治

取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の構成員

　（◎：議長　〇：構成員）

ｂコーポレート・ガバナンス体制の状況

ｃ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するため、社外取締役（監査等委員）を含む取締役会及び監査等委員会を設置しております。これら各機関にはそれぞれ取締役を配置し、業務分掌を行うことで、牽制機能が働く組織体制を構築しております。また代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置の上、担当者を配置しており、各関係部門及びグループ会社の業務全般の妥当性・有効性・法令遵守等についての内部監査を実施しております。

③　企業統治に関するその他事項

ａ　責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く）は10名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｃ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　ｅ　株主総会の特別決議

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　ｆ　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

　当社の支配株主は、吉岡昌成であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役会長ＣＥＯ（支配株主）以外の取締役による厳格な判断のもと審議することで少数株主の保護に努めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催しており、年間18回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

　なお、取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び予実分析結果の検討のほか、グループ予算や業績の検討、当事業年度においては臨時の取締役会を複数開催し当社グループの情報管理体制等の改善策及びガバナンス体制の強化や第三者委員会からの提言内容を踏まえた再発防止委員会により策定された再発防止策の検討等を行っております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

　指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、社外取締役３名及び取締役１名の計４名により構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

　なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案の承認、取締役の個人別の報酬（固定報酬）を取締役会においてその決定権限を取締役社長に委任する前段階における妥当性の審議及び役員報酬制度に関する他社事例の検討を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　a.2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　取締役（監査等委員）鳥居達也、植村亮仁及び堀雄治は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員を除く。）の任期は2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　専務取締役吉岡裕太郎及び常務取締役伊達富雄は、代表取締役会長ＣＥＯ吉岡 昌成の二親等以内の親族であります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下の通りであります。

b.　2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役４名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １　取締役（監査等委員）鳥居達也、植村亮仁及び堀雄治は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員を除く。）の任期は2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は2025年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　専務取締役吉岡裕太郎及び常務取締役伊達富雄は、代表取締役会長ＣＥＯ吉岡 昌成の二親等以内の親族であります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は以下の通りであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役（監査等委員である取締役）は３名であります。

ａ 社外取締役と当社との関係

社外取締役（監査等委員）鳥居達也、植村亮仁及び堀雄治と当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役（監査等委員）鳥居達也は、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員としての役割を果たしております。

社外取締役（監査等委員）植村亮仁は、公認会計士としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員としての役割を果たしております。

社外取締役（監査等委員）堀雄治は、卸売業に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員として期待される役割を果たしております。

ｃ 社外取締役（監査等委員）の選任についての考え方

当社は社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、かつ知識、経験及び能力を総合評価したうえ、適正な監督及び監査を実施できる人物を選任する方針であります。

なお、社外取締役（監査等委員）鳥居達也、社外取締役（監査等委員）植村亮仁及び社外取締役（監査等委員）堀雄治を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出る予定であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席するほか各種会議に出席し中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外取締役（監査等委員）は監査等委員会において情報・意見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成され、常勤監査等委員１名を選任しております。監査等委員会は、１ヶ月に１回監査等委員会を開催しております。常勤の監査等委員は、グループ会社の戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査等委員の立場から取締役の業務執行を監査しております。

　なお、当社グループは、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議事項が可決されますと、監査等委員３名となる予定であります。

（当事業年度の状況）

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する意見形成等です。

　監査等委員は、監査等委員会監査等基準に従い、取締役会など重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、常勤監査等委員の活動として、監査計画に基づき、当社及びグループ会社に対する実地監査、主要部門からの情報収集や意見交換、重要な決裁書類等の閲覧等を実施しております。加えて、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連携を取り、監査体制の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室を設置し担当者１名を配置しております。内部監査は内部監査年間計画を策定し、それに基づき店舗又は各関係部門の業務全般の妥当性、有効性、法令遵守等について内部監査を実施しております。内部監査を実施することで規程及びマニュアルに則した業務の実施及び法令遵守の徹底を図れるよう改善に向け勧告を行っております。

内部監査の手順としては下記の通りです。

1)監査実施を対象部門へ通知

2)監査実施

3)監査報告書を作成し社長へ報告

4)改善通知書を作成し対象部門へ勧告

5)改善報告書の提出（対象部門から内部監査室経由で社長へ）

6)次回内部監査への反映

　③　会計監査の状況

　ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

　ｂ　継続監査期間

13年間

　ｃ　業務を執行した公認会計士

新家　德子

大橋　敦司

　ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　７名

 ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる監査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び監査品質並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。

　ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

  ④　監査報酬の内容等

　ａ　監査公認会計士等に対する報酬