第一工業製薬株式会社（4461） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第159期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第158期の期首から適用しており、第158期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社、子会社13社及び関連会社２社（2025年３月31日現在）で構成され、界面活性剤、アメニティ材料、ウレタン材料、機能材料、電子デバイス材料、ライフサイエンスの製造、販売を主たる業務としております。

　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりです。

　なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

    事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

        ２．特定子会社に該当しております。

        ３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．晋一化工股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　　　　 (1)売上高           9,004百万円
　　　　　　　　　　　　 (2)経常利益         2,836百万円
                         (3)当期純利益       2,274百万円
                         (4)純資産額         9,850百万円
                         (5)総資産額        13,327百万円

５．前連結会計年度において持分法適用の非連結子会社であった晋一化工科技（無錫）有限公司については、全株式を売却したことに伴い持分法適用の範囲から除外しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社及び連結子会社から社外への出向者を除く）であります。

２．臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、第一工業製薬労働組合と称し、2025年３月末の組合員数は、502人で化学一般労働組合連合に加盟しております。

　なお、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当社が有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

(1）サステナビリティ

　当社グループは、化学メーカーとして116年の歴史で培ったコア技術と幅広い経験を基に、SDGs及び国連グローバル・コンパクトの定める４分野10原則に取り組みます。当社が社会的課題の解決に貢献できるテーマをSDGsと紐づけ、③すべての人に健康と福祉を、⑦エネルギーをみんなにそしてクリーンに、⑨産業と技術革新の基盤をつくろう、⑫つくる責任つかう責任、⑰パートナーシップで目標を達成しようの５項目を、特に注力すべきものとして抽出しました。

　これらの注力すべき社会的課題に対処するためにサステナビリティ委員会を設置し、取り組みを加速させています。新たな中期経営計画「SMART 2030」では、ステークホルダーエンゲージメントやESG・サステナビリティ戦略の促進などの非財務戦略を、2030年に向けた成長戦略として掲げています。

　当社のESG基本方針に則り、ESGに関する重要課題と向き合い、人々の環境や暮らしを守り、安全・快適性を高めるため、「こたえる、化学。」を追求し、持続可能な社会の構築に貢献します。

＜サステナビリティ（ESG）基本方針＞

第一工業製薬グループは、ＥＳＧに関する重要課題と向き合い、人々の環境や暮らしを守り、安全・快適性を高めるため、「こたえる、化学。」を追求し、持続可能な社会の構築への貢献を目指します。

①　ガバナンス

　当社は、経営会議メンバーで構成される「サステナビリティ会議」を設置し、サステナビリティに関わる委員会、会議を傘下とし、方針の決定、上程事項の審議及び意思決定、会社の活動状況の確認を行う場としています。

　また毎月１回以上の頻度で開催するサステナビリティ委員会では、気候変動対策ワーキンググループ、人的資本経営ワーキンググループ、人権尊重ワーキンググループを傘下に加え検討推進を行っています。年１回以上、取締役会にて答申・進捗報告を行い、適宜、戦略や目標、計画の見直しを行っています。

②　戦略

　当社は、今年度よりスタートした中期経営計画「SMART 2030」では、「ユニ・トップ」、「サステナビリティ」、「チャレンジ」の３つをキーワードとし、人的資本を含む無形資産の最大化と企業の成長を連動させる変革実行を目指す理念としています。

　また、サステナビリティ基本方針の実践として以下の５つの個別戦略を掲げています。

＜５つの個別戦略＞

「カーボンニュートラル」：2050年カーボンニュートラルに向けてGHG排出量削減の取り組みを加速

「環境貢献型製品の拡大」：顧客の環境課題解決に貢献する製品の開発と提供

「人権の尊重」：企業が求められる人権尊重の責任を果たし、持続可能な社会の実現への寄与

「人的資本の強化」：戦略的人財投資による人財の価値最大化を図り、長期的な成長と企業価値向上の実現

「ガバナンスの深化」：社外役員による監督強化と成長支援による公正で透明な経営体制の確保

　当社のマテリアリティをサステナビリティアクションプランに落とし込み、経営計画の方針に基づき推進する成長戦略や事業投資を通じて、課題解決につなげていきたいと考えております。

③リスク管理

　当社は、グループ全体のリスクマネジメントを実施するために、担当する執行役員を委員長とし、各部門および関係会社の代表者で構成されるリスクマネジメント統制委員会を定期的に開催して計画的に活動を進めています。リスクマネジメント統制委員会では、事業目的の達成を阻害する恐れのあるリスクを適切なレベルまで低減することを目的として、リスク管理システムに基づいてPDCAサイクルを回しています。定期的および都度、新たなリスクの洗い出しを行い、リスクの特定、分析、評価を行っています。特定されたリスクは、影響度と発生頻度でリスクマトリクスを作成し、重要度をランク分けしています。重要度の高いリスクは、委員会の管理リスクとして、リスク対応担当者を決定し、対策の計画や進捗状況のモニタリング、レビューを実施しています。

　なお、サステナビリティに関する現状想定されるリスクとして、環境および人権問題への対応不備や遅れによる事業活動の制限、海外生産拠点における水ストレスの悪化、カーボンプライシング政策の導入によるコストの増加等が考えられますが、リスクへの対応を機会と捉え、グリーン・トランスフォーメーション戦略に基づく取組みの展開や「国連グローバル・コンパクトの４分野10原則」に基づく取組み等を計画に沿って実施しています。

④指標及び目標

　当社は、2050年のカーボンニュートラルの実現に向け、2030年度までに当社グループの国内拠点におけるGHG排出量（Scope1及びScope2）を2013年度比で30％削減する目標を設定しています。主要な対策として、省エネを推進するとともに、再エネ由来の電力の調達や太陽光発電の導入を進めていきます。

　また、持続的な成長を支える重要な基盤として、研究開発活動を推進しております。事業環境の変化に迅速に対応し、社会のニーズに応える製品・サービスを創出し続けるため、新製品化率25％以上を目標として設定し、中長期的な事業の継続性と収益性の向上に努めます。

　人的資本については、労働生産性の向上を重要課題として位置づけ、人財の価値最大化を図るべく、人財育成目標や健康経営目標を設定し、戦略的投資を積極的に行っています。各目標に関する主要な指標（KPI）の進捗状況については、後述の（３）人的資本「④　指標及び目標」をご参照ください。

（注）１．過去３年間に製品化した製品の売上高を、売上高の総額で割ったものです。

２．営業利益を従業員数で割った、一人あたりの営業利益を指します。

(2）気候変動

　当社は、気候変動関連のリスクおよび機会が経営上の重要課題であるという認識のもと、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しています。気候変動が当社の事業活動に与える影響などについて情報開示を進め、サプライチェーン全体で脱炭素社会の実現に取り組むことで持続可能な社会をめざします。

①　ガバナンス

　サステナビリティ委員会では、気候変動に関するシナリオ分析の結果を踏まえて、当社の対応策を審議・決定するとともに、取締役会へ報告することで、監督が適切に図られる体制を整えています。

②　戦略

　気候変動がもたらすリスクや機会が当社の事業に与える影響を評価し、事業戦略のレジリエンスを強化するためにシナリオ分析を行っています。シナリオ分析は、IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）が公表する気候変動シナリオを参照し、移行リスクは国の政策が強化されることを想定して1.5℃／2℃未満シナリオ、物理リスクは災害が激甚化することを想定して4℃シナリオを用いています。事業インパクト評価では、事業や財務への影響度とその影響が顕在化する時期を緊急度として評価しています。シナリオ分析の結果、カーボンプライシング導入などの政策リスクの影響が大きく、特に炭素税導入による原料への価格転嫁の影響が大きくなると予測しています。また、物理リスクとしての自然災害の激甚化による工場への影響は中長期的に高まると予測しています。その一方で、環境への意識の高まりにより、環境負荷の少ない製品の需要が増加すると考えており、当社が持つ製品や技術は、新たな市場ニーズを捉え、当社の事業拡大の機会となります。省エネルギー化やクリーンエネルギーの実現に貢献する製品など、気候変動問題を解決するための研究開発に取り組み、市場の求めるニーズに応えていきます。

＜気候変動に関するシナリオ分析＞

③　リスク管理

　当社は、グループ全体のリスクマネジメントを実施するために、担当する執行役員を委員長とし、各部門および関係会社の代表者で構成されるリスクマネジメント統制委員会を定期的に開催して計画的に活動を進めています。リスクマネジメント統制委員会では、事業目的の達成を阻害する恐れのあるリスクを適切なレベルまで低減することを目的として、リスク管理システムに基づいてPDCAサイクルを回しています。定期的および都度、新たなリスクの洗い出しを行い、リスクの特定、分析、評価を行っています。特定されたリスクは、影響度と発生頻度でリスクマトリクスを作成し、重要度をランク分けしています。重要度の高いリスクは、委員会の管理リスクとして、リスク対応担当者を決定し、対策の計画や進捗状況のモニタリング、レビューを実施しています。

④　指標及び目標

　当社は、2050年のカーボンニュートラルの実現に向け、2030年度に当社グループ国内全体でGHG排出量（Scope1、Scope2）を2013年度比で30％削減することを目標としています。当連結会計年度は、生産プロセスの効率化で一定の効果が得られましたが、エネルギー消費の大きな製品の生産量が大幅に増加した影響もあり、GHG排出量（Scope1、Scope2）は、2013年度比で16.4％の削減となりました。省エネの推進に加えて、再生可能エネルギーの利用を拡大し、GHG排出量を削減していきます。

　また、当社単体を対象としてScope3排出量（カテゴリ1～7）の算定を行っています。2024年度の結果についてはDKSレポート2025で公表する予定です。今後、算定範囲は個別からグループ全体に拡大していきます。

＜Scope1、Scope2（国内グループ）＞

＜GHG排出量の実績（単体）＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千t-CO2e）

(3）人的資本

　当社にとって最も重要な財産は人であり、人を大切にするという思想のもと、優秀な人財と多様性の確保を重要視しています。2025年４月からスタートする中期経営計画「SMART 2030」では、「チャレンジ」をキーワードに掲げ、従業員に対して教育投資を増加させ、労働生産性の向上を目指します。従業員の教育、健康への投資を通じて、社員がチャレンジする機会を提供し、各人の成長の基盤を構築します。これらの投資により従業員の成長が会社の持続的な発展を推進させる原動力となり、広範な企業価値の向上につなげます。また従業員の最大限のパフォーマンスを発揮するために、従業員の健康管理を徹底し、健康維持・向上に取り組みます。

①　ガバナンス

　毎月１回以上の頻度で開催するサステナビリティ委員会において、人的資本に関する重要な課題の年度計画に対する進捗確認や、サステナビリティ会議への上程事項の審議及び意思決定を行っています。サステナビリティ委員会での活動を取締役会へ報告することで、監督が適切に図られる体制を整えています。

②　戦略

　人的資本と経営戦略を結び付けるため、教育制度の刷新を通じて従業員の自律的な思考を促進するとともに、健康経営の推進によって従業員の健康基盤を整え、労働生産性の向上を目指します。

教育制度の刷新では、中期経営計画「SMART 2030」での目指すべき人財像を「自律」、「事業貢献」、「環境変化に柔軟」としました。この人財像からバックキャストし、入社5年目までの教育を一つの線としてとらえ体系化しました。教育は単に研修だけで終わることなく、職場に持ち帰って上長とともに取り組むことをプログラム化し、研修効果の持続を目指しています。

　次に自律する社員への成長を促しキャリア教育を強化します。また選抜型研修、手上げ研修を増やし、従業員のチャレンジによる成長を後押しします。従業員個々人が目指す姿と会社が成長してほしい姿をすり合わせることで、自身の歩んでいく道を自ら示し、成長の礎となるよう進めます。

　健康経営の取り組みでは、経営的な視点から健康宣言のもと会社が従業員の健康の維持・向上に努めています。従業員健康行動指針で従業員の具体的な健康アクションを明文化し、「健康経営推進委員会」を設定して全社横断的な健康づくりを健康経営戦略マップに基づき推進しています。

　すべての従業員が安心して働ける環境を整えるため、働き方・ダイバーシティに関する項目を取り上げ人財戦略に取り込み、指標化することで目標の達成に努めます。事業貢献と紐づく報酬制度について新人事制度を導入し、事業貢献ができる社員に報いる、成長したい従業員に投資できる環境を整えることで、人財育成を強化し、労働生産性の向上に努めます。

＜人財戦略＞

＜健康経営戦略マップ＞

③　リスク管理

　　当社は、グループ全体のリスクマネジメントを実施するために、担当する執行役員を委員長とし、各部門および関係会社の代表者で構成されるリスクマネジメント統制委員会を定期的に開催して計画的に活動を進めています。リスクマネジメント統制委員会では、事業目的の達成を阻害する恐れのあるリスクを適切なレベルまで低減することを目的として、リスク管理システムに基づいてPDCAサイクルを回しています。定期的および都度、新たなリスクの洗い出しを行い、リスクの特定、分析、評価を行っています。特定されたリスクは、影響度と発生頻度でリスクマトリクスを作成し、重要度をランク分けしています。重要度の高いリスクは、委員会の管理リスクとして、リスク対応担当者を決定し、対策の計画や進捗状況のモニタリング、レビューを実施しています。

　　また、人権尊重ワーキンググループでは、コンプライアンス、労働慣行、健康・安全、ダイバーシティ、サプライチェーンといった分野ごとのチェックリストをもとに、リスクの深刻性と発生可能性の二軸でマトリクスを作成しています。このマトリクスにより、各リスクの優先度を可視化し、優先度の高いリスクから順に、リスク軽減に向けた具体的な取り組みを実施しています。

④　指標及び目標

当連結会計年度の人的資本に関する指標は、以下のとおりです。

＜人財育成・働き方・ダイバーシティに関する項目＞

　　（注）１．人財育成・働き方・ダイバーシティに関する取り組みは連結子会社各社で行われていますが、規模・制度の違いから一律に記載せず、人財の大多数が所属する当社単体について上記は開示しています。

２．全従業員に対するＤＸ人財育成プログラム受講者の割合です。

３．年間選抜研修時間を12で割ったものです。

４．2021年度の新入社員のうち、入社３年後に在籍していた人数の割合です。

５．係長以下の休日出勤を含む月平均時間外労働時間を係長以下の従業員数で割ったものです。

６．女性産休取得者人数のうち、産休取得後に復職した人数の割合です。

７．育児休職者取得者人数のうち、育児休職取得後に復職した人数の割合です。

８．2021～2023年度に入社した障がい者のうち、現在も在籍している人数の割合です。

＜健康経営（健康・安全）に関する項目＞

　当社は、設立の翌年の1919年には全従業員対象に健康診断を始めるなど、従業員の健康管理に対し積極的な企業文化を持っています。2017年には健康宣言「第一工業製薬は、従業員を会社の財産と考え、従業員の健康の維持向上に努めます。」を表明し、健康経営への取り組みを開始しました。具体的な取り組みとして、運動習慣定着のために定期的にウォーキングイベントを実施、また毎朝のラジオ体操と15時の「DKS体操」を実施しています。そして新たな取り組みとして体力年齢を測定する体力測定会も開始し、運動の必要性を実感するきっかけになっています。またメンタルヘルス対策にも注力しており、新入社員、新任管理職にはカウンセリングのハードルを下げるために自身で予約し受けてもらう体験カウンセリングを行っています。

　そのような健康経営に関する取り組みが評価され、以下のとおり外部機関からの評価を得ています。

　当社における健康経営の取り組みは、従業員の健康を維持・増進することで会社の生産性の向上をひいては企業価値の向上を目指しています。なお、健康経営の実施は、役員の出席する会議体において結果の報告とそれに基づき策定された計画に承認を得ています。

（注）健康経営に関する取り組みは連結子会社各社で行われていますが、規模・制度の違いから一律に記載せず、人財の大多数が所属する当社単体および国内関係会社（ゲンブ㈱、京都エレックス㈱、第一セラモ㈱、第一建工㈱、池田薬草㈱）を対象としています。なお、四日市合成㈱および㈱バイオコクーン研究所については、独自で取り組んでいるため対象外としています。

３【事業等のリスク】

　当社グループでは、リスク管理に関し、組織的な対応として「リスクマネジメント統制委員会」を設置して、活動計画の策定、活動のレビュー、リスクの特定と対応策の検討などを行っています。当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー等に影響を及ぼす可能性があるリスクには、以下のようなものがあります。なお、これらのものは、当連結会計年度末（2025年３月31日）現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれに限られるものではありません。

①原材料の市況変動（顕在化する可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループでは、主に石油化学製品系の原材料を使用しております。代理店・サプライヤー・顧客との連携を含む生産コスト削減や販売価格の是正に努めておりますが、原油・ナフサ価格の高騰による主要原材料の価格の上昇は当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

②為替の変動（顕在化する可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　中国などのアジアを中心に生産拠点や販売拠点を設立するなど、積極的な海外展開を行っています。在外連結子会社等の財務諸表については、資産及び負債を期末日の為替レートで、収益及び費用を期中平均為替レートで円換算しているため、為替相場の大幅な変動により当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、外国通貨建取引については、為替予約等によりリスクを軽減させる措置を講じていますが、為替相場の大幅な変動により当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

③グローバル経済の変動（顕在化する可能性：低～中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　海外にも生産拠点や販売拠点を設立するなど、グローバルな事業展開を行っています。このような海外展開において、予期し得ないような外国の法律・規則の変更、産業基盤の不安定性、人財確保の困難性、紛争・政治不安定化など、常に経済的、社会的リスクが存在し、これらが顕在化することによって、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

④競争の激化（顕在化する可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、顧客との関係を密にしたソリューション提案や製品のカスタマイズ化などによる差別化戦略の推進により競争優位性の維持・向上に努めておりますが、競合他社の技術水準や生産力の向上による他社安価品への置き換え等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります

⑤地政学に関するリスク（顕在化する可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

ロシア・ウクライナ情勢や中東情勢、米国における保護主義的な政策の動向等により、地政学リスクが著しく高まっています。こうした政治的・社会的情勢の不安定化や外交関係の緊迫化、紛争等により事業環境が悪化し、当社グループの企業活動に対して、エネルギーや原材料価格の高騰、サプライチェーンの分断などが発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑥特有の法的規制等に係る課題（顕在化する可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　法規制あるいは当局の法令解釈が従来よりも厳しくなること等により、当社グループの事業が規制を受ける可能性またはこれらの法規制に適合するために当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑦自然災害・事故等（顕在化する可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　大規模地震等の大きな自然災害、感染症の拡大、製造拠点における火災事故等が発生した場合には、生産活動や原料搬入・製品搬出などが中断させられる可能性があります。製造・物流拠点の分散・見直し、在庫の分散保有等の事業継続計画（BCP）に基づく対策強化を進めておりますが、これらが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります

⑧知的財産（顕在化する可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　事業活動に関わる知的財産権の取得に努める一方、第三者の知的財産権侵害を防ぐため、第三者の知的財産等の調査を行っています。しかしながら、第三者との知的財産に関わる問題発生の可能性が無いとは言えず、訴訟等が発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑨情報セキュリティ（顕在化する可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　事業活動において、顧客情報、個人情報、機密情報を保有しており、電子情報の形式で保管しています。したがって、情報セキュリティ方針、対策基準及び実施手順を定め、インフラ基盤を随時最適化することにより情報漏洩等に対する対策を講じています。しかしながら、第三者による不正アクセスやコンピューターウイルスの感染により、当社グループが保有する情報の漏洩や改ざん等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑩製品品質（顕在化する可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　品質マネジメントシステムを構築し、品質保証の基本方針を遵守して高い品質の確保と顧客満足の向上に取り組んでいますが、予期せぬトラブル等により品質に関する問題が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑪気候変動に係るリスク（顕在化する可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　さまざまな化学物質を取り扱うなかで「環境・安全・健康」を確保するためレスポンシブル・ケア活動を推進し、地球環境に配慮した事業活動を行っていますが、気候変動による気温上昇を抑制するためにカーボンプライシングや炭素税等が導入された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社は、気候変動を重要な経営課題の一つとして認識しており、2022年３月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しています。TCFDの提言に沿ったシナリオ分析を行い、気候変動が当社の事業活動に与える影響等について情報開示を進め、持続可能な社会の実現にむけた施策を推進しています。

⑫固定資産の減損（顕在化する可能性：高、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小～中）

　当社グループが保有する製造設備等の固定資産について、事業環境の変化に伴う収益性の低下や資産価値の下落等により減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、工業用薬剤メーカーとして、産業の化学化にこたえる存在感のある企業であり続けることを経営理念とし、積極的な研究活動を行っております。

　2025年４月から始まる中期経営計画「SMART 2030」では、営業と研究を一体化した事業本部制を導入し、生産技術研究所や京都中央研究所を設立して、研究開発の強化とスピードアップを図ります。

　当連結会計年度は、電池材料やセルロースナノファイバーの新規用途開発、ＩＴ・電子用途等を中心とした高付加価値付与品の研究開発に注力し、出願した特許は206件であります。研究開発に要した費用の総額は3,759百万円で、これは売上高の5.1％にあたります。

　各セグメント別の研究の狙いと当連結会計年度の主な研究開発成果は次のとおりであります。

(1）界面活性剤

　従来から注力している水生生物毒性に配慮した環境対応型界面活性剤の市場開発に加え、「環境配慮と高機能化」をキーワードに高付加価値製品の研究開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度の成果として、様々な産業分野でエネルギーコスト削減やＶＯＣ（揮散有機化合物）削減に繋がる工程薬剤、樹脂分野向けを中心とした反応性乳化剤や糖誘導体、電子・情報機器関連材料分野向けの洗浄剤、表面処理剤の開発を実施しました。また、海外の関係会社に対しては、化成品分野全般の機能加工薬剤の技術支援を行うとともに、協力して塗料・粘着剤分野向け添加剤の開発を実施しました。

　なお、本セグメントにおける研究開発費の総額は542百万円であります。

(2）アメニティ材料

　食品、医薬・香粧品、トイレタリーをはじめ、水畜産、土木、農業、脱臭等の産業分野を対象に、生活関連産業密着型の素材提供と機能を追究するための研究開発を進めております。

　当連結会計年度の成果として、各種用途に適したショ糖脂肪酸エステル及び配合製剤については、応用技術検討に取り組みました。また、食品分野、香粧品分野を中心とした国内外の市場開発支援も行いました。カルボキシメチルセルロースナトリウムについては、リチウムイオン電池向け分散剤としての品質向上と応用開発検討に注力しました。セルロースナノファイバーについては、市場要求に応える新規グレードも創製し、社会実装に向けた用途開発を加速させました。

　なお、本セグメントにおける研究開発費の総額は486百万円であります。

(3）ウレタン材料

　社会的及び顧客ニーズである「地球環境や資源・エネルギー及び健康に配慮した高機能性を有するウレタン材料」に重点を置き、研究開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度の成果として、機能性ウレタン分野では、長期難燃性、信頼性に優れた高機能性電気絶縁材料、水フィルター等に用いる接着剤用ウレタンプレポリマー、含水ゲル化材、次に、フォーム分野ではトンネル掘削用岩盤固結材、温暖化ガスの排出量削減に寄与するノンフロン及び水発泡断熱材用ポリオールやシステムなどの開発を実施しました。

　なお、本セグメントにおける研究開発費の総額は436百万円であります。

(4）機能材料

　ＶＯＣを主とした環境リスクや省エネルギーに配慮した水系ウレタン樹脂、光（紫外線・電子線）硬化性樹脂と難燃剤をはじめとした樹脂添加材料の研究開発を進めております。

　当連結会計年度の成果として、自動車、家電、建築等への塗料・接着材料、フィルム、金属等へのコーティング材料及びフィラー、繊維等へのバインダー材料としての水系ウレタン樹脂の応用開発、液晶テレビ等フラットパネルディスプレイ表示部材用途等をはじめとする電子材料分野、及び、プラスチック・建材（木材）等への意匠性を付与する機能性塗料・コーティング用途に用いられる紫外線硬化樹脂材料用モノマー及び機能性オリゴマーの開発を実施しました。また、環境に配慮した次世代の発泡ポリスチレン用難燃剤の開発を実施しました。既存品においては、増加する需要への供給体制強化や製造コスト削減などに取り組みました。

　なお、本セグメントにおける研究開発費の総額は1,380百万円であります。

(5）電子デバイス材料

　エネルギーデバイス及びディスプレイデバイスに関する新規デバイス及び材料を中心に研究開発を進めております。

　当連結会計年度の成果として、リチウム電池材料について新規活物質向けバインダー材料を開発し、実用化に向けて検討をさらに進めております。また、低粘度で高イオン導電性を示すイオン液体の開発は、エネルギー分野・電子デバイス材料分野でのアプリケーションに向けてさらなる技術開発及び市場開拓を促進しております。

　なお、本セグメントにおける研究開発費の総額は634百万円であります。

(6）ライフサイエンス

　健康社会への貢献を目指し、「カイコ冬虫夏草」や「Sudachin®」などの健康食品に関する機能性研究を行っております。また、当社の界面活性剤技術を活用し、食品に用いられる難溶性物質の可溶化について事業化に向けた研究を進めています。

　当連結会計年度の成果として、「カイコ冬虫夏草」によるヒトでのテストステロン増加作用を明らかとし、学会・論文での発表を行っております。また、難溶性物質の可溶化について試作設備を導入し、162期の新製品投入、実績化に向けた研究開発を促進しております。

　なお、本セグメントにおける研究開発費の総額は278百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

　　（2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

　（注）自己株式1,108,487株は、「個人その他」に11,084単元を含めており、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

　（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全株信託業務に係るものです。

２．上記のほか、自己株式が1,108千株あります。

３【配当政策】

当社は、配当については、将来の事業展開に必要な内部留保との整合を図りつつ、株主の皆様への長期的、安定的な配当を維持することを基本方針としております。内部留保金につきましては、国際的な競争力の強化や新たな成長につながる今後の事業展開に必要な投資等に積極的に活用し、企業価値の増大に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。なお、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

期末の配当金につきましては、前期末の配当と比較して10円増額となる１株当たり55円を予定しております。なお、この配当には中期経営計画「SMART 2030」に弾みをつけるべく実施する記念配当（１株当たり10円）が含まれております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を社是とし、創業以来、「品質第一、原価逓減、研究努力」の三つの社訓を創業の基本精神としております。

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、社会から信頼を得られる経営基盤の確立を目指し、企業の社会的責任（CSR）に根ざした透明かつ公正な企業活動を行うため、ガバナンスの深化を、最重要課題の一つとして位置付け取り組んでおります。

　また、これを具体化するものとして2006年５月に、内部統制システムの基本方針を取締役会で決議し、以後も都度改定しております。

　これらの実践により、顧客や社会など全てのステークホルダーから高い信頼を得られるように経営基盤を一層強化し、また社会的責任（CSR）に根ざした透明性と公正性のある企業活動を行うことが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要

　　　当社の企業統治の体制は、以下のとおり（2025年６月20日現在）です。

　当社は、３名の社外取締役を含む６名からなる取締役会と、２名の社外監査役を含む４名からなる監査役会を組織し、取締役会と監査役会により企業統治を行う体制を採用しております。また、執行役員制度により、業務執行を機動的に実行する体制を構築しております。

ａ．取締役会

　取締役会は、業務執行上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する責務を果たしております。2024年６月25日開催の第160期定時株主総会にて、坂本隆司、山路直貴、清水伸二、奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の６名が選任され、就任したことに伴い、当社の取締役は６名、うち社外取締役は奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の３名の体制となっております。取締役会議長は、「取締役会規則」に基づき、取締役 会長 坂本隆司が務めております。

ｂ．監査役会

　監査役による取締役の職務執行の監査が組織的かつ効率的な監査となるよう、監査役会を組織し、監査の実効性を確保しております。監査役会は、大西英明及び古澤佳幸の２名の常勤監査役、髙橋利忠及び宮永雅好の２名の社外監査役、計４名の体制となっております。監査役会議長は、「監査役会規則」に基づき、常勤監査役 大西英明が務めております。

ｃ．経営会議

　「経営会議」は、決算・財務・業績を中心とした取締役会事前承認案件、並びに金額等具体的基準を定めた職務権限規程、経理財務権限規程等に基づく重要決議や重要報告案件を審議・検討するとともに、会社全般にわたる調整と統制を行っております。「経営会議」の構成員は、坂本隆司、山路直貴及び清水伸二の３名の社内取締役、大西英明及び古澤佳幸の２名の常勤監査役、６名の上席執行役員、５名の執行役員としております。議長は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役 社長 山路直貴が務めております。

ｄ．アドバイザリー・ボード

　当社は、社外役員の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの更なる公正性、客観性及び透明性を向上させることを目的とした「アドバイザリー・ボード」を設置しております。「アドバイザリー・ボード」は、社外取締役３名、社外監査役２名、社内取締役３名で構成され、その過半数を独立役員としています。その議長は、「アドバイザリー・ボード規程」に基づき、独立社外取締役が務めております。

ｅ．執行役員制度

　当社は、執行役員制度を導入することにより、執行による実行と責任を強化する体制を構築しております。従来、取締役が担っていた経営機能と執行機能を分離することで、取締役は当社グループ全体最適の戦略的意思決定と適法性、妥当性を含む監督に邁進し、執行役員は取締役会決定事項の実施を担当する業務について責任と権限をもって執行しております。

ｆ．リスクマネジメント統制委員会

　当社は、企業活動における自然災害、環境、安全及び品質等のリスク管理体制の整備、基準化を目的に「リスクマネジメント統制委員会」を設置しております。「リスクマネジメント統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しております。

ｇ．コンプライアンス統制委員会

　当社は、社是「産業を通じて、国家・社会に貢献する」を実現するため、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの調整を公正かつ合法的に行い、透明感のある企業活動ができるよう、「コンプライアンス統制委員会」を設置しております。「コンプライアンス統制委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しております。

ｈ．サステナビリティ委員会

　当社は、気候変動対策・人的資本経営・人権などのさまざまな社会課題に対する取り組みを審議・決定するとともに、適切に評価・管理をしていくことを目的とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。「サステナビリティ委員会」は、当社グループ内から横断的に委員を選定して運営しております。

※当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）となります。取締役会は、山路直貴、清水伸二、坂本真美、北尾真大、奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の７名（うち社外取締役は奥山喜久夫、橋本克己及び中野秀代の３名）の体制となり、議長は、「取締役会規則」に基づき、代表取締役 社長 山路直貴が務めます。監査役会は、古澤佳幸及び橋本賀之の２名の常勤監査役、髙橋利忠及び宮永雅好の２名の社外監査役、計４名の体制となり、議長は、「監査役会規則」に基づき、常勤監査役 古澤佳幸が務めます。また、「経営会議」の構成員は、山路直貴、清水伸二、坂本真美及び北尾真大の４名の社内取締役、古澤佳幸及び橋本賀之の２名の常勤監査役、４名の上席執行役員（社内取締役２名を除く）、５名の執行役員となり、議長は、「経営会議規程」に基づき、代表取締役 社長 山路直貴が務めます。「アドバイザリー・ボード」は、社外取締役３名、社外監査役２名、社内取締役２名で構成し、過半数が独立役員となり、議長は、「アドバイザリー・ボード規程」に基づき、独立社外取締役が務めます。

③企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督と監査役による適法性監査・妥当性監査に加え、それぞれの組織に社外の視点をとり入れることにより、経営の監督機能を充実させることが、公正妥当な企業統治を実現し、当社の健全で持続的な成長に有効であると判断しております。よって、取締役会と監査役会による企業統治を行う体制としております。

　さらに、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、各機関の機能を実質的かつ十分に発揮するために、任意の仕組みとして、「コンプライアンス統制委員会」や「リスクマネジメント統制委員会」などに加えて「アドバイザリー・ボード」を運営し、経営の実効性を確保するとともに、経営の公正性及び透明性の維持・向上を図っております。

④企業統治に関するその他の事項

　・内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に規定する「業務の適正を確保するために必要な体制」に関する決議をし、その体制を整備、運用しております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりであります。

＜業務の適正を確保するために必要な体制の概要＞

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監督するために有為な、当社及び子会社の業務執行及び使用人の経験が無い社外取締役を引き続き選任します。

2)　代表取締役は、社外取締役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き社外取締役との定期的会合を行います。

3)　『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』を遵守するとともに、内部監査部門を設置して内部統制体制をさらに整備し、当社及び子会社の社会的信用を維持、向上させることに努めます。

4)　反社会的勢力と一切の関係を持たず毅然とした態度で臨むことによって、反社会的勢力による被害の防止に努めます。

5)　取締役会に付議する案件は、事前に『経営会議』で慎重に審議し、また法務部門を関与させるなど、適法な意思決定に努めます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『文書規程』『品質文書管理規程』『契約書等の取り扱いに関する規程』等の各規程を維持または改善し、また職務上の意思決定またはその執行に係る文書の作成、保存及び管理が適正に行われるよう努めます。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)　『危機管理規程』に従って、リスク管理が最重要と考えられる伝染病、テロ、事業所・工場での事故、災害、環境破壊、製品上の瑕疵・欠陥などによる損失の予防、また関係者の安全確保にも努めます。

2)　『リスクマネジメント統制委員会』を設置し、リスク管理システムに基づきリスクの低減に努めます。

3)　『リスクマネジメント統制委員会』は、『危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』の適正な運用に努めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)　取締役会を毎月開催し、職務の執行に遅滞の無い意思決定が行われるよう努めます。

2)　取締役会で経営戦略、計画及び成果を議論する場を設け、社外取締役や社外監査役の多角的な意見を経営に活かし、当社及び子会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す役割を果たすよう努めます。

3)　『業務分掌規程』『職務権限規程』などを維持または改善し、各取締役間の合理的な業務分掌及び相互牽制が機能するよう努めます。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　『コンプライアンス統制委員会』を設置し、法令または企業倫理上における問題の発生予防に努めます。

2)　内部通報制度として『公益通報ホットライン』を設置し、社内及び社外の通報窓口を通じて、正規の職制を通じては解決が図り難い問題へも適切に対処できるよう努めます。

3)　『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の使用人への浸透を図り、法改正や他社で重大な不祥事が発生したときには、適宜必要な周知や教育及び指導に努めます。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)　子会社の主体性を損なわない範囲で子会社を当社の上記各体制に服させ、また『関係会社管理規程』に基づいて子会社経営の管理を行い、企業集団における業務の執行が法令及び定款に適合するのみならず効率的に行われ、また情報や損失の危険が適切に管理されるよう努めます。

2)　関係会社の管理は、所管本部及び所管統括部が定期的な会議と都度の報告とミーティング、毎月の業績報告で、業務の報告や意見交換の機会を確保します。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

1)　監査役の職務を補助すべき使用人を引き続き設置します。

2)　監査役の職務を補助すべき使用人には管理職待遇者を当て、また人数は監査役会と協議の上決定します。

ｈ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性、並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

1)　監査役の職務を補助すべき使用人の選任、解任、人事異動または解雇は、監査役会と協議の上決定します。

2)　取締役は、監査役による監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令に干渉しないものとします。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)　取締役の不正行為、法令若しくは定款の重大な違反または当社及び子会社に著しい損害を与える畏れのある事実を発見するときは、取締役及び使用人は監査役に対し、速やかに当該事項を報告しなければならないものとします。

2)　子会社の取締役の不正行為、法令若しくは定款の重大な違反または当社及び子会社に著しい損害を与える畏れのある事実を発見するときは、子会社の取締役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対し当該事項を報告することを妨げられず、または報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないものとします。

3)　取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、業務執行に関する事項について、監査役から報告または資料の閲覧を求められるときは、速やかに報告をし、また閲覧の便宜を図るものとし、万一子会社の取締役及び使用人がこれを拒むときには、取締役は子会社の取締役及び使用人に対し、適切な指導を行うよう努めます。

4)　常勤監査役は、『経営会議』『リスクマネジメント統制委員会』『コンプライアンス統制委員会』ほか、監査上重要な会議に引き続き出席します。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、必要な素養、知識、経験を有し、取締役から独立した社外監査役を引き続き選任します。

2)　内部統制監査に当たっては、内部監査部門は監査役との連携に努めます。

3)　代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるため、引き続き常勤監査役及び社外監査役との定期的会合を行います。

4)　監査役がその職務の執行過程で生ずる費用の支払いまたは債務の負担を請求するときには、正当な理由がある場合を除き、これを拒むことができないものとします。

また、当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりであります。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

ａ．取締役の職務執行の適正性及び効率性の確保に関する取り組み

1)　取締役会は、原則、毎月開催し、当事業年度は12回開催しました。また、社外取締役を３名選任し、豊富な経験や専門知識を通じた有用な意見や提言及び経営陣から独立した立場からの監督により、取締役会の意思決定及び監督の妥当性を確保しています。

2)　取締役会の事前審議会議である『経営会議』を当事業年度は22回開催し、重要事項の執行に関する案件を審議しました。

b．損失の危険の管理に関する取り組み

1)　『リスクマネジメント統制委員会』は、『危機管理規程』及びこれに基づく『危機管理マニュアル』を適正に運用し、リスク回避と低減に努めました。

2)　発生事象に対しては、状況把握、『危機管理規程』、『危機管理マニュアル』等の再整備を行うとともに、再発防止に努めます。

c．使用人の職務執行の適正性の確保に関する取り組み

1)　『コンプライアンス統制委員会』を年２回開催し、課題を明確化することで企業集団全体の改善を図っています。

2)　『公益通報ホットライン』では、社内の通報窓口及び社外の第三者による通報窓口の運用を継続して通報機会の提供と運用強化を図っています。

3)　『企業倫理憲章』『役員・従業員行動宣言』『公益通報ホットライン』等の浸透を掲示及び企業倫理月間、意識調査等を通じて行いました。また、担当部門及び関係者による法令研修を行う等して使用人への浸透を図っています。

d．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み

『関係会社管理規程』に基づいて企業集団における業務の執行を管理し、定期の業務報告に加えて、国内、海外それぞれで全体会議や各社との会議を定期的に開催し、相互の意見交換に努めました。

e．監査役の監査の実効性の確保に関する取り組み

1)　監査役は、取締役会、監査役会に出席するほか、監査計画に基づき監査を行うとともに、代表取締役との面談を行い職務執行状況等に関する意見交換を行いました。

2)　常勤監査役は、『経営会議』、『リスクマネジメント統制委員会』、『コンプライアンス統制委員会』等の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、事業所や工場、事業部門及び国内外の子会社や関連会社の調査を行う等、常勤監査役が必要とする情報の適切な提供を受け、監査を実施し、監査役会に報告しております。

3)　監査役の職務を補助すべき使用人として１名の管理職待遇者を設置し、取締役の干渉を受けない独立性を維持しました。

　・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法令上のリスクについては「コンプライアンス統制委員会」と「安全保障輸出管理委員会」を設置し、「リスクマネジメント統制委員会」と「ＲＣ（環境・安全・品質）推進会議」では自然災害、環境、安全及び品質上のリスクに対応しております。また、財務上のリスクについては内部監査部門、情報上のリスクについては情報システム部門を関与させ、各々のリスク管理に努めております。

　・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　上記の「業務の適正を確保するために必要な体制の概要」に記載したとおり「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しております。また、運用状況は、上記の「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」に記載された「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性の確保に関する取り組み」のとおりです。

　・責任限定契約の内容の概要

　当社と、各社外取締役及び各社外監査役との間では、職務の遂行につき善意でありかつ重大な過失がない場

合に限り、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任

を限定する契約が締結されております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、優秀な人財確保及び職務執行に専念できる環境整備のため、保険会社との間で、当社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は、特約部分の保険料以外は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、特約部分も併せて、被保険者である会社役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補するものであります。但し、法令違反であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由を設けており、当該事由に該当する場合には、その損害は填補対象となりません。

・取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a．自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

b．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、当社株式の大量取得を企図する買付について、その当否は株主の皆様のご判断に最終的には委ねられるべきものと考えております。

　しかし、買付の中には当社の企業価値や株主共同の利益を害するものがあり得ます。そのような買付は、当社や株主の皆様の利益を守るため、当社は当然にこれを阻止しなければならないと考えます。また、そうでなくとも、当該買付の当否を株主の皆様に的確にご判断いただく機会を確保するため、当該買付の当社の企業価値や株主共同の利益への影響如何を慎重に見極め、適切な措置を講じる必要があると認識しております。

　目下のところ、当社は、株式の大量取得を企図する買付者が出現するときに備える、いわゆる「買収防衛策」は導入しておりません。なお、「買収防衛策」の導入につきましては、株主総会で「買収防衛策」導入の決議ができる旨を定款に定めた上で、判例の動向や専門家の見解等を踏まえつつ、慎重に検討を行って参りました。この結果、当社を取り巻く環境の変化を鑑み、金融商品取引法による大規模買付行為に対する規制の浸透により、株主の皆様に適切にご判断いただくための必要な情報や時間の確保が一定程度担保されたこと、また当社経営目標の達成に向けた施策の着実な実行とコーポレート・ガバナンスの強化の取り組みこそが、株主の皆様との共同利益の確保及び向上を推進すると考えることから、現時点では「買収防衛策」導入の必然性は低いと判断しております。

　しかしながら、経営を負託された当然の責務として、当社の株式取引や株主異動を常に注視する一方、株式の大量取得を企図する買付に備えた体制や手順の整備に努めて参ります。また、実際にそのような買付者が出現するときは、直ちに当社としても適切と思われる措置を講じる所存です。すなわち、社外の専門家を交えて大量買付の評価や買付者との交渉を行い、当該買付が当社の企業価値や株主共同の利益にそぐわないと認識されるときには、具体的な対応措置の要否やその内容等を速やかに決定し実行する体制を整えます。以上は、当社グループ会社の株式を大量に買付しようとする者に対しても、同様です。

⑥取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

（注）出席状況は、在任期間中の開催数に基づく。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会関連、決算に関する事項、資金調達に関する事項、株主還元に関する事項（配当）、成長戦略（R&D、新規事業、設備投資）、基盤戦略（人事制度戦略、デジタル戦略、リスクマネジメント、サステナビリティ経営）等です。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

１．2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

　（注）１．取締役　奥山喜久夫、橋本克己、中野秀代は社外取締役であります。

 　　　 ２．監査役　髙橋利忠及び宮永雅好は社外監査役であります。

　　　　３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

　　　　４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　　　　５．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

２．2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　18.2％）

　（注）１．取締役　奥山喜久夫、橋本克己、中野秀代は社外取締役であります。

 　　　 ２．監査役　髙橋利忠及び宮永雅好は社外監査役であります。

　　　　３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

　　　　４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　　　　５．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役奥山喜久夫氏は当社の株式を598株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。

　社外取締役橋本克己氏は当社の株式を669株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。

また、同氏は有限責任あずさ監査法人を2019年６月に退社し、それ以降、同監査法人の業務執行にも一切携わっておりません。また、同氏は2020年６月から2022年６月まで当社社外監査役に就任しておりましたが、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結をもって当社社外監査役を辞任し、当社社外取締役に就任しております。

　社外取締役中野秀代氏は当社の株式を487株保有しており、当社は同氏が代表取締役社長を務める株式会社トリアスとの間に取引関係はありますが、当社の取引額に占める割合は１％未満であり、主要な取引関係ではございません。

　社外監査役髙橋利忠氏は当社の株式を669株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。

　社外監査役宮永雅好氏は当社の株式を298株保有しておりますが、その他に特別な利害関係はありません。

　当社は社外取締役の役割ないし機能として、経営に対する監督の機能のみならず適切な助言を通じて経営の意思決定に参画する機能を期待しております。また、社外監査役の役割ないし機能として、取締役から独立して実効的な監査が行われることを期待しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任する際の当社からの独立性について、当社には特段の定めはありませんが、当社や当社の子会社の業務執行に直接にも間接にも関わったことがなく、外部の視点を持っておられることは当然に必要としております。

　そして、当社は独立性に加えて、企業経営に携わる役員には、当社と異なる業種の企業経営や行政分野で培われた豊富な経験や専門的な知識を職務に反映していただけることを考慮し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会などにおいて経営に対する適切な助言や意思決定を通じて経営を監督しており、社外監査役を含む監査役会により、経営の意思決定及び職務の執行の監督にあたっております。

　社外監査役は、会社が対処すべき課題、会社を取り巻く損失の危険、監査環境の整備、監査上重要な課題について代表取締役と意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、代表取締役との定期的会合を実施しております。

　監査役会と会計監査人との連携については、会計監査人の監査計画について年１回説明を受けるとともに、四半期毎のレビュー並びに期末監査の実施状況等について報告を受けております。さらに必要に応じて当社会計監査の立会いを実施するなど、相互連携を図っております。

　また、監査役会は、内部監査室とも必要に応じ意見交換や情報交換を行い、内部監査部門と監査役会との相互連携を図っております。

（3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　当社における監査役会は、提出日現在常勤監査役２名と社外監査役２名の合計４名で構成しており、取締役の職務の執行を監査するために必要な素養、知見を有し、当社及びグループ会社の業務や財政状況を監査しております。

　社外監査役髙橋利忠は、金融業界における豊富な経理・財務経験と、現在はＩＴ企業の監査業務を行っており、企業の業務監査において十分な知見と経験を有しております。社外監査役宮永雅好は、企業経営者の経験と大学教授において培った企業価値評価、コーポレートファイナンス、ＥＳＧ経営の分野における学術的知見を備えております。いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、監査役の職務を補助するために監査役スタッフを１名配置しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）出席状況は、在任期間中の開催数に基づく。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画の決定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等です。

　監査役は、取締役会及び監査役会に出席するほか、代表取締役と定期的に職務執行状況等に関する意見交換、内部統制システムの整備・運用の報告等を通して監査を行っております。

　常勤監査役は、経営会議、リスクマネジメント統制委員会、コンプライアンス統制委員会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び主要な経営幹部との意見交換、事業所や事業部門及び子会社や関連会社の調査等を実施し、監査役会に報告しております。

　社外監査役は、専門知識や豊富な経験、外部の視点に基づき、取締役の職務の執行を監視し、取締役会及び監査役会において意見の表明を行っております。

　監査役会は、会計監査人から監査計画、期中レビュー及び期末監査の実施状況等について報告を受け意見交換しております。また、会計監査人の監査に立会うなど相互連携を図っております。

　なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

②内部監査の状況

　当社において内部監査を担当する内部監査室は、社長直轄の独立した組織として、提出日現在４名で構成しております。内部統制監査計画は内部統制システム規程に基づき、社長と常勤監査役の確認を経て経営会議にて承認され、取締役会で報告されます。その監査結果は経営会議にて内部監査室長から直接報告され承認を受けた後、取締役会にて報告されます。

　内部監査室長は内部監査室と経営者との連携を図るため、社長との定期的な会合によるコミュニケーションを実施し、毎月業務報告書を直接提出しております。また、内部監査室長は監査役付を兼任しており、監査役会へ出席することにより常勤・社外監査役との意見交換や報告を行い、適切な連携を図っております。なお、内部監査室と会計監査人についても、財務報告に対する信頼性向上のため、監査計画及びその結果について適時情報の共有と意思疎通を図りながら連携しております。

　内部監査室長は、全社のリスクマネジメント統制委員会にオブザーバーとして参加しており、全社のリスクについても監視及び監査を通じて是正指導が出来る体制を構築しております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

56年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

小幡　琢哉

鈴木　慧史

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他15名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

　当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人が適任と判断したためであります。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人に会社法、公認会計士法等の法令違反・抵触がある場合、その他監査を遂行するのに不十分であると判断される場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案といたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当監査役会が定めた評価基準に照らして、監査法人による監査の実施状況や監査報告等を評価することで適切性を評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織の連結子会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

　監査法人に対する監査報酬については、前連結会計年度の監査実施状況及び監査計画をもとに算出された監査報酬額の提示を受け、当社の規模、業務内容等を勘案のうえ、監査業務の効率性を考慮し、監査に要する時間等の妥当性を検討したうえで、監査法人と協議のうえ決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容及び職務遂行状況の適切性・妥当性の検討並びに報酬見積りの算出根拠などについて確認し、審議した結果、適切であると判断したためであります。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、取引先、金融機関との関係強化等を目的とした投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先、金融機関の株式を、関係強化等を目的に、政策保有株式として保有しております。保有に関しては、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から検証を行い、保有目的、合理性、投資額等について総合的に勘案し、その投資可否（保有の適否）を継続して見直しております。当事業年度は、取締役会において保有適否の検証を行った結果、すべての政策保有株式を継続して保有することが適切と判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　　　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う「有価証券報告書・半期報告書セミナー」に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】