中部鋼鈑株式会社（5461） 有価証券報告書 2025年3月期

E01251 54610 中部鋼鈑株式会社 Chubu Steel Plate Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E01251-000 2025-06-20 E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:HataKazuakiMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:HiranoTakahiroMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:IwataHirokoMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:KanekoDaigoMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:KomuraShinjiMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:MatsudaSusumuMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:MatsumotoYukoMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:MuramatsuShujiMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:NakaoSatoshiMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:NiimiTakayukiMember E01251-000 2025-06-20 jpcrp030000-asr_E01251-000:NishigakiMakotoMember E01251-000 2025-06-20 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

 

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、提出会社である当社と連結子会社である４社(明徳産業株式会社、シーケー商事株式会社、シーケークリーンアド株式会社、シーケー物流株式会社)で構成されております。

事業内容別には鉄鋼関連事業、レンタル事業、物流事業及びエンジニアリング事業に大別され、各企業の事業及び関連は下記のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

 

 

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

 

 

 

(3) 労働組合の状況

① 提出会社の労働組合は中部鋼鈑労働組合と称し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。

組合員数は、342名でユニオンショップ制であります。

② 連結子会社(明徳産業株式会社)の労働組合はＪＡＭ東海明徳産業労働組合と称し、ＪＡＭに加盟しております。

組合員数は、30名でユニオンショップ制であります。

なお、いずれも労使間には特に記載すべき事項はありません。

 

(4)男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2025年３月31日現在

 

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「資源リサイクル」による鉄づくりを原点として、新たなる社会的価値の創出に挑戦することを存在理念とし、また、トータル・テクノロジーを基盤とし、市場を見つめた経営を実践することを経営理念としております。

当社の電気炉による厚板の製造は、ユーザーニーズに対応したタイムリーな基礎資材の供給とともに、資源の有効活用、省エネルギー等を通して、近時、社会的要請となっている環境の保全、循環型社会の構築にも寄与できるものと考えております。

経営にあたっては、株主・取引先・従業員・地域社会など当社にかかわる全ての人々に受入れられ、期待される会社となるよう、経営基盤の強化と持続的な成長を目指して企業活動を行っております。

 

(2) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

次期のわが国経済につきましては、緩やかな回復が期待されるものの、相互関税の導入をはじめとする米国の通商政策が世界の貿易・経済に及ぼす影響や中国経済の長期的な低迷懸念など、先行きは不透明な状況が続くと見込まれます。

国内厚板市場は、慢性的な人手不足による建築需要の低迷や海外経済減速の影響により厳しい環境が継続すると見込まれるものの、当社におきましては、昨年度、事故により長期間操業を停止していた新電気炉が本格稼働することにより、生産及び販売量は当期を上回る見通しです。

このような環境のもと、新電気炉の性能を発揮した効率的な操業とコストダウンの実現、ＣＯ２排出量の削減をはじめとした環境負荷低減への取り組み、品質のさらなる向上を進めるとともに、お客様の多様なニーズに応える高品質な製品を市場に安定的に供給することで、企業価値の持続的な向上に努めてまいります。

 

 

＜24中期経営計画(2024～2026年度)の概要と進捗状況について＞

　当社を取り巻く外部環境や社会からのニーズの変化を踏まえ、24中期経営計画の目標を「時価総額1,000億円を目指す」と定め、「鉄鋼製品80万トンの販売」、「脱炭素対応」、「持続可能な基盤整備」の３つの基本方針に従って、諸施策を㈱中山製鋼所との業務提携を有効に活用しつつ推進しております。

 

 

・基本方針１ 鉄鋼製品80万トンの販売

　高炉メーカーの構造改革で生産設備の集約が進むことによる厚板供給量減少の代替に加え、今後さらに高まると予想されるユーザーの脱炭素需要に応えるため、鉄鋼製品の販売量を80万トンまで高めるべく製造、販売両面での体制強化に努めます。

　新電気炉への更新による生産性向上を最大限発揮するため、ＣＣ(連続鋳造設備)の生産性向上やスクラップヤード・製品ヤードの拡張などに３ヶ年で約120億円規模の戦略投資を計画しています。さらなる省エネ化や増産によるコスト競争力強化、新電気炉稼働に伴うＣＯ２排出量削減効果に基づくグリーンスチールの開発などを進め、積極的な営業活動により新規ユーザーの獲得を目指します。

　上記の方針に基づき、中計初年度の2024年度につきましては、新電気炉への更新を行い、主原料の鉄スクラップ購入時の検収精度を高め、品質確保に繋げるためＡＩ検収システムを導入しました。今後は、目標販売量80万トンに向けて、新電気炉の安定稼働による顧客の信頼回復と設備投資に取り組むとともに、「付加価値・収益性拡大」に向けた２つの戦略により、メタルスプレッドの維持・拡大にも努めてまいります。

 

 

・基本方針２ 脱炭素対応

　当社は「2050年カーボンニュートラル」に向け、2030年度において温室効果ガス46％削減(2013年度比)を目指すため、新電気炉による省エネルギー効果に加え、省エネ設備投資や再生可能エネルギー確保等を実施することで、ＣＯ２排出量削減を進めます。また、ＧＸリーグや気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)の提言に沿った情報開示の充実にも努めてまいります。

　上記の方針に基づき、中計初年度の2024年度につきましては、当社製品「厚鋼板」でエコリーフ(※１)を取得し、オフサイトＰＰＡの導入を実施しました。また、ＣＤＰ(※２)が実施する調査に回答し、気候変動及び水セキュリティ部門で「Ｂ」評価を取得しました。今後は、「付加価値・収益性拡大」に向けてオフサイトＰＰＡ電力を適用したグリーンスチールの市場投入と、新電気炉の省エネ性能を発揮し、顧客へ付加価値を訴求してまいります。

※１　エコリーフは、製品やサービスの全ライフサイクルを通じた環境への影響を表示するものです。当社厚板の製造から使用・廃棄を通して排出されるＣＯ２排出量などが、第三者機関により証明され公開されました。

※２　ＣＤＰは、企業や自治体の環境関連の取り組みを評価し開示する国際的な環境非営利団体です。年１回調査を実施し「Ａ」から「Ｄ－」までの８段階のスコアで評価します。

 

 

・基本方針３ 持続可能な基盤整備

　成長を支える基盤として最も重要な従業員の活力向上を実現するため、人的資本戦略をさらに充実させるほか、業務効率化に向けたＤＸ戦略、ガバナンス・リスク管理・コンプライアンスの強化、効率的なバランスシート運営、環境・防災・ＢＣＰ、子会社戦略等の各種施策を進め、長期的な成長の実現に向けた企業基盤の構築を加速します。

　上記の方針に基づき、中計初年度の2024年度につきましては、人事制度を改定するとともに、エンゲージメント調査を実施しました。今後はエンゲージメント向上に向けて、人事考課や教育研修を通じた自律型人材の育成、企業理念やビジョンへの共感性向上、健康経営の推進などに取り組んでまいります。

 

＜人的資本戦略イメージ＞

 

・株主還元について

　配当につきましては、安定的に実施することに意を払いつつ、当社グループの業績に見合った弾力的な配当を行うこととしております。配当金額については、企業価値の向上のための設備投資の実施、自己資本の充実などを総合的に勘案し決定しております。

　上記方針に基づき、24中期経営計画(2024年度～2026年度)の期間中は、ＤＯＥ(自己資本配当率)3.5％を目途に配当を行います。

 

・主要ＫＰＩの進捗状況

　2025年１月に発生した製鋼工場事故による生産休止並びに製品供給が遅延したことにより、2024年度は中計初年度ではありますが、株主還元以外の項目について進捗に遅れが生じている結果となりました。

　今後は、新電気炉の安定稼働を背景に取り戻しを図り、目標達成に向けて各施策に取り組んでまいります。

 

(※) 「(経常利益＋減価償却費＋人件費)÷従業員数」で算定

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1)サステナビリティ全般

・ガバナンス

当社は、「私たちは、中部鋼鈑にかかわる全ての人々の幸せを実現するために存在します」との存在理念のもと、資源リサイクルによる鉄づくりを通じて社会的責任を果たし、健全で持続的な発展を図るため、当社及びステークホルダーに影響を与える重要な課題をマテリアリティとして下表のとおり設定しております。このマテリアリティを基軸とし、2024年度を開始年度とする「24中期経営計画」においては、「鉄鋼製品80万トンの販売」、「脱炭素対応」、「持続可能な基盤整備」の３つの基本方針を掲げ、気候変動問題などにも積極的に向き合いながら持続的な成長に向けた取組を実行しております。サステナビリティに関わるリスク及び機会に対しては、その内容に応じて各全社委員会(品質・環境・防災・安全衛生)、リスク・コンプライアンス委員会等で課題に対する対応の検討や進捗状況の確認が行われ、結果を常勤役員会へ付議・報告することで、経営方針に沿った対応の実行やその見直しを図っています。取締役会は重要な方針の決定やその見直しについての意思決定を行うとともに、サステナビリティ課題への全社的な取り組み状況 のモニタリングを行っています。

 

＜マテリアリティ＞

 

・リスク管理

当社は「リスクマネジメント規程」に基づき、社長を最高責任者とするリスクマネジメント体制を構築しています。サステナビリティに関するリスク及び機会に関しては、テーマ毎にリスク・コンプライアンス委員会、各全社委員会(品質・環境・防災・安全衛生)でリスク項目の特定・影響度の評価・対応方針の決定を行い、必要に応じて常勤役員会への報告を行います。常勤役員会は経営環境・経営戦略リスクの管理を行うとともに、経営リスク・コンプライアンスを統括しています。

 

＜サステナビリティ推進及びリスク管理体制＞

 

(2)気候変動、脱炭素社会に向けた取組

・ガバナンス

気候関連問題に関する評価・管理をするために社長を委員長とした環境委員会を年２回開催しています。同委員会では、気候変動リスク及び機会が経営に与える影響やその対応、脱炭素目標に対する進捗状況や課題などを議論しています。また、議論し決定した内容などを常勤役員会へ付議・報告しています。取締役会はこれらの報告を受けることで、様々な経営課題に対し気候関連問題を考慮した上で監視機能を果たしています。

 

・リスク管理

気候変動に関するリスクの特定、選別及び評価は、環境委員会の事務局である安全環境防災室にて行われ、環境委員会に報告しています。環境委員会では、気候変動関連のリスクをどのように軽減したり受け入れるのかを議論し、リスク管理を行っています。また、経営リスク、品質、環境、災害、安全衛生に関するリスクも同様にそれぞれの委員会で議論し、常勤役員会に報告する形で当社の総合的なリスクを管理しています。

 

・戦略

将来の気候変動が当社の鉄鋼関連事業に与えるリスクと機会を把握するため、国際エネルギー機関(ＩＥＡ)のシナリオや、気候変動に関する政府間パネル(ＩＰＣＣ)による気候変動シナリオ(1.5℃及び４℃シナリオ)を参考に、2030年～2050年におけるシナリオ分析を行いました。シナリオ分析において抽出したリスク及び機会のうち、当社事業に与える重要性が高い項目を選定・検討し、対応策を策定しました。

 

 

・指標及び目標

＜目標値＞

ＣＯ２排出量削減目標として、2030年度に46％削減(2013年度比)、2050年度に排出量実質ゼロ(カーボンニュートラル)と定め、目標達成に向けて全社的に取り組みを推進しています。

 

 

＜実績＞

2023年度のＣＯ２排出量は、Ｓｃｏｐｅ１(自社での直接排出)及びＳｃｏｐｅ２(他社から供給されたエネルギー起源の間接排出)の合計で207千トンでした。基準年である2013年度に対し、原単位換算では7.1％削減まで進捗しました。また、2021年度以降のＳｃｏｐｅ１、２、３の数値については、第三者機関による検証を受け、信頼性確保に努めています。今後も、サプライチェーンの排出量も算定し、より開示の透明性を高めるとともに、削減に向け注力していきます。

 

 

(3)人的資本経営、多様性の確保に向けた取組

人的資本経営、多様性の確保に向けた取組については、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社の状況を記載しております。

 

・戦略

当社は、「人を基本とする経営の実践」を経営理念に掲げ、人材の多様性確保と人材育成が持続的な成長に向け非常に重要であるとの認識から、「安全で働きがいのある企業体質の確立」をマテリアリティとして設定しています。当社の人材マネジメントは、「従業員一人一人がその能力を存分に発揮できる環境を整え、組織(チーム)として目標にチャレンジする文化を定着させることで、外部環境の変化に適応できる柔軟かつ強靭な組織を構築し、企業グループとしての持続的な成長につなげる」ことを基本的な考え方としています。この考え方のもと、人材マネジメント基本方針及び「自律」「挑戦」「協働」をキーワードとした「求める(目指すべき)人材像」を下記のとおり制定し、中長期的な成長につながる人的資本への取組を強化しています。

 

 

＜人的資本に関わる方針＞

 

2024年４月には、これらの考え方のもと、人事制度の見直しを行いました。新しい人事制度は、入社形態や年齢に関わらず、多様な人材の適切な処遇、優秀な人材の早期登用を可能とする等級制度とするとともに、社内コミュニケーションの充実化をベースとしたきめ細やかな人事評価を行うことで、従業員のチャレンジ意欲を高め、活力ある組織風土の定着を目指しています。また、報酬制度についても若年層やシニア層を中心に給与水準の底上げを図るとともに、組織への貢献度や業績が給与・賞与へより反映されやすい体系としています。24中期経営計画では、人的資本に関わるＫＰＩとして付加価値労働生産性を設定し、人的資本への投資と組織の活性化による業績向上をさらなる成長投資へとつなげる好循環の確立を目指し、人材育成の強化やエンゲージメント調査の実施などの取組を行います。

 

・指標及び目標

24中期経営計画のＫＰＩとして、「付加価値労働生産性40百万円」を目標としています。「付加価値労働生産性」は「(経常利益＋減価償却費＋人件費)÷従業員数」で算出されます。「人への投資」(≒人件費)と「設備投資」(≒減価償却費)により社員の働く環境を整備し、エンゲージメント向上を通じて利益成長を目指しています。初年度である2024年度は、人事制度改定による給与水準の引き上げなどに取り組んだものの、事故による操業休止の影響などにより経常利益が想定を大幅に下回ったため、付加価値労働生産性は17百万円となりました。

付加価値労働生産性を高めるためのＫＰＩとして当社が注視している指標は下記のとおりです。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

 

(1) 製品市況及び競業

当社グループの主力事業である国内厚板市場は、国内高炉メーカーがメインプレイヤーであり高炉各社の生産動向や価格政策に大きな影響を受けます。また、国内電炉大手との厳しい競合、国内景気低迷による国内需要の減退、海外経済の低迷による競合他社の輸出不振による国内向け供給増加、輸出産業の業績不振による間接影響などをきっかけに厳しい価格競争となり、製品市況の下落に繋がることが懸念されます。その場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 原材料価格の変動

当社グループの主力製品である厚板の主要原材料は鉄スクラップです。鉄スクラップの購入価格は国内需給の影響のみならず、世界鉄鋼生産の動向による国際的な市況の影響を受けて大きく変動する懸念があります。原材料価格の上昇に連動した当社製品への価格転嫁が適切に行えない場合には、鉄スクラップの価格高騰が収益を圧迫し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) エネルギー単価の高騰

当社グループの主力製品である厚板の製造には電力及びＬＮＧ等のエネルギーを大量に消費します。極力単価の安い深夜帯を利用しての電力消費を行う等、コスト削減努力を行っておりますものの、為替レート、原油価格の変動、政府のエネルギー政策等によりエネルギー単価が高騰した場合には製造コストが上昇し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4) 品質保証

当社グループは、ＩＳＯ９００１に基づく品質マネジメントシステムを運用するとともに、ＪＩＳ規格以上に厳格な社内規程を定め、安定的に高品質な鋼板を製造・販売しておりますが、製品やサービスに品質問題が生じた場合は、顧客等への補償や製造・品質管理オペレーションの見直しのほか、当社グループの製品やサービスへの信頼低下による売上減少等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5) 設備投資

装置産業である鉄鋼事業は継続的に多額の設備投資及び設備修繕支出を必要とします。当社グループは現在、主要設備である電気炉の更新投資をはじめとして多くの設備投資、設備改修に取り組んでおります。これらの投資が当初想定していた効果を発揮しない場合、あるいは、工事遂行に伴い予定していた生産量を確保できない場合等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 重大な災害、事故、感染症等

当社グループは、主力製品の厚板製造工場を含め、その大半が愛知県名古屋市及びその近郊に立地しております。このため当地域が、地震、津波、台風といった大規模な自然災害、感染症の流行、あるいはテロ活動などに見舞われた場合、操業が停止する可能性があり、これが長期にわたる場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当連結会計年度中に発生したような重大な事故、労働災害等の重大な災害、環境問題、品質問題等が発生した場合、事業活動の停止・制約等により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 環境規制及び法的規制

当社グループの主力製品である厚板の製造工程においては、大量のエネルギー及び資材を消費し、廃棄物、副産物等が発生します。また、事業に関連する様々な法令・公的規制の適用を受けており、その遵守に努めております。今後、より厳格な規制導入や法令の運用厳格化などにより、これらに関わる事業上の制約や新たに必要となる対策費用が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) カーボンニュートラルへの対応

当社グループは、温暖化ガス排出量の相対的に少ない電気炉製鋼法により循環型社会へ貢献することを掲げ、気候変動問題を経営の重要課題と捉え、2050年度のカーボンニュートラル達成に向けて取組を強化しています。しかし今後、炭素税や排出権取引制度といった温室効果ガスの排出規制が導入された場合、原材料価格や電力料金等の操業コストが高騰し、収益性が低下する可能性があります。

 

 

(9) 情報漏洩、サイバーセキュリティ

当社グループは事業遂行過程において顧客情報や個人情報、営業上・技術上の秘密情報を保有しております。当社グループはこれら機密情報に対する不正アクセスや情報漏洩等を防ぐため、管理体制を構築し適切な安全措置を講じております。しかし、顧客情報・個人情報等の漏洩や滅失等の事故が発生した場合には、損害賠償や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(10) 人材確保

当社グループは、人材マネジメント基本方針に基づき、有能な人材の確保と育成に努めております。今後、少子化や人材の流動化の加速、また労働市場の需給バランスの変化などによって人材確保が計画通り進まない場合、当社グループの事業活動、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(11) 投資有価証券の価値変動

上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの経営成績に影響を及ぼします。また、年金資産を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異(前提と実績の乖離)が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 経営成績

当連結会計年度における国内鉄鋼需要は、全体的に低調に推移しました。当社の主需要先におきましても、産業機械・建設機械向けは、中国をはじめとする海外経済の減速により落ち込み、建築・土木向けは、人手不足や資材高騰による工期の遅延や計画の見直しが頻発するなど低調に推移しました。

このような環境のもと、当社グループは当期よりスタートした24中期経営計画に基づき、新電気炉の建設をはじめとする諸施策の着実な実行に努めましたが、新電気炉更新工事に伴う生産休止や製鋼工場における溶鋼漏れ事故の発生により、生産・受注活動に大きな制約が生じました。

その結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高につきましては510億４千７百万円となり、前連結会計年度に比べ167億３千７百万円、24.7％の減収となりました。経常利益につきましては、25億９千９百万円となり、前連結会計年度に比べ76億２千８百万円、74.6％の減益となり、親会社株主に帰属する当期純利益は17億３千１百万円と前連結会計年度に比べ54億１百万円、75.7％の減益となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

 

(鉄鋼関連事業)

鉄鋼関連事業につきましては、鉄鋼市況の低迷に加え、電気炉更新工事及び製鋼工場事故に伴う生産休止の影響により、主要製品である厚板の販売数量・販売価格が前期を下回り、大幅な減産により製造コストも上昇しました。その結果、売上高は479億２千６百万円と前連結会計年度に比べ170億９千４百万円の減収、セグメント利益(営業利益)は22億９千万円と前連結会計年度に比べ77億２千９百万円の減益となりました。

 

(レンタル事業)

レンタル事業につきましては、厨房設備メンテナンス及び広告看板制作の受注が増加したことから、売上高は７億４千６百万円と前連結会計年度に比べ６千１百万円の増収、セグメント利益(営業利益)は８千１百万円と前連結会計年度に比べ１千７百万円の増益となりました。

 

(物流事業)

物流事業につきましては、危険物倉庫の取扱量は前期並みとなったものの、保管に伴う諸コストの上昇により、売上高は５億６千８百万円と前連結会計年度に比べ３百万円の減収、セグメント利益(営業利益)は１億７千１百万円と前連結会計年度に比べ３千６百万円の減益となりました。

 

(エンジニアリング事業)

エンジニアリング事業につきましては、工事案件の着実な積み上げと採算性改善に継続的に取り組んだことにより、売上高は18億５百万円と前連結会計年度に比べ２億９千９百万円の増収、セグメント利益(営業利益)は１億２百万円と前連結会計年度に比べ４千２百万円の増益となりました。

 

(2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

 

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

 

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

 

 

(3) 財政状態

(資産の部)

流動資産は465億７千９百万円で、前連結会計年度末より147億１千２百万円の減少となりました。その主な要因は、有価証券、現金及び預金が増加したものの、受取手形及び売掛金、仕掛品が減少したことによるものです。

固定資産は379億８千５百万円で、前連結会計年度末より57億２千９百万円の増加となりました。その主な要因は、投資有価証券、建設仮勘定、機械、運搬具及び工具器具備品が増加したことによるものです。

　

(負債の部)

流動負債は75億４千３百万円で、前連結会計年度末より74億４千６百万円の減少となりました。その主な要因は、支払手形及び買掛金、未払法人税等が減少したことによるものです。

固定負債は９億９千９百万円で、前連結会計年度末より６千３百万円の減少となりました。その主な要因は、退職給付に係る負債が減少したことによるものです。

　

(純資産の部)

純資産は760億２千２百万円で、前連結会計年度末より14億７千２百万円の減少となりました。その主な要因は、自己株式の消却に伴い資本剰余金及び自己株式が減少したこと、及び配当金の支払に伴い利益剰余金が減少したことによるものです。

 

(4) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は214億３千９百万円となり、前連結会計年度末より94億２千２百万円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による収入は215億２千５百万円(前期は38億７千２百万円の収入)となりました。

主として、仕入債務の減少44億１千８百万円、法人税等の支払29億５千３百万円などの支出があったものの、売上債権の減少167億６千９百万円、棚卸資産の減少79億４千６百万円などの収入があったことによるものです。

　

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による支出は90億９千１百万円(前期は２億８千５百万円の収入)となりました。

主として、定期預金の払戻110億円、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還103億２千６百万円などの収入があったものの、有価証券の取得109億９千９百万円、定期預金の預入80億円、有形固定資産の取得61億２千１百万円、投資有価証券の取得52億９百万円などの支出があったことによるものです。

　

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による支出は30億１千１百万円(前期は45億４千８百万円の支出)となりました。

主として、配当金の支払29億９千７百万円などの支出があったことによるものです。

 

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、原材料等の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものです。現在、これらの資金需要につきましては自己資金による充当を基本とし、設備投資の一部につきましてはリース契約により調達しております。また、手許の運転資金につきましては、当社及び国内連結子会社においてＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

 

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表及び財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表及び財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

 

 

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

 

６ 【研究開発活動】

研究開発活動は、鉄鋼関連事業において需要家ニーズに即した新商品開発に取り組んでおります。また生産技術・設備技術並びに操業プロセスにおける自動化技術など現事業分野における市場競争力の強化に資する問題に取り組んでおります。

なお、研究開発費総額は、24百万円であります。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、電気炉更新及び圧延冷却床更新を主な目的とした投資を実施しております。

なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は、5,480百万円であります。

 

セグメントの主な設備投資は、以下のとおりであります。

(鉄鋼関連事業)

総投資額        5,409百万円(セグメント間取引消去前)であります。

主な設備投資    電気炉更新に係る建設仮勘定(1,743百万円)

　　　　　　　　圧延冷却床更新(336百万円)

 

上記以外のセグメントにおきましては、主な設備投資はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

当企業集団(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

 

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

 

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

 

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式16株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

 

 

 

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、安定的な配当に意を払いつつ、業績に見合った弾力的な配当を実施していくことを基本方針としております。

剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

当社は普通鋼電炉業種に位置付けられ、当業界は装置産業であるとともに市況産業であり、業績は景気の変動に大きく左右されます。したがって、常に高い競争力を維持するため、不断の合理化投資が不可欠なことから、相応の内部留保を維持していくことも必要と考えております。これにより、経営基盤の安定化を図り、株主の皆様のご期待にお応えしてまいります。

当事業年度の配当金につきましては、24中期経営計画に掲げたＤＯＥ(自己資本配当率)3.5％を目途とする配当方針に基づき、中間配当50円、期末配当51円の年間配当金101円とさせていただく予定です。なお、期末配当51円は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

 

第101期の剰余金の配当は以下のとおりです。

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「存在理念」及び「経営理念」に基づき、株主をはじめ取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たし、公正で透明性の高い、社会から信頼を寄せられる経営を進めるため、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、実効的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１) 企業統治の体制の概要

当社は監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化と、迅速な意思決定の実現により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の向上を図るため、2021年６月25日開催の第97回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社が設置している会社の主要な機関は以下のとおりです。なお、以下の記載内容は特段の記述がない限り本有価証券報告書提出日(2025年６月20日)現在のものであります。

＜取締役会＞

・取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名(うち社外取締役２名)と監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)で構成されております。

・取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を行うため、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に開催しております。法令で定められた事項のほか、対応すべき経営課題や当社グループ全体の重要事項について十分な議論、検討を尽くしたうえで意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。

＜監査等委員会＞

・監査等委員会は監査等委員である４名(うち社外取締役４名)で構成されております。

・監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催します。監査等委員会が定めた監査基準に基づき、監査方針及び監査計画に従い取締役の職務執行全般にわたって監査を行います。加えて、内部監査室との情報共有及び意見交換による実効的な連携体制を構築することにより、内部統制システムを利用した監査の実効性・効率性の向上を図ります。

 

＜指名・報酬諮問委員会＞

・指名・報酬諮問委員会は代表取締役社長１名と監査等委員である取締役２名(うち社外取締役２名)で構成されております。

・取締役の指名・報酬の決定における客観性・透明性の向上、及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、３名以上の取締役で構成することとし、そのうち過半数は独立社外取締役としております。

・取締役候補の指名、役員報酬制度及び報酬額に関する方針等を審議し、その結果を取締役会に答申しております。

＜常勤役員会＞

・常勤役員会は常勤の取締役７名で構成されております。

・常勤役員会は原則月２回開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項に関し協議・決定するとともに、部門活動の総合調整と経営全般にわたる管理統制を行っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

(◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。)

 

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

 

２) 当該体制を採用する理由

当社は監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等による取締役会の監督機能の一層の強化と、迅速な意思決定の実現により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに持続的な企業価値の向上を図るため、監査等委員会制度を採用しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図で示すと次のとおりであります。

※2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会の員数は12名(うち、社外取締役６名)となります。

 

３) 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

　取締役会における主な審議事項として、中期経営計画や年度経営計画の進捗状況を確認、監督するとともに、品質や環境対策、ガバナンス体制並びにリスク・コンプライアンスに関する課題の抽出と改善方針に関する議論を行いました。

　また、新電気炉更新工事の進捗状況に関するモニタリングを実施しました。

 

４) 指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

　指名・報酬諮問委員会においては、取締役の選解任案についての審議、後継者計画の進行状況の確認、取締役報酬の決定方針や報酬体系の見直し等について審議するとともに、取締役の個人別報酬の適正性について検証を行いました。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制の基本方針は以下のとおりで、業務の適正を確保しております。

 

当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ) 当社及び当社グループの全役職員の行動規範として「コンプライアンス規程」を制定し、その実践と徹底を通じて適切な業務運営とコンプライアンス重視の企業風土づくりに努める。

ロ) 当社は、当社及び当社グループのコンプライアンス経営を推進させるためリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わるモニタリング並びに社員啓蒙活動を行う。なお、重要事項については常勤の役員で構成する会議及び取締役会に報告する。

ハ) 当社及び当社グループは「内部通報制度」を制定し、継続的かつ安定的に発展する上でその妨げとなる法令違反や社内不正などを防止し、又は早期発見して是正する。

ニ) 内部監査室は、当社及び当社グループのコンプライアンスの状況を定期的に監査し、常勤の役員で構成する会議並びに監査等委員会に報告する。

ホ) 当社及び当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては組織全体として毅然とした対応をとる。

 

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は社内規程に基づき、各種会議の議事録を作成するとともに重要な職務の執行及び決裁に係る情報の保存・管理を文書管理規程に基づき実施する。また、監査等委員会の求めに応じ常時閲覧できる体制とする。

 

当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ) 当社は、当社及び当社グループのリスク管理について定めるリスクマネジメント規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会及び品質、環境、防災、安全衛生に係るリスクを担当する各委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的な発展を図っていく。

ロ) 取締役は管掌又は担当部門を指揮し、想定されるリスクに対し必要に応じて社内規程等を作成・配布し、教育及び内部監査を実施することにより、損失の危険を予防・回避する。

ハ) 取締役は重大な損失の危険に際しては、速やかに常勤の役員で構成する会議及び取締役会並びに監査等委員会に報告し、対処する。

 

当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ) 重要な経営事項に関しては、常勤の役員で構成する会議で審議する。

ロ) 取締役会は代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役の職務分担に基づき、その業務の執行を行わせる。

ハ) 当社及び当社グループは経営計画を策定し、常勤の役員で構成する会議及び取締役会において定期的にその進捗状況の確認を行うとともに、経営環境の変化に対応するために、必要に応じてその見直しを行う。

ニ) 監査等委員は必要に応じて各種の重要な会議に出席し意見を述べる。

ホ) 当社は子会社管理の基本方針等について定めた関係会社管理規程を制定し、グループ経営の適正かつ効率的な運営を行う。

 

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びにその他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ) 当社は関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容やその他の重要な情報について、定期的に報告を受ける。

ロ) 当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。また、社内規程に基づき、子会社所管部門が管理・監督を行う。

ハ) 子会社は夫々の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえた内部統制システムを整備する。

ニ) グループ間の取引等においては、法令その他社会規範に照らし適切に運用する。

ホ) 財務報告の適正性を確保するための体制の整備、構築を図る。

 

 

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ) 監査等委員会から求められた場合には、取締役は補助する使用人を指名する。

ロ) 前項の具体的な内容は、監査等委員会の意見を聴取し、職務内容を十分に考慮した上で決定する。

ハ) 当該使用人の人事・業務評価に際しては、監査等委員会の同意を得ることとする。

ニ) 当該使用人は監査等委員会の職務を補助する業務に関し、監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。

 

当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ) 当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、下記の事項について監査等委員会において報告する。また、監査等委員会の求めに応じて随時報告する。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・取締役及び使用人の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生するおそれもしくは発生した場合はその事実

ロ) 当社及び当社グループは、前号に従い監査等委員会への報告を行った役職員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。

 

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ) 監査等委員と代表取締役、会計監査人は定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、重要事項につき、監査等委員が適宜意見を述べる機会を確保する。

ロ) 当社は、監査等委員が職務を執行するための費用等について、毎年予算を設けるものとする。

ハ) 当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用等を処理する。

 

２) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

３) 役員等賠償責任保険契約(Ｄ＆Ｏ保険)の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項の規定に基づき、当社の役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額当社が負担しております。なお、2025年９月に当該保険契約について同内容での更新を予定しております。

 

４) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に規定しております。

 

５) 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に規定しております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨も定款に規定しております。

 

 

６) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ) 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に規定する市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。

ロ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に規定しております。

 

７) 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。

 

８) 株式会社の支配に関する基本方針について

イ) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては電炉厚板製造に係わる高い技術力と幅広いノウハウ、豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に長年にわたって築いてきた緊密な関係等への十分な理解と配慮が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできないものと考えております。

当社としては、当社株式に対する大規模買付が行われようとした際に、株主の皆様に当該大規模買付に応じるべきか否かをご判断いただくために、買付を行おうとする者からの必要十分な情報の提供と、当社取締役会による評価を行うべき期間が与えられるようにしたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいたご判断を行うことができるような体制を確保するとともに、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、必要かつ相当の対抗措置を講ずることが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。

 

ロ) 基本方針実現のための取組の概要

(a) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組

当社は、国内唯一の電炉厚板専業メーカーとして、国内希少備蓄資源のひとつである鉄スクラップを主原料に、長年にわたり培ってきた高度な操業技術で、一般的に高炉品種とされている厚板製造を、電炉操業により可能にすることで、環境負荷の軽減、循環型社会の発展に貢献しています。また、短納期、小ロット、多品種生産を可能とする電炉の特性を活かし、高炉を補完するかたちで市場における需要家ニーズに応え続けており、当社のオリジナル製品である被削性改良鋼板やレーザ切断用鋼板は、市場においてその性能に高い評価を受けております。さらに、営業面においては、受注生産体制に徹することで、受注した製品をタイムリーに生産出荷することができ、需要家との間で堅い信頼関係が構築され、安定受注が維持されています。

また、当社経営と従業員との関係についても、「人を基本とする経営の実践」という経営理念に支えられた極めて良好な関係にあり、企業価値形成の源泉になっております。

 

 

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組

当社は、2024年５月21日開催の取締役会において、買付を行おうとする者が具体的買付行為を行う前に経るべき手続を示した「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収への対応方針)」の継続を決議し、同年６月25日開催の第100回定時株主総会において、株主の皆様のご了承をいただきました。本対応方針は、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するために必要十分な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、熟慮に基づいたご判断を行えるようにすること、加えて、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な株式等の大量買付を阻止することを目的としております。

議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付を行おうとする者(大規模買付者)が、当社の設定する大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、社外役員又は社外有識者から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置をとります。

大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合は、取締役会が仮に大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示等を行う可能性は排除しないものの、原則として対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは株主の皆様が、ご判断いただくこととなります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が結果として当社グループに回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てなどの対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するために株主総会を開催するものとします。

なお、本対応方針の有効期間は、当社第100回定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会又は取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしております。

また、当社は、本対応方針の変更を行うことがあります。その場合には、その内容について、適時適切な開示を行います。

 

ハ) 具体的取組に対する当社取締役会の判断及びその理由

上記 ロ) の取組は、以下の理由により上記 イ) の基本方針の実現に沿い、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための方策であり、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(a) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主の皆様の共同の利益を守るために、大規模買付者から必要な情報の提供を受け、当社取締役会がその評価を行うための時間が与えられたうえで、株主の皆様が熟慮に基づいたご判断を行うことができるような体制を確保することを目的としています。

 

(b) 買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値ひいては株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)に準拠しており、また、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえたものとなっております。

 

(c) 株主意思を重視するものであること

本対応方針の継続は当社株主の皆様の承認を条件としており、当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできません。また本対応方針の有効期間中であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合または当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものです。また、大規模買付ルールを遵守した大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合、株主意思確認総会を開催することとしており、株主の皆様のご意思が反映される仕組みとしています。

 

 

(d) 独立性の高い社外者の判断の重視

本対応方針の運用に際し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、当社経営陣から独立した地位を有する独立委員会を設置することとしています。当社取締役会は、本対応方針に係る重要な判断に際しては、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、同委員会は当社の費用において必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができるものとされており、同委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

 

(e) 合理的な客観的要件の設定

本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を詳細に設定しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

１）有価証券報告書提出日(2025年６月20日)現在の状況

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

 

 

 

 

２）定時株主総会後の状況

当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)８名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性9名　女性3名　(役員のうち女性の比率25.0％)

 

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名(うち監査等委員である社外取締役は４名)であります。

当社では、公正で透明性の高い経営を実現し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役に対し企業経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、適切な提言及び取締役の職務執行の監督を期待しております。当目的に資する専門的知識と経験を有していること、また独立性等を勘案した上で、社外取締役を選任しております。

社外取締役平野隆裕氏は、岡谷鋼機株式会社専務取締役名古屋本店長です。同社は当社の株主順位第７位であり、当社と販売・購買における取引関係にありますが、同社と当社との取引額は当社が策定する社外役員の独立性基準を下回る水準であります。同氏は、商社において国内外の要職を歴任するとともに、経営者としての経験及び幅広い見識を有しており、その豊富な経験に基づき当社経営全般に対する提言を行っていただけるものと考えております。

社外取締役牛込伸隆氏は、株式会社ＴＹＫ代表取締役社長です。同社は当社の株主であり、当社子会社シーケー商事株式会社と販売・購買における取引関係にありますが、同社と当社間の直接取引はありません。同氏は、製造メーカーにおいて役員及び代表取締役として長年にわたり活躍し、メーカーの経営全般に関して豊富な経験と知見を有しており、当該見識を活かし当社経営全般に対する提言を行っていただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役西垣誠氏は、入谷法律事務所所属の弁護士です。同氏及び同所との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、弁護士として法務の豊富な知識・経験に基づく専門的な見地から当社経営に対し提言を行っていただき、経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役岩田広子氏は、公認会計士岩田広子事務所所長です。同氏及び同所との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、公認会計士としての豊富な知識・経験に基づく専門的な見地から当社経営に対し提言を行っていただき、経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役畑一晃氏は、日鉄物産株式会社執行役員名古屋支店長です。同社は当社と販売・購買における取引関係にあり、当社の株主順位第５位であります。同氏につきましては、鉄鋼商社において国内外の要職を歴任し、鉄鋼業と鉄鋼流通に関する豊富な経験と知見を有しており、当該見識を活かし当社経営に対し提言を行っていただき、経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

監査等委員である社外取締役渡部美由紀氏は、早稲田大学法学学術院教授、東海国立大学機構名古屋大学参与です。同氏及び両大学との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、法学者として民事訴訟法分野における高い知見を有するほか、教育機関において組織や人事マネジメントに対する豊富な経験を有しており、当該見識を活かし当社経営に対し提言を行っていただき、経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

第101回定時株主総会において、新たに監査等委員である社外取締役に就任予定の松本裕子氏は、ヤマモリ株式会社上席執行役員管理本部長兼経営企画本部ＳＤＧｓ推進部長です。同氏及び同社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。同氏につきましては、食品製造業において長年にわたり研究開発や品質管理に従事するとともに、管理本部長としてコンプライアンス、リスク管理、サステナビリティ課題に取り組んだ経験があり、当該見識を活かし当社経営に対し提言を行っていただき、経営を監督する役割を果たしていただけるものと考えております。

当社は、会社法に定める社外役員の要件や当社が上場する各証券取引所が定める独立役員の要件を参考に、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を策定しております。その内容につきましては、当社ホームページに掲載している「コーポレートガバナンス基本方針」の末尾に記載しております。当該判断基準に基づき、社外取締役の平野隆裕氏、牛込伸隆氏、西垣誠氏、岩田広子氏、渡部美由紀氏、松本裕子氏につきましては、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員として当社が上場する各証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通して経営の監督を行うとともに、監査等委員会において内部監査室からの報告を受け、監査結果や実施状況に対する情報共有及び意見交換による連携を図っております。また、会計監査人の監査計画や監査結果の説明を受けるほか、会計監査人との定期的会合等を通じ、意見交換を行っております。

また、監査等委員でない社外取締役は、取締役会において、経営方針や内部統制システムの基本方針に対する説明を受けており、その他当社業務状況の報告に対し適宜意見・助言を述べることで、職務執行の監督を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は2021年６月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)で構成されております。監査等委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催します。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査基準、年間の監査計画及び職務の分担に基づき、業務・財産の状況に関する調査や取締役・会計監査人等から受領した報告内容の検証を通じ、取締役の職務執行の監査を行います。なお、監査等委員である取締役のうち岩田広子氏は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、畑一晃氏が退任し、新たに松本裕子氏が監査等委員である取締役に就任することで、監査等委員会は引き続き監査等委員である取締役４名(うち社外取締役４名)で構成されることになります。

 

当事業年度においては、監査等委員会を13回開催しております。なお、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

(注)１　2024年６月25日退任以前に開催された監査等委員会を対象とした出席状況を記載しております。

２　2024年６月25日就任以降に開催された監査等委員会を対象とした出席状況を記載しております。

 

監査等委員会における具体的な検討内容として、当社の業務監査及び子会社監査の結果確認されたリスク・コンプライアンス課題に対する議論と改善状況に対するモニタリングを行うほか、人材活用に関する当社取組について意見交換を行い、今後も議論を継続することといたしました。また、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)に関しては、当社棚卸資産に含まれる滞留在庫の評価に関わるリスクに対し、重点的な改善事項について会計監査人と活発な意見交換を行うとともに、立ち会い監査をもとにした検証、改善に向けた当社の取組の確認を行いました。そのほか、監査等委員会では監査報告の作成、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意、会計監査人の期中レビューの内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等の活動を行っております。

また、当社は常勤の監査等委員を選定しておりませんが、内部監査室を監査等委員会の職務を補助する使用人(補助使用人)としております。監査等委員である取締役は監査等委員会において内部監査室からの報告を受け、監査結果や実施状況に対する情報共有及び意見交換による連携を図っております。加えて、内部統制システム等を活用した組織的な監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査体制については、代表取締役社長直轄の内部監査室(室員２名)を設置しております。内部監査室は、当社及びグループ会社の財産並びに業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、内部統制システムの有効性について検証・評価を行います。内部監査の実効性を確保するためのレポーティングラインとしては、業務執行部門から独立し、代表取締役に加え取締役会・監査等委員会に対し直接報告を行う体制を確保しております。また、監査等委員会、会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

１) 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

２) 継続監査期間

18年間

 

３) 業務を執行した公認会計士

楠元 宏

川口 真樹

 

４) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士５名、その他(公認会計士試験合格者、システム監査担当者等)15名であります。

 

５) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選任する場合、会社法第340条第１項(監査役等による会計監査人の解任)、日本監査役協会実務指針(「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」)及び当社事業報告における「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき検討を行い、会計監査人との充分な面談、業務執行部門との意見交換を実施した上で選任しております。なお、当社の会計監査を行う監査法人は独立性・内部管理体制において問題がなく、欠格事由がないと判断されたため、監査法人として選定しております。

 

６) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は監査法人に対して、監査実施状況や監査報告等を通じ、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に着目し、監査の有効性及び効率性等の観点から評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

１) 監査公認会計士等に対する報酬

 

２) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に対する報酬( １)を除く)

該当事項はありません。

 

３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

４) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、決定しております。

 

５) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等に対し、監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適正について十分な検証を行い、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、当社の企業価値向上に資するための報酬体系を原則とし、経営環境、業績、職責等を考慮して適切な水準を定めることとしております。

監査等委員でない取締役のうち、社外取締役を除く取締役の報酬は、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、職務の役割と責任等に応じた固定報酬と当社の業績状況等に応じた業績連動報酬及びインセンティブ報酬としての株式報酬で構成されております。監査等委員でない社外取締役の報酬は、職務の役割と責任等に応じた固定報酬としております。

報酬の合計額については、経営環境、業績、職責等に加え、優秀な人材の確保及び社会経済状況も考慮した水準としており、報酬の種類毎の支給割合は、役位・職責及び業績を総合的に勘案した上設定しております。

報酬の種類毎の内容は次のとおりです。

固定報酬は、職務の役割と責任等に応じた固定額を毎月支給しております。

業績連動報酬は、当該事業年度の最終的な業績を示し株主の皆様への配当原資である親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、毎年１回、株主総会後の取締役会の決議により、業績に連動させた額を職務の役割と責任等に応じて支給しております。

株式報酬は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、職務の役割と責任等に応じた譲渡制限付株式報酬を、毎年１回、株主総会後の取締役会の決議により支給し、当社役員を退任するまで取得した株式の譲渡等を制限しております。

監査等委員である取締役の報酬については、職務の役割と責任等に応じた固定報酬で構成されております。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき決定しております。

 

２) 決定方針の決定の方法

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であります。取締役会は、取締役報酬等の合理性、客観性及び透明性を確保し、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会への諮問を経て、当社の取締役の報酬の決定方針を決定しております。

 

３) 取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会はその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

当社の役員報酬額は2022年６月23日開催の当社第98回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は年額250百万円以内(うち社外取締役20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)、監査等委員である取締役は年額60百万円以内としております。また、当該金銭報酬限度額とは別枠で、2021年６月25日開催の第97回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額48百万円以内(対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株を上限)と決議いただいております。

なお、本報告書提出日現在の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は９名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役の員数は４名です。また、譲渡制限付株式報酬の対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は７名です。

 

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。

取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定を行うにあたっては、当社グループの事業全体を把握している代表取締役社長が最も適していることから、代表取締役社長に委任しております。代表取締役社長は、取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定します。

 

なお、指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬等に関する方針、各取締役の個別の報酬額等について審議を行い、取締役会にて報酬等に関する方針・個別の報酬額等の決定を行っております。各取締役の個別の報酬等の額については、株主総会で承認された総額(年額)の範囲で検討を行っております。指名・報酬諮問委員会は少なくとも年に１回以上開催され、同委員会の審議・答申内容は、取締役会において代表取締役社長が報告しています。

 

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額及び役員の員数

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当事業年度の期末において、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする、純投資目的である投資株式を保有しておらず、本報告書提出日現在において保有する予定もありません。次項に記載しております保有方針に基づいて保有する政策保有株式につきましては、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的発展と企業価値向上の観点から、営業上の取引関係強化、事業上の取引関係強化、安定的資金調達、地域発展への貢献等を目的として、グループ戦略上重要な株式を政策保有株式として保有しております。個別の政策保有株式については、取締役会において、年１回、保有目的、取引状況、財務状況(格付)、業績、株価、配当等に基づき、保有目的が適切か、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、中長期的な経済合理性等を踏まえ、総合的に保有の合理性を検証しております。検証の結果、合理性がないと判断される株式は、株価や市場に与える影響、その他の諸事情を総合的に考慮した上で、縮減を検討します。

 

２) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

(注)　株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含んでおりません。

 

 

３) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

みなし保有株式

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。