株式会社ナカボーテック（1787） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等については記載しておりません。

３．第78期の１株当たり配当額には、創立70周年記念配当70円を含んでおります。

４．第82期の１株当たり配当額300円については、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、2022年４月４日以降、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第79期の期首から適用しており、第79期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当事業年度末における当社グループは、当社及びその他の関係会社(三井金属鉱業株式会社)１社の２社より構成されております。

当社は、１９５１年の創業以来、防食のリーディングカンパニーとして歩み続けてまいりました。当社のパーパスは「ひたむきに防食技術を追求し、社会基盤の価値をまもり続けることにより、安全安心な日常を次代につなげます」であり、「いまある“価値”を次代へ！」をスローガンに、インフラ施設の長寿命化を図るための防食技術を提供することにより、持続可能な社会の実現に貢献することを使命としております。そのために、各種環境に曝されている構造物の腐食・劣化調査と解析・評価を行い、その結果に基づいた腐食対策の提案、防食設計、対策工事そして維持管理という総合的な防食システムの提供(以下「工事」)を主たる業務としております。また、防食関連材料や装置の製造・販売(以下「製品等販売」)も行っております。

当社は建設業法に則り、特定建設業許可のもとに、事業を行っております。

事業の活動組織は、事業本部のもと国内に製造調達統括部、支店、営業所を配置し、地域顧客に密着した様々な商品・サービスを提供できる体制としております。営業本部は将来に向けたマーケティングと新規事業の育成を担い、技術本部が新技術・新商品の開発や、それらの現場への適用促進を行っております。

事業区分としましては、対象施設別に港湾事業、地中事業、陸上事業、その他に区分しており、当該事業区分は、セグメント情報における区分と同一であります。

それぞれの事業区分において、電気防食、被覆防食、塗装防食の技術の中から環境及び対象施設に適した工法を選定し、工事及び製品等販売を行っております。また、電気防食技術を応用して冷却管の内面を防食する電解鉄イオン供給、海生生物の付着を防止する防汚の工事及び製品等販売も行っております。

(注)　「防食技術及びその応用技術」に表示しております(1)から(5)の番号につきましては、次葉より記載しております「１．防食技術及びその応用技術の説明」の番号に対応しております。

１．防食技術及びその応用技術の説明

(1) 電気防食

①　腐食現象の概要

金属の表面は一見均一に見えますが、局部においてはその化学組成、組織、酸化皮膜、付着物等が異なっております。また、環境側でも含まれている各種のイオン濃度、溶存ガス濃度、温度等が異なります。これらの不均一性によって、局部的に電位の高低(陽極部と陰極部)を生じ、電池が形成されます。その結果、金属の中を電流は電位の高い方(陰極部)から低い方(陽極部)へ流れ、環境側では電位の低い方から高い方へ電流(腐食電流)が流れます。そして電位の低い部分で腐食(錆の発生)が起こります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　腐食の概念図

②　電気防食の概要

電気防食は、腐食を生じている金属表面に環境側から防食電流を流し、腐食電流を消滅させる技術であります。

電気防食法には、防食電流を流す方式の違いにより流電陽極方式と外部電源方式があります。

流電陽極方式は、異なる金属間の電位差による電池作用を利用して防食電流を流す方式であります。鋼材を防食する場合は、その相手としてより電位の低い金属であるアルミニウム合金(ＡＬＡＰ)、マグネシウム合金(ＭＡＧＮＡＰ)あるいは亜鉛合金(ＺＡＰ)を取り付けます。これらの金属は鋼材に取り付けられると陽極となり、鋼材に防食電流を流し、腐食を抑制します。

　　　　　　　　　　　　　流電陽極方式の概念図　　　　　　　　　　港湾施設(鋼管杭)に取付けられた

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　アルミニウム合金陽極

外部電源方式は、直流電源装置と難溶性の電極を使用し、防食対象物と電極の間に直流電圧をかけて防食電流を流す方式であります。電極としては磁性酸化鉄、白金めっきチタン、金属酸化物被覆電極(ＭＭＯ)等が使用されます。また、直流電源装置としては、一般にシリコン整流器が使用されますが、太陽光や風力等の自然エネルギーを利用することもできます。

　　　　　　　　　　外部電源方式の概念図　　　　　 　　　　埋設管に対する外部電源方式の概念図

③　電気防食システム

電気防食は、調査⇒設計⇒施工⇒維持管理⇒更新のサイクルで行われます。

それぞれの概要は次のとおりであります。

(調査)

構造物が建造、埋設される環境は、海水、淡水、土壌、コンクリート中と多岐にわたっており、それぞれの環境も地域、海域等により腐食や防食条件に及ぼす影響度が異なります。このため、構造物の腐食原因の調査、また、それぞれの環境に適合した電気防食設計を行うための環境調査を行っております。

(設計)

前記の調査結果を踏まえて、防食装置の仕様、数量、設置位置等を含め、より合理的で経済的な防食設計を行っております。

(施工)

調査、設計によって作成された仕様書に基づき施工計画書を作成し、これをもとに施工しております。

当社の主力工事である港湾施設(岸壁、桟橋等)の電気防食工事の場合、その大部分がアルミニウム合金陽極(ＡＬＡＰ)の取付工事であり、鋼矢板や鋼管杭の所定の位置に陽極を水中溶接にて取り付けております。

完成後は、防食対象物の電位を測定して防食状態を確認します。

　　　　　　　　　　　　　　　　　港湾施設のアルミニウム合金陽極取付け概要図

(維持管理)

電気防食装置の耐用年数は、10年から30年の場合が大半ですが、港湾施設に取り付けられるアルミニウム合金陽極は、50年、100年という長期耐用の製品もあります。

港湾施設の電気防食でアルミニウム合金陽極を取り付けた場合、防食状態が維持されているかを確認するため、防食対象物の電位を測定しております。また、耐用期限の２～３年前から陽極の実際の消耗状態を調査することも行われます。

ガス、石油、水道等の埋設管は、周辺の土壌環境の変化、他の埋設管の電気防食装置あるいは電車の軌道からの洩れ電流の影響等により電気防食施工当初と条件が異なる場合があり、当初の電気防食装置では防食状態が維持できない状態になることもあるので、定期的に電気防食装置の維持管理を行う必要があります。

維持管理の方法には、電話回線を利用した遠隔監視制御装置を電気防食装置に取り付け、電位測定や直流電源装置の制御を行う方法もあります。

(更新)

電気防食装置の所定の耐用年数が経過し、継続して防食対象施設の腐食防止を図る場合には、維持管理の結果をもとに、電気防食装置の取替えや更新工事を行っております。

(2) 被覆防食

被覆防食は、防食対象物を腐食環境から遮断する防食方法であります。岸壁、桟橋、護岸、橋脚等の鋼材の飛沫帯及び干満帯部分を防食テープ等の防食材及びＦＲＰやチタン、ステンレス等の保護カバーで覆って防食します。

当社では近年の環境問題の高まりを考慮して、無溶出性の特殊樹脂を防食層とした被覆防食工法を開発しております。

　　　　　　　　　　　　防食テープによる被覆防食工法　　　　特殊樹脂による被覆防食工法

(3) 塗装防食

塗装防食も防食対象物を腐食環境から遮断する防食方法であります。石油タンクの外板、岸壁・桟橋、橋梁等に使用されている鋼材の腐食を特殊な塗料によって防食します。

(4) 電解鉄イオン供給

海水を冷却水として使用する復水器や熱交換器において、冷却水中に電解した鉄イオンを供給し、銅合金製の管板や冷却管内面に鉄皮膜を形成させて防食します。

移動式槽型鉄イオン供給装置は、トラックの荷台上に鉄電極を組み込んだ電解槽と直流電源装置を設置し、必要に応じて鉄イオンの供給を行うことが可能な装置であります。

(5) 防汚(海生生物付着防止技術)

臨海地帯に建設されている発電所の取水路、スクリーン、熱交換器内面においては、海水との接水面でフジツボやイガイ等の海生生物が付着し、装置の機能障害が生じる場合があります。

当社の防汚技術は、電気化学理論を利用した方法であり、対象物の表面に触媒と一体化したチタンシートを貼り付け、表面から微弱な電流を流すことにより海生生物の付着を防止させるものであります。

２．新技術『鉄筋コンクリート構造物の電気防食』

コンクリート中の鉄筋は、通常はコンクリートの強いアルカリ性により表面に不動態皮膜という保護膜を作りサビることはありません。しかし、飛来塩分や凍結防止剤などが構造物に降りかかり、コンクリート中の塩化物イオンが一定量以上になると不動態皮膜が破壊され、鉄筋は腐食が進行しサビを形成します。このサビがコンクリートを押し広げ、ひび割れや剥離などを生じさせます。

コンクリート中鉄筋の腐食についても電気防食で防止することができます。今までに多くの構造物で実施されてきたリボンメッシュ方式は、リボン状のチタン製帯状陽極を溝切りしたコンクリートの中に埋め込み、直流電源装置を使用して鉄筋に防食電流を供給します。

当社とオリエンタル白石(株)殿と共同で開発した「ＴＣユニット」方式は、白金系酸化物被覆したチタン製ラス材陽極をイオン伝導性に優れる充填材に包み込み、保護カバーに納めた陽極ユニットをコンクリート表面に線状に配置し、直流電源装置を使用して鉄筋に防食電流を供給する外部電源法による電気防食工法であります。特徴は陽極をユニット化したため、施工が容易で躯体コンクリートを傷めずに陽極ユニットの設置が可能となります。

ＴＣユニット方式によるコンクリート構造物の電気防食

［事業系統図］

地域支店制をベースとした事業系統図は次のとおりであります。

(注)　各支店はそれぞれ、港湾、地中、陸上、その他の事業活動を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 関連会社

該当事項はありません。

(3) その他の関係会社

(注)　三井金属鉱業株式会社は有価証券報告書提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

2025年３月31日現在

(注) １．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は、就業人員によっております。なお、嘱託社員(29名)は含んでおりません。

３．従業員の定年は満60歳としております。

ただし、継続雇用制度として再雇用制度を導入しております。

４．当社は、地域支店制をとっており、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門、研究・生産部門に所属している人員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

事業を取り巻く社会・経済の環境変化が大きくなり、ますます先行きが不透明な時代となる中、日常の経営・事業活動の基軸となるパーパス、そして、経営計画をステークホルダーの皆様と共有することが重要と考え、当社の「パーパス」と中期経営計画「23中計」を策定し、2023年５月に公表いたしました。

当社の基軸となる存在意義を明確にするために策定した「パーパス」及び「パーパス」を一言で表現する「スローガン」は以下のとおりであります。

　パーパス     ひたむきに防食技術を追求し、社会基盤の価値をまもり続けることにより、安全安心な日常を次代につなげます

　スローガン    いまある“価値”を次代へ！

「23中計」においては、2023年度から2025年度までの３年間を事業基盤整備の期間と位置付け、対処すべき課題への対応として以下に注力することを骨子としております。

①　当社の主力である港湾事業を中心とした既存事業で堅実な業績を確保する。

②　「23中計」期間後に新規事業が収益貢献するための基盤を形成する。

③　業務効率化を推進して建設業の2024年問題に対応し体質を強化する。

④　ＥＳＧの取組みを開始し、内部ステークホルダーのエンゲージメント向上と気候変動リスク対応に取り組む。

「23中計」期間中の事業環境は、港湾・港湾ＲＣ分野の成長が期待できる一方、地中・陸上分野は概ね現状水準で推移し、全体としては緩やかに成長するものと予測しております。

新規事業については、特に洋上風力発電分野と橋梁ＲＣ分野に注力し、「23中計」期間後に収益貢献するよう、尽力してまいります。

また、財務面におきましては、当社は有利子負債がなく、十分な流動性を確保しているため、株主への利益還元に優先的に取り組んでおります。

実績及び計画の数値につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

    当社が営む防食事業は、インフラ施設の長寿命化を通じて廃棄物削減・資源保護・災害防止・再生可能エネルギーの導入等を促進し、持続可能な社会の実現に貢献するものであります。これに加えて「23中計」においては、より能動的なＥＳＧの取組を開始することとしており、2024年４月１日より、経営企画部内にサステナビリティ推進チームを設置いたしました。

    サステナビリティ推進チームは経営企画部長を責任者とし、経営企画部(事務局)、総務部、安全環境室、製造調達統括部をメンバーとして構成されており、サステナビリティ経営に係る重点課題の特定と対応策の推進、気候変動リスク・機会の特定、サステナビリティ目標に関する進捗管理、サステナビリティ関連事項の経営方針会議、取締役会及びリスクマネジメント委員会への報告及び提言を行っております。

    また、当推進チームでは月に一度の頻度で、ＧＨＧ(温室効果ガス)排出量等のサステナビリティＫＰＩのモニタリングやＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)等の情報開示対応の検討といったサステナビリティに関する議論を実施しており、事務局は会議での決定事項の整理や進捗管理等の運営業務を担っております。

    当推進チームで議論された内容は、月に一度の頻度でリスクマネジメント委員会に報告され、決裁を必要とする重要事項に関しては経営方針会議に上申されます。

　　また、取締役会への報告に関しては経営企画部長が定期的に実施しており、取締役会では報告内容をもとに、サステナビリティの取組に関する指示を行います。

    なお、記述のサステナビリティに関する当社のガバナンス及びリスク管理は、以下の体制で運営しております。

(2) 戦略

①　概要

当社は中期経営計画「23中計」において、「内部ステークホルダーのエンゲージメント向上」及び「気候変動リスクへの対応」をマテリアリティとして設定しております。

当社は人材を重要な資本と捉え、その価値を最大限に引き出すべく人的資本経営の実践に取り組む中で、働き方改革を推進し従業員並びに協力会社様のエンゲージメント向上に努めております。

また、気候変動リスクへの対応については、インフラ設備の維持延命化を通して経済や日常生活、地球環境を守ることを目的とした当社の事業領域において重要なマテリアリティであるとの認識のもと、積極的に推進すべき項目と考えております。

②　人的資本（人材の多様性を含む）に関する戦略

1）人材の採用及び維持に関する方針

当社では、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みになり得るとの認識のもと人材の採用を実施しており、ダイバーシティの推進を行っております。

2）採用に関する戦略

現在当社は、毎年採用する基幹職社員のうち、20％は女性が占めることを目標に採用を行っております。例年、女性従業員は安定的に入社しており着実にその人数を伸ばしております。直近10年間の女性従業員の年平均採用比率は16.3％で推移しております。また、女性従業員が長期に継続就労できる環境整備も並行して注力してきた結果、女性のみならず育児休業、育児短時間勤務等の支援制度では法律の定めよりも優遇した支援制度を定め運用しております。制度の活用を通じて仕事と家庭の両立を図ることができる職場環境の実現により、女性のみならず子育てに関わる従業員の活躍とその定着にも繋がっております。

また、外国人従業員につきましても、当社の事業領域がほぼ国内に限られるため特に採用の目標は設定しておりませんが、採用活動は国籍を問わずに行っております。2021年にアフリカ圏の国を出身地とする女性が、2024年には東アジア圏の国を出身地とする男性が、それぞれ技術職の社員として大学院を卒業後に当社へ入社しております。

キャリア採用については、随時能力やスキルに応じ採用活動を実施し、中核人材（又は管理職人材）としても登用しております。実際に常務執行役員に登用した事例を筆頭に、管理職として多数活躍しております。

3）人材の維持に関する戦略

イ.パーパスに基づく育成

創業以来、金属の腐食防止技術の発展に情熱を注いできた当社は、その実績を社会から高く評価され、リーディングカンパニーとして業界を牽引しつつ成長を続けております。持続可能な社会の実現に向けて世界が大きく変わりつつある中、この度当社は、社会から求められる価値を改めて問い直し、当社の存在意義を「いまある“価値”を次代へ！」をスローガンとするパーパスを制定いたしております。このパーパスを基軸とし全社でベクトルを合わせワンチームとなるためには、個々の人材において、当社事業の基盤となる技術と知識の習熟が不可欠であります。

これら基盤技術の主なものとしては、豊富な知見に基づく防食技術とその開発力、並びに、調査・診断・設計・施工の各工程技術が挙げられます。当社の人材育成は、こうした基盤技術の養成を体系の基本に据え各種プログラムを展開しており、パーパスの実現に繋がる人材のスキルアップを目指しております。

ロ.従業員のエンゲージメント向上への取組（働き方改革）

2022年度より経営企画部内にＤＸ推進チームを設置し、主にデジタル化を通じて社内業務の効率化や超過労働時間の削減を主眼に取り組んでおります。業務の品質を落とすことなく、従業員の業務負荷軽減に資する新たな業務システムを逐次提案するとともに、当社業務への最適化も試みつつ、その導入実現に取り組んでおります。

また、スライド勤務制度の導入をはじめ月額賃金のアップ等、働き方の改善、ワークライフバランスの向上を図ることを通じて、従業員一人ひとりの意欲を高める取組を展開しております。さらに、従業員間の繋がりや協働の風土をより一層培うため、2022年７月に本社オフィスを移転しワンフロア化を実施しております。什器も一新し、明るくオープンな談話スペースをフロアの各所に設置することで、部署や立場にこだわらない自由で円滑なコミュニケーションを容易にするオフィス環境を実現しております。さらに、2023年から2024年にかけては複数の支店において事務所の拡張やリフォームを行い、快適で働き易い職場の提供に努めております。

こうした職場環境の変革をきっかけに、組織の繋がりを更に広げ、かつ、強化していくとともに、当社で働くことの自負や愛着をも従業員の意識に根付かせ、従業員満足度を高めていくことに注力しております。

4）従業員の安全及び健康に関する方針及び戦略

当社では、経営方針の最重要項目に「安全第一」を掲げ、常に収益や納期・工期よりも安全を優先することを基本姿勢とし、日常の事業活動において実践しております。さらに、当社が定める安全衛生基本方針においても社内に働く全ての人々の安全と健康が事業活動において最も重要であるとし、安全と健康の維持・向上を通じて安心して働ける職場環境作りに全員参加で取り組んでおります。

具体的な取組は、当社の安全環境室が中心となり安全・衛生に関する年間推進事項を毎年度設定し計画的に実施しております。2025年度の推進事項は、①安全衛生活動の推進、②健康管理の推進、③労働災害撲滅運動の推進、④交通災害の撲滅運動の推進、⑤職場環境５Ｓ運動の推進の５項目を掲げております。これらの推進事項に基づき、危険の要因を事前に摘み取るヒヤリ・ハット、キガカリ運動の推進をはじめ、安全パトロールの全国展開、職場環境・車両の点検整備、夏場の熱中症対策等を通じて工事現場での災害防止の徹底に取り組んでおります。

また、健康管理への従業員の意識を高める施策として、希望従業員を対象に定期的な産業医面談の実施をはじめ、外部の医療機関による要再健診者を対象に特定保健指導の実施等に取り組んでおります。

③　気候変動に関する戦略

当社は、ＴＣＦＤの提言に基づき、当社の事業に関連する気候変動リスク・機会の特定・評価、対応策の検討を実施しました。検討の結果は下表のとおりであります。

気候変動の影響を適切に把握するため、低炭素経済への移行が進む1.5℃シナリオと、ＧＨＧ排出削減が十分に進まず気温上昇が加速する４℃シナリオを想定し、それぞれのシナリオにおける事業環境の変化を分析しています。各リスク・機会が発生すると想定される時期（時間軸）は、短期を１～３年、中期を３～10年、長期を10～30年と設定しております。

また、各リスク・機会の影響度は、事業への影響を定性的に評価し、大・中・小の３段階で設定しております。

表：気候変動リスク・機会の特定・評価と対応策

(3) リスク管理

①　全社のリスク管理への統合プロセス

当社では、リスクマネジメント委員会が全社的なリスクの管理・統括を行っております。気候変動に関する重要なリスクについては、サステナビリティ推進チームから関連部署を経て、リスクマネジメント委員会に報告されることにより統合的なリスク管理体制を構築しております。

②　リスクを識別・評価・管理するプロセス

当社では、気候変動関連リスクについてはサステナビリティ推進チームにて短期的なリスクのみならず中長期的なリスクまで識別・評価しており、当推進チームにて予防策と対応方針を検討しております。特に重要なリスクについてはサステナビリティ推進チームから関連部署やリスクマネジメント委員会、取締役会へ報告され、取締役会にて決定された対応方針については、取締役会から関連部署や当推進チームを経て業務執行部門にて実行されます。

気候変動関連のリスクの評価については年に一回の頻度で実施しており、「影響度」と「緊急度」を用いて評価することで、対処すべきリスクと対応優先度の決定を行っております。

(4) 指標及び目標

①　人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容、並びに当該指標を用いた目標及び実績

上記「(2)戦略 ②　人的資本（人材の多様性を含む）に関する戦略」に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は、次のとおりであります。

1）女性社員採用人数

目標：各年度の新卒基幹職社員に占める女性比率を10%（ただし、2024年度よりキャリア採用者を含む全基幹職社員採用者の20%に変更）

実績：女性基幹職社員採用人数（2023年度までは新卒採用、2024年度はキャリア採用を含む）

　　　　　2020年度　 3名（42.9％）

　　　　　2021年度　 1名（10.0％）

　　　　　2022年度　 3名（42.9％）

　　　　　2023年度　 1名（7.1％）

　　　　　2024年度　 2名（14.3％）

2）キャリア社員採用人数及び管理職登用状況

　目標：設定していない

　実績：

　ア．キャリア社員採用人数

　　　　　2020年度　 5名

　　　　　2021年度　 3名

　　　　　2022年度 　1名

　　　　　2023年度 　6名

　　　　　2024年度 　6名

　イ．キャリア社員採用者の管理職登用実績（当該年度末の全管理職に占めるキャリア採用者の人数・比率）

　　　　　2020年度　21名（25.9％）

　　　　　2021年度　19名（23.5％）

　　　　　2022年度　17名（21.5％）

　　　　　2023年度　14名（16.9％）

　　　　　2024年度　13名（16.7％）

②　気候変動に関する目標

当社は気候関連問題が経営に及ぼす影響を評価・管理するため、2023年度よりＧＨＧプロトコルの基準に基づき、ＧＨＧ排出量の算定を実施しており、Scope１及び２を算定しております。算定された排出量は下表のとおりであります。温室効果ガス排出量の削減目標については、2030年度に42％削減（2023年度比）としており、直近の取組として、社有車をガソリン車からハイブリッド車へ段階的に切り替えており、これにより年間約15トンのＣＯ₂排出量削減を見込んでおります。

表：温室効果ガス排出量実績(Scope１+２)

単位：tＣＯ₂

対象となる排出源

Scope１：事業活動からの直接排出

Scope２：事業活動での電力使用に伴う間接排出

　なお、Scope１-２排出量はＣＯ₂のみを算定しており、環境省「温室効果ガス排出量算定・報告・公表制度」電気事業者別排出係数を使用しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1) 公共投資への依存度

当社の基幹事業である港湾関連施設の防食事業は主に官公庁を対象としており、公共投資の動向に大きく左右されます。

公共投資は財政の制約から、既存設備を延命化し、更新投資の発生を極力抑える取組が進められておりますが、設備の延命化を目的とした防食事業にとっては、中長期的に追い風となる状況であり、地域ごとに濃淡はあるものの、全国規模で官需が大幅に減少するリスクは当面極めて少ないと認識しております。

また、需要の一時的な増減に対しては、コスト・ダウンや生産性向上による利益率の確保、新たな防食対象の掘り起こし等により対処しております。

(2) 与信リスク

当社事業の防食工事は、お客様から単体で直接請け負うことは少なく、全体工事をゼネコン等の建設業者が元請し、当社は防食工事部分を下請することが多い状況にありますが、公共工事については、入札により小規模の建設業者が元請することも多く、与信リスクがあります。

当社は、社内与信管理システムの強化により、与信問題の発生を最小限に抑えるよう努めております。

(3) 原材料の高騰

当社製品の主要原材料であるアルミニウム地金等の価格が上昇し、それを製品価格に転嫁出来なかった場合に売上利益が減少するリスクがあります。

当社では各調査会や官公庁等への情報提供を行うことにより、極力タイムラグを生じない製品価格への反映を図っております。

また、地金取扱商社等から日々情報を入手し、適切な購入時期・量の調整を行うことにより、価格上昇リスクの軽減を図っております。

(4) 海外・異業種からの事業参入

海外からの防食材料の流入、国内の異業種からの事業参入等があります。

当社は、電気防食を中核として防食に関する調査、設計、製造、施工までを一貫して行う防食専業者として長年培った技術力・営業力によるお客様の信頼に加え、継続したコスト削減の実施により、競争力の維持を図っております。

(5) 特定対象物への依存度

当社事業の対象物は、鋼構造物が主体であり、鉄から他の素材への転換に伴う需要の喪失リスクが一部想定されますが、中長期的な経済性等から判断し、事業への大きな影響はないと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

 ①　経営成績の状況

主力である港湾事業において大型案件が順調に出件し、陸上及び地中事業も堅調に推移いたしました。

この結果、受注高は前事業年度に比べ1,077百万円増の14,914百万円となり、売上高は前事業年度に比べ945百万円増の14,725百万円となりました。受注残高は前事業年度末に比べ189百万円増の3,656百万円となりました。

損益面では、相場影響によって主要原材料価格が上昇する悪化要因はありましたが、増販環境に支えられるとともに、ＤＸを活用した効率化等によるコスト低減努力と原材料価格等の販売価格への転嫁が進み、経常利益は前事業年度に比べ298百万円増の1,502百万円となり、当期純利益は同212百万円増の1,047百万円となりました。

なお、各セグメントの詳細については、「④　生産、受注及び販売の実績　1) セグメント別受注高・売上高・繰越高」に記載しております。

 ②　財政状態の状況

当事業年度末の総資産合計は、前事業年度末に比べ818百万円増の12,146百万円となりました。
　負債合計は、前事業年度末に比べ385百万円増の3,415百万円となりました。
　純資産合計は、前事業年度末に比べ432百万円増の8,730百万円となりました。
　なお、財政状態の詳細については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　2) 財政状態の分析」に記載しております。

 ③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前事業年度に比べ535百万円収入減の692百万円の収入となりました。
　投資活動によるキャッシュ・フローは前事業年度に比べ24百万円支出増の114百万円の支出となりました。
　財務活動によるキャッシュ・フローは前事業年度に比べ37百万円支出減の590百万円の支出となりました。
この結果、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ12百万円減の3,916百万円となりました。
　なお、キャッシュ・フローの詳細については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　3) キャッシュ・フローの分析」に記載しております。
 

 ④　生産、受注及び販売の実績

1) セグメント別受注高・売上高・繰越高

2) 工事部門におけるセグメント別の受注工事高及び施工高

（イ）当社の主要事業である工事部門の状況は次のとおりであります。

(注) １．前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額に変更のあるものについては、当期受注工事高にその増減高が含まれております。

２．次期繰越工事高の施工高は、支出金により手持工事高の施工高を推定したものであります。

３．当期施工高は(当期完成工事高＋次期繰越工事施工高－前期の次期繰越工事施工高)に一致しております。

（ロ）受注工事高の受注方法別比率

工事受注方法は、特命と競争に大別されます。

(注)　比率は請負工事高の比率であります。

（ハ）完成工事高

(注) １．官公庁の金額及び比率は建設会社、商社等民間を経由して官公庁から受注した物件も含めて表示しております。

２．当社の一般的な工事の場合、受注から完工まで３ヶ月程度、着工から完工まで２ヶ月程度の期間を要しております。

３．完成工事のうち主なものは、次のとおりであります。

前事業年度

当事業年度

４．完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。

（ニ）手持工事高(2025年３月31日現在)

(注) １．官公庁の金額及び比率は建設会社、商社等民間を経由して官公庁から受注した物件も含めて表示しております。

２．当社の一般的な工事の場合、受注から完工まで３ヶ月程度、着工から完工まで２ヶ月程度の期間を要しております。

３．手持工事のうち主なものは、次のとおりであります。

3) 生産実績

(注) １．製品品目によっては、複数のセグメントに使用するため、セグメント別の集計はしておりません。

２．当社は埼玉県上尾市に所在する製造部(工場)において、工事用材料を生産しております。

３．工事用材料については、当社請負工事として使用される場合と、外部に製品として販売される場合があります。

４．電極製品については種類が多岐にわたるため、標準原価による表示としております。

4) 商品等仕入実績

(注) １．仕入品目によっては、複数のセグメントに使用するため、セグメント別の集計はしておりません。

２．金額は、仕入価額によっており、生産に投入した額は除いております。

３．仕入品は製品等販売に供する仕入で、主に防食工事用副材料として使用しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

 ①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。その作成においては、貸借対照表上の資産・負債の計上額、及び損益計算書上の収益・費用の計上額に影響を与える見積りを必要とします。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　注記事項　重要な会計方針」に記載しておりますが、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは以下のとおりであります。

  1) 履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法による完成工事高の計上基準

当社の完成工事高の計上について、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法では、見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)で、履行義務の充足に係る進捗率を算出しております。総原価の見積りは実行予算によって行いますが、実行予算作成時には作成時点で入手可能な情報に基づいた施工条件によって総原価を見積り、受注・着工後完成に至るまで随時総原価の検討・見直しを行っております。また、実際の工事の進捗率と累計発生原価率との乖離が疑われる場合には、その要因を調査・検討することで完成工事高計上額の妥当性を検証しております。このように、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法による完成工事高計上の基礎となる総原価の見積りは、適時かつ適切に行っておりますが、将来の損益は見積り金額と異なる場合があります。

  2) 工事損失引当金

手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。損失見込額の算定に際しては現在入手可能な情報に基づいた施工条件によって総原価を適時かつ適切に見積っておりますが、将来の損益は見積り金額と異なる場合があります。

 ②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

  1) 経営成績の分析

当社の当事業年度の売上高は、特に港湾事業において、官公庁の大型予算案件が順調に出件されたことに加え、民間企業の設備保全工事等を多数受注獲得した結果、前事業年度に比べ945百万円増の14,725百万円となりました。

売上原価は、前事業年度に比べ533百万円増の10,940百万円となりました。この結果、売上総利益は前事業年度に比べ411百万円増の3,784百万円となり、売上総利益率は前事業年度に比べ1.2ポイント上昇し、25.7％となりました。

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ130百万円増の2,327百万円となりました。この結果、売上総利益の増411百万円と合わせ、営業利益は前事業年度に比べ280百万円増の1,457百万円となりました。

経常利益は、営業利益の増加に伴い、前事業年度に比べ298百万円増の1,502百万円となりました。加えて、特別損益、税金費用を計上した結果、当期純利益は前事業年度に比べ212百万円増の1,047百万円となりました。

なお、各セグメントの概況については、「(1) 経営成績等の状況の概要　④　生産、受注及び販売の実績　1) セグメント別受注高・売上高・繰越高」に記載しております。

  2) 財政状態の分析

当事業年度末の総資産につきましては、前事業年度末に比べ818百万円増の12,146百万円となりました。主な増加要因は、現金預金の増273百万円、電子記録債権、完成工事未収入金及び売掛金の増1,146百万円であり、主な減少要因は、関係会社預け金の減285百万円であります。

負債につきましては、前事業年度末に比べ385百万円増の3,415百万円となりました。主な増加要因は、工事未払金及び買掛金の増222百万円、契約負債の増194百万円であります。

純資産につきましては、前事業年度末に比べ432百万円増の8,730百万円となりました。主な増加要因は、利益剰余金の増456百万円であります。

  3) キャッシュ・フローの分析

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ12百万円減の3,916百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と主な増減要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動で獲得した資金は692百万円(前事業年度は1,227百万円)となりました。資金の主な増加要因は、税引前当期純利益の1,497百万円、仕入債務の増加222百万円、契約負債の増加194百万円及び減価償却費124百万円であり、資金の主な減少要因は、売上債権の増加794百万円、法人税等の支払い330百万円、その他の棚卸資産の増加135百万円及び退職給付引当金の減少120百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用した資金は114百万円(前事業年度は89百万円)となりました。このうち主な使途は、事業活動に必要な固定資産の取得125百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動に使用した資金は590百万円(前事業年度は628百万円)となりました。このうち主な使途は、配当金の支払い590百万円であります。

  4) 資本の財源及び資金の流動性について

当社は、運転資金、設備投資資金及び株主還元のための資金につき、全て内部資金で賄っており、有利子負債はございません。当事業年度末の現金及び現金等価物の残高は3,916百万円(売上高の3.2ヶ月分)であり、上記の資金需要に対して十分な流動性を確保しております。

＜キャッシュ・フロー関連指標の推移（金額：百万円）＞

  5) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「23中計」期間中の事業環境は、港湾・港湾ＲＣ分野の成長が期待できる一方、地中・陸上分野は概ね現状水準で推移し、全体としては緩やかに成長するものと予測しております。

新規事業については、特に洋上風力発電分野と橋梁ＲＣ分野に注力し、「23中計」期間後に収益貢献するよう、尽力してまいります。

また、利益配分について、継続的な安定配当を基本方針としつつ、配当性向、自己株式の取得を含めた株主資本総還元率を総合的に勘案した株主還元を行っております。具体的指標として、2024年３月期からの３年間を対象とした中期経営計画「23中計」において、配当性向70％を目途とした継続的な株主還元に努める方針としております。

　　＜経営指標等の推移＞

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社の事業は、国内における戦略的なインフラ整備の実施に伴い、構造物の長寿命化対策として、益々重要な役割を担っております。このインフラ整備の実施が継続される中で、当社の研究開発活動は、安心・安全の確保を前提とした既存技術の更なる品質向上と適用した防食対策工法の適切な維持管理手法や構造物への新たな補修対策工法を提案し、お客様と社会からいただく厚い信頼を維持向上させるために尽力してまいりました。

当事業年度における研究開発費は、総額で201百万円であります。その主たる費用は、人件費、減価償却費、修繕維持費であります。

なお、当事業年度に実施した研究開発活動は、事業の種類別セグメントに明確な関連付けができないため、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資額は125百万円で、その主な内容は、溶解炉地金投入機、分析装置及び鋳造用金型の更新であります。なお、設備への投資は特定のセグメントに区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．金額は帳簿価額によっており、建設仮勘定は含んでおりません。

２．大半の設備が各セグメントで共通的に使用されるため、セグメントごとに分類せず、主要な事業所ごとに一括して記載しております。

３．従業員数には、嘱託・契約社員の人員は含んでおりません。

４．上記以外の事業所については、以下のように各々の管轄する支店に含めて記載しております。

①　北海道営業所及び北陸営業所は、本店・東京支店に含めて記載しております。

②　四国営業所は、大阪支店に含めて記載しております。

③　南九州営業所及び沖縄営業所は、九州支店に含めて記載しております。

５．帳簿価額のうち「その他」は「構築物」及び「車両運搬具」の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式併合（２：１）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　自己株式142,151株は、「個人その他」に1,421単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)　2025年３月31日現在における、三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2025年４月18日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の決定の件」が原案どおりに承認可決されることを条件に実施いたします。

詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り121株及び特定譲渡制限付株式の無償取得624株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び特定譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取り及び単元未満株式の買取り並びに売渡しによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、継続的な安定配当を基本方針としつつ、 配当性向、自己株式の取得を含めた株主資本総還元率を総合的に勘案した株主還元を行っております。具体的指標として、2024年３月期からの３年間を対象とした中期経営計画「23中計」において、配当性向70％を目途とした継続的な株主還元に努める方針を、東京証券取引所に開示しております。

上記の基本方針や当期の業績等を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり300円を予定しております。

また、内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開に充当する予定であり、資金の有効活用による企業価値向上を図っていく方針であります。

なお、当社は、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、1951年の創業以来、防食のリーディングカンパニーとして歩み続けてまいりました。インフラ施設の長寿命化を図るための防食技術を提供することにより、持続可能な社会の実現に貢献することを事業の目的としております。

当社のパーパスは「ひたむきに防食技術を追求し、社会基盤の価値をまもり続けることにより、安全安心な日常を次代につなげます」であり、株主、顧客、地域社会、従業員や協力会社など全てのステークホルダーの皆様から信頼をいただくことを共有価値として行動しております。

上記の事業目的・パーパスを実現するためには、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く組織や仕組みを構築し、コーポレート・ガバナンス機能を強化することが経営上の重要な課題と考えております。

②　企業統治の体制

1) 概要及び当該体制を採用する理由

当社の業態・規模などの実態に即し、「監査役設置会社形態」を採用しており、経営に対する責任の明確化及び外部からの牽制が働く仕組みとして、提出日（2025年６月20日）現在、取締役９名中４名が社外取締役、また監査役４名中３名が社外監査役の体制となっております。さらに、取締役会機能を強化するため、経営と執行を分離し、執行機関としての経営方針会議の設置及び執行役員制度を導入しております。

また、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任・解任、報酬等に関する手続の独立性・客観性・説明責任の強化に繋げております。

上記体制を採用することにより、迅速で合理的な意思決定を行い、経営環境の変化に対応できる経営体制の構築に努めております。

2) 会社の機関の内容等

イ．取締役会

取締役会につきましては、代表取締役社長を議長とし、提出日（2025年６月20日）現在、社外取締役４名を含む９名の取締役により構成されており、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項その他重要事項の決定及び業務の執行状況を監督しております。

ロ．指名・報酬委員会

当社は、2022年６月の取締役会で、指名・報酬委員会を設置しております。
（設置目的）
　取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任の強化を目的に取締役会の下に諮問委員会として、これまでの報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会規程を制定するとともに、同委員会を設置し東京証券取引所への開示を行っております。
（運用）
　取締役報酬規程に基づき、取締役報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が審議し、これを取締役会に答申します。

指名・報酬委員会は、取締役会で選任された６名の委員で構成され、うち、社外取締役(独立役員)１名を委員長とし、その他の委員構成は、代表取締役１名、社外取締役２名(うち独立役員１名)、社外監査役２名(うち独立役員１名)であります。当委員会では、特別な利害関係を有しない委員の過半数をもって決定しております。

指名・報酬委員会の構成員(2025年６月20日時点)
・委員長　柴田幸一郎（社外取締役・独立役員）
・委員　　中川哲央（社外取締役）
　　　　　岸利治（社外取締役・独立役員）

　　　　小畑明彦（社外監査役・独立役員）

　　　　山下雅司（社外監査役）

　　　　木村浩（代表取締役社長）

ハ．2024年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況、個々の取締役の出席状況について

（取締役会）◎は議長又は委員長を示す

(注) １．在任期間中の開催回数に基づき記載しております。

２．沓内哲氏は任期満了により、2024年６月27日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

３．阿武宏明氏は、2024年６月27日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって辞任しておりますので、辞任までの取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

４．宮地誠氏、大野寿宏氏は、2024年６月27日に就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

（指名・報酬委員会）◎は議長又は委員長を示す

(注) １．在任期間中の開催回数に基づき記載しております。

２．阿武宏明氏は、2024年６月27日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって辞任しておりますので、辞任までの指名・報酬委員会の開催回数と出席回数を記載しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

3) その他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況等

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a).社長が「社是」、「経営理念」、「パーパス」及び「行動基準」の精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

(b).取締役会規程等の社内規則により各取締役の権限を明確にし、さらに、社外取締役制の導入により、各取締役の職務執行の透明性を向上させ、適正な職務の執行が行われる体制としております。

(c).内部監査室の実効性を高め、監査役・会計監査人・内部監査室の３者による監査体制の確立を図ることとしております。

(d).外部専門家に直接連絡可能な公益通報者保護法に基づく内部通報に関する規程により、法令違反、「行動基準」違反の未然防止及び早期発見を的確に行う仕組みを構築し運用しております。

(e).社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断するとともに、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できることとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクカテゴリーごとの責任部署及び各種委員会並びに新たに生じたリスク、その他の対応機関としてのリスクマネジメント委員会を設置し、それぞれが規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うとともに各種リスクに対応し、経営方針会議が総括的に管理しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a).月１回以上の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b).開催にあたり、各取締役に事前に取締役会資料を配布し、必要に応じ議案の説明をしております。

(c).取締役会が定める中期経営計画、年度経営方針及びそれに基づく数値目標、並びにその他の重要事項については、経営方針会議と執行役員制度を導入し、迅速な業務執行とその実現を目指しております。

(d).取締役は取締役会での決定事項を執行役員へ伝え、執行役員は当該事項を各部門へ浸透させ、各部門は目標に向けて、具体的な行動計画及び予算の策定並びに月次・四半期業績管理を実施しております。取締役会、経営方針会議では状況を定期的にレビューしております。

ｅ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関連法令等との適合性を確保することとしております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。また、当該使用人の人選については、取締役からの独立性に配慮しつつ、監査役の意見を参考として決定し、当該使用人の異動、人事評価等については、常勤監査役と事前に相談を行います。当該使用人が監査役の職務を補助するにあたっては、取締役から独立して監査役を補佐し、監査役会等において監査役からの指示を受けるとともに、指示事項の進捗等の報告、情報提供等を行います。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令及び社内規則に従い監査役に報告すべき事項が生じたときは監査役に報告しております。当該報告を有効かつ容易にするため、常勤監査役に関しては、取締役会に加え、経営方針会議等業務執行関連の重要会議に出席する機会を確保しております。

ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

公益通報者保護法に基づく内部通報に関する規程において、通報者が不利益な取扱いを受けることがない旨を定めており、これを準用し、使用人の監査役への情報提供につきましても、これを理由とした不利益な処遇は、一切行いません。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認めております。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、内部監査室との連携を確保し、社長又は会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換を実施しております。

ｋ．取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性を高めて持続的成長と企業価値向上に寄与することを目的として、各取締役・監査役によるアンケート形式の取締役会実効性評価を実施しています。

評価の結果、取締役会の実効性は総じて確保されているものと判断されました。

評価を通じて確認された、当社取締役会の主な強みは以下のとおりであります。

(a).社外取締役による役割・責務の発揮

(b).取締役会の運営（開催頻度、審議時間、取締役会資料の充実等）

(c).経営陣の報酬制度等（指名・報酬委員会から適切な情報を得て適切に決定）

(d).現場視察を含めた役員トレーニングの充実化

その一方で、以下の諸点に課題があると認識されました。

(a).取締役会メンバーの多様性

(b).内部監査部門との連携体制の強化

(c).議論の充実化（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、ＴＣＦＤ等）

(d).社外役員間の意見交換の充実化

抽出された課題への対応として、以下のアクションプランを検討の上実施してまいります。

(a).課題対応の優先順位の検討

(b).対応に向けてのスケジュール策定

(c).ＰＤＣＡによる改善チェック、次年度の結果の確認

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は「組織規程」、「業務分掌規程」をはじめとした各種規程類により、業務の効率的運営、責任体制の確立を図っており、その実施状況につきましては内部監査室による業務監査等により健全性と透明性の徹底を図っております。なお、コンプライアンスの徹底を図る意味で、2004年１月に役員及び従業員が倫理観に基づき、遵守すべき行動規範として「行動基準」を明文化し、以来、社内への周知徹底に努めております。また、2022年６月には、通報者の保護と情報管理を一層徹底した内部通報に関する規程を新たに制定し、従来の「ホットライン」を更に実効性ある仕組みに変えることで、企業倫理の向上と法令等の違反防止を図る機能を強化した体制を構築しております。

リスク管理につきましては、2001年11月より、リスクマネジメント委員会を設置し、経営上の各種リスクを把握し、どのように対応すべきかを経営に提言すべく活動中であります。

ハ．企業統治に関するその他の事項

ａ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。

ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は取締役、監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。保険料は、全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

③　取締役に関する事項

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

イ．取締役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．自己株式の取得

当社は機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ニ．中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。

⑤　定時株主総会後の会社の機関の内容等

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役４名）となります。取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況　③定時株主総会後の役員の状況　イ．役員一覧」のとおりであり、指名・報酬委員会委員は、柴田幸一郎（社外取締役・独立役員） 、中川哲央（社外取締役）、岸利治（社外取締役・独立役員）、小畑明彦（社外監査役・独立役員）、山下雅司（社外監査役）、及び宮地誠（代表取締役社長）となります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　13名　女性　0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役のうち中川哲央氏、落合健司氏、柴田幸一郎氏、及び岸利治氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役のうち山下雅司氏、大野寿宏氏及び小畑明彦氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2025年６月20日現在の執行役員の職名及び氏名は次のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役４名中１名は、当社の創業者の親族で、当社の所有株式数第６位の大株主であり、創業家による創業の精神、また総合商社及び経営革新の推進機関における勤務経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役４名中１名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社における財務、経理、ＩＲ及び広報部門等の幅広い経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役４名中１名は、弁護士及び他社社外取締役としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役４名中１名は、東京大学生産技術研究所教授としてコンクリート工学における高い専門性とその技術領域において高い見識に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

当社の社外監査役３名中１名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の常務取締役及び常務執行役員経営企画本部副本部長を兼務しており、関係会社の業務執行者として財務、経理等の幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外監査役３名中１名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の理事監査部長及び監査部内部統制室長を兼務し、加えて、業務執行者として財務、経理等の幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外監査役３名中１名は、弁護士としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

なお、当社は、経営の監督・監査に資する多様な視点を取り入れる観点から、経営者としての豊富な経験や見識、もしくは法律・会計分野の高い専門性を有する者を社外取締役及び社外監査役に選任しております。選任のための独立性に関する基準等は定めておりませんが、候補者の経歴、資質等から一定の独立性は確保されていると判断しております。

社外取締役及び社外監査役は必要に応じて内部統制部門に対して、管理業務に関する質問、確認等を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況について適宜報告を受ける等、連携をとっております。

③　定時株主総会後の役員の状況

当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。

イ．役員一覧

男性　11名　女性　0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．取締役のうち中川哲央氏、若井健太郎氏、柴田幸一郎氏、及び岸利治氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役のうち山下雅司氏、大野寿宏氏及び小畑明彦氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2025年６月27日現在の執行役員の職名及び氏名は次のとおりであります。

ロ．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役４名中１名は、当社の創業者の親族で、当社の所有株式数第６位の大株主であり、創業家による創業の精神、また総合商社及び経営革新の推進機関における勤務経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役４名中１名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の執行役員兼経営企画本部経営企画部副部長兼事業室長を兼務しており、関係会社の業務執行者として事業戦略や営業・マーケティング等の幅広い知識と経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行うことが期待されます。

また、社外取締役４名中１名は、弁護士及び他社社外取締役としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外取締役４名中１名は、東京大学生産技術研究所教授としてコンクリート工学における高い専門性とその技術領域において高い見識に基づき、社外取締役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

当社の社外監査役３名中１名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の常務取締役及び常務執行役員経営企画本部副本部長を兼務しており、関係会社の業務執行者として財務、経理等の幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外監査役３名中１名は、当社のその他の関係会社である三井金属鉱業株式会社の理事監査部長及び監査部内部統制室長を兼務し、加えて、業務執行者として財務、経理等の幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

また、社外監査役３名中１名は、弁護士としての幅広い知識と経験に基づき、社外監査役として中立かつ客観的観点から、当社の経営上、有用な発言等を行っております。

なお、当社は、経営の監督・監査に資する多様な視点を取り入れる観点から、経営者としての豊富な経験や見識、もしくは法律・会計分野の高い専門性を有する者を社外取締役及び社外監査役に選任しております。選任のための独立性に関する基準等は定めておりませんが、候補者の経歴、資質等から一定の独立性は確保されていると判断しております。

社外取締役及び社外監査役は必要に応じて内部統制部門に対して、管理業務に関する質問、確認等を行っており、内部監査、監査役監査、会計監査の状況について適宜報告を受ける等、連携をとっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役３名(うち弁護士１名)の計４名で構成され、原則として２ヶ月に１回、また必要に応じて監査役会を開催しております。

監査役会においては、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成その他監査役の職務の執行に関する事項の決定等を具体的な検討事項としております。また、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、各監査役は取締役会へ出席し、必要により意見を述べ、さらに常勤監査役は取締役会のほか、経営方針会議やその他重要な会議へ出席し、議事録や重要な書類の閲覧等を行うことにより、業務執行や財政状態、法令遵守に関して監視、監督するほか、社内規則に基づく適正性を確認しつつ、経営の健全性と透明性の徹底を図っております。

各監査役は、当社の各支店及び営業所を往査し、経営環境、内部統制の整備状況、会計処理の状況等について監査を行い、当社の財務処理の健全性維持と改善及び業務の効率化を図っており、監査の結果については、監査役会へは遅滞なく、会計監査人へは適宜報告しております。

なお、会計監査の適正さを確保するため、監査役会は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から会社法及び金融商品取引法に基づく監査について報告を受けております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を強化し、監査の効率性を高め、実効性の向上に努めております。

当事業年度においては監査役会を計８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査規程に基づき、独立した内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制監査、業務監査等を行っております。その結果は、代表取締役社長承認の上で、経営方針会議において取締役会に報告する旨の決議を経て取締役会に報告するとともに、監査役会に報告しております。また、内部監査の実効性を高める取組として、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と適宜連携しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

33年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　永峯輝一

指定有限責任社員　業務執行社員　　濵田睦將

なお、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者２名、その他１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針、及び会計監査人の評価基準による評価結果に基づき、有限責任 あずさ監査法人を当社会計監査人として適切・妥当であると判断しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断したときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、当社の都合により、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人の責に帰すべき事由等により監査契約を継続することができないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、いずれの場合も監査役会は、株主総会に提出する新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人評価基準に照らして、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性等について検証し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度の監査実績との整合性及び職務遂行状況、並びに報酬見積の算出根拠の相当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月の取締役会において、従来の報酬委員会を廃止し、新たに指名・報酬委員会規程を制定するとともに、同委員会を設置し、東京証券取引所に開示いたしました。取締役の報酬額については、株主総会で決議された範囲内で、取締役会から一任を受けた指名・報酬委員会において公正かつ透明性をもって審議の上決定しております。

指名・報酬委員会の概要は以下のとおりであります。

指名・報酬委員会の概要
（設置目的）
　取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化するため。
（運用）
　取締役報酬規程に基づき、取締役報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が決定し、これを取締役会に報告します。
　当委員会においては、特別な利害関係を有しない委員の過半数をもって決定しております。
（構成）
　指名・報酬委員会は、取締役会で選任された委員で構成され、社外取締役（独立役員）１名を委員長とします。
2024年５月時点における指名・報酬委員会の構成は以下のとおりであります。
・委員長　柴田幸一郎　（社外取締役・独立役員）
・委員  　中川哲央（社外取締役）
　　　　　岸利治　（社外取締役・独立役員）
　　　　　小畑明彦（社外監査役・独立役員）
　　　　　山下雅司（社外監査役）
　　　　　木村浩　（代表取締役社長）
　　　　　阿武宏明（取締役・総務部担当）

当社の取締役報酬は、取締役報酬規程において、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金からなることが定められております。

各報酬についての方針は、2021年３月22日開催の取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。

イ．報酬の構成

・基礎報酬（固定報酬）

基礎報酬については、会社業績、社員最高年収、世間水準などを総合的に勘案した上で、社長の基礎報酬年額（７月～翌年６月の基礎報酬額）を設定しております。社長を除く各役位の取締役の基礎報酬年額は、社長の同年額を基準に職責に応じた役位ごとの比率を目安に算出しております。上記世間水準は、政府統計などの外部の調査データ等を活用し把握しております。

加えて、退任時に支給する退職慰労金は、取締役退職慰労金規程に基づき取締役会及び株主総会の決議を得て支給しております。

・業績報酬（業績連動報酬）

取締役報酬規程に定める業績報酬の算定にあたっては、経営上重要とみなす指標において期初設定予算の達成度合を基に、前年度の当該報酬の支給実績をも勘案した上で総合的に判断し決定しております。上記指標は、各事業年度の安定的な収益計上及び株主還元を重視して、前年度の経常利益・配当額を重要指標の主なものとみなし採用しております〔※2024年度業績報酬は、2023年度の経常利益（1,204百万円）・同年度の配当額（１株当たり240円）を主な指標として採用〕。

なお、経営の執行を公平な立場で判断する社外取締役については、基礎報酬のみを支給し、業績報酬の支給対象としておりません。

・非金銭報酬等

非金銭報酬については取締役報酬規程に定めはなく、現在は導入しておりません。定時株主総会後に、社外取締役を除く各取締役に対し当該報酬を導入することとしており、同規程の改定及び取締役会決議、株主総会への付議などの手続きを取り進めております。詳細は⑤ロ．項記載の通りであります。

ロ．報酬等の支給割合

取締役の各報酬の支給割合は、基礎報酬、業績報酬、退職慰労金の過去10年間（2015年度～2024年度）の支給実績に基づき概ね以下のとおりであります。ただし、各報酬はそれぞれの方針に基づき決定されるため、以下の支給割合は変動します。

※退職慰労金は任期１年分を基礎報酬・業績報酬と合算した際の割合。

ハ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

基礎報酬額及び業績報酬額の改定については、取締役報酬規程に基づき前年度の業績が確定した毎年７月に実施します。役位の変更があった場合には、新役位就任の月の翌月から基礎報酬額を改定しております。

基礎報酬及び業績報酬は、取締役の在籍期間中に月額均等払いで支給しております。

ニ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

・取締役報酬規程では、取締役会の決議により基礎報酬減額の措置をとることができます。

・監査役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役４名の協議により決定しており、定額報酬（月額）のみを支給しております。

・退職慰労金については、当社所定の基準並びに従来の慣例に従い、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役４名の協議によることに一任して決定しております。

・当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1994年６月30日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内とするものであります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

⑤　定時株主総会後の役員の報酬等

イ．役員退職慰労金制度廃止及び打切支給

　当社は2025年４月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役の退職慰労金制度を2025年６月27日開催予定の定時株主総会（以下、本総会）終結の時をもって廃止することを決議し、また、2025年４月18日開催の監査役会の協議により監査役の退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決定し、本総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」が原案どおりに承認可決されることを条件として重任予定の取締役南正信、濱田昌宏、宮地誠、中川哲央、柴田幸一郎、岸利治の６氏及び在任中の監査役星川次夫、山下雅司、大野寿宏、小畑明彦の４氏に対し、それぞれ本総会終結の時までの在任期間の労に報いるため、当社所定の基準に従い相当額の範囲で退職慰労金廃止に伴う打切支給をすることとしております。

　なお、支給の時期につきましては、各取締役及び監査役の退任時とし、その具体的金額、方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議によることに一任することとしております。

ロ．取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
　取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を2025年４月18日開催の取締役会において決議し、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の決定の件」が原案どおりに承認可決されることを条件に実施いたします。概要は（ご参考）「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」のとおりであります。

（ご参考）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
（2025年度より本内容に変更予定）
（イ）基礎報酬（固定報酬）に関する方針
　基礎報酬については、社員最高年収、世間水準などを総合的に勘案した上で、社長の基礎報酬年額（７月〜翌年６月の基礎報酬額）を設定します。社長を除く各役位の取締役の基礎報酬年額は、社長の同年額を基準に職責に応じた役位毎の比率に基づき算出します。これら基礎報酬額の世間水準は、政府統計などの外部の調査データ等から把握します。

（ロ）業績連動報酬に関する方針
　業績報酬については、取締役（社外取締役を除く）を対象に、経営成績を評価する上で重要な指標としている経常利益を算定要素とし、過去の傾向を踏まえ恣意性を排除してあらかじめ定めた算定式に基づき算出します。
　なお、経営の執行を公平な立場で判断する社外取締役については、基礎報酬のみを支給し、業績連動報酬の支給対象としません。

（ハ）非金銭報酬に関する方針
　非金銭報酬については、取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式を報酬として交付します。対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、1994年６月30日開催の第51期定時株主総会で決議いただいている取締役の報酬総額の年額250百万円以内とは別枠で年額74百万円以内とし、また、これによって発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、年40,000株を上限としております。
　なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、上記限度額または限度株数の範囲内において、指名・報酬委員会が諮問に応じ、審議・答申の上取締役会が決定します。
（ニ）報酬等の割合に関する方針
　取締役（社外取締役を除く）の報酬割合は、経常利益1,400百万円（2021年度以降の実績平均に基づく）の時の取締役報酬を基準値とし、当該基準値における各報酬の割合（基礎報酬52％、業績報酬37％、株式報酬11％）を算出しモデルとして設定しております。
　なお、会社業績に応じ業績報酬が変動するため、基礎報酬、業績報酬、株式報酬の割合も変動します。
（ホ）報酬等の付与時期や条件に関する方針
　基礎報酬額及び業績報酬額の改定については、取締役報酬規程に基づき前年度の業績が確定した毎年７月に実施します。役位の変更があった場合には、新役位就任の月の翌月から基礎報酬額を改定します。基礎報酬及び業績報酬は、取締役の在籍期間中に月額均等払いで金銭にて支給します。株式報酬については、譲渡制限付株式を毎年一定の時期に交付し、譲渡制限期間は退任日までとします。また、インサイダー取引を防止するために退任後も一年間は株式を売却できないものとします。また、正当でない理由による退任は、期間の経過によらず当社が全株式を無償取得します。
（ヘ）報酬等の内容の決定に関する方針
　取締役の報酬額については、株主総会で決議された範囲内で、取締役会が一任した指名・報酬委員会において公正かつ透明性をもって審議された答申を取締役会にて決定しております。
 

指名・報酬委員会の概要は以下のとおりであります。
［指名・報酬委員会の概要]
（設置目的）
　取締役の選解任等及び報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化するため。
（運用）
　取締役報酬規程に基づき、取締役報酬額は株主総会の決議を得た限度額以内において、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が審議の上答申し、これを取締役会にて決定します。当委員会においては、特別な利害関係を有しない委員の過半数をもって決定しております。
（構成）
　指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役（以下、「委員」という。）の３名以上で構成され、過半数が独立社外役員である社外役員を主要な構成員としております。また、指名・報酬委員会の委員長は、委員のうちの独立社外取締役の中から委員の互選によって選定しております。
（ト）その他
　以上のほか、取締役報酬規程では、取締役会の決議により基礎報酬減額の措置をとることができます。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式の保有、運用は行っておらず、取引関係の維持強化を目的として、主要顧客及び金融機関の株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

みなし保有株式を除く投資株式につき、個別銘柄ごとに、当事業年度における配当利回り及び事業利回り（当該会社への売上高に係る利益÷当該株式の取得価額）を算定して、資本コストと比較の上取締役会に付議し、保有の経済的合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性を検証する方法については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

　　　２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

　　　３．東亜建設工業株式会社は、2024年４月１日付で１株を４株とする株式分割をしております。

みなし保有株式

（注）１. 議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

　　　２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

　　　３. 当社が有する権限の内容を記載しております。

　　　４．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

　　　５．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で１株を３株とする株式分割をしております。

　　　６．東亜建設工業株式会社は、2024年４月１日付で１株を４株とする株式分割をしております。

　　　７．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2024年10月１日付で三井住友トラストグループ株式会社に商号を変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(1949年建設省令第14号)により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社はありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には経理担当者の定例ミーティングの開催、外部セミナーへの参加等により会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

① 【貸借対照表】