杏林製薬株式会社（4569） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第67期より会計方針の変更を行っており、第66期に係る各数値については遡及修正後の数値を記載しております。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数の年間平均雇用人員数を（）内に外数で記載しております。なお、第63期から第65期までの平均臨時雇用者数は、臨時従業員数が従業員数の10％未満のため、記載を省略しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第66期における経営指標等の大幅な変動は、2023年４月１日付で当社の完全子会社であった杏林製薬株式会社を吸収合併したことによるものです。

５．第67期より会計方針の変更を行っており、第66期に係る各数値については遡及修正後の数値を記載しております。

６．第67期の１株当たり配当額57円には、特別配当５円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は当社、子会社２社及び関連会社１社の計４社により構成されており、主な事業内容は次のとおりであります。

（医薬品事業）

杏林製薬㈱は医薬品の製造販売等を行っております。医薬品原材料の一部については関連会社である日本理化学薬品㈱より仕入を行っております。

キョーリン リメディオ㈱は、医薬品の製造販売等を行っております。

キョーリン製薬グループ工場㈱は、医薬品の製造及び試験等を行っております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと下記のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．キョーリン リメディオ㈱につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

キョーリン リメディオ㈱

（１）売上高　　　　　　　     　34,285百万円

（２）経常損失　 　　　      　　　 784百万円

（３）当期純損失　 　　      　　　 519百万円

（４）純資産額             　　   5,490百万円

（５）総資産額 　　       　　   23,710百万円

３．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、派遣社員等の臨時従業員数は（　）内に平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

2025年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社グループには、杏林製薬労働組合連合会（2025年３月31日現在　組合員数12名）、キョーリン リメディオ労働組合（2025年３月31日現在　組合員数105名）及びキョーリン製薬グループ工場労働組合（2025年３月31日現在　組合員数21名）があります。

労使関係は各組合とも良好に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．パートタイム労働者の人員数について、労働時間を基に換算し算出しています。

４．出向者については、出向元の労働者として集計しております。

５．産育休中の労働者については、該当する期間について、集計から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）企業理念及び長期ビジョン

当社グループは、企業理念として「キョーリンは生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を 遂行します。」を掲げています。その具現に向けて、10年後の創業110周年に向けた長期ビジョン「Vision 110」を策定いたしました。目指す姿は「医療ニーズに応える価値の高い新薬を継続的に提供する新医薬品事業を中核に据え、健康関連事業を複合的に展開し、人々の健康に幅広く貢献する企業」とし、その実現を目指します。

（２）中長期的な会社の経営戦略及び会社の優先的に対処すべき課題

当社グループは、社内外ともに事業環境が劇的に変化する中、中核会社である杏林製薬㈱の創業100周年を迎えた2023年を機に長期ビジョン「Vision 110」を策定し、2023年度より、その第1段階である中期経営計画「Vision 110－Stage1－」を開始しました。

①長期ビジョン「Vision 110」（2023年度～2032年度）について

医療ニーズに応える価値の高い新薬を継続的に提供する新医薬品事業を中核に据え、健康関連事業を複合的に展開し、人々の健康に幅広く貢献する企業を目指します。

②中期経営計画 「Vision 110－Stage1－」（2023年度～2025年度）について

長期ビジョン「Vision 110」は、最終年度までの期間を３つのステージ（Stage1：2023年度～2025年度、Stage2：2026年度～2029年度、Stage3：2030年度～2032年度）に分け、その第１段階である中期経営計画「Vision 110－Stage1－」では、Statementに「Vision 110の実現に向けた事業体制への変革」を掲げ、以下の５つの事業戦略を推進し、成果目標の達成とステークホルダーの皆様からの支持・評価の向上を目指します。

事業戦略

ａ．医療ニーズに応える価値の高い新薬の創出力強化

ｂ．導入による開発パイプラインの拡充

ｃ．新薬比率の最大化

ｄ．新医薬品事業と相乗効果のある健康関連事業の推進

ｅ．持続可能な企業基盤の構築

成果目標（2025年度）

ａ．数値目標（連結ベース）

成長性：「売上高」年平均成長率＋２％以上

収益性：「研究開発費控除前営業利益（営業利益＋研究開発費）」対売上高16％以上

ｂ．資本政策と株主還元

資本政策においては、健全な財務基盤を維持しつつ、常に資本コスト・資本収益性を意識した上で、成長投資と株主還元を通じて、資本効率の向上を図ることを基本方針とします。株主還元については、DOE（株主資本配当率）を勘案して、安定した配当を継続します。

詳細は、「第４　提出会社の状況　３．配当政策」をご覧ください。

［中期経営計画「Vision 110－Stage1－（2023～2025年度）」の進捗と2025年度（2026年３月期）の取り組み］

中期経営計画「Vision 110－Stage1－」の2年目となる2024年度は、長期ビジョンの実現に向けた事業体制への変革を行うべく、経営方針に「変革を成し遂げる」を掲げ、事業活動として①創薬の変革を成し遂げる、②パイプラインの拡充、③新薬の普及最大化、④コスト競争力の向上に積極的に取り組みました。

創薬の変革を成し遂げるべく、2023年度より創薬研究領域を絞り込み、肺線維症、疼痛、自己免疫疾患の３領域に注力して創薬研究に取り組んでいます。疾患研究から見出された新規作用機序による創薬に加え、革新的な技術により、新たな価値を創出する創薬にも取り組んでいます。これまで注力してきた低分子創薬のみならず、新たなモダリティの獲得等、外部技術の活用により創薬基盤の強化に取り組み、2025年度は、これらの取り組みをさらに進め、疾患研究との組み合わせによって価値の高い新薬を生み出す創薬イノベーションに挑戦していきます。

臨床開発プロジェクトの進捗状況としましては、間質性肺疾患治療薬「開発コード：KRP-R120」の第Ⅲ相臨床試験及び過活動膀胱治療薬「KRP-114VP（ベオーバの小児適応）」の第Ⅰ相臨床試験が着実に進展しました。また耳鳴治療用アプリ「KRP-DT123」について、医療機関による特定臨床研究が2023年９月より進められています。

パイプラインの拡充では、2023年度より導入品獲得力の強化を目的として事業開発本部を新設し、組織改革を行うとともに人的資源を拡大・投入しています。新規導入品の獲得に向け、導入対象とするモダリティ・疾患領域を拡大するだけでなく、導入品の評価・獲得スピードの向上に努めました。その結果、2024年度はバイエル社（本社：ドイツ）と閉塞性睡眠時無呼吸の新規治療薬候補化合物とそのバックアップ化合物に関するライセンス契約を締結し、全世界を対象とした独占的製造、開発、販売権を取得しました。またビオドール社（本社：フランス）と疼痛治療薬候補化合物に関するオプション契約の締結、及びシラーノ社（本社：アメリカ）との感冒後嗅覚障害治療薬に関するオプション契約を締結するとともに、ハイフ社（本社：アメリカ）との開発・商業化契約により、現在日本で慢性咳嗽治療用アプリの開発を進めていることを公表しました。さらにノバルティス社（本社：スイス）へ自社創製化合物であるKRP-M223を導出し、開発、製造、及び商業化に関する全世界での独占的な権利を供与しました。2025年度も引き続きパイプラインの拡充に向けた積極的な活動を継続し、複数品目の獲得を目指します。

新薬の普及最大化では、薬価制度改革等の推進により厳しい事業環境が継続しているものの、各医療機関の意向に沿ってMRによる訪問面談を行うとともに、デジタルプロモーションの効果的な活用により複合的な情報提供を実施することで営業力の補完・強化を図りました。その結果、主力製品である過活動膀胱治療剤「ベオーバ」、ニューキノロン系抗菌剤「ラスビック」、咳嗽治療薬「リフヌア」、喘息治療配合剤「フルティフォーム」、アレルギー性疾患治療剤「デザレックス」の売り上げが増加しました。他方、気管支喘息・アレルギー性鼻炎治療剤「キプレス」、気道粘液調整・粘膜正常化剤「ムコダイン」等の売り上げは、小児用製剤を中心に長期収載品の選定療養等の影響を受け、減少しましたが、新医薬品等（国内）の売り上げは、前期比1.9％増となりました。中期経営計画では新薬比率の最大化を事業戦略の一つとしており、2025年度も新薬５製品の成長加速に最大限注力することにより、新薬の普及最大化を図ります。

コスト競争力の向上としては、グループ会社全ての部門においてコストを徹底的に削減する取り組みを進めています。また人的資本の充実に向け、新たな人事制度への改定・運用、人材育成、多様な考え方に応える働き方改革などを推進するとともに、環境、コンプライアンス、コーポレートガバナンスへの対応にも積極的に取り組みました。引き続き、持続可能な企業基盤の構築を目指し、様々な施策に取り組みます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、時代とともに変化する社会の動き・課題を捉えながら、企業理念「キョーリンは生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」のもと、企業行動憲章に基づく事業活動を通じてサステナビリティ課題（社会と企業の持続的発展）に積極的に対応することが、企業価値の中長期的な向上に結び付くものと考えています。この考え方に沿って、長期ビジョン、中期経営計画において、自社の強固な財務基盤や人的資源など様々なリソースを有効に活用し、コーポレート・ガバナンスを向上し事業を展開します。

（１）マテリアリティの抽出

当社グループは、これまでの中長期的な事業活動におけるサステナビリティを巡る様々な課題から、解決に取り組むべきと考える重要課題（マテリアリティ）を「価値創造（事業活動に直結する課題）」、「価値創造を支える基盤（事業活動の基盤に関する課題）」の観点で10項目抽出し、長期ビジョン「Vision 110」及び中期経営計画「Vision 110 －Stage1－」のもと、実践しています。

詳細は、別項「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。

＜「価値創造」マテリアリティ＞

＜「価値創造を支える基盤」マテリアリティ＞

（２）人的資本の充実

当社グループは、「事業は人にあり」という創業者の思いから、人材の成長こそ事業の強化を支える原動力と考え、人的資本の充実に取り組んでいます。また、全社員が全ての人々の人権を尊重し、高い倫理観を持って行動することが重要だと考えています。そのためには社員一人ひとりの多様性・人格・個性を尊重し、健康への配慮や安全で働きやすい社内環境を整備します。

同時に、全社員の倫理観の高揚と成長を促し、働きがいのある企業を目指すという基本的な考え方に基づき企業経営を行います。

人的資本の充実においては、社員を大切にし、人と組織を活性化することが、事業戦略を遂行し成果を具現するための重要課題であると認識しています。当社グループは、「社員と会社は、双方から期待される責務を、長期にわたって継続的に果たすことを通じて、相互の利益（社員は会社の発展に、会社は社員の生活の充実・自己実現に貢献する）を実現するパートナーである」という、人材マネジメントシステムの基本的な考え方のもと、採用、配属、成長（育成）、評価、異動、報酬、福利厚生等の仕組み（制度・基準・規程など）の構築と適正な運用を推進します。

グループ各社で毎年実施している「働きがいアンケート」において、その主要スコアの上昇を目指すとともに、人材マネジメントシステムに関する意見を汲み上げ、制度の見直しや改善を行っています。

＜戦略＞

①多様な価値観を尊重した働き方改革の推進

多様な価値観を尊重し、自律的で柔軟な働き方を推進することにより、人と組織の活性化（多様な社員の自律的成長・活躍の実現、組織の生産性向上や変化への対応力強化）を図り、持続的な企業価値の向上を目指します。

ａ．女性活躍推進

女性活躍推進に関する取り組みを通じて、女性社員が自らの能力をいかんなく発揮し、活躍できる環境の整備を進めています。具体的には、社員教育（e-learningによるダイバシティーに関する理解促進や外部講師による女性活躍推進に関する講演聴講、職場ディスカッション、キャリアデザイン研修等）、有識者によるダイバシティーに関する管理職向け講演会、多様な働き方を支援する制度の充実（在宅勤務制度、フレックスタイム制度、時差出勤制度等）に取り組んでいます。

ｂ．男性育休取得率促進

当社は男性女性を問わず、育児がしやすい、多様な働き方を尊重する企業風土を醸成するために、配偶者が出産した男性社員に対する制度や事例の紹介、男性育休取得社員とその上司による座談会の共有等を実施しました。引き続き、男女問わず育児休業を取得しやすい環境づくりを進めます。

ｃ．障がい者雇用

健常者と同様に障がいのある方も自らの能力を最大限に発揮し、適性に応じた職場に就き、自立できる社会の実現のために企業としての社会的責任を果たしていきます。

聴覚障がい者向けアプリを活用する等、障がいのある方が働きやすいと感じる職場環境の整備にも取り組んでいます。

②健康経営

当社グループは、企業理念の具現及び長期ビジョンの実現のためには、その根幹である社員一人ひとりの“こころ”と“からだ”の両面において健康であることが不可欠であると考え、「健康経営®」を推進すべく、2020年６月16日「キョーリン製薬グループ健康宣言」を制定しました。社員一人ひとりが自分自身の健康増進に意欲的に取り組み、いきいきと仕事に打ち込める職場環境づくりを目指します。

主な取り組み

ａ．会社と健保組合が連携し、さらなる健康増進施策を展開しています。

ｂ．健康診断100％受診を徹底し、社員の健康保持・増進に役立てています。

ｃ．生活習慣（喫煙、飲酒、運動習慣、睡眠、食生活）の改善を促す施策を実施しています。

ｄ．メンタル不調の未然防止、早期発見・早期対応から復職支援及び再発防止までの対策を推進しています。

ｅ．プレゼンティーイズム※調査を行い、健康増進施策の効果検証を図っています。

※疾病就業のこと。出社していても、何らかの不調のせいで頭や体が思うように働かず、本来発揮されるべきパフォーマンスが低下している状態

＜指標及び目標＞

（３）気候変動への対応

当社グループは、気候変動への対応が事業の持続可能性に不可欠であると認識し、2023年４月に策定した中期経営計画「Vision 110－Stage1－」において、“環境に配慮した事業活動”をマテリアリティの一つに特定し、取り組みを強化しています。

また当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、TCFD）の提言への賛同を表明するとともに、TCFD提言に基づき、気候関連リスク／機会を特定した上で気候変動、環境問題への対応を進めています。

＜ガバナンス＞

気候変動対応を含む環境対策の実行・推進に関して、担当執行役員を委員長とし、総務部を統括部署とする「環境委員会」を設置し、グループ全体の環境対策等を検討する体制を構築しています。同委員会では、地域社会の環境に関係する事業活動を行う工場、研究所及び経営戦略に関わる役員／執行役員が中心となって、環境問題に関する対応（ビジョン、目標、ロードマップ等）の検討・見直しを行います。同委員会はEHS活動とも連携し、気候変動におけるリスク、機会の特定、評価、さらなる対応等を含めて環境問題への対応について総合的に取りまとめ、経営会議における意思決定の後、取締役会に報告します。

＜戦略＞

環境問題については、長期的なビジョンとして「2050年カーボンニュートラルの実現」への挑戦を掲げ、「CO₂排出量を2030年度に2015年度比46％削減」という目標に向けて、再生可能エネルギーへの段階的切替や新規設備投資の検討を進めることで、CO₂排出量削減に取り組んでいます。また環境保全については、「地球温暖化防止」「資源保護」「自然環境との調和」を重点テーマとして目標を設定し、限りある資源の有効利用を推進します。また当社グループでは2024年4月に稼働を開始した高岡工場を除く３工場では環境マネジメントシステムの国際基準であるISO14001を取得しており、今後も維持・推進します。

＜リスクと収益機会の分析＞

地球温暖化や気候変動そのものの影響、及び気候変動に関する長期的な政策動向による事業環境の変化が当社グループの事業や経営に及ぼしうる影響について、脱炭素社会への移行リスク・気候変動に起因する物理的リスク・収益機会に分け、シナリオ分析を行っています。

シナリオ分析にあたっては、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）第６次評価報告書のSSP1-1.9（1.5℃シナリオ）、SSP5-8.5（４℃シナリオ）等を参考にしています。

■1.5℃シナリオ　移行リスク

■４℃シナリオ　物理的リスク

収益機会

＜指標及び目標＞

環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の活動と存続に必須の要件として主体的に行動し、「2050年カーボンニュートラル」の実現に挑戦します。具体的には、CO₂排出量を2030年度に2015年度比46％削減することを目標値に掲げています。

３ 【事業等のリスク】

当社グループにおきましては、薬事行政の下、薬機法をはじめとする医薬品の開発、製造、流通等の諸規制及び海外における各国の各種規制を遵守して事業を推進しております。しかしながら、関係法令の大幅な改定や医療制度改革、市場環境の急激な変化、大規模な自然災害などの要因により、経営成績及び財務状態に重要な影響を与えるリスクがあると認識しております。

当該リスクのうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスクに関し、組織的・体系的に対処することとしておりますが、影響を及ぼすリスクや不確実性はこれらに限定されるものではありません。

リスク管理体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項　ａ．内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況　ロ」に記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜価値創造に関するリスク＞

（１）研究開発に関するリスク

医療用医薬品の開発には、多額の研究開発投資と長い期間が必要なうえ、開発候補品が医薬品として上市できる確率も決して高くはありません。開発候補品に安全性の問題が生じたり期待する有効性が確認できない等の理由で、開発遅延や開発中止となった場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、医療ニーズに応える価値の高い新薬の創出力を強化するとともに、導入品獲得力の大幅な強化により、開発パイプラインの拡充に努めております。

（２）安定供給に関するリスク

当社グループの製品及び原材料の一部は、特定の取引先にその供給を依存しており、想定外の事象の発生により製造活動や仕入が遅延又は停止した場合、製品の安定供給に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、医薬品は各種法規制の下で製造しておりますが、取引先等における品質管理等に問題が発生し製品の回収等を行うことになった場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、製造委託先や調達先とも緊密に連携しながら生産計画の立案や在庫調整を行い、需要に十分応えられる製品及び原材料を確保するなど当社製品の安定供給に努めております。また、必要に応じて原料等の代替製造委託や調達先の複数化も進めております。さらに、4工場体制の下、一層の生産能力の増強及び生産性向上に取り組みます。品質管理については、信頼性保証を取り巻く環境に迅速かつ確実に対応し、薬事に関する法令遵守体制の強化を推進しております。

（３）医療制度改革に関するリスク

日本国内におきましては、医療用医薬品の薬価改定を含む医療制度改革が実施されており、予測可能な範囲を超えた薬価改定や医療保険制度の改定が実施された場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、新薬比率の最大化により収益力の向上を図るとともに、医薬品製造原価の低減やグループ全体のコスト適正化によりコスト競争力の向上を図っております。

（４）アライアンスに関するリスク

当社グループでは、外部資源の有効活用を目的としてアライアンス戦略を推進し、国内外の製薬企業等と技術導出入・販売委受託・共同販売・共同研究等の事業提携を行っており、これらの提携関係を解消することになった場合または提携先における事業戦略若しくは事業環境に大幅な変化が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、提携先の事業戦略や研究開発動向をふまえた関係性の向上を図り、継続的提携関係の維持・発展に努めております。

（５）他医薬品との競合に関するリスク

医薬品市場の競争環境は厳しく、同領域の他社製品との競合や先発医薬品の特許切れ後のジェネリック医薬品の参入、高い技術力を活かした他業種からの参入等が激化した場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループは、FC（フランチャイズカスタマー）戦略をベースとして、ソリューション提供型営業（課題解決策の提案）による新薬の普及最大化を中期経営計画の重点戦略に掲げ、積極的に活動を展開しています。また、後発医薬品事業では、オーソライズド・ジェネリックの製造・販売を中心に、当社グループの特色を活かした事業展開を図っております。

（６）副作用発現に関するリスク

医薬品は、開発段階で臨床試験を行い、所管官庁の審査を経て承認を受け販売していますが、市販後に予期せぬ重篤な副作用が発現した場合、使用方法が制限される可能性や製品回収・販売中止等をする可能性があり、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループは医薬品の市販後に安全性情報を幅広く収集・分析し、適正情報を医療現場に迅速に提供しております。

（７）知的財産権に関するリスク

当社グループの事業活動が他社知的財産権を侵害した場合、また、第三者による当社知的財産権の侵害により被害を受けた場合に、事業の中止・係争等により、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは知的財産権を厳しく管理し、第三者からの侵害にも継続的に注意を払っております。

＜価値創造を支える基盤に関するリスク＞

（１）ITセキュリティ及び情報管理に関するリスク

当社グループでは、業務上ITシステムを多数利用しており、機密性の高い情報や個人情報を取り扱っております。システムの不備やコンピューターウイルス、サイバー攻撃等の要因により、オペレーションの停止や情報の流出のリスクがあり、予期せぬ業務の妨害や情報等の外部流出により社会的信用を著しく毀損した場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、ITセキュリティサービスの導入、定期的データバックアップの実施、ならびに各種情報管理規程を制定し従業員の教育をすることでITセキュリティ対策、情報管理体制の構築を図っております。

（２）人的資本に関するリスク

当社グループは、人材の成長こそ事業の強化を支える原動力と考え、事業戦略を遂行し成果を具現化することを重要課題としておりますが、人材獲得競争の激化や労働環境の急激な変化等により、優秀な人材や女性を含む人材の多様性を確保できない場合、事業活動の成長の停滞により、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、社員と会社は相互の利益を実現するパートナーであるという基本的考えのもと、人材マネジメントシステムの適切な運用を図っております。また、「女性活躍の推進」等に取り組み、多様な価値観を尊重した働き方改革の推進を積極的に図っております。

（３）訴訟に関するリスク

当社グループの国内外での事業活動において、特許等の知的財産権、製造物責任（ＰＬ法）、労務などに関連する訴訟リスクがあり、これらに関連する訴訟が提起された場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは事業活動を行う過程において、専門家の助言を踏まえながら適切な対応を行っております。

（４）環境問題に関するリスク

当社グループは環境に配慮した事業活動を行っておりますが、事業活動を行う過程において万が一の事故等により関係法令等の違反が生じた場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、環境・安全衛生に関して、関係法令等の遵守はもとより、さらに高い自主基準を設定してその達成に努めております。また、環境マネジメントシステムと労働安全衛生マネジメントシステムを統合し、当社グループ全体でEHS活動を推進しております。特に気候変動対策については重大な課題の一つとして捉えており、環境委員会を設置し、グループ一体で環境への影響に配慮した事業活動を行っております。

（５）大規模災害等に関するリスク

地震、台風などの大規模な自然災害、火災などの事故及びインフルエンザ、新型コロナウイルス等のパンデミックが発生した場合、当社生産子会社であるキョーリン製薬グループ工場㈱や調達先等において工場の閉鎖・操業停止が考えられ、工場の閉鎖・操業停止が長期間に及ぶ場合、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、大規模災害等に備え、各種対応マニュアルを作成し、訓練を実施しております。また、製品の安定供給の観点から一定量の製品在庫を確保しております。

（６）金融市場の変動に関するリスク

為替相場の変動により、輸出入取引において当社グループの経営成績及び財務状態に影響が生じます。想定を上回る金融市場の変動があった場合、支払利息の増加、仕入れ価格の高騰、年金資産額、退職給付債務額、保有する株式評価額等の変動等により、当社グループの経営成績及び財務状態に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、経営計画立案の段階で金融市場動向を確認し、為替予約の実施・資金調達方法の見直しを行うことで金融市場の変動に対応しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

国内医療用医薬品業界は、2024年４月に薬価改定が実施される等、継続的な医療費抑制策の推進によって一層厳しい環境下にあり、医療用医薬品市場は一桁台前半の成長率で推移しました。

当社グループは、2023年度に策定した長期ビジョン「Vision 110（2023年度～2032年度）」及び中期経営計画「Vision 110 －Stage１－（2023年度～2025年度）」の達成に向けて邁進しています。その２年目となる2025年３月期は、経営方針に「変革を成し遂げる」と掲げ、事業活動として①創薬の変革を成し遂げる、②パイプラインの拡充、③新薬の普及最大化、④コスト競争力の向上の４つのポイントに積極的に取り組みました。

当連結会計年度における売上高は、薬価改定（杏林製薬㈱７％台）の影響はあったものの、新薬の伸長により、新医薬品等（国内）の売上高は前期を上回る実績で推移しました。また自社創製化合物の導出に伴う契約一時金収入を計上したことにより、新医薬品（海外）の売上高は前期を大幅に上回りました。後発医薬品の売上高も増加し、全体の売上高は130,087百万円と前期比10,554百万円（前期比8.8％増）の増収となりました。

利益面では、上記した新薬の伸長や契約一時金収入などによる増収により、売上総利益は前期に対して7,907百万円増加しました。他方、販売費及び一般管理費は、導入品獲得に伴う研究開発費の増加により、前期に対して1,573百万円増加（研究開発費は2,495百万円増加）しました。結果、営業利益は、前期比6,333百万円増の12,567百万円（前期比101.6％増）、経常利益は13,219百万円（前期比93.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は9,086百万円（前期比66.0％増）となりました。

なお、当連結会計年度より、棚卸資産の評価方法について変更を行っており、前連結会計年度については、遡及適用後の数値で比較分析を行っています。

当連結会計年度の業績

売上高の状況につきましては、以下のとおりです。

〔新医薬品等（国内）〕

2024年４月の薬価制度改革では、薬価改定の実施とともに革新的新薬のイノベーション評価を推進するための薬価上の措置が取られる等、国内医療用医薬品事業を取り巻く環境は大きく変化しています。このような環境に対応し持続成長を図るべく、杏林製薬㈱は新薬比率の最大化を中期経営計画の重点戦略の一つに掲げており、営業部門では「新薬の普及最大化」を目指して、積極的な活動を展開しています。当連結会計年度におきましては、各医療機関の意向に沿ってMRによる訪問面談を行うとともに、デジタルプロモーションの効果的な活用により、複合的な情報提供を実施することで営業力の補完・強化を図り、新薬の普及最大化に取り組みました。その結果、主力製品である過活動膀胱治療剤「ベオーバ」、ニューキノロン系抗菌剤「ラスビック」、喘息治療配合剤「フルティフォーム」、アレルギー性疾患治療剤「デザレックス」の売り上げが増加しました。他方、気管支喘息・アレルギー性鼻炎治療剤「キプレス」、気道粘液調整・粘膜正常化剤「ムコダイン」等の売り上げは、小児用製剤を中心に長期収載品の選定療養等の影響を受け、減少しました。

診断事業に関わる取り組みとしては、体外診断用医薬品（SARSコロナウイルス核酸検出キット、インフルエンザウイルス核酸キット）の拡販に注力するとともに、GeneSoC専用の研究用試薬及び体外診断用医薬品の開発を推進しています。2024年10月には、既存の「遺伝子解析装置 GeneSoC mini」に改良を加えた「遺伝子解析装置 GeneSoC mini 2」を発売しました。今後とも呼吸器・性感染症領域等において、GeneSoC関連製品を通して感染症の予防・診断・治療への貢献に取り組みます。

以上の結果、新医薬品等（国内）の売上高は84,158百万円（前期比1.9％増）となりました。

〔新医薬品（海外）〕

「ガチフロキサシン」に関わる一時的な収入に加え、自社創製化合物のノバルティス社（本社：スイス）への導出に伴い受領した契約一時金を計上したことから、新医薬品（海外）の売上高は8,860百万円（前期比2,195.2％増）となりました。

〔後発医薬品〕

安定供給問題への対応に最大限注力するとともに主要品目の売り上げ拡大に努め、後発医薬品の売上高は37,068百万円（前期比1.4％増）となりました。

品質確保の取り組みについては、杏林製薬㈱、キョーリン リメディオ㈱、キョーリン製薬グループ工場㈱の全てのグループ会社が一丸となり、GMP^※などの法令遵守の徹底を図るとともに、品質管理体制のより一層の強化に努めています。今後とも信頼性の確保に最大限注力し、高品質で安心・安全な製品を提供していきます。また安定供給の取り組みについても、2024年４月に稼働した高岡工場において、後発医薬品及び当局から増産要請のあった「ムコダイン錠」を製造し、７月に初出荷を行う等、安定供給体制のより一層の強化に努めています。

※医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準

②キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,506百万円の収入であり、これは主に税金等調整前当期純利益12,770百万円、減価償却費4,603百万円、棚卸資産の増加12,330百万円、仕入債務の増加1,252百万円、未払又は未収消費税等の増減額1,703百万円、法人税等の支払額1,317百万円によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、6,323百万円の支出で、これは主に有形固定資産の取得による支出5,697百万円、無形固定資産の取得による支出596百万円によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、3,952百万円の収入で、これは主に長期借入れによる収入20,000百万円、長期借入金の返済による支出10,200百万円、配当金の支払額3,015百万円、短期借入金の返済による支出2,700百万円によるものです。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比較して1,135百万円増加し、15,021百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

（注）上記金額は、消費税等抜きの売価換算によっております。

ｂ．商品仕入実績

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の商品仕入実績は次のとおりであります。

（注）上記金額は、消費税等抜きの実際仕入れ額によっております。

ｃ．受注実績

当社グループは販売計画に基づいた生産を行っておりますので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して15,990百万円増加し、193,618百万円となりました。このうち、流動資産は136,134百万円と前連結会計年度末と比較して16,894百万円の増加となりました。主な増減要因は、現金及び預金の増加1,135百万円、有価証券の増加1,393百万円、商品及び製品の増加3,763百万円、仕掛品の減少1,509百万円、原材料及び貯蔵品の増加10,076百万円、流動資産のその他の増加2,194百万円等によるものです。また、固定資産は57,483百万円と前連結会計年度末と比較して903百万円の減少となりました。主な増減要因は、有形固定資産の増加1,353百万円、無形固定資産の減少330百万円、投資有価証券の減少2,064百万円、退職給付に係る資産の増加158百万円等によるものです。

負債総額は、前連結会計年度末と比較して10,441百万円増加し、57,333百万円となりました。主な増減要因は、支払手形及び買掛金の増加1,252百万円、短期借入金の減少2,700百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少10,000百万円、未払法人税等の増加2,252百万円、長期借入金の増加19,799百万円等によるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比較して5,549百万円増加し、136,285百万円となりました。主な増減要因は、利益剰余金の増加6,062百万円等によるものです。

ｂ．経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中期経営計画「Vision110－Stage1－」において、連結ベースでの売上高年平均成長率２％以上、研究開発費控除前 営業利益対売上高16％以上を数値目標としております。当連結会計年度における連結売上高は前期比8.8％増、研究開発費控除前　営業利益対売上高は17.7％であり、中期経営計画「Vision110－Stage1－」を通した売上高年平均成長率は3.9％、研究開発費控除前　営業利益対売上高は13.0％を予想しております。これらの指標を達成するための取り組みにつきましては、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）中長期的な会社の経営戦略及び会社の優先的に対処すべき課題」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

（資金需要）

当社グループの運転資金需要の主なものは、製品製造のための原料・材料の購入、商品仕入のほか、製造費用、研究開発費、人件費の支払いであります。

また、継続的に設備投資を行っておりますが、当連結会計年度において6,153百万円の設備投資を実施いたしました。

（財務政策）

当社グループの運転資金及び設備投資資金の調達は、自己資金及び借入金等により賄っております。

2026年３月期においては、工場設備の拡充等、固定資産取得による支出約4,700百万円を予定しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、重要な会計方針及び見積りによる判断をおこなっております報告数値があり、実際の結果は見積りによる不確実性のために異なる結果となる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表 ［注記事項］（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

５ 【重要な契約等】

（１）技術導入

※契約当事者は、キョーリン リメディオ㈱（連結子会社）

（２）技術導出

（３）販売契約（導入）

（４）販売契約（導出）

※コ・プロモーション権の許諾

（５）共同研究・開発

（６）その他

※契約当事者は、キョーリン製薬グループ工場㈱（連結子会社）

６ 【研究開発活動】

当社グループは、医療ニーズに応える価値の高い新薬を継続的に提供し、人々の健康に貢献することが使命だと考えています。杏林製薬㈱は、疾患研究から見出された新規作用機序による創薬に加え、革新的な技術により、新たな価値を創出する創薬にも取り組んでいます。これまで注力してきた低分子創薬のみならず、新たなモダリティの獲得等、外部技術の活用により、創薬基盤の強化に取り組み、疾患研究との組み合わせによって価値の高い新薬を生み出す創薬イノベーションに挑戦しています。

また開発パイプライン拡充を最重要課題と位置付け、資金及び人的資源を最大限投入することにより、ライセンス・アライアンス機能を強化し、早期に開発パイプラインの拡充を図るべく活動を展開しています。

当連結会計年度における国内外での開発の進捗状況としましては、臨床試験の相移行はありませんでしたが、間質性肺疾患治療薬「KRP-R120」、過活動膀胱治療薬「KRP-114VP（ベオーバの小児適応）」の各試験、及び耳鳴治療用アプリ「KRP-DT123」の特定臨床研究は着実に進展しており、前臨床段階の開発候補品についても早期臨床入りを目指しています。

ライセンス・アライアンス活動の成果としては、2024年12月にバイエル社（本社：ドイツ）と閉塞性睡眠時無呼吸の新規治療薬候補化合物とそのバックアップ化合物に関するライセンス契約を締結し、全世界を対象とした独占的製造、開発、販売権を取得しました。この契約に伴う一時金（約24億円）は研究開発費として計上しています。2025年１月には、ビオドール社（本社：フランス）と疼痛治療薬候補化合物に関するオプション契約を締結し、同２月にはシラーノ社（本社：アメリカ）との感冒後嗅覚障害治療薬に関するオプション契約を締結しました。また同２月には、ハイフ社（本社：アメリカ）との開発・商業化契約により、現在日本で慢性咳嗽治療用アプリの開発を進めていることを公表しました。さらに、同３月にノバルティス社と自社創製化合物であるKRP-M223のグローバルライセンス契約を締結し、開発、製造、及び商業化に関する全世界での独占的な権利を供与しました。この契約に伴い受領した一時金（約82億円）は、当連結会計年度の売上高として計上しています。

当社グループは、引き続き開発パイプラインの拡充に努め、病気に苦しむ患者さんに一日でも早く新しい治療薬を提供できるよう積極的に取り組み、革新的新薬を創製することで世界に認められる企業を目指します。

以上の結果、研究開発費は10,514百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額6,153百万円の設備投資を実施しております。その内訳は、工場設備に4,629百万円、研究用設備に637百万円、管理・販売設備に885百万円であります。

なお当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末現在における当社グループの主要な設備の状況は次のとおりであります。

なお当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント名称の記載を省略しております。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（３）在外子会社

該当事項はありません。

（注）１．国内子会社の建物のうち貸与中のものは次のとおりであります。

なお、営業拠点の一部については借用をしております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及びリース資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における当社グループの重要な設備の新設・改修計画は次のとおりであります。

なお当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント名称の記載を省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2025年５月12日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却いたしました。これにより株式数は4,662,295株減少し、発行済株式総数は59,945,641株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2022年６月24日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案を決議したことにより、　

　　　　　資本準備金の額30,000,000千円を取り崩し、その他資本剰余金に振り替えております。

　　　２．2025年５月12日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

　　　　　4,662,295株減少しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式6,462,295株は、「個人その他」に64,622単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　7,157千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　1,994千株

２．以下のとおり、2024年７月22日付で大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記一覧には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

（注）１．「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託銀行）が保有する当社株式は、上記の自己株式には含まれておりません。

２．「業績連動型株式報酬制度」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式は、上記の自己株式には含まれておりません。

３．2025年５月12日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式4,662,295株を消却いたしました。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

当社は、従業員の役割貢献や業績を処遇に反映し当社株式及び金銭の給付を通じ、従業員の働く意欲の向上、帰属意識の醸成、企業価値の向上を図ることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

ａ．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付制度規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し業績や個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び金銭を給付します。給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の仕組み

2025年３月31日現在

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付制度規程」を制定しております。

②当社は、「株式給付制度規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）しております。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を株式市場を通じて取得します。

④当社は、「株式給付制度規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式及び金銭の給付を受けます。

ｂ．従業員に給付する予定の株式の総額

1,322百万円

ｃ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付制度規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

②業績連動型株式報酬制度

当社は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「役員」といいます。）の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めること、また、役員が株価の変動によるメリットおよびリスクを株主の皆様と共有することを目的として、役員を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

ａ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める役員株式給付制度規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が給付される株式報酬制度です。

本制度を導入するに際し、当社は株式給付信託（Board Benefit Trust）の仕組みを採用します。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員株式給付制度規程に定める信託期間中の一定期日とします。ただし、当該期日が到来する前に退任する場合は、役員の退任時とします。

本制度の仕組み

2025年３月31日現在

①当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付制度規程」を制定しております。

②当社は、①の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて取得します。

④当社は、「役員株式給付制度規程」に基づき役員にポイントを付与します。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥本信託は、役員のうち「役員株式給付制度規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付制度規程」に定める一定の要件を満たす場合には、当該役員に付与されたポイントの一定割合について、当社株式に代えて、当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

ｂ．役員に給付する予定の株式の総額

188百万円

ｃ．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員のうち役員株式給付制度規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託銀行）の当社の従業員への給付による減少及び保有株式については含まれておりません。

３．株式会社日本カストディ銀行の当社の役員への給付による減少及び保有株式については含まれておりません。

３ 【配当政策】

中期経営計画 「Vision 110 －Stage1－」では、健全な財務基盤を維持しつつ、常に資本コスト・資本収益性を意識した上で、成長投資と株主還元を通じて、資本効率の向上を図ることを基本方針とします。株主還元については、DOE（株主資本配当率）を勘案して、安定した配当を継続します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会にあります。

当事業年度の配当金につきましては、2025年３月31日現在の株主の皆様に対して、普通配当32円00銭に特別配当５円00銭を加えた１株につき配当金37円00銭（前期32円00銭）をお支払いさせていただくことにいたしました。この結果、中間配当20円00銭（前期20円00銭）を含めた年間配当は、１株57円00銭となりました。

内部留保金については、資本コストや資本収益性を意識しつつ、製薬企業の生命線である創薬及び研究開発投資をはじめ、製品導入・新規事業の獲得、設備投資などの原資として、企業体質の強化と将来の事業展開に向けて積極的に投資し、中長期的なグループ企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「継続的な企業価値の向上」を経営の最重要事項としています。その実現のためには社会から信頼を得られる経営の環境整備が必要であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題と位置付け、意思決定の迅速化、経営の妥当性の監督機能強化、企業倫理に根ざした企業活動の透明性の確保などに取り組んでいます。株主ならびに投資家の皆様に対しましては経営の透明性、フェア・ディスクロージャーの観点から、適切かつ迅速な情報開示を実施するよう努めています。今後もさらに積極的な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との十分なコミュニケーションを図っていきます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

2025年6月19日（有価証券報告書提出日）現在の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。

当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会及び監査役会等を設置しています。国籍や性別を問うことなく、広く人格・見識に優れ、法令・企業倫理を遵守する意識が高い適任者を取締役・監査役として選任し、多様性の観点から女性の取締役も１名選任しています。また、社外取締役は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を充足しており、独立社外取締役のうち１名は他社での経営経験者を選任しています。

当社の取締役会は、独立社外取締役３名を含む計６名の取締役で構成され、原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針や戦略の策定及び決定、業務執行の監督等を行っています。当社では、独立社外取締役に対し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から助言を求めており、取締役会が業務の執行と一定の距離を置いた実効性の高い経営の監督体制を確保しています。なお、取締役会付議事項は、取締役会規則に規定されています。

（取締役会）

議長：代表取締役社長　荻原豊

取締役：大野田道郎、黒瀬保至

社外取締役：鹿内徳行、重松健、渡邉弘美

業務執行に関しては、通常の業務執行を担う代表取締役や取締役のほか、特定の分野においては、必要に応じて執行役員を置いて積極的に権限委譲を行っています。また、取締役、執行役員から会社の重要な業務分野の統括責任者（CxO）を選任し、取締役会の指揮監督の下、迅速な意思決定と業務執行の責任の明確化を可能にする体制作りを行っています。さらに、社内取締役及び統括責任者からなる経営会議を設置し、当社及びグループ会社の業務執行に関する重要事項を協議しています。

（経営会議）

議長：代表取締役社長　荻原豊

取締役：大野田道郎、黒瀬保至

統括責任者（CxO）：加治貴章、田村徳昭、石山順一、上原研男

当社の監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名で構成されています。監査役会においては、社外監査役の積極的な活用により、独立した客観的な立場において監査等の権限行使を行う体制を整えています。社外監査役は、何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で企業法務、財務・会計等に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地と広い見識・経験をいかした監査機能の充実、強化が図られています。常勤監査役は、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、各部・事業所・グループ会社の調査など多面的な監査を行っています。

（監査役会）

議長：常勤監査役　松本臣春

常勤監査役：阿久津賢二

社外監査役：山口隆央、池村幸雄、森田憲右

当社は、役員の報酬および指名の透明性の向上のため、過半数を独立社外取締役で構成する任意の「報酬・指名に関する委員会」を設置しています。取締役の報酬制度及び基本方針については、「報酬・指名に関する委員会」（任意）において、業界水準や会社業績等に照らし、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定することとしています。また、取締役および監査役の選解任を行うに当たっては、「報酬・指名に関する委員会」（任意）が、選解任候補者の役割に対する資質の適性や業績・成果等を総合的に検証し、あらかじめその妥当性について討議した上で、取締役会が決定します。

（報酬・指名に関する委員会）

委員長：代表取締役社長　荻原豊

社外取締役：鹿内徳行、重松健、渡邉弘美

常勤監査役：松本臣春

なお当社は、2025年6月20日開催予定の第67回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合も、上記体制に変更はありません。

当社のガバナンスの基本構造と経営執行組織

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況

内部統制システムにつきましては以下の通り基本方針に沿って体制を構築しています。

基本方針：「キョーリンは生命を慈しむ心を貫き、人々の健康に貢献する社会的使命を遂行します。」という企業理念の下、国の内外を問わず、関係法令、国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観を持って行動します。

イ．担当執行役員を委員長とし、法務コンプライアンス部を統括部署とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、監査室長も委員として参加しています。役職員には、「企業倫理・コンプライアンス規程」を制定し、研修等による教育指導や、企業倫理及び法令規制に関する相談対応を行うとともに、公益通報等窓口として企業倫理ホットラインを設置し「内部通報規程」に基づき運用を行っております。また、財務報告の適正を確保するために「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」を制定し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と信頼性を確保できる体制を構築しています。

ロ．担当執行役員を委員長とし、総務部を統括部署とする「リスク管理委員会」を設置し、リスクの軽減・未然防止体制の構築及び運用を行います。経営に重要な影響を与える、またはその可能性のあるリスクについては「リスク管理規程」をはじめ、各種対応マニュアル等を整備し、速やかに対応する体制をとります。有事においては社長を本部長とした「有事対策本部」を設置し、危機管理にあたります。

ハ．取締役の意思決定、その他職務の執行及び取締役に対する報告に関する情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき適切に作成、保存、管理します。

ニ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに、内部監査部門とも連携して適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図ります。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としては、「関係会社管理規程」を制定し、その経営等は自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築しています。

監査室は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。

ヘ．グループ各社に「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、それらの統括は当社が行い、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理の対応を推進しています。また、グループ全体の相談・通報体制を構築しています。

ト．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は企業理念を踏まえ、企業倫理、コンプライアンスの遵守に向けて「杏林製薬企業行動憲章」及び「コンプライアンス・ガイドライン」を制定し、市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに断固として許容しない姿勢で臨むこととしています。

反社会的勢力による不当要求に備えた平素からの対応状況としては、反社会的勢力・団体との接触があった場合に備えてグループ各社の本社・事業所に「不当要求防止責任者」を設置しており、警察当局、顧問弁護士等と連絡を密にして反社会的勢力・団体に関する最新の動向・情報を収集すると同時に緊急時の指導・相談、援助の体制を構築しています。また、各社員の初期対応に備えるため「クレーム・トラブルの初期段階での対応（電話時・来社時）」マニュアルを作成し、適切に対処できる体制を整備しています。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因して生じた損害は補填されない等の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は当社及び各子会社が全額負担しています。

ｂ．取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めています。

ｃ．取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。

ｄ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。

ロ．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めています。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④取締役会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりです。

統括責任者（CxO）が、経営計画等について進捗状況を定期的に報告する体制とし、計画達成に対する課題等を具体的に検討しました。また、アンケート等を活用した取締役会の実効性評価を行い、2024年度は取締役会全体としての実効性は確保されていると評価しました。

ｂ．報酬・指名に関する委員会

当事業年度において当社は報酬・指名に関する委員会を合計７回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況については次のとおりです。

統括責任者（CxO）の評価結果・報酬、役員候補者の指名・スキルマトリクス等について確認するとともに、社長後継者計画や役員報酬制度改定等について議論を行いました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

a.2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は下記のとおりです。

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

（注）１．当社は、執行役員制度を導入しております。

ガバナンス強化に向けた体制整備（業務執行機能の強化）として、取締役及び執行役員から重要な業務分野の統括責任者(CEO、CMO、CHRO、CFO、CStO、CBDO、CCO、CSO)を選任し、経営的な視点から、より広範囲かつ高度な業務執行を担う体制としています。

なお、執行役員は、以下の9名であります。

執行役員　ＣＢＤＯ　加治　貴章　　（事業開発本部長）

執行役員　ＣＣＯ　　田村　徳昭　　（医薬営業本部長、ITソリューション部・診断事業部担当）

執行役員　ＣＳＯ　　石山　順一　　（創薬本部長、知的財産部担当）

執行役員　ＣＨＲＯ　上原　研男　　（総務部長、人事部・法務コンプライアンス部担当）

上席執行役員　　　　高橋　敬　　　（ＳＣＭ本部長）

執行役員　　　　　　谷内　誠　　　（事業開発本部副本部長）

執行役員　　　　　　濱田　佳津宏　（信頼性保証本部長）

執行役員　　　　　　中村　健一　　（キョーリン製薬グループ工場㈱社長付部長）

執行役員　　　　　　正田　公也　　（製品戦略部長）

２．取締役鹿内　徳行、重松　健及び渡邉　弘美は、社外取締役であります。

３．監査役山口　隆央、池村　幸雄及び森田　憲右は、社外監査役であります。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2024年６月21日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

b.当社は2025年６月20日開催予定の第67回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については当該定時株主総会の終了後に開催される当社取締役会及び子会社の株主総会並びに取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

（注）１．当社は、執行役員制度を導入しております。

ガバナンス強化に向けた体制整備（業務執行機能の強化）として、取締役及び執行役員から重要な業務分野の統括責任者(CEO、CMO、CHRO、CFO、CStO、CBDO、CCO、CSO)を選任し、経営的な視点から、より広範囲かつ高度な業務執行を担う体制としています。

なお、執行役員は、以下の9名であります。

執行役員　ＣＢＤＯ　加治　貴章　　（事業開発本部長）

執行役員　ＣＣＯ　　田村　徳昭　　（医薬営業本部長、ITソリューション部・診断事業部担当）

執行役員　ＣＳＯ　　石山　順一　　（創薬本部長、知的財産部担当）

執行役員　ＣＨＲＯ　上原　研男　　（総務部長、人事部・法務コンプライアンス部担当）

上席執行役員　　　　高橋　敬　　　（ＳＣＭ本部長）

執行役員　　　　　　谷内　誠　　　（事業開発本部副本部長）

執行役員　　　　　　濱田　佳津宏　（信頼性保証本部長）

執行役員　　　　　　中村　健一　　（キョーリン製薬グループ工場㈱　代表取締役社長、

キョーリン リメディオ㈱　取締役）

執行役員　　　　　　正田　公也　　（製品戦略部長）

２．取締役鹿内　徳行、重松　健及び渡邉　弘美は、社外取締役であります。

３．監査役山口　隆央、池村　幸雄及び森田　憲右は、社外監査役であります。

４．2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2025年６月20日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

社外取締役及び社外監査役は当社との特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりです。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、当社グループの役職員（過去10年間含む）、主要株主・主要取引先及び当社グループを主要取引先とする者・当社グループから多額の金銭等を受けている者（法人・団体等である場合は所属する役職員等。過去５年間含む）等に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族（過去は含まず）、その他一般株主と利益相反が生じる恐れがあり独立した社外取締役又は社外監査役として職務を果たせないと合理的に判断される場合等に該当しないことを判断基準としています。なお、社外取締役　鹿内徳行、重松健、渡邉弘美の３名及び社外監査役　山口隆央、池村幸雄、森田憲右の３名は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立役員として同取引所に届け出ています。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任理由については、以下のとおりです。

社外取締役　鹿内徳行については、弁護士として企業法務に精通し、慶應義塾大学理事等の要職を務める等、その高度な専門性と豊富な経験を生かして、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしています。引き続き法人運営等の経験をふまえ、主に法的な観点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しています。

社外取締役　重松健については、㈱三越伊勢丹ホールディングス等の役員を歴任しており、経営に関する豊富な経験を通じて培った幅広い見識を生かして、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしています。引き続き経営者としての経験を生かした大局的な視点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しています。

社外取締役　渡邉弘美については、医師としての豊富な臨床・研究経験と看護教育で培った医療現場における幅広い見識、社会貢献活動への参加、女性の活躍推進への積極的な関わりなどの豊富な経験を有しており、当社及びグループ会社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な機能及び役割を果たしています。引き続き医療現場での経験や多様性の一つである女性の活躍推進の観点からの提言や助言を通じて当社グループの発展に貢献することが期待できると判断しています。

社外監査役　山口隆央については、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該専門的見地と広い知識・経験を生かし経営監督機能及び役割を果たしています。引き続きその専門性と経験を監査に活かすことができるものと判断しています。

社外監査役　池村幸雄については、金融機関における長年の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その後の他社での経営経験と幅広い見識を活かして、広い視野からの経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しています。

社外監査役　森田憲右については、弁護士として企業法務に精通しており、当該専門的見地と広い知識・経験を活かしたリーガルチェックの強化と経営監督機能及び役割を果たすことが期待できると判断しています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会へ出席し、決議事項に関する審議や意思決定に参加するほか業務執行の報告を受け、必要に応じて経営に対する指摘・意見を述べております。

社外監査役は、原則月１回開催される監査役会及び取締役会への出席に加え、会計監査人からの適時報告を受け、情報交換、意見交換を行っています。

社外取締役と社外監査役は取締役会の出席を通じて意見及び情報の交換を行っているほか、社外取締役と監査役会は定期的に情報交換しています。

監査役会は、監査・監督機能を十分に発揮して、取締役会の意思決定にかかる透明性の確保に努めるとともに、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、グループ会社の調査など多面的な監査を行っています。

監査室は「内部監査規程」に基づきグループ各社の監査を実施し、監査結果に応じて統括部署が指示、勧告または適切な指導を行っています。また、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する規程」に基づき、財務報告に係る内部統制の評価と報告を行い、経営者が信頼性のある内部統制報告書を作成できる体制を構築しています。

監査役は、内部監査部門や会計監査人と適宜会合を行うとともに、代表取締役、取締役等との面談・情報交換も実施しています。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤の社外監査役３名の合計５名で構成されています。

ａ．監査役の活動状況等

各監査役の状況及び当事業年度に開催された監査役会への出席率は下記のとおりです。

常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「経営会議」「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」などの重要な会議に出席するとともに、内部監査部門の監査結果報告会に出席し、内部監査の妥当性の確認や、業務執行の状況把握に努めました。

また、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて役職員にその説明を求めました。

なお、その活動内容と監査結果は社外監査役と適時に共有しました。

社外監査役は、何れも経営陣や特定の利害関係者の利害に偏ることの無い中立的立場で、監査役会及び取締役会に出席し専門的見地と広い見識を持って発言し、より広範囲からのモニタリング機能を果たしました。

ｂ．監査役会の具体的な検討内容

会社の事業戦略や事業環境変化に基づいた施策等に焦点を当て内部統制システムの運用状況について検討するとともに、業務及び財産の状況について確認し、事業報告、計算書類、連結計算書類等についても慎重に検討しました。また、監査上の主要な検討事項や新会計基準への対応状況を含めて、会計監査人の監査の相当性についてその職務の執行状況に基づいて検討しました。

具体的な検討内容として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性判断、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等を行いました。

また、各監査役の活動として、期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づいて、職務分担に従い監査を実施しました。

ｃ．監査環境の整備

役職員が法令・定款に違反する行為などを知った場合は、直ちに監査役に通報する体制をとっており、役職員との緊密な連携と監査に対する理解を深めることにより、監査役監査の効率化への環境整備に努めています。

また、主に総務部門が監査役の事務的補助を行う体制をとっています。

②内部監査の状況

内部監査は通常の業務部門とは独立した社長直轄の監査室（６名）が年度ごとに作成する「監査計画」に基づき、当社及びグループ会社の経営活動における法令遵守状況と内部統制の有効性・効率性について定期的に検討・評価しております。内部監査の過程で確認された問題点、改善点等は直接社長へ報告するとともに改善のための提言を行っています。

また、財務報告に係る内部統制の評価部署として、予め定めた評価範囲を対象にその統制の整備状況・運用状況の有効性を評価し、社長へ報告を行っています。

なお、当社は内部監査規程に従い、当社グループの各部署を対象に毎年業務監査やテーマ監査を実施し、その結果については経営会議及び監査役会に報告しています。重要な事案が確認された場合、監査室から取締役会に直接報告をする体制を整備していますが、2024年度の内部監査において重要な事案は確認されませんでした。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2004年以降。

2003年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記以前の可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　飯田　圭一

指定有限責任社員　業務執行社員　香山　良（2025年4月30日　退任）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他６名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人について当社の経理財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、その独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、総合的に検討した上で選定します。

その結果、EY新日本有限責任監査法人を当社及びグループ会社の適正な監査を行う上で適任であると判断し、選定しました。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。評価にあたっては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和3年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY税理士法人)に対する報酬(ａ．を除く)

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、移転価格税制等に関する助言・指導業務です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務に関する助言・指導業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会社の規模・特性、監査日数等を勘案した上で、監査報酬を決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の適切性・妥当性、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断しました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値向上に寄与する報酬とすることを基本方針とし、具体的には金銭を給付する「基本報酬」と当社株式等を給付する「株式報酬」の２つの報酬で構成しています。

「基本報酬」は経済・社会の情勢及び世間水準を背景に役位ごとに適切な給付水準を定めるとともに、会社の状況とそれに対する各役員の成果責任を反映させる報酬体系としています。また、「株式報酬」は、業績に連動する報酬で、株式給付信託の仕組みを採用しており、中期経営計画の期間を対象に、毎年、会社の業績及び各役員の業績評価に連動する株式給付ポイントを付与し、当該期間終了後（給付対象となる役員が退任した場合には、当該役員の退任時）に累積ポイントに応じて当社の普通株式等（一定の要件を満たす場合には、一定割合について時価で換算した金額相当の金銭）を給付することとしています。中長期の業績の安定及び向上を重視する観点から、「基本報酬」に対し「株式報酬」の割合が過度にならないよう設定しています。

社外取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、報酬は毎年の業績と連動しない「基本報酬」のみとし、「株式報酬」は対象外としています。

「基本報酬」及び「株式報酬」の額については、株主総会で決議された報酬等の限度内において、それぞれの決定方針に従って算定され、独立社外取締役が過半数を占める任意の「報酬・指名に関する委員会」にて恣意的な判断の介在の有無や参考とする統計データ等を検証することにより、その決定プロセスの客観性・透明性が確認された後、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定しています。取締役会は、任意の「報酬・指名に関する委員会」による当該モニタリングをもって、取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しています。

上記の取締役の報酬等の決定方針につきましては、2016年５月12日開催の取締役会にて決議しています。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議については、2006年６月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の上限額が決議されています。内容は、取締役の報酬年額を500百万円以内・監査役の報酬年額を60百万円以内（ただし、連結子会社からの報酬や使用人部分の給与等を除く）とするもので、当該定時株主総会終結時点の員数は取締役11名・監査役５名です。

また、2016年６月24日開催の定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入が決議され、2023年6月23日開催の定時株主総会において同制度の改定が決議されています。本制度の対象者は、当社の取締役（社外取締役を除く）となっており、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限は、25,000ポイント（１ポイント：当社普通株式１株換算）です。当該定時株主総会終結時点の員数は取締役（社外取締役を除く）３名です。

当社においては、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会の決議により代表取締役社長 荻原豊（CEO 監査室担当）に各取締役の報酬額（株式給付ポイントを含む）の決定を委任しています。上記報酬制度及び決定方針に従って算定され、独立社外取締役が過半数を占める任意の「報酬・指名に関する委員会」においてモニタリングを受けた報酬案に基づき、委任を受けた代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を最終決定しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

２．株式報酬の詳細

業績に連動する報酬であり、当社グループの業績との連動性を明確にし、中長期的な業績の成長と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的に選定した成長性や収益性の指標として当該年度の売上高（連結）や研究開発費控除前営業利益（連結）の目標達成度を定量的な指標とし、また、各役員の業績を定性的な指標として加味し、株式給付ポイントを算定しております。定量的指標である連結業績は前期決算発表時に公表する連結業績予想数値を目標とし、定性的指標については中長期的な視点を踏まえ、中期経営計画に連動して毎年立案する実行プログラムを目標としております。

当期の株式報酬に関する定量的指標の実績は下記のとおりです。