ファイズホールディングス株式会社（9325） 有価証券報告書 2025年3月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループを取り巻く物流業界の経営環境は、ECを通じて購買された商品を安定的に供給する役割を担う物流企業に対する社会的ニーズが高まる中、コロナショック以降大幅に変化しております。

　このような状況のもと、当社グループといたしましては、経営資源の集中による効率化と更なるコスト削減を図りつつ、物流企業に対する社会的ニーズや取引先のご要望にお応えできるよう、業務改革や社員一人ひとりの意識・行動変革に取り組んでまいります。また、ドライバーを含め人材不足等の問題に対処するための労働力確保の取り組みを継続し、業容拡大に対処できる人材の確保を図ってまいります。主な施策としましては、以下のとおりとなります。

（１）営業体制の強化

　サードパーティーロジスティクス（荷主が第三者であるロジスティクス業者に対し、物流業務全般を長期間一括して委託すること）の分野でEC市場向けと並行して、小売りチェーンや卸売業など流通業向け、食品や消費財など生活必需品を製造・販売するメーカー向けの新規開拓にも積極的に取り組んでまいります。

（２）内部管理体制の強化

　社会から信用・信頼される企業づくりのため、内部管理体制やリスク管理体制を強化し、コンプライアンスの徹底に努めることで、健全な企業経営を推進してまいります。

（３）安全対策の強化

　社会的責任を果たすため、安全対策の強化を推進し、作業の安全確保や交通事故の防止などの更なる安全対策の強化に取り組んでまいります。また、車両・施設における環境負荷軽減など、環境保全に対しても積極的に取り組んでまいります。

（４）優秀な人材の確保

　労働人口の減少が進行する中、今後の事業拡大及び業容拡大のため多様な人材の確保が必要不可欠となります。このためITツールを積極的に活用し、求人専用サイトやSNSの有効活用など企業プロモーション活動を行うことで、優秀な人材が確保できるよう取り組んでまいります。また、国籍・年齢・性別を問わず優秀な人材の確保・育成に努めダイバーシティ推進のための取り組みを進めてまいります。

（５）ＳＤＧs(サスティナビリティ）への取り組み

　ＳＤＧs(持続可能な開発目標）を当社グループのビジネスに紐づけ、取組みの大小にかかわらず常に検討し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（６）ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）への取り組み

　物流ＤＸの推進に向けた投資や取り組みを強化し、データやデジタル技術を活用した新たな価値を創出してまいります。

（７）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、中長期的な経営戦略に基づき、ECソリューションサービスの営業及び業務の拡大を図るため、営業部門と業務部門が連携し、小売業を中心とした新規顧客の開拓と既存顧客の取引拡大に取り組んでおります。人口が減少に転じており、個人消費の量的拡大は見込めませんが、BtoCサービスとして個人宅への配送など新たな成長分野への展開により業績拡大に努めております。今後の見通しにつきましては、2024年４月からトラック運転手の残業時間の上限が年960時間に設定されるいわゆる「2024年問題」により、国内の物流市場についても先行きが不透明な状況が続くとみられております。また、人材確保に向けた採用コストや人件費の上昇が見込まれるほか、高止まりの状況が続く燃料価格、高騰する電力などのエネルギー価格、車両価格やタイヤ価格の値上げといったコストアップなど、企業収益に悪影響を与える環境変化が起こる可能性もあります。

（８）経営者の問題意識と今後の方針について

　国内のモノの動きはここ10年来減少傾向が続いています。90年代のピーク時とくらべて現在の貨物輸送量は７割程度と言われます。国内の工場がアジアを中心に次々と海外移転したことが大きな要因となっていますが、それにともなって物流が軽視されてきているのかと言えばそうでなく、ITが飛躍的に進歩したことでいろいろな可能性が広がったように、リアルな物流の世界でもその潜在力に熱い視線が寄せられています。ネット通販など、モノの売られ方の幅が広がり宅配便の個数は年々増加傾向にあり、業界のけん引役となっています。また、より早くそのモノが欲しいという顧客の要望に応えること等、日々複雑に高度化する物流の課題解決などで競争に勝ち残り、成長を維持するためには、ECソリューションサービスに特化すると同時にサービス領域の拡大が重要であると考えます。この実現のため当社グループは、経営資源の集中とそれを支える経営基盤の整備を推進し、どこにも真似のできないECソリューションサービスを目指してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　①経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、緩やかな回復基調が続いたものの、物価上昇による実質所得の低下が個人消費を冷え込ませる要因となりました。また、インバウンド需要の回復や、政府の各種支援策が消費を下支えするも、円安や中国経済の減速など外需の弱さが影響し、国内の景気は緩やかな改善にとどまりました。

　国内物流市場は、依然として荷動きが低調に推移しました。とりわけ繊維、木材、鉄鋼といったカテゴリーで荷動きが大幅に減少しました。コスト要因の１つである燃料（軽油など）の価格は補助金減額などの影響により高止まりの状況が続いたほか、ドライバー不足を背景とした人件費の負担増などにも見舞われました。

　このような厳しい経済・社会情勢下において、当社グループでは、主にＥＣビジネスを手掛ける企業を対象にしたサードパーティー・ロジスティクス（３ＰＬ）事業である「ＥＣソリューションサービス事業」として、①物流センターの運営機能（業務）を提供する「オペレーションサービス」、②拠点間の幹線輸送や配車プラットフォーム機能の提供（利用運送）、ルート配送やラストワンマイル配送などを担う「トランスポートサービス」の２つのサービスメニューを軸に、事業拡大を進めてきました。

　また、輸入・輸出貨物に関する海外および国内の運送取扱（ドレージ手配等）や通関手続き代行サービスを提供する「国際物流サービス事業」や、コンピュータシステムの開発受託やシステムエンジニアの人材派遣などを手がける「情報システム事業」を展開することで、事業拡大を図ってきました。

　「オペレーションサービス」では、ネット通販会社向けや流通業向け物流センターの運営受託業務を中心に事業を展開しました。

　「トランスポートサービス」では、配車プラットフォーム事業において取引社数（荷主および実運送会社）の拡大と並行して、燃料費やドライバー人件費などを背景に取引運賃の改定（値上げ交渉）に取り組みました。実運送では、コンビニエンスストア向けやディスカウントストア向け店舗ルート配送、家電専門店向けＥＣ商品配送などを展開するとともに、事業拡大に伴う協力運送会社網の整備、自社ドライバーの採用などを進めました。

　「国際物流サービス」では、円安によりアパレル関連製品などの輸入貨物が落ち込む中、支店の統廃合、海外代理店網の見直し、取り扱い対象エリアの拡大などに取り組みました。

　「情報システム事業」では、金融機関や官公庁向け情報システムの開発受託、技術者派遣、中小企業向けパッケージソフトの企画・開発・販売などに取り組みました。

　以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高31,614,988千円（前年同期比14.8%増）、営業利益1,465,098千円（同11.0%増）、経常利益1,479,056千円（同8.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益919,000千円（同7.6%増）となり、売上高及び各段階利益について過去最高を達成しました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。各セグメントの売上収益は外部顧客に対するものです。

　ECソリューションサービス事業

　物流センターの運営受託事業では、大手ネット通販会社向け物流センター、流通業向け物流センター、配送デポ（配送センター）など、既存の受託案件は堅調に推移しました。また、新たな３ＰＬ拠点として「青梅事業所」（東京都青梅市）を開設しました。「青梅事業所」は当社グループ５カ所目となる自社運営倉庫で、1,000人規模の作業スタッフが庫内オペレーションに従事する大型拠点（倉庫面積約３万3,000坪）です。これにより当社グループが運営する自社倉庫の面積は合計約５万6,000坪となりました。

　輸配送の領域では、利用運送である配車プラットフォームサービス事業の取引社数が増加したほか、実運送の受託が拡大しました。また、ドライバー人件費や燃料費の高騰を背景に、顧客企業との価格交渉を進めました。

　その結果、当セグメントの売上高は29,119,148千円（前年同期比15.3%増)、セグメント利益は1,352,112千円（同15.4%増）という結果となりました。

　ＥＣソリューションサービス事業の各サービス別の売上は次のとおりであります。

　ⅰ  オペレーションサービス

　ネット通販会社向け物流センター、流通業向け物流センター、配送デポ（配送センター）など、既存の受託案件は堅調に推移しました。また、３ＰＬ用の自社運営倉庫なども安定的に稼働しました。その結果、売上高は20,274,223千円（前年同期比18.4%増)となりました。

　ⅱ  トランスポートサービス

　配車プラットフォームサービスの取引社数が増加したほか、拠点間輸送、店舗ルート配送、ラストワンマイル配送など実運送事業も拡大しました。その結果、売上高は8,844,925千円（前年同期比8.6%増)となりました。

　国際物流サービス事業

　円安が続き、輸入貨物の荷動きが鈍化する中、海外代理店網の見直し、輸出入貨物の取り扱い対象エリア・国の拡大などに取り組みました。その結果、当セグメントの売上高は705,814千円（前年同期比6.2%減)となりました。

　情報システム事業

　引き続き旺盛な開発委託・人材派遣ニーズを背景に、金融機関や官公庁向け情報システムの開発受託、システムエンジニアの派遣、中小企業向けパッケージソフトの企画・開発・販売などに取り組みました。その結果、当セグメントの売上高は1,790,025千円（前年同期比18.3%増)となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,914,947千円と前連結会計年度末と比べ712,670千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益1,479,056千円、減価償却費185,013千円、未払費用の増加63,983千円等の資金の増加要因と、売上債権の増加489,672千円、法人税等の支払額403,251千円等の資金の減少要因により、755,645千円の収入（前年同期は785,793千円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは、敷金及び差入保証金の差入による支出420,421千円、有形固定資産の取得による支出474,755千円等の資金の減少要因により、882,213千円の支出（前年同期は146,361千円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入1,600,000千円等の資金の増加要因と、長期借入金の返済による支出365,590千円、配当金の支払額278,588千円等の資金の減少要因により、839,288千円の収入（前年同期は733,816千円の支出）となりました。

　③生産、受注及び販売の実績

　ⅰ生産実績

　当社グループはECソリューションサービス事業を中核とするサービス提供が主要な事業であるため、記載を省略しております。

　ⅱ受注実績

　当社グループはECソリューションサービス事業を中核とするサービス提供が主要な事業であるため、記載を省略しております。

　ⅲ販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討な内容

(資産)

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,499,973千円増加し、10,243,511千円となりました。これは主に現金及び預金が719,873千円、受取手形及び売掛金が489,672千円、敷金及び保証金が395,371千円増加したことによるものであります。

(負債)

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,814,745千円増加し、6,207,708千円となりました。これは主に未払金が153,905千円、未払法人税等が148,540千円、１年内返済予定を含む長期借入金が1,234,410千円増加したことによるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ685,228千円増加し、4,035,802千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加等によるものであります。

(売上高、営業利益)

　当連結会計年度の売上高は、新規事業所の安定稼働やトランスポートサービスにて配車プラットフォーム事業の取引社数や成約件数が増加した結果、前連結会計年度に比べ14.8%増加し31,614,988千円となりました。

　営業利益につきましては、新規事業所の安定稼働や配車プラットフォーム事業の拡大など売上高が増加した結果、前連結会計年度に比べ11.0%増加し、1,465,098千円となりました。

　なお、セグメント別売上高の状況につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。

(営業外損益、経常利益)

　当連結会計年度の営業外収益は、固定資産売却益等の計上により39,992千円となりました。また、営業外費用は、支払利息及び固定資産除売却損等の計上により26,033千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常利益は前連結会計年度に比べ8.3%増加し1,479,056千円となりました。

(特別利益、税金等調整前当期純利益)

　当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ8.3%増加し1,479,056千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

　当連結会計年度の法人税等は520,464千円となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ7.6%増加し919,000千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況  ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費及び外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としております。M&A等により大型の投資資金が必要になった場合には、財務健全性を考慮しながら長期借入を行うことを検討してまいります。

　なお、当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は2,193,264千円となっております。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は2,914,947千円となっております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っておりますが、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、「第２ 事業の状況  ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、法的規制の変化、顧客の動向、競合との競争の激化、人材の確保及び育成、システム障害等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは法令遵守の浸透、顧客ニーズへの対応、新たなサービス開発、優秀な人材の確保と育成、システム基盤の増強等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は963,051千円であります。

　ECソリューションサービス事業にて建物やリース資産の購入等662,879千円の設備投資を行いました。

　当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

３．本社及び上記各営業所及び事業所、オフィス（江東深川事業所、名古屋中村事業所、川口営業所、海老名事業所、厚木事業所除く）の使用に関する年間賃借料は1,323,675千円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2016年３月17日臨時株主総会決議

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　２．新株予約権割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整する。

　　　３．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

④その他権利行使の条件（上記①に関する詳細も含む。）は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

　　　４．組織再編行為をする場合の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定するものとする。

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰの資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項
次に準じて決定するものとする。

ⅰ　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨その他新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定するものとする。

　　　５．2016年10月29日開催の取締役会決議により、2016年11月25日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2017年８月19日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。また、2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）  新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役井口典夫、松田佳紀、深山隆、藤原誠、中喜多智彦は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、意思決定機能と業務執行機能を分離し、より迅速な経営判断と業務執行により経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

５．取締役のスキルマトリックスは次の通りであります。

<スキルマトリックス>

※　上記一覧表は、各取締役が有する全ての知見を表すものではありません。

　2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性　12名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役井口典夫、松田佳紀、深山隆、藤原誠、中喜多智彦は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2025年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、意思決定機能と業務執行機能を分離し、より迅速な経営判断と業務執行により経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。

５．取締役のスキルマトリックスは次の通りであります。

<スキルマトリックス>

※　上記一覧表は、各取締役が有する全ての知見を表すものではありません。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は５名であります。

　社外取締役である井口典夫は、経営学や経済学に関する幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場から経営の重要案件の審議及び議決に参加することで経営の監督機能を向上させる役割及び企業価値の向上に貢献いただく役割を期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外取締役である松田佳紀は、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、客観的かつ公正な立場から経営の重要案件の審議及び議決に参加することで経営の監督機能を向上させる役割及び企業価値の向上に貢献いただく役割を期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外取締役である深山隆は、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、客観的かつ公正な立場から経営の重要案件の審議及び議決に参加することで経営の監督機能を向上させる役割及び企業価値の向上に貢献いただく役割を期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外取締役である藤原誠は弁護士法人北浜法律事務所の社員弁護士であり、弁護士として企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外取締役に選任しております。当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、その顧問料は僅少であり一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。

　社外取締役である中喜多智彦は、公認会計士であり、またコンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する大所高所からの監督と助言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

　社外取締役が企業統治において果たす機能・役割及び選任状況についての考え方としては、企業統治において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能強化が重要と考えており、上記のとおり、社外取締役５名を選任することにより外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると考えております。
　当社は、社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査等委員とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

　また、内部監査担当、監査等委員及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員３名(うち社外取締役２名)で構成されており、１名が常勤監査等委員であります。非常勤監査等委員は、弁護士及び公認会計士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。監査等委員会は、原則として月１回開催しております。

　監査等委員である取締役は取締役会に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べ、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認が可能となる体制を構築しております。

　各監査等委員である取締役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、取締役会等重要な会議への出席のほか、取締役等から直接業務執行状況について聴取し、決議書類の閲覧等を随時行っております。さらに、内部監査担当及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。

　監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員である取締役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

　なお、監査等委員である取締役の中喜多智彦は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は、監査等委員会を原則月１回開催しており、各監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

　当事業年度の監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬同意、その他監査等委員の職務執行に関する事項の決定を行いました。また、重点監査項目として、内部統制システムの検証に関する監査などに取り組みました。

　当事業年度において常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席し経営意思決定の監査をするとともに、重要な事項を監査等委員会に報告いたしました。また、取締役から業務執行の状況について直接聴取を行うなどし、監査活動に取り組みました。

　なお当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員（うち２名は社外取締役）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査担当が担当しております。内部監査担当は、内部監査規程に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、代表取締役の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面で代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップを行い確認しております。

　内部監査担当は監査対象部署から独立した者を選任し、監査結果及び改善状況について代表取締役以外の取締役にも報告され、必要に応じて取締役会等にて協議することで実効性を確保しております。

　また、内部監査担当は、監査等委員及び会計監査人と定期的に協議し、必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図っており、内部監査の結果について監査等委員や会計監査人に報告することができるものとしております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

11年間

ハ．業務を執行した公認会計士

須藤　公夫

山本　寛喜

ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他13名となります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の企業規模や業務内容等を勘案し、双方協議の上、適切に決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬に関する方針

　当社の取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

b.業績連動報酬等に関する方針

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

c.非金銭報酬等に関する方針

　非金銭報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結売上及び連結営業利益の目標値を業績指標（KPI）とした譲渡制限付株式とし、年間最大30百万円以内とする。また、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（当社の株式分割等当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該株数を合理的な範囲内で調整する。）とする。

d.報酬等の割合に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとする。取締役会または取締役会の委任を受けた代表取締役は上記方針に基づいた種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

　なお、報酬等の種類ごとの具体的な比率については報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。

e.報酬等の決定の委任に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。

　当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

　当社の取締役の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年６月23日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）としております。

　監査等委員である取締役の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年６月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の年間報酬総額の上限を50百万円以内としております。

　また、2023年６月23日の株主総会決議にて取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額として上記の報酬枠とは別枠で、年額30百万円以内としております。譲渡制限付株式報酬は就任期間等に応じた株式数を割当いたしますが、当社内で定める一定の業績条件の達成を譲渡制限解除の条件としております。

　さらに、2024年６月21日の株主総会決議にて取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額として上記の報酬枠とは別枠で、年額30百万円以内としております。譲渡制限付株式報酬は就任期間等に応じた株式数を割当いたします。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長執行役員 大澤隆氏であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の人数内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬の総額の内訳は、株式報酬3,630千円で

あります。

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。