株式会社鳥羽洋行（7472） 有価証券報告書 2025年3月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。
　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注) １．東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２．当該決議による自己株式の取得は、2024年５月28日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取94株、従業員に対する譲渡制限付株式の無償取得500株によるものです。

２．当期間における取得自己株式数は、従業員に対する譲渡制限付き株式の無償取得100株によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には従業員向け株式交付信託（三井住友信託銀行株式会社(信託Ｅ口)）が所有する当社株式4,900株を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、安定した経営基盤と堅実な財務体質を背景とし、長期的に安定した配当をめざしており、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけております。かねてより利益配分につきましては、業績連動型の配当性向を指標にした配当政策を導入しております。また、コーポレート・ガバナンス強化の一環として還元率及び安定性を一層向上させるために、連結配当性向を35％以上にするとともに、１株当たりの配当金40円を下限として2017年３月期より実施する方針を公表しております。
 当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
 当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり130円の年間配当を、2025年６月20日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。連結配当性向は41.8％となる予定であります。

内部留保資金につきましては、従来どおり財務体質の充実と将来の事業展開に充てております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとしており、企業価値の持続的な向上を図るため、経営の迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監査機能のもと、公正で透明性の高い経営体制と、適時かつ適切な情報開示体制の構築に取り組んでおります。

また、当社は従来より「信用第一主義」を経営の基本方針としており、今後とも株主、取引先、地域社会、従業員などの様々な利害関係者からの信用をより多く得られるよう努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をより明確にするため、2008年９月に「企業行動規範」を制定しました。当社の役職員は当行動規範に則り、社会的な良識に従って、健全かつ透明性の高い企業活動を行うことが要求されております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、有価証券報告書提出日現在、下記のとおりであります。

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役３名）となる予定です。

イ 内部統制システムの整備状況

ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 企業行動規範、社是及び社内諸規程を当社グループ企業活動の規範とし、取締役及び使用人に対して定期的・恒常的な研修活動を実施するとともに、職位を通じて適正な業務執行と監督を行い、法令、社内諸規程及び社会倫理に則った企業活動をする。

ⅱ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程等に則り、当社グループの経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとともに、各取締役はそれぞれが担当する当社グループの業務執行状況に関して取締役会に報告を行うことにより、取締役の職務執行を相互に監督し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行を監督する体制を構築する。

ⅲ 当社グループのコンプライアンス活動の基準となるコンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対するコンプライアンスの徹底を図る。当社グループのコンプライアンス体制として、社長は常勤取締役の中から法令遵守統括責任者を任命する。法令遵守統括責任者はサステナビリティ委員会において、各委員とともにコンプライアンス上の重要な事項を審議するとともに審議の結果を取締役会に報告する。また、サステナビリティ委員会の各委員は、当社グループのコンプライアンス推進に係る課題及び対応策を協議・承認する体制を構築する。

ⅳ 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内諸規程を遵守して行われているかを監査するため、社長の直轄組織として内部監査室を設置し、遵守状況を定期的に監査して社長及び監査役に報告する体制を構築する。

ⅴ 取締役及び使用人から連絡・相談を受けつける外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し当社グループの取締役及び使用人は、「企業行動規範」に逸脱する行為、法令及び社内諸規程に違反する行為を知り、またはそのリスクを感じた場合、通報する体制をとることで問題の早期発見・解決を図る体制をとるとともに、公益通報者保護規程に則り当該通報者に不利が生じない措置を講じる体制を構築する。

ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、文書管理規程及び文書取扱マニュアルに基づき、保存媒体に応じて適正に保存、管理するものとし、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制を構築する。

ⅱ 電磁的方法で記録・保存された文書等については、情報管理規程に基づき管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、社外からの不正アクセス防止措置を講じる体制を構築する。

ⅲ 取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の状況に関しては監査役の監査を受ける体制を構築する。

ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社グループのリスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を設ける。リスク管理規程に基づきサステナビリティ委員会において、想定される当社グループのリスクを可能な限り把握、認識及び分析して、それらに対する未然防止または発生したリスクの損害を最小限に食い止める体制を講じる。また、職務権限規程、情報管理規程、営業債権管理規程、安全保障輸出管理規程及び事業継続計画書（ＢＣＰ）等において、平常時に想定されるリスクに対応する規程を網羅し、取締役及び使用人に徹底する体制を構築する。

ⅱ リスクを未然に防止するために、社長の直轄組織である内部監査室が、常に当社グループの各部署の監査を行い、リスクの早期発見、早期解決を行う体制を構築する。

ⅲ 当社グループに不測の事態または重大な経営リスクが発生した場合は、社長を筆頭とする対策本部を設置して、迅速かつ適正な対応を行い、損失を最小限に防ぐための体制を構築する。

ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項の審議・決定を行う体制を構築する。

ⅱ 業務執行する取締役は、当社グループの経営計画を達成するための、担当職務の具体的な方針、目標及び実行計画を策定し、計画に基づく業務執行状況を定期的かつ適宜に取締役会に報告するとともに、計画に対する進捗の状況及び対策を取り纏め取締役会に報告する体制を構築する。

ⅲ 取締役会の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの業務の役割、責任及び責任者等について詳細に定めてあり、当該規程に基づく効率的運営及び責任体制を確立する。取締役の職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務の執行を行う。

ⅳ 内部監査室は、各業務が社内諸規程に照らし正しく処理され、効率的に実行されているかの監査を定期的に実行し、その結果を社長に報告する体制を構築する。社長は、当該報告で重要な事項については取締役会に報告する。

ｅ 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。監査役及び内部監査室は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて、その改善策を取締役会に報告する体制を構築する。

ｆ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 関係会社管理規程を定め、当該規程に基づき当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。

ⅱ サステナビリティ委員会が当社グループ全体のコンプライアンスリスクを管理・統括する体制を構築
する。

ⅲ 監査役及び内部監査室は、当社グループの監査を実施し、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。

ⅳ 金融商品取引法に基づき、当社グループは財務報告に係る信頼性を確保するため、その規模等を踏まえ必要かつ適切な内部統制を整備・運用する体制を構築する。

ｇ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける体制を構築する。

ｈ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社グループの使用人から補助者を任命することとし、当該使用人配置の具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議し、同意を得たうえで社長が決定する。

ⅱ 当該使用人の人事（人事異動、考課等）に関しては、監査役会の意見に基づいて行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保する体制とする。

ⅲ 当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅳ 当該使用人が監査役の指揮命令に従わない場合には、監査役会の意見に基づき懲戒処分の対象とする。

ｉ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

ⅰ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役からの業務執行の状況の報告、情報提供、資料提出の要請等に対して速やかに応じる環境を恒常的に整備する体制を構築する。

ⅱ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対し法定事項はもとより、当社グループに関し重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、サステナビリティ委員会の活動状況、内部統制システムの構築に関する部門活動状況及び内部通報の状況等のリスク管理に関する重要な事項を報告する。これらの監査役に報告すべき事項の報告を受けた者も同様とする体制を構築する。

ⅲ 常勤監査役は、取締役会のほか、社内の業務の執行報告及び意思決定等の重要な会議に出席する体制を構築する。

ｊ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ｉⅰまたはⅱの報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する体制を構築する。

ｋ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する体制を構築する。

ｌ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図るとともに、自らも適宜監査を実施する体制を構築する。

ⅱ 監査役は、社長との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制を構築する。

ⅲ 監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施にあたり顧問弁護士等の専門家との連携を行う体制を構築する。

ｍ 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求及び妨害行為に対しては、警察、弁護士等の関連機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

ロ リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の強化・推進のため、取締役会の下に設置されているサステナビリティ委員会でリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認しております。本委員会は、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。また、自然災害やパンデミックなどの際にも、事業を継続していくために必要な体制作りのため事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し運用しております。

ハ 社外取締役、社外監査役または会計監査人との間の責任限定契約

当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに金５百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
  会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との間では、同契約は締結しておりません。

ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の全ての取締役及び監査役のほか、管理職従業員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為等（不作為を含む）に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金や訴訟費用等について填補することとされております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれぬよう、故意による法令違反や法的な権利なく得た私的利益・便宜供与に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。なお、保険料については取締役会決議により全額会社が負担しており、各被保険者は保険料を負担しておりません。

ホ 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

チ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

③ 取締役会、ガバナンス諮問委員会の活動状況

イ 取締役会の活動状況

2025年３月期における活動状況は次のとおりです。

(注) １．2025年３月期開催の取締役会は13回であり、岩田伸氏の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

２．鳥羽重良氏、谷逸夫氏は2024年6月21日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。両氏の退任までの取締役会開催回数は３回であり、両氏は３回出席しております。

2025年３月期は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

ａ サステナビリティに関する事項

・サステナビリティ委員会の設置

・マテリアリティ（重要課題）の内容検討及び承認

・サステナビリティ委員会の活動内容の確認

ｂ 中期経営計画の策定

・中期経営計画の数値目標の進捗確認

・次期中期経営計画の策定

ｃ 取締役会の実効性評価

・第三者機関による実効性アンケート回答結果の確認

・アンケート回答内容の分析

・前期課題事項の改善状況についての確認

・分析と評価の総括と課題の抽出

ロ ガバナンス諮問委員会の活動状況

ガバナンス諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。本委員会は、取締役会が選定する２名以上の社外取締役及び社外監査役に取締役社長を加えた３名以上の委員で構成し、委員の過半数は独立役員としております。本委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

2025年３月期における活動状況は次のとおりです。

(注) １．2025年３月期開催のガバナンス諮問委員会は４回であり、岩田伸氏の就任以降開催されたガバナンス諮問委員会は３回となっております。

２．谷逸夫氏は2024年６月21日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。同氏の退任までのガバナンス諮問委員会開催回数は１回であり、同氏は１回出席しております。

主な審議内容

取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、取締役会全体の実効性に関する分析・評価、その他当社のガバナンスに関する事項

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名  女性1名  （役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １．取締役 小川隆之、成瀬圭珠子及び岩田 伸は、社外取締役であります。

２．監査役 廣瀬勝一、早﨑 信及び川口 伸は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 酒井孝弘の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 廣瀬勝一の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 早﨑 信、川口 伸の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ．2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名  女性2名  （役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １．取締役 小川隆之、成瀬圭珠子及び岩田 伸は、社外取締役であります。

２．監査役 早﨑 信、川口 伸及び上田 望美は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 酒井孝弘の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役 早﨑 信、川口 伸の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役 上田望美の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名となります。

イ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役  小川 隆之

当社と社外取締役及び社外取締役が過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役  成瀬 圭珠子

当社と社外取締役及び社外取締役が現在勤務又は役員に就任している会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役  岩田 伸

当社と社外取締役及び社外取締役が過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役  廣瀬 勝一

当社と社外監査役及び社外監査役が現在役員に就任している会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役  早﨑 信

当社と社外監査役及び社外監査役が現在勤務している会社、及び過去に勤務していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、過去在籍していた会社は、当社の会計監査人であります。

社外監査役  川口 伸

当社と社外監査役及び社外監査役が現在勤務又は役員に就任している会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役  上田 望美

当社と社外監査役及び社外監査役が現在勤務又は役員に就任している会社等、及び過去に勤務又は役員に就任していた会社との人的関係、重要な資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ 当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、社外での経験を基に第三者的な観点から、会社を客観的に判断し意見を求める体制となっております。また、社外監査役におきましては取締役会に出席するとともに、社長との面談活動を通じて、役職員の職務の執行状況を随時監査する機能となっております。

ハ 当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外役員の独立性に関して、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下のとおり当社独自の基準を設定しております。

◆直近事業年度（末）において、以下のいずれにも該当しないこと。

１．当社グループの主要な取引先（※１）又はその業務執行者（※２）

２．当社グループから役員報酬以外に500万円以上の報酬等の支払いを受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該報酬等を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

３．当社グループの主要株主（総議決権の10％以上を保有している株主をいう）又はその業務執行者

４．当社グループに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者

５．当社グループとの間で、役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者

６．当社グループから、1,000万円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者

７．過去３年以内において上記１から６までに該当していた者

８．過去10年以内において当社もしくは当社の関連会社の業務執行者

９．上記１から８までに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

※１．主要な取引先とは、以下に該当する者をいう。

① 当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先

② 連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先

③ 当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先

※２．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者をいう。

ニ 当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役は、取締役の経営判断における客観性・安定性を確保するため、３名選任しております。社外取締役は、独立役員にも選任されており、確実に独立した立場から取締役会に出席するほか、取締役の業務執行において直接報告及び相談を受けることなどにより、各取締役がより客観性を持った経営判断及び業務執行ができるよう監督しております。なお、取締役会は総数８名体制で構成しており、少数制による迅速な意思決定ができる体制であるとともに、社外取締役を選任していることにより、取締役の業務執行における公正かつ客観的な判断が確保できる経営体制であるものと理解しております。また、当社は監査役会設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、常勤監査役１名の他客観的な立場からの意見を求めるために、社外監査役を３名選任し、４名体制により経営に対する監視を行っております。今後とも、継続してガバナンス確保を念頭においた経営システム構築をめざす方針であります。

③ 当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、会社の経営目標や経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、必要に応じて、内部監査とも密接に連携し、情報の共有化はもとより、効率的で正確な業務運営の指導監督を行っております。社外監査役は、取締役会に全員参加を原則とし、積極的に質疑、意見表明を行っております。その他内部監査室と密接に連携し、内部監査結果の概要の報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議し、重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図っております。また、会計監査人（監査法人）からは、年２回以上の会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ 組織・人員

ａ 有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成されております。

なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、監査役４名（うち社外監査役３名）となる予定です。

ｂ 監査役監査の手続き、職務分担については、期初に策定する監査方針及び職務分担に基づき行われております。

常勤監査役は、業界の特質及び当社の事業活動に精通しているという特性を踏まえ、取締役会、ブロック長会議等の重要な会議に出席し、日常的かつ継続的に業務監査を行うことで、積極的に社内の情報収集を図り、他の監査役との情報の共有に努めております。子会社についても、企業集団にかかる内部統制の整備状況について監査を行っており、必要に応じて業務及び財産の調査を行います。会計監査については、四半期ごとに会計監査人との情報交換のための会合をもち、会計監査人との連携を強化することを担っております。社外監査役は、取締役会への出席を通じて取締役の職務の執行を監査するほか、監査役会に出席して、常勤監査役から監査報告を受け、監査に必要な情報の共有に努め、社外監査役として、株主、顧客、社会等の外部の視点に立ち、独立的・中立的立場から、必要と認めたときは、取締役会、監査役会などの場で、客観的かつ忌憚のない意見を表明することを担っております。

ｃ 各監査役の経験及び能力

ロ 監査役及び監査役会の活動状況

ａ 監査役会の開催頻度・各監査役の出席状況

当事業年度における監査役会の開催回数と各監査役の出席状況は、次の通りであります。

ｂ 監査役会の平均所要時間は約１時間程度、付議事項件数は39件であります。

ｃ 監査役会の重点監査項目

・取締役会等の意思決定

取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の違法性並びに適正性、妥当性、合理性。

・内部統制システム

当社及びグループ各社の内部統制システムの構築・運用状況。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（財務報告に係る内部統制）への対応状況。

・企業情報開示体制

経営の透明性、信頼性、健全性を確保するため、企業情報が適時適切に開示される体制が構築されているか、適正に運用されているか等。

・事業報告及び計算関係書類

事業報告が法令等に従って会社の状況を適切に示しているか。また、計算関係書類についても会計方針等の適正性や重要事項の内容。会計監査人の会計監査報告の相当性を判断。四半期報告制度への対応状況。

・会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制

会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制の確認。

ｄ 常勤及び社外監査役の活動状況

・代表取締役社長へのヒアリング

年２回の頻度で実施（全監査役）

・重要会議への出席

取締役会、監査役会、ガバナンス諮問委員会、ブロック長会議、サステナビリティ委員会等への出席（社外監査役は取締役会、監査役会及びガバナンス諮問委員会のみ）

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書、接待交際伺書等（常勤監査役）

・往査

各営業所（常勤監査役）

・社外役員・内部統制部門連絡会への出席

四半期に１回の頻度（全監査役）

・内部監査室との連携

月１回の頻度で連絡会を実施（常勤監査役）

・三様監査連絡会の開催

年２回の頻度で実施（常勤監査役）

・会計監査人との四半期報告会及び監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）に係る連携

四半期に１回の頻度で実施（全監査役）

② 内部監査の状況

当社の内部監査人は１名であります。

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室において、「内部監査規程」に基づき年間監査計画を策定し、会社業務の適正な運用並びに財産の保全の実行状況、各組織における不正の発生や誤処理の防止、法令及び社内規程の遵守状況を厳正に監視しております。その結果につきましては、代表取締役社長、常勤監査役及び社内関連部署に報告するほか、年２回の頻度で取締役会に概要を報告し、さらに四半期に１回の頻度で社外役員と内部統制部門連絡会を開催し、監査結果や内部統制状況を報告しております。

なお、常勤監査役とは月１回連絡会が開催され、内容については常勤監査役より監査役会で報告されており、デュアルレポーティングラインを構築しております。

また、監査役及び監査役会、並びに内部監査室は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況等に関して意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ 継続監査期間

21年間

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ハ 業務を執行した公認会計士

川口  靖仁 (継続監査年数 ２年)

谷川  陽子 (継続監査年数 １年)

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定は、当社が定める指名方針に基づき株主の負託に応え、職務を適切に遂行でき、当社の事業内容を理解の上、対応するリスクを勘案した計画及びチーム編成により中立的・客観的観点から監査が行われ、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待でき、監査役監査との連携の重要性を認識の上、監査役と適切なコミュニケーションがとれる者であること、また、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果に関する品質管理基準を満たす監査法人であり、監査報酬見積額が、同業他社での報酬と比較して適切であることを総合的に勘案して各監査役が指名し、監査役会の承認決議により選定しております。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会においては、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、主に監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査役とのコミュニケーションの状況、グループ監査や不正リスク、業務執行部門（管理本部経理グループ）の会計監査人評価の確認・ヒアリングといった側面から総合的な評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンスに関する業務であります。

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査時間を検証し、報酬額を決定する方針にしております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

a 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的として株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役においては、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定する。

b 基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

ⅰ 業績連動報酬等

業績連動報酬等は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結業績を反映した現金報酬とし、各連結会計年度の連結当期純利益に応じて算出された額を業績連動報酬等として、毎年一定の時期に支給する。

ⅱ 非金銭報酬等

非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、原則として年に１度、当社と各取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結したうえで当社普通株式（以下、「本割当株式」という）を交付する。

各取締役に対する譲渡制限付株式報酬の報酬水準については、株主総会で決議された範囲において、各取締役の担当職務の範囲、役位、業績その他諸般の事情を考慮して適切な水準を設定する。本割当契約には、概要、以下の内容を含むものとする。

① 譲渡制限及び譲渡制限期間

取締役は、本割当株式の交付日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

② 無償取得事由

当社は、法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を無償で取得する。

d 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を主たる報酬とし、業績連動報酬等の額と非金銭報酬の額の合計は、基本報酬を超えないものとする。

ロ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2004年６月17日開催の第55回定時株主総会において年額１億８千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

当社取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬の上限及び上限額は、2021年６月18日開催の第72回定時株主総会において、それぞれ年１万８千株以内、年額３千６百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

当社監査役の金銭報酬の額は、2004年６月17日開催の第55回定時株主総会において年額３千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

ハ 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度の範囲内かつ取締役会が定める内規に基づき作成した報酬案を取締役会に諮っております。また、取締役会は各取締役の基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の各金額及び数を適切に算定するため、ガバナンス諮問委員会に対して諮問してその答申を得るものとしております。取締役会は本答申結果を勘案し、取締役会決議により決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、上記ガバナンス諮問委員会は、取締役会が選定する２名以上の社外取締役及び社外監査役に取締役社長を加えた３名以上の委員で構成し、委員の過半数は独立役員でなければなりません。ガバナンス諮問委員会は、その決議により独立役員の中から委員長を選定し、取締役の個人別の報酬等の内容に関する諮問について検討し答申を行うこととしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．業績連動報酬及び非金銭報酬等の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

２．業績連動報酬に係る指標は、連結当期純利益であり、当連結会計年度における目標は1,380百万円、実績は1,231百万円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社グループとしての事業領域等を拡大するための資本業務提携以外に、良好な取引関係を維持強化するために必要であると判断する株式について保有しております。純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

ａ 保有方針

新規の取得は基本的に行いません。ただし、当社グループの企業価値向上、事業戦略上で必要不可欠である場合、取締役会における保有合理性の検証を行い、取得する場合があります。

ｂ 保有の合理性の検証方法

個別銘柄ごとに以下の観点から定期的に保有合理性を検証しております。

ⅰ 定量的検証

株式の保有に伴う便益と資本コストとの比較による検証

ⅱ 定性的検証

取引先との円滑で良好な関係性維持、安定的な供給、市場や業界における優位性、事業戦略や業務提携等による検証

ｃ 個別銘柄の保有の適否に関する取締役会での検証

取締役会において上記検証結果をもとに協議し、継続保有とするか削減とするか決議します。削減の場合、計画立案の上実行し、取締役会において削減結果の確認を行います。また、政策保有株式の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の企業価値に資する提案であるか否か、当社への影響度等を総合的に判断して行使しております。必要に応じて、発行会社と対話を行います。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．定量的な保有効果については秘密保持の観点により記載しておりませんが、取締役会等において保有方針及び保有の合理性検証方法に基づき、保有継続の合理性を確認しております。

２．各銘柄の保有の適否の検証方法については、上記「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式  イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

３．「―」は当該銘柄を保有していないことを示しております。なお、当事業年度においては１銘柄の売却を実施しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】